一、公司發言人 姓 名：張聖鑫 職 稱：市場處副總經理 電 話：(02)8913-2200 電子郵件信箱：Jeffrey.Chang @gfec.com.tw 代理發言人 姓 名：王國榦 職 稱：策略行銷部協理 電 話：(02)8913-2200 電子郵件信箱：Credic.Wang@gfec.com.tw 二、公司地址及電話：

總公司地址：新北市新店區北新路三段 207-2 號 14 樓 總公司電話：(02)8913-2200 新竹辦事處地址：新竹市公道五路二段 158 號 9 樓之 5 新竹辦事處電話：(03)572-3622

高雄辦事處地址：高雄市左營區博愛二路 366 號 20 樓之 1 高雄辦事處電話：(07)557-5818

工廠之地址電話：無

三、股票過戶機購： 名 稱：群益金鼎綜合證券股份有限公司 地 址：台北市敦化南路二段 97 號地下二樓 電 話：(02)2705-8280 網 址：http://www.tisc.com.tw

四、最近年度財務報告簽證會計師：

會計師姓名：張志銘會計師、徐榮煌會計師 事務所名稱：安永聯合會計師事務所 地 址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電 話：(02)2757-8888 網 址：http://www.ey.com/tw

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無

六、公司網址：http://www.gfec.com.tw

目 錄

頁 次

壹、致股東報告書......................................................................................................................1 一 0 三年營業報告..............................................................................................................2

貳、公司簡介..............................................................................................................................6 參、公司治理報告......................................................................................................................8

一、公司組織系統..............................................................................................................8 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料........10 三、公司治理運作情形....................................................................................................24 四、會計師公費資訊........................................................................................................36 五、更換會計師資訊........................................................................................................36 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者............................................................36 七、董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形....................................................37 八、持股比例占前十大股東間互為關係人資訊............................................................38 九、綜合持股比例............................................................................................................38

肆、募資情形............................................................................................................................39 一、公司資本與股份........................................................................................................39 二、公司債辦理情形........................................................................................................44 三、特別股辦理情形........................................................................................................44 四、海外存託憑證辦理情形............................................................................................44 五、員工認股權憑證辦理情形........................................................................................44 六、限制員工權利新股辦理情形…………………………………………………… .. 44 七、併購或受讓他公司股份或發行新股辦理情形........................................................44 八、資金運用計畫執行情形............................................................................................44

伍、營運概況............................................................................................................................45 一、業務內容....................................................................................................................45 二、市場及產銷概況........................................................................................................50 三、從業員工概況............................................................................................................55 四、環保支出資訊............................................................................................................56 五、勞資關係....................................................................................................................56 六、重要契約....................................................................................................................58 陸、財務概況............................................................................................................................59

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表............................................................59 二、最近五年度財務分析................................................................................................67 三、最近年度財務報告之監察人審查報告....................................................................74 四、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告........................................74 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告................................................74 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難

情事，應列明其對本公司財務狀況之影響............................................................74

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項................................................................75 一、財務狀況檢討分析....................................................................................................75 二、財務績效分析............................................................................................................76 三、現金流量分析............................................................................................................77 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響............................................................78 五、最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資

計劃............................................................................................................................78 六、風險事項分析評估....................................................................................................78 七、其他重要事項............................................................................................................79

捌、特別記載事項....................................................................................................................80 一、關係企業相關資料....................................................................................................80 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形....................................81 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形................81

四、其他必要補充說明事項............................................................................................81 五、最近年度及截至年報刊印日止，證交法第三十六條第二項第二款所定對股

東權益或證券價格有重大影響之事項....................................................................81

附錄 A: 民國一○三年度茂綸股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告 82 附錄 B: 民國一○三年度茂綸股份有限公司個體財務報告暨會計師查核報告 146

壹、致股東報告書 各位股東女士、先生：

2014 年度呈現復甦的態勢，世界經濟呈現穩健增長。2008 年的全球金融危機已經過去六年多的時間，全球經濟正在步入曲折與脆弱並舉的復甦軌道，從未來

五到十年甚至更長時期的趨勢來看，全球經濟復甦步伐低於預期，一些國家仍在消化

包括高負債、高失業率、勞動力人口老齡化之因素導致全球經濟潛在增速下降、投資

率下降及實質利率下降的後續影響。

國際貨幣基金(IMF)今年 4月公布全球經濟展望(WEO)報告，2015 年全球經濟成

長預估 3.5%，2016 年為 3.8%。台灣今年經濟成長預估 3.8%，高於南韓的 3.3%，新加

坡的 3%及香港的 2.8%，為亞洲四小龍之首，主因為台灣有很強的 ICT 產業，加上近

年受惠 Apple 與其他大廠行動、穿載裝置產品的供應鏈蓬勃發展，推升電子產業出口

動能也帶動台灣今年民間投資增加。中國大陸的經濟成長前景則不樂觀，2014 年中國

全年經濟成長率為 7.4%，IMF 預估中國大陸 2015 年經濟成長率為 6.8%，2016 年更進

一步下降到 6.3%，主因是過去房地產市場、信貸及投資的過度擴張，至今進一步放緩。

就半導體產業而言，在全球的智慧手機需求和汽車電子化的推動下，根據世界

半導體貿易組織(WSTS)今年 3月公布 2014 年半導體行業與去年度相比成長 9.9%，這

一市場的擴大是由於北美經濟成長和亞太地區牽引，預測 2015 年全球半導體市場也

將因世界經濟的進一步復甦有望繼續成長 3%。

今年將是 MACNICA 大轉機的一年，無論環境如何變化，我們將以勢不可擋創造

需求的能力、全球供應鏈及一直以來重視的企業文化，在不斷強力推廣之下所有客戶

無一不曉 MACNCIA 獨特的企業魅力；茂綸公司亦將秉持 MACNICA 的企業文化，具有差

異性的市場行銷和強化潛在客戶的開發，提供高品質的支援與服務並以此為目標持續

奮鬥，加強不斷吸引客戶群的品牌力以實現更大的飛躍。

感謝所有股東及客戶的支持與愛護，並期勉本公司的經營團隊繼續努力不懈，創造更

大的經營成果以分享全體股東。

願祝各位股東

健康幸福！

茂綸股份有限公司

董 事 長：李沛霆

1

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一、一 0 三年營業報告

1.營業計劃實施成果： 本公司 103 年度合併營業收入淨額為新台幣(以下同)4,294,714 仟元，較去年同期3,005,928 仟元約增加 43%，今年稅後淨利則因營業收入增加使營業淨利增加，故較前一年度增加 210%。 茲將茂綸 103 年度合併營業概況報告如下：

單位：新台幣仟元

2.財務收支概況：

本公司合併營業外收入及支出 103 年及 102 年分別為 5,016 仟元及 9,880 仟元，103 年度主要來自淨外幣兌換利益。

單位：新台幣仟元

3.獲利能力分析：

本公司因所代理之產品具有高附加價值之特性，加上公司對於進貨成本及營業費用控

管得宜，故其獲利能力分析各項指標能維持穩定，綜而言之，本公司獲利能力在同業

中應屬良好。

項目 103 年 102 年 成長率(%)

營業收入 4,294,714 3,005,928 43%

營業毛利 428,321 316,841 35%

營業淨利 133,657 43,147 210%

稅後淨利 107,104 40,245 166%

項目 103 年度 102 年度 增(減)金額 增(減)百分比

營業外收入及支出 5,016 9,880 (4,864) (49%)

稅前淨利 138,673 53,027 85,646 162%

本期淨利 107,104 40,245 66,859 166%

純益率 2.49% 1.34% 1.15% 86%

2

獲利能力 103 年 102 年

資產報酬率(%) 5.28 2.39

權益報酬率(%) 8.45 3.30

稅前損益占收資本比率(%) 18.22 6.97

純益率(%) 2.49 1.34

每股盈餘(元) 1.41 0.53

4.研究發展狀況：

茂綸為提供技術服務價值型公司，本公司研發處擔任原廠與客戶之橋樑，提供客戶技

術上之服務與問題之解決；並進行產品線新產品及新技術之開發且針對公司所代理線產品

做整合成新產品及新技術的推廣；主導新產品及策略性產品之規劃設計及模擬測試版的設

計。各個部門的相互支援與配合，奠定茂綸高技術服務的專業通路商形象。

多年來穩定發展，各方面均有長足進步，不論是產品研發或拓展市場均相當上軌道，

現今，茂綸擁有完整的技術應用工程師團隊支援客戶開發產品的需求，客戶涵蓋資訊、通

訊、工業電子、軍事工業等不同行業，成為台灣、大陸地區最主要的專業代理商之一。特

別是這幾年隨著高科技產業的高度發展，茂綸公司把握契機，加快CPLD等技術開發的腳步，

以快速且順利打進市場核心，協助廠商開發之產品能達到Time to Maket之目標。

茂綸代理之產品範圍廣泛，客戶產業涵蓋IC設計業、IC代工及封裝測試，資訊產品、通

訊產品、家電產品、工業用電腦及各項少量多樣之高附加價值產業等，客戶包含各類研究

機關與政府單位，因此研發單位的新技術與開發之新產品，是原廠、茂綸與客戶三贏的重

要關鍵。

3

二、本年度營業計劃概要

(一)、經營方針： 1.快速實現經營整合帶來的『Intelligence』的效應

2.更加強化與競爭對手的差異性

3.強化全球競爭力

4.提高網路事業群毛利的絕對值

(二)、預期銷售數量及其依據： 茂綸公司長期在電子零件代理業務領域深入紮根，我們相信堅守市場明確區隔及清

楚定位的經營方針，是創造行銷通路事半功倍的一大動力，即使在面對電子產業的不景氣

時，亦能保有穩定的獲利。茂綸一直以來與其他電子通路商在定位上已有明確的區隔，且

因其產品線的獨特性，專注於設計服務領導的應用市場，其主要競爭優勢是設計與服務，

較不易與同業有價格競爭之情況，因而保持穩定之獲利。未來茂綸將繼續朝著以專業設計

服務導向的前瞻策略，積極開拓具有未來核心技術產品市場，以求公司永續經營及不斷成

長。

(三)、重要之產銷政策：

1.確立壓倒性的競爭力優勢

(1).分層次地強化與重點客戶的良好關係。

(2).以全員營銷的姿態提高客戶滿意度。

(3).貫徹 Global One Macnica 合作。

(4).針對 BB 市場、汽車市場進一步建立最佳化體制並強化其功能。

(5).建立充分利用了技術綜合力的附加值模型。

2.重塑 Macnica Asia 成為第一的增值代理商

(1).增加泛亞洲地區產品線的特許經營權，並要避免內部衝突。

(2).制定統一的人力資源管理，以取得最大的投資回報率，及增強各地方管理團隊之管

治力。

(3).實施及統一員工績效評核制度，藉以改善員工滿足感及維持低的流失率。

(4).統一資訊科技系統，以支持我們在整個亞洲業務上採用同一個平台操作。

3.建立新成長市場

(1).集中新成長領域中的經營訣竅，認准客戶。

(2).不局限於半導體產品及現有客戶，調查研究新商品並開發新市場。

(3).推廣「雲戰略」。

(4).面向業務規模的擴大完善新體制。

4.強化全球化會計及財務策略

(1).執行國際財務報導準則(IFRS)標準。

(2).外匯影響的最小化。

(3).考慮到商務規模擴大的資金及資本政策。

(4).財務、戰略 KPI 的重新設定。

4

5.強化人材力

(1).恰當運用新人事考核制度。

(2).PDC & OST 的滲透。

(3).貫徹管理培訓。

5

貳、公司簡介

一、設立日期：中華民國 68 年 2 月 8 日

二、公司沿革： 民國 68 年 茂綸股份有限公司成立。

登記資本額為新台幣 200 萬。 主要業務為電子零組件及成品銷售之進出口貿易買賣。

民國 72 年 成立研發處。 民國 73 年 現金增資 300 萬，資本總額 500 萬。 民國 74 年 代理美商 G.E.半導體電子零組件產品在台行銷業務(後由 Harris 併購)。 民國 75 年 代理美商 Altera 半導體電子零組件產品在台行銷業務。 民國 76 年 代理美商 RCA 半導體電子零組件產品在臺行銷業務(後由 Harris 併購)。 民國 77 年 代理美商 Harris 半導體電子零組件產品在台行銷業務。 現金增資 500 萬，資本總額 1,000 萬。 民國 82 年 現金增資 1,000 萬，資本總額 2,000 萬。 民國 83 年 成立新竹辦事處。 代理美商 Micrel 半導體電子零組件產品在台行銷業務。 民國 85 年 現金增資 2,000 萬，資本總額 4,000 萬。 民國 86 年 成立高雄辦事處。 代理美商 Averlogic 半導體電子零組件產品在台行銷業務。 現金增資 4,000 萬，資本總額 8,000 萬。 民國 87 年 現金增資 4,000 萬，資本總額 12,000 萬。 民國 88 年 現金增資 4,000 萬，資本總額 16,000 萬。 美商 Harris 半導體更名為 Intersil 半導體。

民國 89 年 現金增資 9,000 萬，盈餘轉增資 4,000 萬，資本總額 29,000 萬。 子公司 GALAXY TECHNOLOGY HOLDINGS CO.,LTD.成立。 主要業務為投資公司。 民國 90 年 現金增資 600 萬，資本總額 29,600 萬。

現金增資 2,785 萬，盈餘轉增資 1,480 萬，員工紅利轉增資 80 萬， 資本總額 33,945 萬。

民國 91 年 盈餘轉增資 1,183 萬，員工紅利轉增資 500 萬，資本總額 44,628 萬。 子公司 GFE INTERNATIONAL (HONG KONG) LTD.成立。主要業務為 電子零組件及成品銷售之進出口貿易買賣。 民國 92 年 92/01/14 正式於櫃檯買賣中心掛牌交易。 盈餘轉增資 1,785 萬，員工紅利轉增資 250 萬，資本總額 46,663 萬。 民國 93 年 盈餘轉增資 6,999 萬，員工紅利轉增資 1,860 萬，資本總額 55,523 萬。

6

發行第一次國內公司債金額 17,900 萬。 民國 94 年 代理台商 GENESYS USB 介面控制晶片產品之銷售。

盈餘轉增資 5,900 萬，員工紅利轉增資 1,979 萬，資本總額 66,482 萬。 民國 95 年 盈餘轉增資 4,968 萬，員工紅利轉增資 1,044 萬，資本總額 72,261 萬。 民國 96 年 代理英商 FTDI 半導體零組件之銷售代理。

盈餘轉增資 23,123 仟元，員工紅利轉增資 7,242 仟元， 資本總額 752,975 仟元。

民國 97 年 代理以色列商 ALTAIR 半導體電子零組件之銷售代理。 代理加拿大商 MICROTRONIX IP 系統晶片設計解決方案之銷售代理。 代理香港商 SGMICRO 半導體電子零組件之銷售代理。 盈餘轉增資 30,119 仟元，員工紅利轉增資 6,551 仟元，資本總額 789,645 仟元。 買回本公司股份並註銷減資 4,760 仟元，資本總額 784,885 仟元。

民國 98 年 與香港駿龍科技策略聯盟建立合作關係使茂綸公司更具國際競爭力。 盈餘轉增資 14,880 仟元，員工紅利轉增資 2,550 仟元，資本總額 761,118

仟元。 民國 99 年 日商 Macnica,Inc.之子公司駿日股份有限公司公開收購本公司股份，成為

本公司母公司。 民國 100 年 代理美商 EVERSPIN 磁性隨機存取記憶體之銷售代理。

代理美商 BITTWARE 開發模組之銷售代理。 子公司茂晶駿龍科技(深圳)有限公司成立。主要業務為電子零組件及成

品銷售之進出口貿易買賣。 民國 101 年 代理美商 IDT 半導體電子零組件之銷售代理。 民國 102 年 代理新加坡商 APTINA CMOS Sensor 之銷售代理。 代理美商 SILICON LABS 半導體電子零組件之銷售代理。 民國 103 年 代理印商 IWAVE 半導體電子零組件之銷售代理。 代理美商 TSI 半導體電子零組件之銷售代理。 代理美商 Vicor 半導體電子零組件之銷售代理。 代理美商 Dialog 半導體電子零組件之銷售代理。

7

參、

公司

治理

報告

一、

組織系統

(一)、

組織結構

茂綸股份有限公司

組織圖

8

(二)、各主要部門所營業務：

部門別 主要職掌業務

(1)總經理室 專責擬定公司政策、組織、制定規劃及整體行銷統合、綜理公司全盤業務之執行協調。

(2)稽核室 專責公司內部規章及制度執行稽核工作，並提出改善建議。

(3)業務處 專責產品銷售、售後服務、市場開拓及資訊提供。客戶之授信額度、付款條件之審核控管及逾期貨款之追蹤。

(4)市場處 產品行銷部專責公司產品行銷管理、市場資訊搜集。策略行銷部專案事業、新產品開發、策略性產品推廣。應用工程部技術支援客戶產品設計。

(5)財會處

專責公司股務、財務、會計作業，資金籌措、資金管理、長短期投資、帳務、

稅務、成本及經營管理資料提供。

(6)總管理處 行政管理部專責行政文書及總務業務。運儲部專責倉庫管理、貨物進出口。資訊部專責規劃全公司資訊系統功能、電腦設備管理和軟硬體維護及資料報

表處理。

9

10

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

(一

)、董事

及監

察人

資料

（1）

10

4年

3月

31日

職 稱

國籍

或註

冊地

姓名

選

(就)任

日 期

任期

初次選

任日期

選 任

時

持有股份

現

在

持有股數

配偶、未

成

年子女現

在持有股

份

利用

他

人名

義

持有

股

份

主要

經（學）歷

目

前兼

任本

公司

及其

他

公司

之職務

具配

偶或二

親

等以

內關係

之

其他

主管、董事

或監

察人

股數

持股比

率

股數

持股比

率

股 數 持

股比

率

股 數 持

股

比率

職

稱

姓

名

關

係

董事長

中華

民國

駿日(股)公司

103.6.10 三年 98.6.19

*45,

156,

423

59.3

3%*4

5,76

3,42

360

.13%

0

0 0

0 交

通大

學

控制

工程系

智創

科技

董事

長

茂綸

(股)公

司

董事

長兼總

經理

智創

科技

(股)公

司

董事

長

駿日

(股)公

司

董事

長

無

無

無

中華

民國

代表人：李沛霆

103.6.10 三年 98.6.19

0

0

0

0

0

0

00

無

無

無

董 事

中華

民國

駿日(股)公司

103.6.10 三年

98.6.19 *

45,1

56,4

23

59.3

3% *

45,7

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23

60.1

3%

0 0

00

MA

CN

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亞太

事業統

括部

總裁

茂綸

(股)公

司 總

裁

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Pte.

Ltd.

CEO

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Tech

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Ltd.

(H.K

)Pre

side

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無

無

無

英國 代表人：陳子光

103.6.10 三年

98.6.19 0

0

0

0

0 0

00

無

無

無

董 事

中華

民國

駿日(股)公司

103.6.10 三年 99.6.01

*45,

156,

423

59.3

3%*4

5,76

3,42

360

.13%

0

0 0

0 淡

江大

學

電子

工程系

美商

超微半

導體

台

灣分

公司

專案

經理

茂綸

(股)公

司

副總

經理

無

無

無

中華

民國

代表人：張聖鑫

103.6.10 三年 99.6.01

0

0

0

0

0

0

00

無

無

無

11

職 稱

國籍

或註

冊地

姓名

選

(就)任

日 期

任期

初次選

任日期

選 任

時

持有股份

現

在

持有股數

配偶、未

成

年子女現

在持有股

份

利用他人

名義持有

股份

主

要經

（學）歷

目前兼任本公司及其他

公司之職務

具配偶或二親

等以內關係之

其他主管、董事

或監察人

股數

持股比

率

股數

持股比

率

股 數 持股

比率

股 數

持股

比率

職

稱

姓

名

關

係

董 事

中華

民國

駿日(股

)公司

103.6.10

三年 99.6.01

*45,

156,

423

59.3

3%*4

5,76

3,42

360

.13%

0

0 0

0 加

拿大

英屬

哥倫

比亞大學材料

工程系

智創科技

副總

茂綸(股

)公司

 副總經理 無

無

無

中華

民國

代表人：吳偉國

103.6.10 三年 99.6.01

0

0

0

0

0

0

0

0

無

無

無

董 事

中華

民國

駿日(股)公司

103.6.10

三年

99.6.01

*45,

156,

423

59.3

3% *

45,7

63,4

23

60.1

3% 0

0

0 0

香港駿龍科技

高級副總裁

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Pte.

Ltd.

Chi

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無

無

無

香港 代表人：周兆樑

103.6.10

三年

99.6.01

0 0

0 0

0 0

0 0

無

無

無

獨 立

董 事

中華

民國

趙

榮 祥

103.6.10

三年 98.6.19

0 0

0 0

0 0

0 0

台北科技大學

 

電子科

 

茂訊電腦

 副總

 

南億電子(股

)公司

  

法人董事之代表人

 

無

無

無

獨 立

董 事

中華

民國

潘 恭

良

103.6.10

三年 101.6.120

0 0 

0 0

0 0

0 逢甲大學

  

電子工程系

 

宏緯電子總經理

宏緯電子(股

)公司

 

總經理

 

無

無

無

監察人 香港 黎 寶

恩

103.6.10

三年

101.6.12

0

0 0

0 0

0 0

0 香港駿龍科技

 

副總裁

 

Macnica Asia

 Pacific 

Pte.Ltd.Ch

ief 

Techno

logy Officer . 

無

無

無

監察人

日本

三 好 哲 暢

103.6.10

三年

101.6.12

0

0 0

0 0

0 0

0 Altim

a.co.jp. 

Manager 

Altim

a.co.jp. M

anager . 

無

無

無

監察人

中華

民國

周 芳

文

103.6.10

三年

101.6.12

0

0 0

0 0

0 0

0 淡江大學

 會計系

冠恆會計師事務

所會計師

 

建智聯合會計師事務所

 

會計師

 

無

無

無

註：董事長及董事為法人董事駿日

(股)公

司代表人

.*表示所代表之法人持股。

12

法人股東之主要股東： 104 年 3 月 31 日

法人股東名稱 法人股東之主要股東

駿日(股)公司 日商 Macnica ,Inc.

代表人 Kiyoshi Nakashima 持股比率 99%

智創科技(股)公司 新加坡商 Macnica Asia Pacific Pte.Ltd.

代表人 Funa Kubo Makoto 持股比率 100%

法人股東之主要股東為法人者其主要股東： 104 年 3 月 31 日

法人股東名稱 法人股東之主要股東

日商 Macnica ,Inc. 日商 Macnica Fuji Electronics Holdings Inc. 代表人 Kiyoshi Nakashima

持股比率 100%

新加坡商 Macnica Asia Pacific Pte. Ltd. 日商 Macnica ,Inc. 代表人 Kiyoshi Nakashima

持股比率 100%

董事及監察人資料（2）

條件

姓名

（註 1）

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

兼任

其他

公開

發行

公司

獨立

董事

家數

商務、法務、財

務、會計或公司

業務所須相關

科系之公私立

大專院校講師

以上

法官、檢察官、

律師、會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務、法

務、財務、

會計或公

司業務所

須之工作

經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

李沛霆 0 陳子光 0

張聖鑫 0

吳偉國 0 周兆樑 0 趙榮祥 0 潘恭良 0 黎寶恩 0 三好哲暢 0 周芳文 2

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子

公司之獨立董事者，不在此限)。

13

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、

監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、

合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

14

(二)總

經理

、副

總經

理、

協理

、各

部門

及分

支機

構主

管資

料：

104

年3月

31日

註：

*表示

所代

表之

法人

持股

。

職 稱

國

籍姓

名選

(就)

任日

期

持有

股份

配

偶、

未成

年

子女

持有股

份

利用

他人名

義持

有股份

主

要經

（學

）歷

目

前兼

任其

他公

司之

職務

具配

偶或二

親等

以

內關

係之經

理人

股數

持

股

比率

股

數

持股

比率

股

數持

股

比率

職

稱 姓

名 關

係

董事

長兼

總

經 理

中

華

民國

李沛

霆

99.0

4.15

*4

5,76

3,42

3 60

.13%

0 0

0 0

交通

大學

控制

工程

系

智創

科技

(股)公

司 董

事長

駿日

(股)公

司 董

事長

智

創科

技(股

)公司

董事

長

無

無

無

董 事

兼

總

裁

英

國陳

子光

99

.04.

15

*45,

763,

423

60.1

3%0

0 0

0 香

港駿

龍科

技(有

)公司

行

政總

裁

MA

CN

ICA

,Inc.

Asi

a Pa

cific

CEO

香港

駿龍科

技(有

)公司

行

政總

裁

無

無

無

董 事

兼

副總

經理

中

華

民國

張聖

鑫

99.0

9.01

*4

5,76

3,42

360

.13%

0 0

0 0

淡江

大學

電子

工程

系

美商

超微半

導體

(股)公

司

台灣

分公司

專案

經理

無

無

無

無

董 事

兼

副總

經理

中

華

民國

吳偉

國

101.

02.0

1 *4

5,76

3,42

360

.13%

0 0

0

0

加拿

大英屬

哥倫

比亞

大學

材料

工程系

智

創科

技(股

)公司

副

總經

理

無

無

無

無

協

理

中

華

民國

王國

榦

96.0

7.09

0

0 0

0 0

0 淡

江大

學 機

械工

程系

虹

晶科

技(股

)公司

資

深業

務經

理

無

無

無

無

協

理

中

華

民國

莊文

杰

100.

03.0

1 0

0 0

0

0

0

中華

工業專

科學

校

電子

工程科

德

信科

技(股

)公司

專

案經

理

無

無

無

無

協

理

中

華

民國

李政

義

100.

03.0

1 0

0 0

0

0

0

東南

工業專

科學

校

土木

工程科

新

第營

造工

程(股

)公司

副

理

無

無

無

無

經

理

中

華

民國

林雨

青

100.

03.0

1 0

0 0

0 0

0 致

理技

術學

院 應

用英

語科

茂綸

(股)公

司 業

務主

任

無

無

無

無

15

職 稱

國

籍姓

名

選(就

)

任日

期

持有

股份

配

偶、

未成

年

子女

持有股

份

利用

他人名

義

持有

股份

主

要經

（學

）歷

目

前兼

任其

他公

司之

職務

具配

偶或二

親等

以

內關

係之經

理人

股數

持股

比率

股數

持股

比率

股數

持股

比率

職稱

姓

名 關

係

經

理

中

華

民國

陳昌

宏

101.

07.0

9 0

0 0

0 0

0

中央

大學

企管

系

品佳

電子

業務

代表

無

無

無

無

經

理

中

華

民國

林騰

達

100.

03.0

1 0

0 0

0 0

0

逄甲

大學

自動

控制

工程

系

信喜實業(股

)公司 課

長

無

無

無

無

協

理

中

華

民國

李超

仁

102.

02.2

5 0

0 0

0

0

0

勤益工專 電

子工程科

計算

機工程

組

智創股份有限公司

FAE資

深經理

無

無

無

無

經

理

中

華

民國

楊建

鎰

100.

03.0

1 0

0 0

0

0

0

明新

工業專

科學

校

應用

電子科

艾訊

科技

(股)公

司 工

程師

無

無

無

無

經

理

中

華

民國

洪順

泰

100.

03.0

1 0

0 0

0

0

0

亞東

工業專

科學

校

電子

工程科

鵬驥

實業有

限公

司 工

程師

無

無

無

無

經

理

中

華

民國

林海

山

100.

03.0

1 0

0 0

0 0

0

台灣

科技大

學 電

子工

程系

佳營

電子

(股)公

司 工

程師

無

無

無

無

經

理

中

華

民國

楊聖

立

101.

02.0

1 0

0 0

0 0

0

逢甲

大學

電機

系

茂綸

股份有

限公

司 工

程師

無

無

無

無

財 會

處

經

理

中

華

民國

阮成

琦

95.0

3.01

0

0 0

0 0

0

真理

大學

財政

稅務

系

正大

聯合會

計師

事務

所

無

無

無

無

(三).董

事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

(1

)董事

(含獨立董事

)之酬金

單位：新台幣仟元

職 稱

姓

名

董事酬金

A、

B、 C

及D

等四項總

額占

稅後純益

之比

例

兼任員工

領取相關

酬金

A、

B、C、

D、

E、F及

G等

七項

總額

占稅後純

益之比例

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

報酬

(A

) 退

職退休

金(B

) 盈

餘分配

之

酬勞

(C)

業務執行

費用

(D)

薪資、獎

金及

特支費等

(E)

退職退休

金( F

盈餘分配

員工紅利

(G) )

員工認股

權

憑證得認

購

股數

(H

) 取

得限制

員

工權利新

股

股數

(

I)

本 公 司

財務

報告

內所

有公 司

本 公 司

財務

報告

內所

有公 司

本 公 司

財務

報告

內所

有公 司

本 公 司

財務

報告

內所

有公 司

本公司

財務

報告

內所

有公 司

本公 司

財務

報告

內所

有公 司

本 公 司

財務

報告

內所

有公 司

本公司

財務報告

內

所有公司

本 公 司

財務報

告內所

有公司

本 公 司

財務報

告內所

有公司

本公司

財

務報

告內所

有公司

現

金

紅利

金額

股票

紅利

金額

現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

董事長 駿

日(股

)

公司代表人:

李沛霆

0 0

0 0

862

862

8787

0.

89%

0.89

%17

852

1785

20

0 10

000

1000

0 0

0 0

0 14

.89%

14.

89%

無

董 事

駿日(股

)

公司代表人:

陳子光

董 事

駿日(股

)

公司代表人:

張聖鑫

董 事

駿日(股

)

公司代表人:

吳偉國

董 事

駿日(股

)

公司代表人:

周兆樑

獨 立

董 事

趙榮祥

獨 立

董 事

潘恭良

註1：

本公司

103年盈餘分配董事會通過擬配發員工紅利金額新台幣

16,1

62,0

00元，擬配發董監酬勞金額新台幣

2,15

5,00

0元，按去年實際配發比例計算擬議數。

16

酬金級距表

給付

本公司

各個

董事

酬金

級距

董事

姓名

前四

項酬金

總額

(A+B

+C+D

) 前

七項

酬金

總額

(A+B

+C+D

+E+F

+G)

本公

司

財務

報告內

所有

公司

I 本

公司

財

務報

告內

所有

公司

J

低於

2,00

0,00

0元

駿日

(股)公

司代

表人

:陳子光.李

沛霆.張

聖鑫

.吳偉

國周

兆樑

. 趙

榮祥

.潘恭良

駿日

(股)公

司代

表人

:陳

子光

.李

沛霆

.張

聖鑫

.吳偉

國周

兆樑

. 趙

榮祥

.潘恭良

駿日

(股)公

司代

表人

:周兆

樑.

趙榮

祥.潘

恭良

駿

日(股

)公司代

表人

:周兆

樑.

趙榮

祥.潘

恭良

2,00

0,00

0元

（含

）～

5,00

0,00

0元

（不含

）

陳子光.張

聖鑫

.吳偉國

陳子光.張

聖鑫.吳

偉國

5,00

0,00

0元

（含

）～

10,0

00,0

00元

（不含

）

李沛

霆

李沛

霆

10,0

00,0

00元（

含）

～15

,000

,000

元（

不含

）

15,0

00,0

00元（

含）

～30

,000

,000

元（

不含

）

30,0

00,0

00元（

含）

～50

,000

,000

元（

不含

）

50,0

00,0

00元（

含）

～10

0,00

0,00

0元

（不

含）

100,

000,

000元

以上

總計

7人

7人

7人

7人

17

(2)監

察人之酬金

單

位：

新台

幣仟

元

職稱

姓名

監察人酬金

A、

B及

C等三

項總額占稅後純

益之比例

有無領取來自子公司以外轉投

資事業酬金

報酬

(A)

盈餘分配之酬勞

(B)

業務執行

費用

(C)

本公司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報

告內所

有公司

監察

人黎

寶 恩

0

0 21

5

215

6

60.

21%

0.

21%

無

察人

三

好哲

暢

0 0

21

5

2

153

3

0.

20%

0.

20%

監察

人周

芳 文

0

0

215

215

12

12

0.2

1%

0.

21%

註1：

本公司

103年盈餘分配董事會通過擬配發董監酬勞金額新台幣

2,15

5,00

0元，按去年實際配發比例計算擬議數。

註

2：本公司監察人持股成數不足採個別揭露。

酬金級距表

付本

公司各

個監

察人

酬金

級距

監

察人

姓名

前三

項酬金

總額

(A+B

+C)

本公司

財

務報

告內

所有

公司

D

低於

2,00

0,00

0元

黎寶恩、三好哲暢、周芳文

. 黎

寶恩

、三

好哲

暢、

周芳

文

2,00

0,00

0元

（含

）～

5,00

0,00

0元

5,

000,

000元

（含

）～

10,0

00,0

00元

10

,000

,000

元（

含）

～15

,000

,000

元

15,0

00,0

00元（

含）

～30

,000

,000

元

30,0

00,0

00元（

含）

～50

,000

,000

元

50,0

00,0

00元（

含）

～10

0,00

0,00

0元

10

0,00

0,00

0元

以上

總

計

3人

3人

18

(3)總

經理

、副

總經

理、

協理

及經

理之酬

金

單位：新台幣仟元

職稱

姓名

薪資

(A)

退職退休金

(B)

獎金及

特支費等等

(C)

盈餘分配之員工紅利金額

(D)

A、

B、 C

及D

等四項總額占

稅後純益之比

例（％）

取得員工認股

權憑證數額

取得限制員

工權利新股

股數

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

本

公

司

財務報

告內所

有公司

本 公 司

財務報

告內所

有公司

本

公

司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報告內

所有公司

本

公

司

財務報

告內所

有公司

本 公 司

財務報

告內所

有公司

本 公 司

財務報

告內所

有公司

現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金紅

利金額

股票紅

利金額

董事長兼總經理

李沛霆

3009

5 30

095

0 0

5018

50

18

9600

0

9600

0

41.7

5%41

.75%

0 0

00

無

董 事

兼 總

裁

陳子光

董事兼副總經理

張聖鑫

董事兼副總經理

吳偉國

協

理

王國榦

協

理

莊文杰

協

理

李政義

經

理

林雨青

經

理

陳昌宏

19

職稱

姓

名

薪資

(A)

退職

退休金

(B)

獎金

及

特支

費等等

(C)

盈餘

分配之

員工

紅利

金額

(D)

A、

B、 C

及

D等

四項

總額

占稅

後純益

之

比例

（％）

取得

員工認

股

權憑

證數額

取

得限

制員

工

權利

新股股

數

有無

領

取來

自

子公

司

以外

轉

投資

事

業酬

金

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

本公

司

財務

報告內

所有

公司

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

本 公 司

財務

報

告內

所

有公

司

現金

紅

利金

額

股票

紅

利金

額

現金

紅

利金

額

股票

紅

利金

額

經

理

林

騰達

協

理

李超

仁

經

理

揚建

鎰

經

理

林海

山

經

理

洪順

泰

經

理

楊聖

立

財 會

經

理

阮成

琦

註1：

本公司

103年盈餘分配董事會通過擬配發員工紅利金額新台幣

16,1

62,0

00元，按去年實際配發比例計算擬議數。

20

酬金級距表

給付

本公司

各個

總經

理及

副總

經理

酬金

級距

總經理及副

總經

理姓

名

本公司

財

務報

告內

所有

公司

E

低於

2,00

0,00

0元

王國榦、李政義、林雨青、陳昌宏、林騰達、李超仁

、

楊建鎰、洪順泰、林海山、楊聖立、阮成琦

王

國榦、李

政義、林

雨青、陳

昌宏、林

騰達、李

超仁

、

楊建

鎰、洪

順泰

、林

海山

、楊

聖立

、阮

成琦

2,

000,

000元（

含）

～5,

000,

000元

陳子光、張聖鑫、吳偉國、莊文杰

陳

子光

、張

聖鑫

、吳

偉國

、莊

文杰

5,

000,

000元（

含）

～10

,000

,000

元

李沛霆

李

沛霆

10

,000

,000

元（

含）

～15

,000

,000

元

15,0

00,0

00元（

含）

～30

,000

,000

元

30,0

00,0

00元（

含）

～50

,000

,000

元

50,0

00,0

00元（

含）

～10

0,00

0,00

0元

10

0,00

0,00

0元

以上

總計

16

人

16人

註1：

本公司

103年盈餘分配董事會通過擬配發員工紅利金額新台幣

16,1

62,0

00元，按去年實際配發比例計算擬議數。

21

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位：新台幣仟元

職稱

（註 1） 姓名

（註 1） 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 總額占稅後

純益之比例

（％）

經

理

人

總 經 理 李沛霆

0 9,600 9,600 8.96%

總 裁 陳子光

副 總 經 理 張聖鑫

副 總 經 理 吳偉國

協 理 王國榦

協 理 莊文杰

協 理 李政義

經 理 林雨青

經 理 陳昌宏

經 理 林騰達

經 理 李超仁

經 理 楊建鎰

經 理 洪順泰

經 理 林海山

經 理 楊聖立

經 理 阮成琦

係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（現金紅利），但無法預估故按去年實際配發比例計

算今年擬議配發數。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。

註 2：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下：

(1)總經理及相當等級者

(2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人

註 3：董事、總經理及副總經理有 領 取 員工紅利（現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。

22

(四)、分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析：

職 稱

103 年 102 年 本公司及合併報表所有公司於最近

年度支付本公司董事、監察人、總

經理及副總經理酬金總額占稅後純

益比例

本公司及合併報表所有公司於最近

年度支付本公司董事、監察人、總

經理及副總經理酬金總額占稅後純

益比例 董 事

42.65%

95.43%

監 察 人

總經理及副總經理

經 理

(五)、給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性： 1.本公司董事及監察人任未兼具本公司其他職務者，依公司章程辦理其酬金不高於可供盈餘之百分之五。 2.總經理及副總經理之酬金依其資歷及經營績效為考量，分為薪資、獎金及盈餘分配之員工紅利，薪資及獎金除參考同業水準外並依據本公司人事規章相關規定辦理；盈餘分配之員工

紅利係由董事會依據分配年度盈餘狀況及章程所訂盈餘分配成數決議並經股東會承認。 3.本公司董監事酬勞之給付標準以經營績效為基礎，截至民國 103 年及 102 年 12 月 31 日止之稅後淨利乘上本公司預計發放比率約計董監酬勞 2%，估計董監酬勞為 2,155 千元及 805千元並依據營業活動之淨現金流量情形，考量未來現金流量風險後作成決議。 4.本公司給付酬金之政策，以在公司職務的權責評估，予以合理報酬。

23

三、公司治理運作情形

(一)、董事會運作情形資訊

103 年度董事會開會 5 次，董事出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)席次數

委託出

席次數

實際出(列) 席率(%)

備註

駿日(股)公司

代表人董事長 李 沛 霆 5 0 100%

駿日(股)公司

代表人董事 陳 子 光 3 0 60%

駿日(股)公司

代表人董事 張 聖 鑫 5 0 100%

駿日(股)公司

代表人董事 吳 偉 國 5 0 100%

駿日(股)公司

代表人董事 周 兆 樑 2 0 40%

獨立董事 趙 榮 祥 4 0 80%

獨立董事 潘 恭 良 5 0 100%

其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之

董事會議決事項之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：最近年度董事會開會議題並未涉及董事利益迴

避之情事。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：

1.依據 「董事會議事規範」，有效建立董事會治理制度及健全監督功能，並強化管理機能。

2.本公司除隨時提供董監事相關法規外，於董事會召開時報告公司業務現況讓

董監事知悉，並備妥議案相關資料供董監參酌。

3.提供各類課程資訊，請董監事踴躍參加各項公司治理課程，加強董事會職能。 4.本公司已於 100 年 12 月 26 日成立薪酬委員會，負責執行建議、評估與監督

公司整體薪酬政策、總經理及經理人薪酬水準。

24

(二)、審計委員會運作情形資訊：本公司並未設置審計委員會，故不適用。 (三)、監察人參與董事會運作情形資訊：

103 年度董事會開會 5 次，監察人列席情形如下：

職稱 姓名 實際列席次數（Ｂ） 實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)

備註

監察人 黎 寶 恩 2 40%

監察人 三好哲暢 1 20%

監察人 周 芳 文 4 80%

其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責：

(一)、監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直 接聯絡對談。

(二)、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於稽核項目完成後，定期向監察人提報稽核報告，監察人並無反對 意見。

2.稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告，監察人並無反對意見。 3.監察人定期與會計師以面對面進行財務狀況溝通。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結

果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

(四)、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目

運作情形 與上市上櫃公

司治理實務守

則差異情形及

原因

是 否 摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃公司

治理實務守則」訂定並揭露公

司治理實務守則？

V

本公司目前尚未設立公司治理實

務守則，但公司之運作皆依公司治

理實務守則進行，公司治理守則將

由董事會研議。

公司未來將訂

定公司治理實

務守則。

二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂定內部作業程序

處理股東建議、疑義、糾紛

及訴訟事宜，並依程序實

施？ （二）公司是否掌握實際控制公司

之主要股東及主要股東之最

終控制者名單？ （三）公司是否建立、執行與關係

企業間之風險控管及防火牆

機制？

V

V

V

(一) 本公司設有發言人及代理發 言人，作為公司對外發表意見之

管道，並責成股務部門處理股東

建議或糾紛事宜。 (二) 本公司隨時掌握持股10%以

上之大股東持股情形且由股

務部及股務代理機構可提供

實際資訊。 (三)本公司目前與關係企業有業

無

無

無

25

評估項目

運作情形 與上市上櫃公

司治理實務守

則差異情形及

原因

是 否 摘要說明

（四）公司是否訂定內部規範，禁

止公司內部人利用市場上未

公開資訊買賣有價證券？

V

務往來者，均視為獨立第三人辦

理，本著公平合理之原則，其往

來情形均按內部控制制度辦理。

(四)本公司內部人遵循法令規範

禁止利用市場上未公開資訊買賣

有價證券。

無

三、董事會之組成及職責 （一）董事會是否就成員組成擬訂

多元化方針及落實執行？ （二）公司除依法設置薪資報酬委

員會及審計委員會外，是否

自願設置其他各類功能性委

員會？ （三）公司是否訂定董事會績效評

估辦法及其評估方式，每年

並定期進行績效評估？ （四）公司是否定期評估簽證會計

師獨立性？

V

V

V

V

(一)已設立獨立董事二席。 (二)本公司業已依規定設置薪資報酬委員會及其組織規程，目前委

員會成員三人並計劃於每年至少

開二次會議。 (三) 本公司尚未訂定董事會績效 評估辦法及其評估方式。

(四)董事會定期評估會計師獨立情形並已設置獨立監察人審查財

務報表。

無 無

公司未來將訂 定董事會績效 評估辦法。 無

四、公司是否建立與利害關係人溝

通管道，及於公司網站設置利

害關係人專區，並妥適回應利

害關係人所關切之重要企業社

會責任議題？

V

本公司與利害關係人包含往來銀

行及其他債權人、員工、客戶、供

應商等與公司利益相關者，均保持

暢通之溝通管道。

無

五、公司是否委任專業股務代辦機

構辦理股東會事務？ V

本公司為委任群益金鼎股務代理

辦理股東會事務。

無

六、資訊公開 （一）公司是否架設網站，揭露財

務業務及公司治理資訊？ （二）公司是否採行其他資訊揭露

之方式（如架設英文網站、

指定專人負責公司資訊之

蒐集及揭露、落實發言人制

度、法人說明會過程放置公

司網站等）？

V

V

(一) 本公司已設有網站揭露相關

資訊，另亦可藉由公開資訊關

測站查詢本公司相關財務、業

務及公司治理資訊。 (二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定

落實發言人制度。

無

無

七、公司是否有其他有助於瞭解公

司治理運作情形之重要資訊

（包括但不限於員工權益、僱

員關懷、投資者關係、供應商

關係、利害關係人之權利、董

V

(1) 員工權益：本公司一向以誠信 對待員工，重視勞工福利及勞工安

全並依勞基法保障員工合法權益。 (2) 雇員關懷：透過充實安定員工 生活的福利制度及良好的教育訓

無

無

26

評估項目

運作情形 與上市上櫃公

司治理實務守

則差異情形及

原因

是 否 摘要說明

事及監察人進修之情形、風險

管理政策及風險衡量標準之執

行情形、客戶政策之執行情

形、公司為董事及監察人購買

責任保險之情形等）？

V

練制度與員工建立起互信互賴之

良好關係。 (3) 投資者關係：本公司網站建有 股東專區，有專人處理往來信函，

投資者可透過此管道維繫良好的

關係。 (4)供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好的關係並以建

立長期合作及經濟營運模式為發

展方向。 (5)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維

護應有之合法權益。 (6)董事及監察人進修之情形：本公司之董事均具有產業專業背景

及經營管理實務經驗，並符合「上

市上櫃公司董事、監察人進修」

(註)。 (7)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規

章，進行各種風險管理及評估。 (8)客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係，以創造

公司利潤。 (9)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監

察人購買責任保險。

無

無

無

無

無

無

無

八、公司是否有公司治理自評報告

或委託其他專業機構之公司治

理評鑑報告？（若有，請敍明

其董事會意見、自評或委外評

鑑結果、主要缺失或建議事項

及改善情形）

V

不適用。本公司設置之內部稽核制

度，藉由內部控制制度之執行，使

監察人與董事會成員更加了解公

司之運作與治理。

無

註：其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊：

職稱

姓名

主辦單位

進 課程 進修 時數

是否符合「上市上

櫃公司董事、監察

人進修推行」 獨立董事 趙榮祥 證券暨期貨市場發展基金會 財務危機預警與案例分析 3 是

獨立董事 潘恭良 證券暨期貨市場發展基金會 如何發揮董事會所屬功能委

員會之興利職能

3 是

27

監 察 人 周芳文 中華民國會計師公會全國聯合會 我國適用IFRS現況與發行公

司財報常見缺失

3 是

(五)、公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形： 1.薪資報酬委員會成員資料

身

分

別

條

件

姓

名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

兼任其

他公開

發行公

司薪資

報酬委

員會成

員家數

備 註

商務、法

務 、 財

務、會計

或 公 司

業 務 所

須 相 關

科 系 之

公 私 立

大 專 院

校 講 師

以上

法官、檢察

官、律師、

會計師或其

他與公司業

務所需之國

家考試及格

領有證書之

專門職業及

技術人員

商務、法

務 、 財

務、會計

或 公 司

業 務 所

須 之 工

作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

獨立 董事 趙榮祥 0

獨立 董事

潘恭良 0

薪委 周維平 0

註 1：成員身分別為董事，已符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2.薪資報酬委員會運作成員資訊 （１）本公司之薪資報酬委員會委員計 3人。

（２）本屆委員任期：103 年 8 月 12 日至 106 年 6 月 9 日，最近年度薪資報酬委員會開會 3次

(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)席次數 B

委託出席

次數 實際出(列)席率由%(B/A)

備註

主席 趙榮祥 2 0 100%

委員 潘恭良 2 0 100%

委員 周維平 2 0 100%

其他應記載事項：

一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董

事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。

二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪

資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

28

(六)、履行社會責任情形：

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因是 否 摘要說明

一、落實公司治理 （一）公司是否訂定企業社會責任政

策或制度，以及檢討實施成效？

（二）公司是否定期舉辦社會責任教

育訓練？

（三）公司是否設置推動企業社會責

任專（兼）職單位，並由董事會

授權高階管理階層處理，及向董

事會報告處理情形？

（四）公司是否訂定合理薪資報酬政

策，並將員工績效考核制度與企

業社會責任政策結合，及設立明

確有效之獎勵與懲戒制度？

V

V

V

V

（一）公司尚未訂定企業社會責任 實務守則。 （二）公司尚未定期舉辦社會責任 教育訊練。 （三）公司尚未推動企業社會責任 專(兼)職單位。 （四）本公司不定期舉辦董事、 監察人與員工之企業倫理教育訓

練、宣導事項及內外部教育訓練，

並訂有員工獎懲辦法之獎勵及懲

戒制度。

公司未來將訂定企

業社會責任實務守

則。 公司未來將定期舉

辦社會責任教育訓

練。 公司未來將視實際

需要設置推動企業

社會責任專(兼)職單位。 公司未來將訂定企

業社會責任實務守

則。

二、發展永續環境 （一）公司是否致力於提升各項資源

之利用效率，並使用對環境負荷

衝擊低之再生物料？ （二）公司是否依其產業特性建立合

適之環境管理制度？

（三）公司是否注意氣候變遷對營運

活動之影響，並執行溫室氣體盤

查、制定公司節能減碳及溫室氣

體減量策略？

V

V

V

（一）本公司致力於提升各項資源 之利用效率，並使用對環境負荷衝 擊低之再生物料且供應之產品均 嚴守環境保護法令及規範。 （二）本公司依產業特性建立合適 之環境管理制度，如產品符合歐盟 及其他相關環境指令之要求。 （三）本公司制定各項節能減碳策

略，推動節能措施，如隨手關燈及

無紙化作業，以利減碳及溫室氣體

減量。

無 無 無

三、維護社會公益 （一）公司是否依照相關法規及國際

人權公約，制定相關之管理政策

與程序？ （二）公司是否建置員工申訴機制及

管道，並妥適處理？ （三）公司是否提供員工安全與健康

之工作環境，並對員工定期實施

安全與健康教育？

V

V

V

(一) 本公司遵守相關勞動法規，保 障員工之合法權益，對於公司政策

之宣導、員工意見了解皆採開放雙

向溝通方式進行。 (二)透過即時電子公告(內網)，周 會、月會、季會及年會雙向溝通， 建立定期溝通機制，對於重大情事 做到同步傳達讓每位同仁能清楚 了解營運政策。 (三)本公司定期辦理員工健康檢 查、推行無菸工作環境，提供乾 淨、安全無虞之飲用水並對工作環

無 無 無

29

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因是 否 摘要說明

（四）公司是否建立員工定期溝通之

機制，並以合理方式通知對員工

可能造成重大影響之營運變

動？ （五）公司是否為員工建立有效之職

涯能力發展培訓計畫？

（六）公司是否就研發、採購、生產、

作業及服務流程等制定相關保

護消費者權益政策及申訴程

序？ （七）對產品與服務之行銷及標示，

公司是否遵循相關法規及國際

準則？ （八）公司與供應商來往前，是否評

估供應商過去有無影響環境與

社會之紀錄？ （九）公司與其主要供應商之契約是

否包含供應商如涉及違反其企

業社會責任政策，且對環境與

社會有顯著影響時，得隨時終

止或解除契約之條款？

V

V

V

V

V

V

境定期消毒，讓員工在安全環境工 作。 (四)透過即時電子公告(內網)，周 會、月會、季會及年會雙向溝通， 建立定期溝通機制，對於重大情事 做到同步傳達讓每位同仁能清楚 了解營運政策。 (五)公司每年舉辦內部企業倫理教育訓練及宣導事項；另有外部教

育訓練之申請制度，有效提升專業

能力。 (六 )公司訂有客訴處理作業程序，建立以服務客戶為導向之政策

以及對其產品與服務提供透明且

有效之申訴程序。 (七)公司遵循相關法規及國際準則。 (八)公司與供應商共同向客戶推展具節能、環保性商品且供應之產

品均嚴守環境保護法令及規範，致

力提升企業社會責任。 (九) 公司尚未訂定企業社會責任 實務守則。

無 無 無 無 無 公司未來將訂定企

業社會責任實務守

則。

四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開資訊

觀測站等處揭露具攸關性及可

靠性之企業社會責任相關資

訊？

V

(一)目前尚無揭露企業責任相關資訊。

公司網站將視實際

需要或法令之規定

辦理。

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明

其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：無。

七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

30

31

(七)、落實誠信經營情形：

評 估 項 目 運作情形 與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因 是 否 摘要說明

一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司是否於規章及對外文

件中明示誠信經營之政

策、作法，以及董事會與

管理階層積極落實經營政

策之承諾？

（二）公司是否訂定防範不誠信

行為方案，並於各方案內

明定作業程序、行為指

南、違規之懲戒及申訴制

度，且落實執行？ （三）公司是否對「上市上櫃公

司誠信經營守則」第七條

第二項各款或其他營業範

圍內具較高不誠信行為風

險之營業活動，採行防範

措施？

V

V

V

(一) 本公司同仁所簽訂誠信廉潔承諾 書，條文中明定不得收受任何賄賂 及給付其它不正當利益，或有直接或 間接圖利交易對像之行為。 (二)對同仁舉辦教育訓練與宣導，使其充分了解公司誠信經營之決心、政

策、防範方案及違反不誠信行為之後

果。 (三)本公司同仁立書承諾規範自己嚴格遵守公司制定之所有對交易對象的

品德與操守管理相關規定。

無 無 無

二、落實誠信經營 （一）公司是否評估往來對象之

誠信紀錄，並於其與往來

交易對象簽訂之契約中明

訂誠信行為條款？ （二）公司是否設置隸屬董事會

之推動企業誠信經營專

（兼）職單位，並定期向

董事會報告其執行情形？ （三）公司是否制定防止利益衝

突政策、提供適當陳述管

道，並落實執行？ （四）公司是否為落實誠信經營

已建立有效的會計制度、

內部控制制度，並由內部

稽核單位定期查核，或委

託會計師執行查核？

（五）公司是否定期舉辦誠信經

營之內、外部之教育訓

練？

V

V

V

V

V

(一) 本公司與供應商之採購契約皆以 公平與透明之方式進行商業活動，未

有不當之關係連繫。 (二) 透過組織設置，相互監督首重誠 信經營，董事會依據授權辦，分權負

責。 (三) 本公司設有申訴或舉報管道以確 保企業能對消費者、員工及股東有誠

信之作為。 (四) 公司會計制度係參照各相關法令 規定並依實際業務情形訂定，均落實

制行。董事會稽核部門亦定期查核會

計制度及內部控制制度之遵循情形，

並每季向董事會報告。 (五) 公司每年舉辦內部企業誠信經營之教育訓練及宣導事項。

無 無 無 無 無

評 估 項 目 運作情形 與上市上櫃公司誠

信經營守則差異情

形及原因 是 否 摘要說明

三、公司檢舉制度之運作情形 （一）公司是否訂定具體檢舉及

獎勵制度，並建立便利檢

舉管道，及針對被檢舉對

象指派適當之受理專責人

員？ （二）公司是否訂定受理檢舉事

項之調查標準作業程序及

相關保密機制？ （三）公司是否採取保護檢舉人

不因檢舉而遭受不當處置

之措施？

V

V

V

(一) 本公司設有申訴或舉報管道，人員 得利用電話或電子郵件舉報違例行

為。 (二) 本公司尚未訂定受理檢舉事項之 調查標準作業程序及保密機制。 (三)本公司尚未訂定保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施。

無 公司未來將訂定受

理檢舉事項之調查

標準作業程序。 公司未來將訂定保

護檢舉人之措施。

四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開

資訊觀測站，揭露其所訂

誠信經營守則內容及推動

成效？

V

(一)本公司網站，揭露公司概況、基本資料及財務資訊，並即時、公開且透

明化方式，按時於公開資訊觀測站揭

露公司資訊。

公司未來將揭露所

訂誠信經營守則內

容及推動成效。

五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂

守則之差異情形：無。 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則

等情形）無。

(八)、公司訂定公司治理守則及相關規章查詢方式：無。 (九)、公司治理運作情形之其他重要資訊：無。

32

(十)、內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

1.內部控制聲明書 茂綸股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：104年3月19日 本公司民國 103 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責

任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，

提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上

述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度

之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經

辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處

理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計

及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依

管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執

行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國103年12月31日的內部控制制度

﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、

財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係

屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公

開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十

二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國104年3月19日董事會通過，出席董事6人中，無人持

反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

茂 綸 股 份 有 限 公 司

董事長：李沛霆 簽章

總經理：李沛霆 簽章

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2.經證期局要求公司需委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

(十)、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰內部人員違反內部控制制度

規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (十一)、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

1.股東常會決議事項：

2.股東會決議事項執行情形之檢討：股東常會決議事項依預定進度全部執行完成。

日 期 重 要 決 議 事 項

103.06.10

1.通過 102 年度營業報告書及財務報表案。 2.通過 102 年度盈餘分配案。 3.通過本公司修訂「取得或處分資產處理程序」案。 4.通過本公司改選董事及監察人案。 5.通過本公司解除董事競業禁止之限制案。

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3.董事會之重要決議事項：

4.董事會決議事項執行情形之檢討：董事會會決議事項依預定進度全部執行完成。

日 期 重 要 決 議 事 項 103.03.19 1.通過本公司 102 年度財務報表告案。

2.通過本公司 102 年度合併財務報告案。 3.通過本公司薪委會審議 102 年度董監事酬勞分配及員工紅利案。 4.通過本公司 102 年度盈餘分配案。 5.通過本公司修訂取得或處分資產處理程序案。 6.通過本公司改選董事及監察人案。 7.通過本公司解除董事競業禁止之限制案。 8.通過本公司 102 年度內部控制聲明書案。 9.通過本公司 103 年營運計畫案。 10.通過本公司 103 年股東會議程案。

103.05.13 1.通過本公司及其子公司 103 年度第一季合併財務報表告案。

103.06.10 1.通過本公司推選董事長案。

103.08.06 1.通過本公司及其子公司 103 年度第二季合併財務報表告案。 2.通過本公司委任第二屆薪資報酬委員會委員案。 3.通過本公司薪委會審議102年度董監事酬勞金額分配案。 4.通過本公司向銀行申請短期綜合授信額度案。

103.11.11 1.通過本公司及其子公司 103 年度第三季合併財務報表告案。 2.通過本公司 102 年度盈餘分派之經理人員工分紅案。 3.通過本公司 103 年度經理人年終獎金數額案。 4.通過本公司向銀行申請短期綜合授信額度案。 5.通過本公司修訂內部控制制度案。

104.03.19 1.通過本公司 103 年度財務報表告案。 2.通過本公司及其子公司 103 年度合併財務報告案。 3.通過本公司薪委會審議 103 年度董監事酬勞分配及員工紅利案。 4.通過本公司 103 年度盈餘分配案。 5.通過本公司修訂公司章程案。 6.通過本公司修訂董事及監察人選任程序案。 7.通過本公司 103 年度內部控制聲明書案。 8.通過本公司 104 年營運計畫案。 9.通過本公司 104 年股東會議程案。

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(十二)、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有記錄或書面聲明者：無。

(十三)、最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形：無。

四、會計師公費資訊： (一)、會計師公費資訊：

會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註 安永聯合會計師事務所 張志銘 徐榮煌 103 年

金額單位：新臺幣千元 公費項目

金額級距 審計公費 非審計公費 合 計

1 低於 2,000 千元 V V

2 2,000 千元（含）～4,000 千元 V V

3 4,000 千元（含）～6,000 千元 4 6,000 千元（含）～8,000 千元 5 8,000 千元（含）～10,000 千元 6 10,000 千元（含）以上

(二)、給付簽證會計師非審計公費為審計公費之四分之一以上者：無。 (三)、更換會計師事務所且更換年度之審計公費較更換前一年度之審計公費減少： 本公司於本年度�