Nesta edição

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Boletim Aon

Riscos Corporativos

Maurício MasferrerChief Broking O�cer RiskAon Brasil

Novembro 2016

Prezados Leitores, Bem-vindos ao 4º Boletim de Riscos Corporativos de 2016, nesta edição nossos especialistas compartilham com vocês as visões da Aon sobre algumas atividades importantes da economia nacional como: Fusões e Aquisições, Garantias, Infraestrutura e Óleo & Gás.

Outro tema abordado nesta edição são os recentes investimentos da Aon na área de Riscos Cibernéticos, este tema que vem se tornando um protagonista constante desta publicação e acreditamos que este destaque perpetuará por alguns anos.

Nos últimos meses temos observado diversas notícias na mídia global sobre a evolução e consolidação da exposição de Riscos Cibernéticos às diversas corporações. Estamos acompanhando de perto a nova legislação Europeia para proteção de dados (General Data Protection Regulation - GDPR), a ser imple-mentada em 2018, que impactará todas as empresas que possuem dados de consumidores europeus, notícias constantes sobre ataques de hackers consumindo o lucro e a reputação de algumas empresas e a surpresa daqueles que se dispõem a quanti�car os seus riscos nesta arena. O assunto é tão crítico que nem a eleição americana conseguiu neutralizar esta “exposição”.

O Risco Cibernético é uma realidade e em algumas partes do mundo não se fala mais em “se” ou “quando” um ataque vai ocorrer – já é considerado um fato – mas sim, o quanto este tipo de evento impactará negativamente a saúde �nanceira e reputação da sua empresa.

A indústria de seguros está preparada para atender os clientes corporativos? Em parte, os produtos, coberturas e capital disponíveis têm evoluído na medida em que o mercado e os clientes se familiarizam com as exposições e ferramentas de mitigação. As oportunidades de melhoria são abundantes no momento, mas fora os EUA, aonde aproximadamente 25% das empresas possuem seguro para Riscos Cibernéticos, a demanda por este tipo de proteção é tímida, o que prejudica a evolução do mercado.

A Aon está participando ativamente desta evolução buscando alternativas para auxiliar os nossos clientes na identi�cação de suas exposições e trabalhando com o mercado segurador para garantir soluções abrangentes de transferência de riscos. Neste sentido, a Aon montou um time Global de Riscos Cibernéticos, com mais de 100 pro�ssionais, exclusivamente, dedicados ao tema e liderados por James Trainor, que liderava a prática de Cyber no FBI. O recente anúncio da aquisição da Stroz Friedberg Inc., líder global em gestão de riscos cibernéticos, con�rma o nosso compromisso com os nossos clientes, colaboradores e comunidades de estar na vanguarda do mercado global de riscos.

M&A no Brasil: O sol continua a brilhar, mas não para todos

Aon anuncia aquisição da StrozFriedberg Inc.

Perspectivas para o setor de O&Gpodem impulsionar o mercado de seguros

Seguro Garantia continua sendo a aposta

Infraestrutura: Um cenário de expectativas

Riscos. Resseguros. Recursos Humanos. Afinidades.

M&A no Brasil: O sol continua a brilhar, mas não para todos

Felipe JunqueiraEspecialista em M&A da Aon Brasil

Boletim Aon | Riscos Corporativos | Novembro 2016 01

O mercado financeiro brasileiro tem passado recentemente por diversos reveses. Em razão do que alguns chamam de “tempestade perfeita”, ou não, ocorre que tanto o cenário econômico como o cenário político brasileiro (naturalmente intrinsecamente ligados) têm passado por um período bastante sombrio nos últimos anos, com destaque para a queda expressiva nos mercados de ações, dívida e crédito.

É o que parece ter atingido também o mercado de M&A (do inglês Mergers & Acquisitions). Este grande mercado, que compreende tanto transações de empresas que compram ou se fundem com outras empresas ou ainda gestoras de investimentos que adquirem participação em sociedades de capital fechado (private equity), teve o número de negócios bastante reduzido. Segundo dados públicos de mercado, o número de fusões e aquisições teve queda de 7% até o mês de agosto em comparação com o mesmo período do ano passado. A liquidez (volume) do mercado diminuiu. Ainda que o preço das empresas em processo de venda tenha enfrentado uma boa redução nos últimos tempos – atraindo este tipo de capital – o número de investidores/compradores teve considerável redução em razão das incertezas do ambiente político/econômico local.

Em contraposição a este cenário, é possível identificar que, se a quantidade de transações reduziu, o valor das mesmas parece ter dado um grande salto. Segundo dados igualmente públicos, das 605 transações realizadas no período, 256 tiveram o seu valor divulgado, totalizando R$ 167,5 bilhões, valor bem maior se comparado ao período de janeiro a agosto de 2015. Embora tenha havido desaquecimento no número de transações, percebe-se que grandes transações têm acontecido, principalmente no segmento de energia. E este cenário tende a se intensificar conforme o ambiente local parece apresentar alguns sinais de estabilidade. O terceiro trimestre do ano já registrou um aumento de 35% em relação a valores transacionados em comparação com o terceiro trimestre de 2015.

O sol continua a brilhar, mas com brilho maior sobre transações de grande porte. Não que transações menores não continuem acontecendo. As transações menores continuam tendo grande participação no valor total negociado, com destaque para setores como de tecnologia, distribuição e varejo, serviços e outros, mas as transações de grande porte têm contribuído por tirar o mercado de M&A da nebulosidade.

Um ponto de alerta, no entanto, diz respeito ao cuidado em relação à análise dos negócios. Os investidores têm se aprofundado mais nos processos de diligência financeira, fiscal e trabalhista, e ampliado essas análises para outros campos, como de risco e seguros. Essa fase é de extrema importância para evitar ou diminuir a possibilidade de se descobrir surpresas desagradáveis no futuro, quando o negócio já foi fechado.

Enxergando esse potencial, a Aon tem se preparado e intensificado sua atuação no segmento de M&A, oferecendo uma ampla gama de serviços, passando desde a diligência de riscos e seguros e diligência de benefícios e capital humano, chegando até a negociação de soluções em seguros para a própria transação, como o seguro de Reps & Warranties. Este seguro, popularmente conhecido também como seguro de M&A, serve como uma camada adicional de segurança para o investidor, protegendo de eventuais passivos ocultos (passivos não encontrados na fase de diligência) sendo mais uma ferramenta para destravar as negociações e contribuir para o crescimento do mercado de M&A no país.

Tendo em vista o evidente crescimento dos riscos cibernéticos, a Aon – consultoria em gestão de riscos, benefícios e capital humano, corretora de seguros, seguros massificados e resseguros – anunciou a aquisição da Stroz Friedberg Inc., líder global em gestão de riscos cibernéticos, e presença nos Estados Unidos, Londres, Zurique, Dubai e Hong Kong. A união entre as empresas ampliará a posição global da Aon na área de consultoria e corretagem de riscos cibernéticos.

Nas palavras de John Bruno, CIO e vice-presidente executivo da Aon “Esta aquisição permitirá que nossos clientes tenham acesso a soluções e perspectivas mais avançadas na indústria; melhorando a postura proativa de cada um deles em enfrentar o risco virtual e responder de forma mais eficaz em caso de ataque. Aon e Stroz Friedberg têm soluções e serviços complementares de gerenciamento de risco. Este passo inovador expande as soluções cibernéticas da Aon.”

Dentre os setores mais afetados pelo risco cibernético, estão: saúde, instituições financeiras, empresas de tecnologia, atacado e varejo, indústrias e setor de energia elétrica. No ano passado o setor industrial sofreu globalmente perdas de 21% em propriedade intelectual, e estima-se que o ramo seja um dos maiores alvos com a probabilidade de uma empresa ser afetada a cada 3,2 ataques virtuais.

Hoje, praticamente todas as empresas trabalham com dados pessoais e corporativos, como número de cartão de crédito, identida-de, endereço, registros médicos, passaportes, entre outros. Na área de varejo eletrônico, por exemplo, o ataque cibernético pode provocar a interrupção da rede, causando a perda ou atrasos na prestação de serviços e nas vendas, além de gastos para restaurar a informação perdida ou aplicações danificadas decorren-tes de ataques maliciosos.

Negociação investirá em soluções contra ataques cibernéticos que, ano passado, somaram perdas de 21% em propriedade intelectual globalmente

Maurício BandeiraGerente de Produtos Financeiros da Aon Brasil

Aon anuncia aquisição daStroz Friedberg Inc.

A saída para aumentar a compreensão sobre o seguro cyber no Brasil está na orientação mais ampla sobre os benefícios que uma apólice traz, tanto na segurança dos dados, como na indenização de perdas caso hackers consigam burlar os sistemas de segurança criados pelos técnicos da área de TI das empresas.

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O mercado brasileiro já tem capacidade suficiente para garantir danos de até R$ 50 milhões, com resseguro, quando necessário.

Por se tratar de um assunto bastante específico, a Aon e ainda poucas seguradoras contam com uma base de prestadores especialistas no assunto, visando a agilidade e mitigação do dano. “A Aon estuda a adoção de serviços de assistência ‘24 horas’ e monitoramento da rede da empresa, agregando mais valor ao seguro”, informa o executivo. “A Aon ainda oferece um diagnóstico gratuito para ajudar na conscientização das empresas em relação a exposição aos riscos cibernéticos https://www.aoncyberdiagnostic.com/br/ .”

Boletim Aon | Riscos Corporativos | Novembro 2016

A queda acentuada no nível de atividades exploratórias do país, além de cancelamentos e postergações de importantes projetos para o desenvolvimento da indústria, afetou não apenas a Petrobrás e outras petrolíferas, mas toda a cadeia de fornecedores da indústria. O mercado de seguros de Petróleo e Gás, por sua vez, também sofreu com os efeitos da crise político-econômica e do setor petrolífero.

A queda do nível das atividades operacionais reduziram de forma orgânica os programas de seguros das empresas e fornecedores que passaram a segurar uma quantidade menor de poços, equipamentos e plataformas. Além disso, o congelamento de novos projetos de construção, o que entre 2010 e 2013 foi um combustível para o crescimento do mercado, também contribuiu para esta desaceleração.

Soma-se a isso a busca incessante das empresas por redução de custos para fortalecer os seus fluxos de caixa e o mercado segurador estar com capacidade abundante de cobertura (US$ 7 bilhões a nível global) e “soft”, com taxas nos menores patamares dos últimos anos.

Importantes reformas do governo para setor de Óleo & Gás devem impulsionar a economia e o mercado de seguros no Brasil. A crise no setor de Óleo & Gás, ocasionada pela queda acentuada dos preços do barril de petróleo nos últimos anos, as investigações da operação Lava Jato envolvendo a Petrobrás e grandes empreiteiras do país, somadas aos acontecimentos no cenário político, impactou o nível de confiança das empresas e de grandes investidores, gerando uma rápida desaceleração das atividades no setor petrolífero nacional. Afinal, trata-se de um dos principais motores dos investimentos na economia brasileira na última década.

No entanto, esse ciclo recessivo que vem afetando o setor de Óleo & Gás e a economia brasileira demonstra sinais de melhora e aos poucos resgatando a confiança dos investidores.

O gráfico abaixo mostra o volume de prêmios Riscos de Petróleo emitidos no mercado segurador brasileiro nos últimos anos e como existe uma correlação direta com a cotação do barril de Petróleo:

Perspectivas para osetor de O&G podem impulsionar omercado de seguros

03Boletim Aon | Riscos Corporativos | Novembro 2016

Com a viabilização dessas reformas, a indústria tem boas perspectivas para iniciar uma retomada na trajetória de crescimento a partir do próximo ano, assim como no mercado segurador. Partindo desse cenário, acreditamos nas seguintes tendências para o mercado de seguros de O&G em 2017:

Alguns indícios já são perceptíveis no mercado e outros, não menos importantes, já estão nos planos do governo e órgãos da indústria, como:

O volume de prêmios de Riscos de Petróleo emitidos no Brasil vem reduzindo significativamente nos últimos anos, com uma queda de 43% entre o fechamento de 2013 (R$720 milhões) e 2015 (R$412 milhões). Para 2016 a expectativa é que haja ainda um pequeno decréscimo em relação a 2015. Acreditamos, no entanto, em uma recuperação tímida no volume de prêmios para 2017 em relação a 2016, com a retomada do nível de investimentos na indústria. Entretanto, estima-se que será um ano desafiador.

Atualmente o mercado está bastante “soft”. As taxas praticadas no setor de Óleo & Gás reduziram significativamente nos últimos anos, na ordem de 15% a 25%, em função de um excesso de oferta/capacidade de cobertura, retração na demanda em função da crise e ausência de eventos catastróficos. Para o próximo ano, acreditamos que devemos ter reduções adicionais nas taxas, porém não no mesmo patamar dos últimos anos.

O ano de 2015 foi o recorde em termos de fusões e aquisições no mercado segurador global, com valores superando US$ 28 bilhões. Acreditamos que poderemos ver mais fusões e aquisições ao longo do ano e em 2017, com empresas buscando melhorar suas margens operacionais com ganhos de escala com a otimização das suas operações.

A capacidade de cobertura disponível no mercado global de O&G atingiu a marca histórica de US$ 6,9 bilhões em 2016, um crescimento de 18% desde 2010. Para o próximo ano prevemos um aumento gradual dessa capacidade com os players atuais aumentando suas linhas de retenção e novos entrantes no mercado.

Acreditamos que o ano de 2017 será promissor para o mercado de Seguro Garantia com a retomada das rodadas de licitação da ANP e poderá ser uma excelente alternativa de instrumento financeiro para as operadoras e concessionárias que forem se habilitar aos leilões.

Recuperação do preço do barril de petróleo, principalmente após o recente acordo da OPEP em reduzir sua produção de petróleo para uma faixa entre 32,5 milhões e 33 milhões de barris por dia (bpd), ante a atual produção de 33,24 milhões de bpd. O barril no início deste ano estava sendo negociado abaixo de US$ 30,00 e recentemente superou a casa dos US$ 50,00, dando maior fôlego para as petrolíferas.

Plano de desinvestimentos da Petrobrás: medida fundamental para fortalecer o seu fluxo de caixa e reduzir sua dívida, além de gerar novas oportunidades para outras empresas do setor.

Flexibilização das regras de conteúdo local para que se tornem adequadas à realidade da indústria brasileira e exequíveis pelas operadoras e concessionárias.

Projeto de lei que retira a exclusividade da Petrobrás na operação dos campos do pré-sal (já aprovado pelo congresso e senado), com o objetivo de desonerar a estatal e atrair investimentos de grandes players para o país, além de gerar maior competitividade para os próximos leilões.

Extensão do regime aduaneiro (Repetro) que vence em 2019: importante para dar maior clareza sobre o sistema tributário e diminuir o risco dos investidores.

Três rodadas de licitação previstas para 2017. A previsibilidade e regularidade das rodadas de licitação é fundamental para manter o desenvolvimento e dinamismo da indústria petrolífera nacional, atraindo novas empresas, investidores e fomentando investimentos no país.

04Boletim Aon | Riscos Corporativos | Novembro 2016

Paulo Niemeyer Diretor de Óleo & Gás da Aon Brasil

Seguro Garantiacontinua sendo a aposta

Apesar disso, está em tramitação na Câmara dos Deputados o Projeto de Lei nº 2.931/2015, que altera a redação do artigo 56 da Lei de Licitações Públicas, 8.666/93, majorando o percentual exigido para garantia dos contratos, de 10% (percentual máximo requerido hoje) para 30%, o que poderá dar um impulso às emissões desse tipo de modalidade de garantia. Contudo, essa alteração ainda terá que ser sancionada pelo presidente da República para sua conclusão.

Para esta reta final de 2016 continuamos a apostar no crescente desempenho da modalidade judicial, que vem ganhando espaço por dois principais motivos. Primeiro em função do maior número de oferecimento por parte dos contribuintes do seguro garantia como forma de caução em processos judiciais, graças à reforma da Lei de Execuções Fiscais 6.830/80, que inseriu o Seguro Garantia Judicial como modalidade de garantia apta a fazer frente a execuções fiscais, em novembro de 2014.

O segundo principal motivo, se deve à entrada em vigor da 3ª fase do Acordo da Basileia, que estabelece exigências mínimas de capital mais altas que os bancos comerciais devem observar, objetivando a mitigação do risco de crédito, alavancando assim ainda mais o custo do capital dessas instituições financeiras. Dessa forma, a carta de fiança bancária (principal concorrente do Seguro Garantia), se torna mais cara e restrita.

Ainda podemos apontar um terceiro fator que diz respeito às regras de tributação, que continuam incongruentes gerando alto índice de autuações pela fiscalização pública que, naturalmente, levará muitas empresas a recorrerem à Justiça.

Observamos esse reflexo já no fechamento do mercado de garantia de 2015, que representou R$ 1,6 bi de prêmio direto contabilizado, 30% a mais do que 2014 que totalizou RS 1,2 bi. Estima-se que 65% desse volume seja de garantias judiciais. Este ano o mercado já apresenta um crescimento de aproximadamente 22% quando comparado ao mesmo período do ano anterior e nossa perspectiva é de um crescimento de 35% em relação ao mesmo período para o fechamento de 2016. A perspectiva para 2017 continua sendo a alavancagem dessa modalidade e a expectativa da retomada das obras da infraestrutura deve movimentar ainda mais esse mercado.

Podemos relembrar outros fatos ocorridos este ano que corroboraram com esse cenário, como a publicação da Portaria n° 88.273 da Procuradoria Geral do Banco Central, estabelecendo regras de aceitação do Seguro Garantia Judicial quando oferecido por devedores do Banco Central (Bacen) em execuções fiscais ou em parcelamento administrativo fiscal; e a entrada em vigor em março da reforma do novo Código de Processo Civil (NCPC), que em seu parágrafo 2º do artigo 835 equipara o Seguro Garantia Judicial a

depósito em dinheiro. Outras normativas estaduais foram reformadas ou criadas, visando sugerir regras próprias para aceitação do seguro quando oferecido nessas esferas.

No início do ano, a 2ª Vara Federal de Campinas (SP) deferiu a substituição de R$ 750.000.000,00 em dinheiro por uma apólice de garantia judicial, num processo de 2007 da empresa CPFL (Companhia Paulista de Força e Luz).

Na esfera trabalhista, a Instrução Normativa 39 do Tribunal Superior do Trabalho (TST) acolheu expressamente em março deste ano, a aplicabilidade do artigo 835 §2º do NCPC ao Processo do Trabalho, o que facilita o oferecimento do seguro para ações judiciais dessa natureza. Isso acabou se reforçando mais ainda 3 meses depois, com a alteração da Orientação Jurisprudencial (OJ) 59 da Subseção Especializada em Dissídios Individuais II de 2000, que inseriu o Seguro Garantia Judicial em sua redação, prevendo o mesmo como instrumento apto a garantir discussões judiciais trabalhistas.

A retomada dos julgamentos do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) também deve fomentar o oferecimento de seguro garantia judicial na Justiça que, após a crise política e paralisação, retoma o julgamento dos processos administrativos fiscais, cujas autuações apontam para volumes na ordem R$ 251 bilhões de litígios fiscais.

Um estudo recente da FGV apontou que se somarmos apenas as 10 maiores empresas de capital aberto do país, a provisão para contingentes judiciais dessas empresas alcançam mais de R$ 280 bi. Lembrando que são provisionados para contingências judiciais apenas os casos que os consultores jurídicos do processo avaliem a probabilidade de perda provável.

Como principais benefícios, o Seguro Garantia Judicial apresenta custo extremamente competitivo em comparação às demais modalidades de garantias previstas em lei, além de não impactar o balanço ou comprometer linhas de crédito bancário pelas regras de Basileia.

A Aon, líder no segmento, emitiu no ano de 2015 mais de R$ 15 bilhões em garantias judiciais, gerando R$ 200 milhões em economia aos nossos clientes, quando comparado ao custo das outras opções de garantia.

Com a estagnação do mercado de infraestrutura no país há três anos por falta de investimentos governamentais, o seguro garantia tradicional de performance de grandes obras e prestação de serviços tem sido pouco demandado.

05Boletim Aon | Riscos Corporativos | Novembro 2016

Daniela DuránGerente de Produtos Financeiros da Aon Brasil

A maior queda de prêmio no comparativo dos primeiros semestres foi a deste ano em comparação com 2015: nada mais do que 30%.

O primeiro semestre de 2016 em comparação com o período equivalente de 5 anos atrás (2011) gerou um prêmio de aproximadamente metade do gerado em 2011, ainda sem considerar eventualmente o efeito da correção pela inflação do período.

Clemens FreitagDiretor de Infraestrutura da Aon Brasil

Infraestrutura:Um cenário de expectativas

O que dizer sobre o mercado segurador referente ao primeiro semestre de 2016, quando o tema são os projetos de infraestrutura? Infelizmente essa fotografia não é de um belo cenário para os seguradores e resseguradores que, em sua maioria, vivenciaram receitas das linhas de seguros ligadas a essa atividade muito abaixo dos orçamentos planejados.

Não é difícil de imaginar que desempenho semelhante foi verificado também pelas demais linhas de seguro ligadas aos investimentos de novos projetos. O seguro de Garantia de Execução ainda tem sido impactado pela expectativa de sinistros em função das situações financeiras desfavoráveis vivenciadas por boa parte das empresas envolvidas na Operação Lava Jato, com a consequente dificuldade na continuação das obras.

Entretanto, nem tudo é notícia ruim. Para os clientes que contratam os seguros, principalmente de Riscos de Engenharia, a escassez de obras tem invariavelmente resultado em termos e condições mais vantajosas em função da competição entre as empresas do mercado

O desempenho do primeiro semestre de 2016 dos seguros mais diretamente relacionados à área de construção e montagem, como as Garantias de Execução, Riscos de Engenharia e Responsabilidade Civil demonstram tal constatação. Ao pesquisarmos, por exemplo, os resultados dos prêmios diretos obtidos pela carteira de seguro de Riscos de Engenharia no primeiro semestre de cada ano nos últimos 5 anos, verificamos um comportamento que realmente nos chama a atenção. Vejamos:

Em contato com os principais mercados seguradores que atuam na atividade, é frequente a declaração de que “não iremos atingir nossa meta de receita neste ano de 2016”, muito embora elas tenham sido definidas ao final do ano passado, quando o país já atravessava dificuldades no cenário político-econômico. Ou seja: a realidade se mostrou mais amarga do que se previa.

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segurador. Ainda, o Brasil continua a ser uma região de interesse para investidores, estrangeiros e nacionais, que aguardam a confirmação da expectativa atual de melhora do cenário político-econômico do país para iniciar uma nova etapa de investimentos em projetos de infraestrutura. Assim esperamos!

Boletim Aon | Riscos Corporativos | Novembro 2016