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ATIVO PASSIVO

Em R$ mil

CIRCULANTE E REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ..........................

DISPONIBILIDADES ..............................................................................

APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ .....................

Aplicações no Mercado Aberto ...............................................................

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros .............................................

TÍTULOS E VAL.MOB.E INSTR.FINANC.DERIVATIVOS ..............

Carteira Própria .........................................................................................

Vinculados a Compromissos de Recompra ...............................................

Vinculados a Prestação de Garantias .......................................................

Vinculados ao Banco Central ...................................................................

Instrumentos Financeiros Derivativos ....................................................

RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS .....................................................

Pagamentos e Recebimentos a Liquidar ..................................................

Créditos Vinculados:

Depósitos no Banco Central ..................................................................

SFH-Sistema Financeiro da Habitação ...................................................

Correspondentes .....................................................................................

RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS ..................................................

Recursos em Trânsito de Terceiros ...........................................................

Transferências Internas de Recurso ..........................................................

OPERAÇÕES DE CRÉDITO ...................................................................

Operações de Crédito:

Setor Privado .........................................................................................

(Provisão para Perdas de Operações de Crédito) ....................................

OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL ........................

Operações de Arrendamento a receber:

Setor Privado .........................................................................................

(Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil) ..................................

(Provisão para Perdas de Op. Arrendamento Mercantil) ........................

OUTROS CRÉDITOS ..............................................................................

Carteira de Câmbio ....................................................................................

Rendas a Receber .......................................................................................

Diversos ....................................................................................................

(Provisão para Perdas de Outros Créditos) ............................................

OUTROS VALORES E BENS .................................................................

Outros Valores e Bens ...............................................................................

(Provisões para Desvalorizações) ...........................................................

Despesas Antecipadas ..............................................................................

PERMANENTE ...........................................................................................

INVESTIMENTOS ....................................................................................

Participações em Controladas-No País ...................................................

Outros Investimentos ...............................................................................

(Provisão para Perdas) ..............................................................................

IMOBILIZADO DE USO ..........................................................................

Imóveis de Uso ..........................................................................................

Reavaliações de Imóveis de Uso ..............................................................

Outras Imobilizações de Uso ...................................................................

(Depreciações Acumuladas) .....................................................................

IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO ...............................................

Bens Arrendados .......................................................................................

(Depreciações Acumuladas) .....................................................................

DIFERIDO ..................................................................................................

Gastos de Organização e Expansão .........................................................

(Amortização Acumulada) ........................................................................

TOTAL DO ATIVO .....................................................................................

CIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO ..........................

DEPÓSITOS .........................................................................................

Depósitos à Vista ................................................................................

Depósitos de Poupança ......................................................................

Depósitos Interfinanceiros .................................................................

Depósitos a Prazo ...............................................................................

Outros Depósitos ...............................................................................

CAPTAÇÕES NO MERCADO ABERTO ........................................

Carteira Própria ...................................................................................

Carteira de Terceiros ............................................................................

RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS .................

Recursos de Letras Hipotecárias .......................................................

Recursos de Letras de Crédito Imobiliário .......................................

RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS ...............................................

Recebimentos e Pagamentos a Liquidar ............................................

Correspondentes .................................................................................

RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS ............................................

Recursos em Trânsito de Terceiros .....................................................

OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS ............................................

Empréstimos no Exterior ....................................................................

OBRIGAÇÕES POR REPASSES DO PAÍS-INST.OFICIAIS .......

FINAME ..............................................................................................

Outras Instituições .............................................................................

INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS .....................

Instrumentos Financeiros Derivativos ..............................................

OUTRAS OBRIGAÇÕES .................................................................

Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados .....................

Carteira de Câmbio ..............................................................................

Sociais e Estatutárias ..........................................................................

Fiscais e Previdenciárias ....................................................................

Diversas ...............................................................................................

RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS ..................................

Resultados de Exercícios Futuros .....................................................

PATRIMÔNIO LÍQUIDO ...................................................................

Capital:

De Domiciliados no País ..................................................................

Capital a Realizado ...........................................................................

Aumento de Capital ...........................................................................

Reservas de Capital .............................................................................

Reservas de Reavaliação:

Reservas de Reavaliação de Imóveis de Uso Próprio ...................

Reservas de Reavaliação de Bens de Controladas .........................

Reservas de Lucros .............................................................................

Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos de Controlada ...

Lucros ou Prejuízos Acumulados ......................................................

CONTAS DE RESULTADO .................................................................

Receitas Operacionais ........................................................................

(Despesas Operacionais) ....................................................................

Receitas não Operacionais .................................................................

(Despesas não Operacionais) .............................................................

(Imposto de Renda) .............................................................................

(Contribuição Social) .........................................................................

Ativo Fiscal Diferido-Impostos e Contribuições .............................

(Participações no Lucro) ....................................................................

TOTAL DO PASSIVO ..........................................................................

4.359.951

77.021

1.518.326

1.514.589

3.737

762.517

392.292

351.967

11.877

2.750

3.631

760.608

43.619

307.653

405.604

3.732

291

8

283

803.903

918.552

(114.649)

(1.499)

41.756

(41.414)

(1.841)

430.689

223.739

25.280

184.641

(2.971)

8.095

10.337

(3.853)

1.611

189.375

54.239

51.322

4.001

(1.084)

37.901

4.346

20.161

44.601

(31.207)

85.184

89.562

(4.378)

12.051

19.500

(7.449)

4.549.326

4.270.437

2.575.002

416.699

864.827

12.199

1.281.134

143

1.041.035

350.311

690.724

105.235

99.353

5.882

60.323

59.687

636

3.676

3.676

115.939

115.939

42.811

3.455

39.356

7

7

326.409

23.451

103.151

16.386

21.672

161.749

1.411

1.411

267.088

148.341

129.119

19.222

346

15.569

371

103.559

41

(1.139)

10.390

89.670

(76.010)

1.921

(43)

(2.669)

(942)

(379)

(1.158)

4.549.326

BANESTES S.A. - BANCO DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO

Av. Princesa Isabel, 574 - Bl. B - 9º Andar - Centro - Vitória - ESCNPJ: 28.127.603/0001-78

BANESTES

DIRETORIA

NOTAS EXPLICATIVAS

CONTADOR - MÁRCIO FÉLIX LOUREIROCRC-ES 8.866 - CPF.: 689.885.247-72

1- O Balancete Patrimonial foi elaborado de acordo com a legislação societária e com as normas do Banco Central do Brasil.2- As receitas e despesas são reconhecidas segundo o regime de competência mensal, contemplando a equivalência patrimonial em investimentos e os impostos e contribuições sobre o lucro, quando for o caso.3- Os direitos e obrigações estão atualizados até a data do Balancete. A Provisão para Perdas de Op.de Crédito, Arrendamento Mercantil e Outros Créditos com Caracteristica de Consessão de Crédito foiconstituída sobre créditos concedidos com base no nível de risco de cada cliente e operação, considerando suas garantias, conjuntura econômica e histórico creditício, em conformidade com as Resoluçõesdo Conselho Monetário Nacional nºs 2.682, de 21/12/1999 e 2.697, de 24/02/2000, e nas Cartas-Circulares nºs. 2.899, de 01/03/2000 e 2.903, de 23/03/2000, do Banco Central do Brasil.4- Os Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos estão sendo avaliados e contabilizados pelos critérios estabelecidos pelas Circulares nºs 3.068/2001 e 3.082/2002, do Banco Centraldo Brasil. Dessa forma estão classificados na categoria “ Títulos para Negociação” R$ 86.359 mil com um ajuste negativo a valor de mercado, no acumulado de Jan. a Julho de 2006, no valor de R$ 44 milresultando o valor líquido de R$ 86.315 mil e na categoria “Títulos Mantidos até o Vencimento” o montante de R$ 672.571 mil.5- O BANESTES S.A. utiliza instrumentos derivativos (SWAP) para atender às necessidades de seus clientes. Essas operações não se enquadram na classificação proposta pela Circular nº 3.082, de 30 dejaneiro de 2002, do Banco Central do Brasil. As operações apresentam os devidos controles de gerenciamento de risco e estão pautadas dentro da política de atuação e estratégia da Instituição. As operaçõesno mercado de derivativos apresentam os seguintes saldos: * Contratos de Ações Ativos Financeiros (contas de compensação) no valor de R$ 83.737 mil. * Posição Ativa (conta patrimonial) no valor de R$ 3.631 mil. * Posição Passiva (conta patrimonial) no valor de R$ 7 mil.6- O valor destinado para Juros sobre o Capital Próprio (conforme faculta a Lei nº 9.249/1995) de Janeiro a Junho/2006, no montante de R$ 7.856 mil, e julho no montante de R$ 1.174 mil, foi ajustado diretamenteem Lucros Acumulados no Patrimônio Líquido e estão sendo pagos/creditados no primeiro dia útil do 2º mês subsequente a data-base do fechamento dos balancetes mensais, conforme aprovado pelo Conselhode Administração em reunião realizada em 18/05/2006.7-Fato Relevante - Foi aprovada, na AGO/E de 28/04/2006, por unanimidade, a retificação parcial do aumento de capital deliberado na AGE de 14/10/2005, homologado pelo Banco Central do Brasil em 08/12/2005, por meio do processo n.º 0501312297, quando ocorreu a incorporação de reservas de lucros, no montante total de R$ 52.094 mil, aí incluída a reserva especial de lucros, mediante investimento integraldos dividendos auferidos pelo Estado do Espírito Santo, sem equivalente subscrição de ações. Para tanto, deliberou-se pelo estorno da conta do capital social do montante de R$ 11.377 mil, correspondenteaos dividendos do Estado, relativos aos exercícios de 2003 e 2004, e o crédito inicial desse montante na conta “reserva especial de lucros”, conseqüente débito da referida conta e crédito final na de “dividendosa pagar”. Em continuidade a tal ajuste, considerando a necessidade de novos investimentos pela Companhia, concordando o acionista controlador, Estado do Espírito Santo, em manter os recursosanteriormente alocados para mesma, correspondente ao referido montante de R$ 11.377 mil, e ainda em reinvestir o montante relativo a juros sobre capital próprio e dividendos do exercício de 2005,ora declarados, foi aprovado, por unanimidade, o aumento do capital social da Companhia, da seguinte forma: No montante de R$ 30.600 mil, mediante subscrição particular com a emissão de 204.000.000(duzentos e quatro milhões) de novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Em sendo todas as novas ações subscritas e totalmente integralizadas em moeda corrente nacional, após aprovaçãopelo Banco Central do Brasil, o Capital Social do Banco passará de R$ 117.741 mil para R$ 148.341 mil, totalmente integralizado em moeda corrente nacional.O prazo para subscrição e integralização iniciou-se em 02/05 e terminou em 31/05/2006.Foram subscritas e integralizadas 201.320.290 ações, no montante de R$ 30.198.043,50 (Trinta milhões, cento e noventa e oito mil e quarenta e três reais e cinquenta centavos) com sobras de 2.679.710 açõescujo valor em reais representa R$ 401.956,50 (quatrocentos e um mil, novecentos e cinquenta e seis reais e cinquenta centavos) foram levadas a leilão na Bovespa, conforme deliberado na AGO/AGE de 28/04/2006.Em 12/07/2006 foi realizado na BOVESPA leilão das ações do BANESTES da quantidade de 2.679.710 (dois milhões, seiscentos e setenta e nove mil, e setecentos e dez) ações, no preço mínimo de R$ 0,15(quinze centavos de real), representando 1,31% do total de emissão, tendo como intermediadora a Uniletra Corretora de Valores Ltda.Foi negociada a quantidade total das ações, ao preço de R$ 0,25 (vinte e cinco centavos de real) por ação, prefazendo o total de R$ 670, sendo apurado o valor de R$ 268 de ágio na venda.Em 21/07/2006, o Conselho de Administração do BANESTES convocou Assembléia Geral Extraordinária que foi realizada em 09/08/2006, que homologou o aumento do capital social deliberado na AssembléiaGeral Extraordinária de 28/04/2006, no montante de R$ 30.600, elevando-o de R$ 117.741 para R$ 148.341, em razão da subscrição particular e pública e correspondente integralização da totalidade dasações ordinárias emitidas. As ações subscritas e integralizadas no referido aumento terão direito a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio mensais e eventualmente complementares que vierem a serdeclarados a partir da data em que se der a homologação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil.

ROBERTO DA CUNHA PENEDO (Diretor Presidente)GENILSON GOMES CORRADI (Diretor de Tecnologia)JOSÉ MÁRCIO SOARES DE BARROS (Diretor Administrativo)OTACÍLIO PEDRINHA DE AZEVEDO (Diretor Comercial)

BANESTES S.A. - BANCO DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO

Av. Princesa Isabel, 574 - Bl. B - 9º Andar - Centro - Vitória - ESCNPJ: 28.127.603/0001-78

BANESTES

PAULO ROBERTO MENDONÇA FRANÇA (Diretor Jurídico)RANIERI FERES DOELLINGER (Diretor Financeiro)

ATIVOCIRCULANTE E REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 52.364Disponibilidades 1.593Títulos e valores mobiliários 31.222Carteira própria 30.548Instrumentos Financeiros Derivativos 674

Operações de arrendamento mercantil 1.520Arrendamento financeiro 1.126Arrendamento a receber 424.085Valor residual a realizar 10.482Valor residual a balancear (10.482)Rendas a apropriar de arrendamento (419.132)Provisão para arrendamentos financeiros (3.827)Arrendamento operacional 394Arrendamento a receber 25.525Rendas a apropriar de arrendamento (25.131)

Outros créditos 17.909Diversos 17.910Provisão outros créditos liq. duvidosa (1)

Outros Valores e Bens 120

PERMANENTE 434.788Investimentos –Títulos patrimoniais –

Imobilizado de uso –Imobilizado de uso 291Depreciações acumuladas (291)

Imobilizado de arrendamento 422.280Financeiro 400.757Bens arrendados - Financeiro 568.897Superveniência de depreciação 87.706Depreciações acumuladas - Financeiro (255.846)

Operacional 21.523Bens arrendados - Operacional 37.775Depreciações acumuladas - Operacional (16.252)

Diferido 12.508Perdas arrendamento amortizar 26.831Amortização acumulada (14.323)

487.152

HP FINANCIAL SERVICES ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Alameda Rio Negro, 750 – Fundos – 2º andar – Sala 03 – Barueri-SP

Tel. (0xx11) 4197-8000 – Fax (0xx11) 4197-8356 CNPJ 97.406.706/0001-90

PASSIVOCIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 159.483Obrigações por empréstimos e repasses 107.791Empréstimos no exterior 107.791

Instrumentos Financeiros Derivativos 9.674Operações de SWAP a pagar 9.674

Outras obrigações 42.018Sociais e estatutárias 1.434Fiscais e previdenciárias 25.071Diversas 15.513

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 325.024Capital: 267.251Ações ordinárias preferenciais- Exterior 267.250Demais ações preferenciais - Exterior 1

Reservas de capital 4.353Lucros ou prejuízos acumulados 53.420

CONTAS DE RESULTADO 2.645Receitas operacionais 24.945(Despesas operacionais) (21.308)(Resultados não operacionais) –(Imposto de renda e contribuição social) (992)

487.152

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Presidente Membros Diretores ContadorIrving Harold Rothman Thomas G. Adams Ismael Paes Gervásio Jefferson Corredor

George Daniel McCarthy José Antonio Borges CRC 1SP132677/O-5

DIRETORIACONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO