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DCI Terça-feira, 25 de março de 2014 | LE G A L C5 EDITAL MONITÓRIA PAGAMENTO. Processo nº: 0010057-39.2001.8.26.0068. Classe: Assunto: Monitória – Pagamento. Requerente: Sociedade Educacional Bricor Ltda S.C. Requerido: Rosaura Ramos Netto Louzzano - EDITAL DE CITAÇÃO, COM PRAZO DE 20 DIAS. A Dra. Renata Bittencourt Couto da Costa, MM. JUIZA DE DIREITO DA 4ª Vara Cível, DO ESTADO DE SÃO PAULO, NA FORMA DA LEI, FAZ SABER a Rosaura Ramos Netto Louzzano (CPF 323.322. 898-87), que a Sociedade Educacional Bricor Ltda., lhe ajuizou uma ação MONITÓRIA, visando o recebimento da quantia de R$ 4.235,97 (novem- bro/2001), representado pelos cheques nºs 000 265 no valor de R$ 839,05; 000521 no valor R$ 675,00; 850064 no valor de R$ 839,05 e 000522 no valor de R$ 1.350,00 todos emitidos em 15/11/ 1999 e não pagos, sacados contra o Banco do Bra -sil S/A, decorrentes do contrato de prestação de serviços educacionais firmado entre as partes. En- contrando-se a ré em lugar ignorado, foi deferida a sua citação por edital, para que em 15(quinze) dias, a fluir após o prazo de 20(vinte) dias supra, contados a partir da publicação deste edital, ofere ça embargos monitórios ou pague a importância supra, ficando ciente, outrossim, de que neste últi mo caso ficará isento de custas e honorários advo- catícios e de que na hipótese de não oferecimento de embargos, será iniciada a execução, conforme previsto no Livro II,Título II,capítulos II e IV(art.1102 do CPC).Será o presente edital afixado e publicado na forma da lei. Barueri, 09 de dezembro de 2013 Vicunha Aços S.A. CNPJ nº 04.213.131/0001-08 NIRE 35-3.0018308.8 Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 31/01/2014. Data, Local e Hora: 31/01/2014, na sede da Companhia, nesta Capital, à Rua Henrique Schaumann, 270/278, sobreloja, sala Vicunha Aços, às 10h00min (dez horas). Mesa: Benjamin Steinbruch, Presidente. Clarice Steinbruch, Secretária. Convocação: independente de aviso, diante da presença da totalidade dos membros efetivos do Conselho. Deliberações: por unanimidade, observadas as restrições legais ao exercício do direito de voto, sem qualquer oposição, ressalva, restrição ou protesto dos presentes, foram adotadas as seguintes resoluções: 1. Nos termos do art. 26, inciso XVI, e do art. 46 dos Estatutos Sociais da Companhia, autorizar, ad referendum da assembleia geral de acio- nistas, a distribuição de dividendos por conta da Reserva Especial de Dividendos, no montante global de R$ 839.311.225,74 (oitocentos e trinta e nove milhões, trezentos e onze mil, duzentos e vinte e cinco re- ais e setenta e quatro centavos), a serem distribuídos entre os acionistas e pagos até 31.12.2014, observado que (i) caberá às ações preferenciais (a) o valor de R$ 95.712.635,23 (noventa e cinco milhões, setecentos e doze mil, seiscentos e trinta e cinco reais e vinte e três centavos) referente ao dividendo mínimo prioritário a que fazem jus e (b) o va- lor de R$ 181.598.591,07 (cento e oitenta e um milhões, quinhentos e noventa e oito mil, quinhentos e noventa e um reais e sete centavos) referente à participação das ações preferenciais nos dividendos remanes- centes, nos termos do Estatuto Social da Companhia, totalizando o valor de R$ 277.311.226,30 (duzentos e setenta e sete milhões, trezentos e onze mil, duzentos e vinte e seis reais e trinta centavos), equivalentes a R$ 2,50912390 por ação preferencial e (ii) caberá às ações ordinárias o valor de R$ 561.999.999,44 (quinhentos e sessenta e um milhões, nove- centos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e qua- renta e quatro centavos), equivalentes a R$ 2,50912390 por ação ordi- nária. 2. Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providên- cias necessárias ao cumprimento da deliberação anterior. Encerramento e Assinaturas: Nada mais havendo a tratar, o presidente franqueou a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como não houve manifestação, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo ne- cessário à lavratura da ata, na forma de sumário, que, lida após a reaber- tura da assembleia, foi por todos aprovada, vai pelos presentes assinada e é cópia fiel daquela lançada no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. Benjamin Steinbruch, Presidente. Clarice Steinbruch, Secretária. Conselheiros: Clarice Steinbruch, Benjamin Steinbruch, Léo Steinbruch, Ricardo Steinbruch, Rubens dos Santos e Luiz Rodrigues Corvo. São Paulo, 31/01/2014. Benjamin Steinbruch - Presidente; Clarice Steinbruch - Secretária. JUCESP nº 101.916/14-0, em 18/03/2014. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais) Notas ATIVO Explicativas 2013 2012 Circulante....................................................... 228.139 179.614 Disponibilidades .............................................. 4 73 90 Aplicações Internanceiras de Liquidez ......... 4 e 5 21.678 40.966 Aplicações no Mercado Aberto ..................... 21.678 40.966 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos .......... 6 51 - Instrumentos Financeiros Derivativos .......... 51 - Operações de Crédito..................................... 7 192.209 126.097 Setor Privado ................................................ 216.733 144.124 (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) ............... (24.524) (18.027) Outros Créditos ............................................... 8 12.050 10.310 Diversos ........................................................ 12.050 10.310 Outros Valores e Bens .................................... 9 2.078 2.151 Outros Valores e Bens.................................. - 1.135 Despesas Antecipadas ................................. 2.078 1.016 Realizável a Longo Prazo............................. 261.503 220.858 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos .......... 6 909 - Instrumentos Financeiros Derivativos .......... 909 - Operações de Crédito..................................... 7 237.058 205.651 Setor Privado ................................................ 249.691 218.115 (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) ............... (12.633) (12.464) Outros Créditos ............................................... 8 19.567 13.689 Diversos ........................................................ 19.567 13.689 Outros Valores e Bens .................................... 9 3.969 1.518 Outros Valores e Bens.................................. 2.857 - Despesas Antecipadas ................................. 1.112 1.518 Permanente.................................................... 255 948 Imobilizado de Uso ......................................... 10 123 215 Outras Imobilizações de Uso ....................... 657 763 (Depreciações Acumuladas) ........................ (534) (548) Intangível......................................................... 10 132 733 Ativos Intangíveis .......................................... 4.209 4.192 (Amortização Acumulada) ............................ (4.077) (3.459) TOTAL DO ATIVO .......................................... 489.897 401.420 Relatório dos Auditores Independentes Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 e para o Semestre Findo em 31 de Dezembro de 2013 (Em milhares de reais) Notas PASSIVO Explicativas 2013 2012 Circulante....................................................... 188.101 158.864 Depósitos ........................................................ 12 164.901 145.757 Depósitos Internanceiros ............................ 158.717 107.503 Depósitos a Prazo ........................................ 6.184 38.254 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos .... 13 2.189 - Emissão de Letras Financeiras .................... 2.189 - Obrigações por Empréstimos e Repasses..... 14 4.643 - Empréstimos no Exterior .............................. 4.643 - Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos .......... 6 6 23 Instrumentos Financeiros Derivativos .......... 6 23 Outras Obrigações .......................................... 16.362 13.084 Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados ...................... 73 53 Sociais e Estatutárias ................................... - 1.147 Fiscais e Previdenciárias .............................. 11.a 11.701 9.544 Diversas ........................................................ 11.b 4.588 2.340 Exigível a Longo Prazo ................................ 228.600 181.268 Depósitos ........................................................ 12 191.188 175.095 Depósitos Internanceiros ............................ 116.190 109.528 Depósitos a Prazo ........................................ 74.998 65.567 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos .... 13 36.047 4.054 Emissão de Letras Financeiras .................... 36.047 4.054 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos .......... 6 575 1.859 Instrumentos Financeiros Derivativos .......... 575 1.859 Outras Obrigações .......................................... 790 260 Diversas ........................................................ 11.b 790 260 Resultado de Exercícios Futuros ............... 2.548 2.325 Resultado de Exercícios Futuros.................... 2.548 2.325 Patrimônio Líquido ....................................... 70.648 58.963 Capital ............................................................. 16 54.000 54.000 Reservas de Lucros ........................................ 16.648 4.963 TOTAL DO PASSIVO ..................................... 489.897 401.420 Demonstrações do Resultado para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 e para o Semestre Findo em 31 de Dezembro de 2013 (Em milhares de reais, exceto o lucro por ação) Balanços Patrimoniais para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais) BANCO YAMAHA MOTOR DO BRASIL S.A. C.N.P.J. 10.371.492/0001-85 Notas 2013 2013 2012 Explicativas 2º Sem. Exerc. Exerc. Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Lucro do Exercício................................... 6.228 11.685 5.830 Despesas (Receitas) que não Afetam o Caixa: Depreciações e Amortizações............... 278 680 989 Provisão para Perdas com Créditos de Liquidação Duvidosa...................... 18.094 36.483 32.927 Impostos Diferidos................................. (3.066) (7.549) (9.530) Provisão para Perdas em Bens não de Uso Próprio .................... 26 165 378 Provisão para Riscos ............................ 293 662 98 Reclassicação do Intangível................ - - 140 Prejuízo na Alienação de Imobilizado de Uso.............................. 10 10 1 Prejuízo na Alienação de Bens não de Uso Próprio .................... 1.441 2.469 524 Lucro Ajustado......................................... 23.304 44.605 31.357 Variação de Ativos e Passivos (Redução) Aumento dos Subgrupos dos Ativos Circulante e Realizável a Longo Prazo Instrumentos Financeiros Derivativos ... (187) (960) 20 Operações de Créditos ......................... (87.541) (134.002) (94.918) Outros Créditos ..................................... 2.647 366 (535) Outros Valores e Bens .......................... (2.644) (5.012) (2.807) Aumento (Redução) dos Subgrupos dos Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo Depósitos............................................... 41.117 35.237 63.528 Recursos de Emissão de Títulos .......... 5.597 34.182 4.054 Obrigações por Empréstimos e Repasses ................... 4.643 4.643 - Instrumentos Financeiros Derivativos ... (295) (1.301) 1.397 Outras Obrigações ................................ 4.663 2.711 2.288 Variação do Subgrupo Resultado de Exercícios Futuros Resultado de Exercícios Futuros ............ (683) 223 1.536 Caixa Líquido Consumido nas (Proveniente das) Atividades Operacionais........................................ (9.379) (19.308) 5.920 Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos Aquisição de Imobilizado de Uso ............ (22) (26) (3) Baixa de Imobilizado de Uso ................... 46 46 - Aplicações no Intangível .......................... (17) (17) (41) Caixa Líquido Aplicado nas (Proveniente das) Atividades de Investimentos ................................. 7 3 (44) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos Aumento de Capital ................................. - - 9.000 Distribuição de Dividendos (JSCP) ......... - - (1.349) Caixa Líquido Proveniente das Atividades de Financiamentos............ - - 7.651 (Redução) Aumento do Caixa e Equivalentes de Caixa.......................... (9.372) (19.305) 13.527 Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Semestre/Exercício................... 31.123 41.056 27.529 Caixa e Equivalentes de Caixa no Fim do Semestre / Exercício ................... 4 21.751 21.751 41.056 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações nanceiras. Nota Capital Reservas de Lucros Lucros Explicativa Social Legal Outras Acumulados Total Saldos em 31 de Dezembro de 2011 .................................... 45.000 24 458 - 45.482 Aumento de Capital ................................................................. 9.000 - - - 9.000 Lucro Líquido do Exercício ...................................................... - - - 5.830 5.830 Destinação de Lucros Reserva Legal ....................................................................... - 292 - (292) - Reserva Especial de Lucro ................................................... - - 4.189 (4.189) - Distribuição de Dividendos (JSCP) ....................................... - - - (1.349) (1.349) Saldos em 31 de Dezembro de 2012 .................................... 16.c 54.000 316 4.647 - 58.963 Lucro Líquido do Exercício ...................................................... - - - 11.685 11.685 Destinação de Lucros Reserva Legal ....................................................................... - 584 - (584) - Reserva Especial de Lucro ................................................... - - 11.101 (11.101) - Saldos em 31 de Dezembro de 2013 .................................... 16.c 54.000 900 15.748 - 70.648 Saldos em 30 de Junho de 2013 .......................................... 54.000 589 4.647 5.184 64.420 Lucro Líquido do Semestre ..................................................... - - - 6.228 6.228 Destinação de Lucros Reserva Legal ....................................................................... - 311 - (311) - Reserva Especial de Lucro ................................................... - - 11.101 (11.101) - Saldos em 31 de Dezembro de 2013 .................................... 16.c 54.000 900 15.748 - 70.648 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações nanceiras. 1. Contexto Operacional: O Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. (“Banco Yamaha”) foi constituído em 24 de julho de 2008 e autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN) em 11 de setembro de 2008. Iniciou suas atividades em 3 de novem- bro de 2008, para operar como banco múltiplo com operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras de investimentos e de crédito, nancia- mento e investimento. 2. Elaboração e Publicação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações nanceiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Bra- sil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, emanadas das normas consubstanciadas no plano contábil das instituições do siste- ma nanceiro nacional - COSIF e da Lei das sociedades por ações, incluindo as alte- rações normatizadas pelo Banco Central do Brasil, introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09. A elaboração das demonstrações nanceiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a Administração se utilize de premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas con- tábeis, como provisão para créditos de liquidação duvidosa, imposto de renda diferi- do, provisão para contingências e valorização de instrumentos derivativos ativos e passivos. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá re- sultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao pro- cesso de sua determinação. 3. Principais Práticas Contábeis: As práticas contábeis adotadas para a contabiliza- ção das operações e para elaboração das demonstrações nanceiras são: a) Apura- ção do resultado: As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de compe- tência, observando o critério “pro rata temporis” para aquelas de natureza nanceira. b) Caixa e equivalentes de caixa: Para ns da elaboração da demonstração dos u- xos de caixa, caixa e equivalentes de caixa, de acordo com a Resolução do BACEN nº 3.604/08, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 03, são representados por dinheiro em caixa e depósitos em instituições nanceiras, incluídos na rubrica de disponibilidades e aplicações internanceiras de liquidez com prazo inicial de até 90 dias, que possuem conversibilidade imediata em caixa e que estão sujeitos a um in- signicante risco de mudança de valor de mercado. Dentre os recursos disponíveis com essas características, são classicados como equivalentes de caixa somente aqueles recursos mantidos com a nalidade de atender aos compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros ns. c) Ativo circulante e realizá- vel a longo prazo: Operações de crédito e provisão para operações de crédito de li- quidação duvidosa: As operações de crédito foram classicadas de acordo com os parâmetros estabelecidos pela Resolução n° 2.682/99 do BACEN, que requer a aná- lise periódica da carteira e sua classicação em nove níveis, sendo AA (risco mínimo) e H (perda provável). Com base na Resolução n° 2.682/99 do BACEN é vedado o re- conhecimento no resultado do período de receitas e encargos de qualquer natureza relativos a operações de crédito que apresentem atraso igual ou superior a sessenta dias. As operações classicadas como nível “H” permanecem nessa classicação pelo prazo mínimo de seis meses, contados a partir de sua classicação nesse nível de risco, sendo posteriormente baixadas contra a provisão existente e controladas, por no mínimo cinco anos, em contas de compensação, não mais gurando no balan- ço patrimonial. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo ní- vel em que estavam classicadas. As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação são classicadas como nível “H” e os eventuais ganhos provenientes da renegocia- ção somente são reconhecidos como receita, quando efetivamente recebidos. As rendas de operações de crédito são reconhecidas para as operações em curso nor- mal e operações com até 59 dias de atraso. As rendas de operações com atraso su- perior a 59 dias apenas são reconhecidas quando efetivamente recebidas. Outros ati- vos: São demonstrados pelos valores de custo de aquisição, incluindo, quando apli- cável, os rendimentos e as variações monetárias (em base “pro rata dia”) auferidos e, quando aplicável, ajustado aos valores de mercado ou de realização. d) Títulos e va- lores mobiliários: De acordo com o estabelecido pela Circular nº 3.068/01 do BA- CEN, os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são classicados em três categorias distintas, conforme a intenção da Administração, quais sejam: • Títulos para negociação; • Títulos disponíveis para venda; e • Títulos mantidos até o venci- mento. Os títulos para negociação são apresentados no ativo circulante, independen- temente dos respectivos vencimentos. Compreende os títulos adquiridos com o pro- pósito de serem ativa e frequentemente negociados. São avaliados pelo valor de mer- cado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização computado ao resultado. Os títulos disponíveis para a venda representam os títulos que não foram adquiridos para frequente negociação ou para investimento. São utilizados, dentre outros ns, para reserva de liquidez, garantias e proteção contra riscos. Os rendimentos auferi- dos segundo as taxas de aquisição, bem como as possíveis perdas permanentes são computados ao resultado. Estes títulos são avaliados a mercado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização contabilizado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido (deduzidos os efeitos tributários), o qual será transferido para o resultado no momento da sua realização. Os títulos mantidos até o vencimento refe- rem-se aos títulos adquiridos para os quais o Banco tem a intenção e capacidade - nanceira de mantê-los em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos. Caso apresentem perdas perma- nentes, estas são imediatamente computadas no resultado. e) Instrumentos nan- ceiros derivativos: De acordo com a Circular nº 3.082/02 do BACEN, as operações de swap são avaliadas pelos seus valores de mercado contabilizando os ganhos e as perdas não realizados no resultado do período. Os valores relativos ao diferencial a receber ou a pagar são contabilizados em conta de ativo ou passivo, respectivamen- te, e apropriados como receita ou despesa “pro rata dia” até a data do balanço. f) Ati- vo permanente: Demonstrado ao custo de aquisição, combinado com os seguintes aspectos: • A depreciação dos bens do imobilizado de uso é reconhecida pelo méto- do linear com base em taxas anuais que contemplam a vida útil-econômica dos bens, sendo sistema de processamento de dados - 20% e demais equipamentos - 10%. • A amortização do ativo intangível é reconhecida pelo método linear com base em taxa anual que contempla a vida útil denida desses ativos, sendo softwares e licenças de uso - 20% e Gastos da Fase de Desenvolvimento do Banco Yamaha - 20%. g) Ava- liação do valor recuperável de ativos: Conforme Resolução nº 3.566/08 do BA- CEN, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 01, os ativos não nanceiros estão sujeitos à avaliação do valor recuperável em períodos anuais ou em maior fre- quência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda dos seus valores. O Banco Yamaha não teve nenhum ativo sujeito à perda do seu valor recuperável. h) Passivo circulante e exigível a longo prazo: Demonstrados por va- lores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias (em base “pro rata dia”) incorridas. i) Provisões para riscos: O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais (scais e previdenciárias) são efetuados de acordo com os critérios denidos na Resolução nº 3.823/10 do BACEN, que aprovou o Pro- nunciamento Técnico CPC nº 25, e pela Carta-Circular nº 3.429/10 do BACEN, sen- do os principais critérios os seguintes: a) Ativos Contingentes: não são reconhecidos nas demonstrações nanceiras, exceto quando da existência de evidências que pro- piciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos; b) Pro- visões para Riscos: são reconhecidas nas demonstrações nanceiras quando, ba- seado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado prová- vel o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, e sempre que os montan- tes envolvidos forem mensuráveis com suciente segurança. Os passivos contingen- tes classicados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos, são divulgados em notas explicativas, enquanto aquelas classicadas como perda remota não são passíveis de provisão ou divulgação; e c) Obrigações Legais (scais e previdenciá- rias): referem-se a demandas administrativas ou judiciais onde estão sendo contesta- das a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. Os mon- tantes discutidos são integralmente registrados nas demonstrações nanceiras, e atualizadas de acordo com a legislação vigente. j) Resultado de exercícios futuros: Referem-se a receitas de operações de crédito recebidas antecipadamente que se- rão reconhecidas conforme os prazos dos contratos de nanciamentos. k) Imposto de renda e contribuição social: A provisão para imposto de renda é calculada pela alíquota de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável acima de R$ 20 mensais. A contribuição social é calculada pela alíquota de 15%. O imposto de ren- da e a contribuição social diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias utilizando-se as alíquotas vigentes nas datas dos balanços. l) Partes relacionadas: A divulgação de informações sobre partes relacionadas é efetuada em consonância com a Resolução do BACEN nº 3.750/09, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 05, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. m) Lucro por ação: O lucro líquido por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação, na data do balanço. n) Eventos subsequentes: De acordo com Resolução nº 3.973/11 do BACEN que dispõe sobre a contabilização e divulgação de eventos subsequentes ao período a que se referem as demonstrações nanceiras, conforme estabelecido no Pro- nunciamento Técnico CPC 24, não foram identi cados eventos subsequentes que ne- cessitem ser divulgados desde a aprovação nal dessas demonstrações nanceiras por parte da Administração do Banco, ocorrida em 12 de março de 2014. 4. Caixa e Equivalentes de Caixa 2013 2012 Disponibilidades........................................................................ 73 90 Aplicações Internanceiras de Liquidez.................................. 21.678 40.966 Total........................................................................................... 21.751 41.056 5. Aplicações Internanceiras de Liquidez Representado por operações compromissadas: 2013 2012 Até Até 90 dias Total 90 dias Total Aplicações no Mercado Aberto Letras Financeiras do Tesouro - LFT........ - - 2.445 2.445 Letras do Tesouro Nacional - LTN............. 21.678 21.678 36.012 36.012 Notas do Tesouro Nacional - NTN-B ........ - - 2.509 2.509 Total............................................................... 21.678 21.678 40.966 40.966 6. Instrumentos Financeiros Derivativos: As operações de derivativos do Banco Yamaha tem o objetivo de proteção da operação de captação de recursos. As opera- ções de swap são registradas em contas patrimoniais e de compensação e estão re- gistradas na CETIP S.A. - Mercados Organizados. Os instrumentos nanceiros, abai- xo apresentados, possuem vencimento até novembro de 2017. 2013 Valor Valor de Custo Valor de Mercado Categoria Referencial Ativo Passivo Ativo Passivo Líquido “Swap” CDI X Pré - Diferencial a Receber 80.313 84.933 85.089 84.933 83.973 960 CDI X Pré - Diferencial a Pagar.... 73.453 76.457 77.014 76.457 77.038 (581) Total.............................. 153.766 161.390 162.103 161.390 161.011 379 2012 Valor Valor de Custo Valor de Mercado Categoria Referencial Ativo Passivo Ativo Passivo Líquido “Swap” CDI X Pré - Diferencial a Pagar.... 74.947 78.826 79.582 78.826 80.708 (1.882) Total.............................. 74.947 78.826 79.582 78.826 80.708 (1.882) 7. Operações de Crédito a) Composição da carteira de crédito 2013 2012 Até 365 Acima de Até 365 Acima de dias 365 dias Total dias 365 dias Total Financiamentos ...... 216.733 249.691 466.424 144.124 218.115 362.239 Total......................... 216.733 249.691 466.424 144.124 218.115 362.239 b) Composição da carteira de crédito por setor de atividade 2013 2012 Carteira Distribuição Carteira Distribuição Setor Privado: Comércio.................... 40.210 8,62% 26.743 7,38% Pessoa Física ............ 426.214 91,38% 335.496 92,62% Total.............................. 466.424 100,00% 362.239 100,00% c) Composição da carteira de crédito por prazo de vencimento das operações 2013 2012 Carteira Distribuição Carteira Distribuição Vencidos: A partir de 15 dias ........ 13.327 2,86% 10.702 2,96% A Vencer: De 1 a 90 dias .............. 76.683 16,44% 51.883 14,32% De 91 até 365 dias....... 126.723 27,17% 81.539 22,51% De 1 a 3 anos............... 236.488 50,70% 193.838 53,51% Acima de 3 anos .......... 13.203 2,83% 24.277 6,70% Total.............................. 466.424 100,00% 362.239 100,00% d) Concentração do risco de crédito 2013 2012 Carteira Distribuição Carteira Distribuição Maior Devedor ............. 3.488 0,75% 1.326 0,36% 2º ao 11º ....................... 13.718 2,94% 7.663 2,12% 12º ao 21º ..................... 6.127 1,31% 4.154 1,15% 22º ao 51º ..................... 9.306 2,00% 7.549 2,08% 52º ao 101º................... 6.720 1,44% 5.037 1,39% Demais ......................... 427.065 91,56% 336.510 92,90% Total.............................. 466.424 100,00% 362.239 100,00% e) Composição da carteira de operações de crédito e correspondente provi- são para créditos de liquidação duvidosa por níveis de risco estabelecido pela Resolução nº 2.682/99 do Banco Central do Brasil 2013 2012 Nível de % Total das Provisão Total das Provisão Risco Provisão Operações Constituída Operações Constituída AA ................ 0,0 - - 44 - A .................. 0,5 356.791 1.784 281.987 1.410 B .................. 1,0 36.266 363 20.638 206 C.................. 3,0 28.649 859 23.073 692 D.................. 10,0 9.181 918 7.369 737 E .................. 30,0 6.632 1.990 4.329 1.389 F .................. 50,0 4.517 2.259 3.644 1.822 G.................. 70,0 4.033 2.823 2.979 2.085 H.................. 100,0 20.355 20.355 17.876 17.876 Provisão Complementar - 5.806 - 4.274 Total............ 466.424 37.157 362.239 30.491 Conforme facultado pelo art. 6º da Resolução do BACEN nº 2.682/99, a Administra- ção procedeu ao agravamento da provisão, para os níveis de risco E, F e G, com base em estudo técnico de acompanhamento da Carteira de Crédito, resultando em um acréscimo no montante de R$ 5.806 em 2013 (R$ 4.274 em 2012) para fazer face a eventuais perdas na realização dos créditos. f) Movimentação da provisão para operações de créditos e de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa nos exercícios 2013 2012 Saldo Anterior............................................................................ 30.491 23.365 Provisão Constituída / Reversões (Líquida) ........................... 36.483 32.927 Créditos Baixados como Prejuízo ........................................... (29.817) (25.801) Saldo Atual............................................................................... 37.157 30.491 g) Créditos renegociados nos exercícios 2013 2012 Valor Renegociado ................................................................... 129 237 Quantidade de Contratos......................................................... 19 23 h) Recuperações: No exercício ndo em 31 de dezembro de 2013 foram recupera- dos R$ 4.250 (R$ 2.156 em 2012) em créditos anteriormente baixados para prejuízo. 8. Outros Créditos - Diversos: Estão assim representados: 2013 2012 Até 365 Acima de Até 365 Acima de dias 365 dias Total dias 365 dias Total Créditos Tributários (Nota 17.c) .................... 11.931 19.451 31.382 10.242 13.155 23.397 Devedores Diversos - País ............. 72 - 72 - 505 505 Antecipações Salariais ... 10 - 10 19 - 19 Adiantamento para Pagamento por Nossa Conta .............. - - - 7 - 7 Devedores por Depósito em Garantia .. - 116 116 - 29 29 Valores a Receber de Sociedades Ligadas 37 - 37 42 - 42 Total................................. 12.050 19.567 31.617 10.310 13.689 23.999 9. Outros Valores e Bens 2013 2012 Até 365 Acima de Até 365 Acima de dias 365 dias Total dias 365 dias Total Bens Não de Uso Próprio ................... - 2.857 2.857 1.135 - 1.135 Despesas Antecipadas (a)........... 2.078 1.112 3.190 1.016 1.518 2.534 Total............................... 2.078 3.969 6.047 2.151 1.518 3.669 (a) A partir do 2º semestre de 2010 o Banco instituiu controle individualizado dos pa- gamentos realizados e as comissões pagas originadas pelas operações de crédito passaram a ser registradas na rubrica despesas antecipadas, sendo apropriadas ao resultado de acordo com o prazo dos respectivos contratos. As despesas apropriadas no exercício de 2013 foram de R$ 1.593 (R$ 1.166 em 2012). 10. Permanente: A seguir estão apresentados os dados referentes à composição do Ativo Imobilizado e do Ativo Intangível: 2013 2012 Imobilizado Deprec. Deprec. Valor Deprec. Valor de Uso Anual % Custo Acum. Líquido Custo Acum. Líquido Móveis e Equiptos. de Uso ... 10 163 (93) 70 173 (79) 94 Sistema de Process. de Dados................ 20 494 (441) 53 478 (422) 56 Veículos .................... 20 - - - 112 (47) 65 Total.......................... 657 (534) 123 763 (548) 215 2013 2012 Amortiz. Amortiz. Valor Amortiz. Valor Intangível Anual % Custo Acum. Líquido Custo Acum. Líquido Softwares.......... 20 927 (795) 132 910 (724) 186 Outros Ativos Intangíveis (a) 20 3.282 (3.282) - 3.282 (2.735) 547 Total.................. 4.209 (4.077) 132 4.192 (3.459) 733 (a) Outros Ativos Intangíveis representam, basicamente, os Gastos da Fase de De- senvolvimento do projeto para constituição do Banco Yamaha, os quais foram total- mente amortizados, com término em 2013. Esses gastos foram registrados conforme disposições aplicáveis para reconhecimento de Ativos Intangíveis determinados pela Carta-Circular nº 3.357/08 do BACEN. 11. Outras Obrigações a) Fiscais e previdenciárias 2013 2012 Impostos e Contribuições Sobre o Lucro ............................... 10.246 8.619 Impostos e Contribuições a Recolher ..................................... 1.019 925 Impostos e Contribuições Diferidos (Nota 17.b) .................... 436 - Total........................................................................................... 11.701 9.544 b) Diversos 2013 2012 Salários e Encargos ................................................................. 2.178 1.032 Credores Diversos - País ......................................................... 1.380 640 Outras Despesas Administrativas ........................................... 1.023 585 Provisão para Passivos Contingentes (Nota 15) ................... 662 260 Valores a Pagar a Sociedades Ligadas (Nota 21)................. 135 83 Total........................................................................................... 5.378 2.600 12. Captações de Recursos 2013 2012 Depósitos a Prazo - Ligadas (Nota 21) ............................... 74.005 98.156 A vencer até 365 dias ............................................................... 2.903 35.946 A vencer após 365 dias............................................................ 71.102 62.210 Depósitos a Prazo - Não Ligadas ........................................ 7.177 5.665 A vencer até 365 dias ............................................................... 3.281 2.308 A vencer após 365 dias............................................................ 3.896 3.357 Total Depósitos a Prazo ........................................................ 81.182 103.821 Depósitos Internanceiros A vencer até 365 dias ............................................................... 158.717 107.503 A vencer após 365 dias............................................................ 116.190 109.528 Total de Depósitos Internanceiros.................................... 274.907 217.031 Total de Depósitos.................................................................. 356.089 320.852 13. Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 2013 2012 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos A vencer até 365 dias ............................................................... 2.189 - A vencer após 365 dias............................................................ 36.047 4.054 Total........................................................................................... 38.236 4.054 Em 31 de dezembro de 2013, o Banco possuía obrigações por emissão de letras - nanceiras (LF), taxas prexadas de 8,02% a 12,12% com vencimentos até 09 de no- vembro de 2016 (em 2012 com vencimentos até 29 de abril de 2015). 14. Obrigações por Empréstimos no Exterior - Offshore Loan: O Banco possui captações de origem estrangeira junto ao The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Los Angeles Ltd. A operação foi realizada em reais com o Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ, Brasil S/A no montante de R$ 4.615 com vencimento até 12 de dezembro de 2014. O montante atualizado em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 4.643 à taxa de juros prexada de 11,37% a.a. linear 360 dias. 15. Passivos Contingentes: A provisão para passivos contingentes é representada por contingências cíveis com probabilidade de perda provável. A respectiva provisão é constituída conforme os critérios descritos na nota explicativa nº 3.i. Em 31 de de- zembro de 2013 e 2012, a provisão constituída estava assim representada: 2013 Classicação Quantidade Valor Valor de Risco de Processos do Risco Provisionado Perda Provável ............ 200 662 662 Perda Possível............. 494 2.813 - 2012 Classicação Quantidade Valor Valor de Risco de Processos do Risco Provisionado Perda Provável ............ 278 260 260 Perda Possível............. 350 1.770 - Os processos classicados como risco possível, em sua maioria, referem-se à revi- são de cláusulas contratuais dos contratos de nanciamentos. 16. Patrimônio Líquido: a) Capital: O capital social, totalmente subscrito e integrali- zado, é representado por 54.000.000 de ações ordinárias nominativas, sem valor no- minal, e foi totalmente integralizado por acionistas domiciliados no País. Na Assem- bleia Geral Extraordinária de 12 de março de 2012, foi aprovado o aumento de capi- tal no montante de R$ 9.000, com a emissão de 9.000.000 de novas ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal, aprovado pelo Banco Central do Brasil em 21 de março de 2012 e totalmente integralizado. b) Dividendos: Aos acionistas é assegu- rado um dividendo mínimo de 25%, sobre o lucro líquido do exercício, ajustado após destinações previstas na legislação societária brasileira. O Banco efetuou em 2012 pagamento a favor da acionista Yamaha Motor do Brasil Serviços Financeiros Ltda, dividendos a título de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$ 1.349, deduzi- dos do IRRF no valor de R$ 202, perfazendo o montante de R$ 1.147, valor este pro- porcional a sua participação na sociedade, observado o disposto no artigo 26 do Es- tatuto Social em vigor. A Administração não tem intenção de distribuir dividendos rela- tivos ao resultado do exercício de 2013. c) Reservas de Lucros 2013 2012 Reservas de Lucros (1)............................................................ 15.748 4.647 Reserva Legal (2) ..................................................................... 900 316 16.648 4.963 (1) Constituída a partir do resultado do exercício deduzidos os prejuízos acumulados, a reserva legal e os dividendos pagos aos acionistas. O saldo de Outras Reservas de Lucros terá a aplicação destinada na Assembleia Geral, por proposta da Diretoria. (2) Constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do semestre, até atin- gir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Após esse limite a apropriação não mais se faz obrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital ou para compensar prejuízos. 17. Imposto de Renda e Contribuição Social a) Imposto de renda e contribuição social 2013 2012 Imposto Contribuição Imposto Contribuição de Renda Social de Renda Social Constituição de Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente: Lucro antes da Tributação Sobre o Lucro, Deduzida as Participações:................... 19.176 19.176 8.617 8.617 Juros Sobre Capital Próprio...... - - (1.349) (1.349) Resultado Antes da Tributação Sobre o Lucro ....... 19.176 19.176 7.268 7.268 Adições Temporárias, Decorrentes Principalmente de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa e Créditos Baixados como Prejuízo......... 78.455 78.455 58.494 58.494 Adições Permanentes ............... 526 526 251 251 Exclusões Temporárias, Decorrentes Principalmente de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa e Créditos Baixados como Prejuízo e MTM de Operações de SWAP (59.583) (59.583) (34.669) (34.669) Base de Cálculo dos Tributos ... 38.575 38.575 31.344 31.344 Alíquotas Médias ....................... 25% 15% 25% 15% Total do Imposto de Renda e Contribuição Social (9.254) (5.786) (7.600) (4.717) Constituição Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos sobre Adições Temporárias .... 4.991 2.994 5.956 3.574 Constituição Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos sobre Exclusões Temporárias (273) (163) - - Total das Despesas no Exercício ........................... (4.536) (2.955) (1.644) (1.143) b) Obrigações scais diferidas 2013 Imposto Contribuição de Renda Social Total Saldo no Início do Exercício ........................ - - - Constituição........................... 273 163 436 Saldo no Final do Exercício ...................... 273 163 436 As obrigações scais diferidas registradas em 2013 são decorrentes do resultado po- sitivo de marcação a mercado dos derivativos (SWAP). c) Constituição dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição so- cial sobre diferenças temporárias: A partir de 31 de dezembro de 2011, amparada em seu estudo técnico realizado conforme Resoluções nº 3.059/02 e nº 3.355/06 do BACEN e nas projeções de geração de resultados tributáveis futuros, a Administra- ção do Banco Yamaha passou a contabilizar os créditos tributários de imposto de ren- da e contribuição social sobre diferenças temporárias, conforme demonstrado abaixo: 2013 2012 Contri- Contri- Imposto buição Imposto buição de Renda Social Total de Renda Social Total Saldo no Início do Exercício ................... 14.623 8.774 23.397 8.667 5.200 13.867 Constituição/Realização.. 4.991 2.994 7.985 5.956 3.574 9.530 Saldo no Final do Exercício ................. 19.614 11.768 31.382 14.623 8.774 23.397 Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 e para o Semestre Findo em 31 de Dezembro de 2013 (Em milhares de reais) Notas 2013 2013 2012 Explicativas 2º Sem. Exerc. Exerc. Receitas da Intermediação Financeira ..................... 60.880 113.371 86.028 Operações de Crédito ............................. 59.752 109.738 84.703 Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários ................. 1.029 2.085 3.134 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos ......................... 99 1.548 (1.809) Despesas da Intermediação Financeira (36.731) (70.352) (63.602) Operações de Captação no Mercado ..... (18.609) (33.841) (30.675) Operações de Empréstimos e Repasses (28) (28) - Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ........................ (18.094) (36.483) (32.927) Resultado Bruto Intermediação Financeira ..................... 24.149 43.019 22.426 Outras Receitas (Despesas) Operacionais ..................... (11.251) (20.078) (12.734) Rendas de Tarifas Bancárias................... 19 11.236 19.152 17.009 Despesas de Pessoal .............................. (6.038) (11.401) (8.198) Outras Despesas Administrativas ........... 18 (12.377) (21.120) (16.987) Despesas Tributárias ............................... (2.973) (5.289) (4.207) Outras Receitas Operacionais ................ 1.150 2.361 1.245 Outras Despesas Operacionais .............. (2.249) (3.781) (1.596) Resultado Operacional............................ 12.898 22.941 9.692 Resultado Não Operacional.................... 20 (2.194) (3.765) (1.075) Receitas Não Operacionais..................... 151 365 440 Despesas Não Operacionais................... (2.345) (4.130) (1.515) Resultado antes da Tributação sobre o Lucro ..................... 10.704 19.176 8.617 Imposto de Renda e Contribuição Social (4.476) (7.491) (2.787) Provisão para Imposto de Renda............ (4.572) (9.254) (7.600) Provisão para Contribuição Social .......... (2.970) (5.786) (4.717) Ativo Fiscal Diferido ................................. 3.066 7.549 9.530 Lucro Líquido do Semestre / Exercício. 6.228 11.685 5.830 Juros sobre Capital Próprio ................... - - 1.349 Lucro Líquido por Ação - R$ .................. 0,12 0,22 0,11 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações nanceiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações nanceiras. ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações nanceiras livres de distorção relevante, independente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos Auditores Independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações nanceiras com base em nossa auditoria, conduzidas de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações nanceiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações nanceiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante Aos Administradores e Acionistas do Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. Examinamos as demonstrações nanceiras do Banco Yamaha Motor do Brasil S.A., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos uxos de caixa para o semestre ndo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações nanceiras: A Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações nanceiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que nas demonstrações nanceiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações nanceiras do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a ecácia dos controles internos do Banco. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações nanceiras em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suciente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações nanceiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e nanceira do Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. em 31 A DIRETORIA Contadora: Glaucia Marisa de Paula - CRC nº 1SP201537/O-1 O crédito tributário sobre diferenças temporárias é composto, substancialmente, por provisão para créditos de liquidação duvidosa, créditos baixados como prejuízos e provisão para passivos contingentes. Em 31 de dezembro de 2013 não haviam cré- ditos tributários não ativados. d) Projeção de realização e valor presente dos cré- ditos tributários: O imposto de renda e a contribuição social diferidos serão realiza- dos à medida que as diferenças temporárias sobre as quais são calculados se enqua- drem nos parâmetros de dedutibilidade scal, cujo cronograma de realização em até cinco anos se apresenta a seguir: 2013 Imposto Contribuição Ano de Renda Social Total 2014 ....................................... 7.457 4.474 11.931 2015 ....................................... 8.110 4.866 12.976 2016 ....................................... 2.253 1.352 3.605 2017 ....................................... 104 63 167 2018 ....................................... 1.690 1.013 2.703 Total....................................... 19.614 11.768 31.382 Em 31 de dezembro de 2013, o valor presente dos créditos tributários, calcu- lados considerando-se a taxa Selic de 10,00% ao ano, totalizava R$ 26.071 (R$ 20.900 em 2012). 18. Outras Despesas Administrativas 2013 2012 Serviços de Terceiros ............................................................... 7.165 6.505 Despesas com Taxa de Registro ............................................ 3.165 2.424 Processamento de Dados ....................................................... 1.802 1.673 Serviços Técnicos Especializados .......................................... 1.794 1.249 Serviços do Sistema Financeiro.............................................. 1.394 1.086 Despesas com Custas Judiciais.............................................. 2.476 928 Amortização .............................................................................. 619 844 Promoções, Propaganda e Publicidade ................................. 765 299 Comunicações .......................................................................... 475 439 Despesas com Emolumentos Judiciais e Cartorários........... 217 608 Aluguéis ..................................................................................... 228 160 Transportes ............................................................................... 181 121 Viagens...................................................................................... 179 86 Depreciação .............................................................................. 61 145 Outros ........................................................................................ 599 420 Total........................................................................................... 21.120 16.987 19. Rendas de Tarifas Bancárias: Referem-se a tarifas de confecção de cadastro, apropriadas ao resultado quando da efetivação das operações. 20. Resultados Não Operacionais: O saldo de despesas não operacionais é repre- sentado substancialmente por prejuízo na alienação de bens não de uso próprio e provisões para desvalorização de bens não de uso próprio. 21. Transações com Partes Relacionadas a) Transações com Empresas Ligadas 2013 2012 Operações/Partes Ativo/ Receitas/ Ativo/ Receitas/ Relacionadas (Passivo) (Despesas) (Passivo) (Despesas) Outros Créditos - Valores a Receber Sociedades Ligadas (Nota 8) Yamaha Motor do Brasil Ltda. ........ 10 - 7 - Yamaha Motor da Amazônia Ltda 2 - 3 - Yamaha Adm. de Consórcio Ltda 25 - 32 - 37 - 42 - Outras Obrigações - Valores a Pagar Sociedades Ligadas (Nota 11) Yamaha Motor do Brasil Ltda. ........ (118) - (72) - Yamaha Motor da Amazônia Ltda.. (14) - (2) - Yamaha Adm. de Consórcio Ltda... (3) - (9) - (135) - (83) - Outras Despesas Administrativas (Nota 18) Yamaha Motor do Brasil Ltda. ........ - (993) - (758) Yamaha Motor da Amazônia Ltda.. - (44) - (51) Yamaha Adm. de Consórcio Ltda.. . - (45) - (53) - (1.082) - (862) Emissão de Certicado de Depósito Bancário (Nota 12) Yamaha Adm. de Consórcio Ltda... (72.934) (5.075) (87.103) (6.690) Yamaha Motor do Brasil Ltda. ........ (1.071) (986) (1.392) (270) Yamaha Motor Componentes da Amazônia Ltda . - - (9.661) (680) (74.005) (6.061) (98.156) (7.640) b) Remuneração dos Administradores: A remuneração máxima dos Administrado- res prevista em Assembleia, para o exercício de 2013, foi xada no montante global anual de R$ 2.074 (R$ 1.230 em 2012), que inclui salários, encargos e benefícios, tendo sido efetivamente pago no exercício o montante de R$ 1.970 (R$ 1.230 em 2012). Foi prevista também uma remuneração variável de até R$ 174 (R$ 52 em 2012) e participação nos lucros e resultados observados os limites legais e do acordo coletivo da categoria, tendo sido efetivamente pago no exercício R$ 38 (R$ 189 em 2012). Não houve pagamento de remuneração variável no exercício. 22. Outras Informações: a) Risco Operacional: Em conformidade ao requerido na Resolução nº 3.380/06 do CMN, foi implementada uma estrutura de Gerenciamen- to de Riscos Operacionais adequada ao porte da organização. Norteando essa es- trutura foram implementados processos, políticas e procedimentos necessários para que os Riscos Operacionais sejam identicados, avaliados, monitorados, controla- dos, mitigados e reportados à Alta Administração. O relatório referente ao Gerencia- mento de Riscos Operacionais encontra-se disponível na sede do Banco Yamaha. b) Risco de Mercado e Liquidez: Para atendimento ao requerido nas Resoluções nº 3.464/07 e nº 2.804/00 do CMN relativas ao Gerenciamento de Risco de Merca- do e Gerenciamento de Risco de Liquidez respectivamente, o Banco Yamaha imple- mentou estrutura compatível com as características das suas operações e comple- tamente segregada das unidades de negociação, Auditoria Interna e administração de recursos de terceiros. Dentre as responsabilidades dessa estrutura está o Geren- ciamento de Risco de Mercado e Liquidez, destacando-se a proposição de políticas, diretrizes, metodologias e limites, bem como a identicação, avaliação, monitora- mento e controle dos riscos. A estrutura de Gerenciamento de Risco de Mercado e Liquidez encontra-se disponível no site da Instituição (www.yamaha-motor.com.br/ servicos-nanceiros/banco-yamaha/gestao-de-riscos). c) Risco de Crédito: Para atendimento ao requerido na Resolução nº 3.721/09 do BACEN, o Banco Yamaha implementou estrutura para Gerenciamento do Risco de Crédito compatível com as características das suas operações e completamente segregada das unidades de negociação e da unidade de Auditoria Interna. Dentre as responsabilidades dessa estrutura está o Gerenciamento de Risco de Crédito, analisar a carteira de crédito em relação às políticas vigentes, propondo eventuais ajustes visando manter uma carteira saudável e acompanhar a inadimplência da carteira, garantindo que o provi- sionamento seja suciente para cobertura de perdas esperadas e inesperadas. A es- trutura de Gerenciamento de Risco de Crédito encontra-se disponível no site da Ins- tituição: (www.bancoyamaha.com.br/Institucional). d) Gerenciamento de Capital: Em atendimento à Resolução nº 3.988/11 do CMN, a estrutura de Gerenciamento de Capital implementada pelo Banco Yamaha Motor utiliza mecanismos que possi- bilitam a identicação e avaliação dos riscos relevantes incorridos pela instituição, in- clusive aqueles não cobertos pelo PRE, a otimização do uso do capital e a antecipa- ção das necessidades futuras de aumento de capital para sustentar os objetivos es- tratégicos da Instituição. Dentre as responsabilidades dessa estrutura está o Geren- ciamento de Capital, destacando-se o monitoramento e controle do capital mantido pela Instituição, bem como o acompanhamento dos limites aprovados. A estrutura de Gerenciamento de Capital encontra-se disponível no site da Instituição: (http://www.yamaha-motor.com.br/servicos-financeiros/banco-yamaha/ gestao-de-riscos). e) Gestão de Riscos: Em atendimento à Circular nº 3.477/09 do BACEN, o Relatório de Divulgação de Informações referentes à Gestão de Riscos encontra-se disponível no site da Instituição: (http://www.yamaha-motor. com.br/servicos-nanceiros/banco-yamaha /institucional). f) Limites operacionais (Basiléia e Imobilização) 2013 2012 Parcela de Risco de Crédito - PEPR ...................................... 41.617 31.055 Parcela de Risco de Taxa de Juros - PJUR ........................... 1 3 Parcela de Risco Operacional - POPR................................... 1.562 1.099 Patrimônio de Referência Exigido - PRE........................... 43.180 32.157 Patrimônio de Referência para Limite de Compatibilização do PR com o PRE - PR.................. 70.648 58.963 Fator de Risco - 11% sobre o Patrimônio de Referência (PR) 7.771 6.486 Índice da Basiléia - (% Fator de Risco / PRE).................... 18,00 20,17 Em 31 de dezembro de 2013, o índice de imobilização foi de 0,36% (1,61% em 2012) e o limite máximo permitido pelo BACEN é de 50%. de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os uxos de caixa para o exercício ndo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. São Paulo, 21 de março de 2014. Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6 Flávio Serpejante Peppe Renato Nantes Contador Contador CRC - 1SP172167/O-6 CRC-1RJ115529/O-7-”S”-SP Relatório da Administração O Banco Yamaha Motor do Brasil S.A., constituído em 24 de julho de 2008, iniciou suas atividades em 3 de novembro de 2008, para operar como banco múltiplo com operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras de investimentos e de crédito, nanciamento e investimento. O foco do Banco Yamaha é o nanciamento de seus concessionários, através de operações de Floor Plan, e dos clientes de seus concessionários, através de operações de crédito direto ao consumidor para a aquisição de motocicletas. Apresentamos as Demonstrações Financeiras do Banco Yamaha Motor do Brasil S.A., relativas ao semestre e exercício ndo em 31 de dezembro de 2013 e exercício ndo em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas das Notas Explicativas e do relatório dos Auditores Independentes. Guarulhos/SP, 21 de março de 2014 A Administração

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DCI Terça-feira, 25 de março de 2014 | LE G A L C5

EDITAL MONITÓRIA PAGAMENTO. Processo nº:0010057-39.2001.8.26.0068. Classe: Assunto:Monitória – Pagamento. Requerente: SociedadeEducacional Bricor Ltda S.C. Requerido: RosauraRamos Netto Louzzano - EDITAL DE CITAÇÃO,COM PRAZO DE 20 DIAS. A Dra. RenataBittencourt Couto da Costa, MM. JUIZA DEDIREITO DA 4ª Vara Cível, DO ESTADO DE SÃOPAULO, NA FORMA DA LEI, FAZ SABER aRosaura Ramos Netto Louzzano (CPF 323.322.898-87), que a Sociedade Educacional BricorLtda., lhe ajuizou uma ação MONITÓRIA, visandoo recebimento da quantia de R$ 4.235,97 (novem-bro/2001), representado pelos cheques nºs 000265 no valor de R$ 839,05; 000521 no valor R$675,00; 850064 no valor de R$ 839,05 e 000522no valor de R$ 1.350,00 todos emitidos em 15/11/1999 e não pagos, sacados contra o Banco do Bra-sil S/A, decorrentes do contrato de prestação deserviços educacionais firmado entre as partes. En-contrando-se a ré em lugar ignorado, foi deferidaa sua citação por edital, para que em 15(quinze)dias, a fluir após o prazo de 20(vinte) dias supra,contados a partir da publicação deste edital, ofereça embargos monitórios ou pague a importânciasupra, ficando ciente, outrossim, de que neste último caso ficará isento de custas e honorários advo-catícios e de que na hipótese de não oferecimentode embargos, será iniciada a execução, conformeprevisto no Livro II,Título II,capítulos II e IV(art.1102do CPC).Será o presente edital afixado e publicadona forma da lei. Barueri, 09 de dezembro de 2013

Vicunha Aços S.A.CNPJ nº 04.213.131/0001-08 – NIRE 35-3.0018308.8

Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 31/01/2014.

Data, Local e Hora: 31/01/2014, na sede da Companhia, nesta Capital, à Rua Henrique Schaumann, 270/278, sobreloja, sala Vicunha Aços, às 10h00min (dez horas). Mesa: Benjamin Steinbruch, Presidente. Clarice Steinbruch, Secretária. Convocação: independente de aviso, diante da presença da totalidade dos membros efetivos do Conselho. Deliberações: por unanimidade, observadas as restrições legais ao exercício do direito de voto, sem qualquer oposição, ressalva, restrição ou protesto dos presentes, foram adotadas as seguintes resoluções: 1. Nos termos do art. 26, inciso XVI, e do art. 46 dos Estatutos Sociais da Companhia, autorizar, ad referendum da assembleia geral de acio-nistas, a distribuição de dividendos por conta da Reserva Especial de Dividendos, no montante global de R$ 839.311.225,74 (oitocentos e trinta e nove milhões, trezentos e onze mil, duzentos e vinte e cinco re-ais e setenta e quatro centavos), a serem distribuídos entre os acionistas e pagos até 31.12.2014, observado que (i) caberá às ações preferenciais (a) o valor de R$ 95.712.635,23 (noventa e cinco milhões, setecentos e doze mil, seiscentos e trinta e cinco reais e vinte e três centavos) referente ao dividendo mínimo prioritário a que fazem jus e (b) o va-lor de R$ 181.598.591,07 (cento e oitenta e um milhões, quinhentos e noventa e oito mil, quinhentos e noventa e um reais e sete centavos) referente à participação das ações preferenciais nos dividendos remanes-centes, nos termos do Estatuto Social da Companhia, totalizando o valor de R$ 277.311.226,30 (duzentos e setenta e sete milhões, trezentos e onze mil, duzentos e vinte e seis reais e trinta centavos), equivalentes a R$ 2,50912390 por ação preferencial e (ii) caberá às ações ordinárias o valor de R$ 561.999.999,44 (quinhentos e sessenta e um milhões, nove-centos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e qua-renta e quatro centavos), equivalentes a R$ 2,50912390 por ação ordi-nária. 2. Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providên-cias necessárias ao cumprimento da deliberação anterior. Encerramento e Assinaturas: Nada mais havendo a tratar, o presidente franqueou a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como não houve manifestação, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo ne-cessário à lavratura da ata, na forma de sumário, que, lida após a reaber-tura da assembleia, foi por todos aprovada, vai pelos presentes assinada e é cópia fi el daquela lançada no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. Benjamin Steinbruch, Presidente. Clarice Steinbruch, Secretária. Conselheiros: Clarice Steinbruch, Benjamin Steinbruch, Léo Steinbruch, Ricardo Steinbruch, Rubens dos Santos e Luiz Rodrigues Corvo. São Paulo, 31/01/2014. Benjamin Steinbruch - Presidente; Clarice Steinbruch - Secretária. JUCESP nº 101.916/14-0, em 18/03/2014.

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais)

NotasATIVO Explicativas 2013 2012Circulante ....................................................... 228.139 179.614Disponibilidades .............................................. 4 73 90Aplicações Inter� nanceiras de Liquidez ......... 4 e 5 21.678 40.966Aplicações no Mercado Aberto ..................... 21.678 40.966

Títulos e Valores Mobiliários eInstrumentos Financeiros Derivativos .......... 6 51 -Instrumentos Financeiros Derivativos .......... 51 -

Operações de Crédito ..................................... 7 192.209 126.097Setor Privado ................................................ 216.733 144.124(Provisão para Operações de

Crédito de Liquidação Duvidosa) ............... (24.524) (18.027)Outros Créditos ............................................... 8 12.050 10.310

Diversos ........................................................ 12.050 10.310Outros Valores e Bens .................................... 9 2.078 2.151

Outros Valores e Bens .................................. - 1.135Despesas Antecipadas ................................. 2.078 1.016

Realizável a Longo Prazo............................. 261.503 220.858Títulos e Valores Mobiliários e

Instrumentos Financeiros Derivativos .......... 6 909 -Instrumentos Financeiros Derivativos .......... 909 -

Operações de Crédito ..................................... 7 237.058 205.651Setor Privado ................................................ 249.691 218.115(Provisão para Operações de

Crédito de Liquidação Duvidosa) ............... (12.633) (12.464)Outros Créditos ............................................... 8 19.567 13.689

Diversos ........................................................ 19.567 13.689Outros Valores e Bens .................................... 9 3.969 1.518

Outros Valores e Bens .................................. 2.857 -Despesas Antecipadas ................................. 1.112 1.518

Permanente.................................................... 255 948Imobilizado de Uso ......................................... 10 123 215

Outras Imobilizações de Uso ....................... 657 763(Depreciações Acumuladas) ........................ (534) (548)

Intangível ......................................................... 10 132 733Ativos Intangíveis .......................................... 4.209 4.192(Amortização Acumulada) ............................ (4.077) (3.459)

TOTAL DO ATIVO .......................................... 489.897 401.420

Relatório dos Auditores Independentes

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 e para o Semestre Findo em 31 de Dezembro de 2013 (Em milhares de reais)

NotasPASSIVO Explicativas 2013 2012Circulante ....................................................... 188.101 158.864Depósitos ........................................................ 12 164.901 145.757 Depósitos Inter� nanceiros ............................ 158.717 107.503 Depósitos a Prazo ........................................ 6.184 38.254Recursos de Aceites e Emissão de Títulos .... 13 2.189 - Emissão de Letras Financeiras .................... 2.189 -Obrigações por Empréstimos e Repasses ..... 14 4.643 - Empréstimos no Exterior .............................. 4.643 -Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos .......... 6 6 23 Instrumentos Financeiros Derivativos .......... 6 23Outras Obrigações .......................................... 16.362 13.084 Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados ...................... 73 53 Sociais e Estatutárias ................................... - 1.147 Fiscais e Previdenciárias .............................. 11.a 11.701 9.544 Diversas ........................................................ 11.b 4.588 2.340Exigível a Longo Prazo ................................ 228.600 181.268Depósitos ........................................................ 12 191.188 175.095 Depósitos Inter� nanceiros ............................ 116.190 109.528 Depósitos a Prazo ........................................ 74.998 65.567Recursos de Aceites e Emissão de Títulos .... 13 36.047 4.054 Emissão de Letras Financeiras .................... 36.047 4.054Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos .......... 6 575 1.859 Instrumentos Financeiros Derivativos .......... 575 1.859Outras Obrigações .......................................... 790 260 Diversas ........................................................ 11.b 790 260Resultado de Exercícios Futuros ............... 2.548 2.325Resultado de Exercícios Futuros .................... 2.548 2.325Patrimônio Líquido ....................................... 70.648 58.963Capital ............................................................. 16 54.000 54.000Reservas de Lucros ........................................ 16.648 4.963

TOTAL DO PASSIVO ..................................... 489.897 401.420

Demonstrações do Resultado para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 e para o Semestre Findo em

31 de Dezembro de 2013 (Em milhares de reais, exceto o lucro por ação)

Balanços Patrimoniais para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais)

BANCO YAMAHA MOTOR DO BRASIL S.A. C.N.P.J. 10.371.492/0001-85

Notas 2013 2013 2012 Explicativas 2º Sem. Exerc. Exerc. Fluxo de Caixa das Atividades OperacionaisLucro do Exercício................................... 6.228 11.685 5.830 Despesas (Receitas) que não Afetam o Caixa: Depreciações e Amortizações............... 278 680 989 Provisão para Perdas com Créditos de Liquidação Duvidosa ...................... 18.094 36.483 32.927 Impostos Diferidos ................................. (3.066) (7.549) (9.530) Provisão para Perdas em Bens não de Uso Próprio .................... 26 165 378 Provisão para Riscos ............................ 293 662 98 Reclassi� cação do Intangível ................ - - 140 Prejuízo na Alienação de Imobilizado de Uso .............................. 10 10 1 Prejuízo na Alienação de Bens não de Uso Próprio .................... 1.441 2.469 524Lucro Ajustado ......................................... 23.304 44.605 31.357Variação de Ativos e Passivos (Redução) Aumento dos Subgrupos dos Ativos Circulante e Realizável a Longo Prazo Instrumentos Financeiros Derivativos ... (187) (960) 20 Operações de Créditos ......................... (87.541) (134.002) (94.918) Outros Créditos ..................................... 2.647 366 (535) Outros Valores e Bens .......................... (2.644) (5.012) (2.807) Aumento (Redução) dos Subgrupos dos Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo Depósitos ............................................... 41.117 35.237 63.528 Recursos de Emissão de Títulos .......... 5.597 34.182 4.054 Obrigações por Empréstimos e Repasses ................... 4.643 4.643 - Instrumentos Financeiros Derivativos ... (295) (1.301) 1.397 Outras Obrigações ................................ 4.663 2.711 2.288Variação do Subgrupo Resultado de Exercícios Futuros Resultado de Exercícios Futuros ............ (683) 223 1.536Caixa Líquido Consumido nas (Proveniente das) Atividades Operacionais ........................................ (9.379) (19.308) 5.920Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos Aquisição de Imobilizado de Uso ............ (22) (26) (3) Baixa de Imobilizado de Uso ................... 46 46 - Aplicações no Intangível .......................... (17) (17) (41)Caixa Líquido Aplicado nas (Proveniente das) Atividades de Investimentos ................................. 7 3 (44)Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos Aumento de Capital ................................. - - 9.000 Distribuição de Dividendos (JSCP) ......... - - (1.349)Caixa Líquido Proveniente das Atividades de Financiamentos ............ - - 7.651(Redução) Aumento do Caixa e Equivalentes de Caixa.......................... (9.372) (19.305) 13.527Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Semestre/Exercício ................... 31.123 41.056 27.529Caixa e Equivalentes de Caixa no Fim do Semestre / Exercício ................... 4 21.751 21.751 41.056

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações � nanceiras.

Nota Capital Reservas de Lucros Lucros Explicativa Social Legal Outras Acumulados TotalSaldos em 31 de Dezembro de 2011 .................................... 45.000 24 458 - 45.482Aumento de Capital ................................................................. 9.000 - - - 9.000Lucro Líquido do Exercício ...................................................... - - - 5.830 5.830Destinação de Lucros Reserva Legal ....................................................................... - 292 - (292) - Reserva Especial de Lucro ................................................... - - 4.189 (4.189) - Distribuição de Dividendos (JSCP) ....................................... - - - (1.349) (1.349)Saldos em 31 de Dezembro de 2012 .................................... 16.c 54.000 316 4.647 - 58.963Lucro Líquido do Exercício ...................................................... - - - 11.685 11.685Destinação de Lucros Reserva Legal ....................................................................... - 584 - (584) - Reserva Especial de Lucro ................................................... - - 11.101 (11.101) -Saldos em 31 de Dezembro de 2013 .................................... 16.c 54.000 900 15.748 - 70.648Saldos em 30 de Junho de 2013 .......................................... 54.000 589 4.647 5.184 64.420Lucro Líquido do Semestre ..................................................... - - - 6.228 6.228Destinação de Lucros Reserva Legal ....................................................................... - 311 - (311) - Reserva Especial de Lucro ................................................... - - 11.101 (11.101) -Saldos em 31 de Dezembro de 2013 .................................... 16.c 54.000 900 15.748 - 70.648

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações � nanceiras.

1. Contexto Operacional: O Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. (“Banco Yamaha”) foi constituído em 24 de julho de 2008 e autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN) em 11 de setembro de 2008. Iniciou suas atividades em 3 de novem-bro de 2008, para operar como banco múltiplo com operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras de investimentos e de crédito, � nancia-mento e investimento.2. Elaboração e Publicação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações � nanceiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Bra-sil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, emanadas das normas consubstanciadas no plano contábil das instituições do siste-ma � nanceiro nacional - COSIF e da Lei das sociedades por ações, incluindo as alte-rações normatizadas pelo Banco Central do Brasil, introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09. A elaboração das demonstrações � nanceiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a Administração se utilize de premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas con-tábeis, como provisão para créditos de liquidação duvidosa, imposto de renda diferi-do, provisão para contingências e valorização de instrumentos derivativos ativos e passivos. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá re-sultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao pro-cesso de sua determinação.3. Principais Práticas Contábeis: As práticas contábeis adotadas para a contabiliza-ção das operações e para elaboração das demonstrações � nanceiras são: a) Apura-ção do resultado: As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de compe-tência, observando o critério “pro rata temporis” para aquelas de natureza � nanceira. b) Caixa e equivalentes de caixa: Para � ns da elaboração da demonstração dos � u-xos de caixa, caixa e equivalentes de caixa, de acordo com a Resolução do BACEN nº 3.604/08, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 03, são representados por dinheiro em caixa e depósitos em instituições � nanceiras, incluídos na rubrica de disponibilidades e aplicações inter� nanceiras de liquidez com prazo inicial de até 90 dias, que possuem conversibilidade imediata em caixa e que estão sujeitos a um in-signi� cante risco de mudança de valor de mercado. Dentre os recursos disponíveis com essas características, são classi� cados como equivalentes de caixa somente aqueles recursos mantidos com a � nalidade de atender aos compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros � ns. c) Ativo circulante e realizá-vel a longo prazo: Operações de crédito e provisão para operações de crédito de li-quidação duvidosa: As operações de crédito foram classi� cadas de acordo com os parâmetros estabelecidos pela Resolução n° 2.682/99 do BACEN, que requer a aná-lise periódica da carteira e sua classi� cação em nove níveis, sendo AA (risco mínimo) e H (perda provável). Com base na Resolução n° 2.682/99 do BACEN é vedado o re-conhecimento no resultado do período de receitas e encargos de qualquer natureza relativos a operações de crédito que apresentem atraso igual ou superior a sessenta dias. As operações classi� cadas como nível “H” permanecem nessa classi� cação pelo prazo mínimo de seis meses, contados a partir de sua classi� cação nesse nível de risco, sendo posteriormente baixadas contra a provisão existente e controladas, por no mínimo cinco anos, em contas de compensação, não mais � gurando no balan-ço patrimonial. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo ní-vel em que estavam classi� cadas. As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação são classi� cadas como nível “H” e os eventuais ganhos provenientes da renegocia-ção somente são reconhecidos como receita, quando efetivamente recebidos. As rendas de operações de crédito são reconhecidas para as operações em curso nor-mal e operações com até 59 dias de atraso. As rendas de operações com atraso su-perior a 59 dias apenas são reconhecidas quando efetivamente recebidas. Outros ati-vos: São demonstrados pelos valores de custo de aquisição, incluindo, quando apli-cável, os rendimentos e as variações monetárias (em base “pro rata dia”) auferidos e, quando aplicável, ajustado aos valores de mercado ou de realização. d) Títulos e va-lores mobiliários: De acordo com o estabelecido pela Circular nº 3.068/01 do BA-CEN, os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são classi� cados em três categorias distintas, conforme a intenção da Administração, quais sejam: • Títulos para negociação; • Títulos disponíveis para venda; e • Títulos mantidos até o venci-mento. Os títulos para negociação são apresentados no ativo circulante, independen-temente dos respectivos vencimentos. Compreende os títulos adquiridos com o pro-pósito de serem ativa e frequentemente negociados. São avaliados pelo valor de mer-cado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização computado ao resultado. Os títulos disponíveis para a venda representam os títulos que não foram adquiridos para frequente negociação ou para investimento. São utilizados, dentre outros � ns, para reserva de liquidez, garantias e proteção contra riscos. Os rendimentos auferi-dos segundo as taxas de aquisição, bem como as possíveis perdas permanentes são computados ao resultado. Estes títulos são avaliados a mercado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização contabilizado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido (deduzidos os efeitos tributários), o qual será transferido para o resultado no momento da sua realização. Os títulos mantidos até o vencimento refe-rem-se aos títulos adquiridos para os quais o Banco tem a intenção e capacidade � -nanceira de mantê-los em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos. Caso apresentem perdas perma-nentes, estas são imediatamente computadas no resultado. e) Instrumentos � nan-ceiros derivativos: De acordo com a Circular nº 3.082/02 do BACEN, as operações de swap são avaliadas pelos seus valores de mercado contabilizando os ganhos e as perdas não realizados no resultado do período. Os valores relativos ao diferencial a receber ou a pagar são contabilizados em conta de ativo ou passivo, respectivamen-te, e apropriados como receita ou despesa “pro rata dia” até a data do balanço. f) Ati-vo permanente: Demonstrado ao custo de aquisição, combinado com os seguintes aspectos: • A depreciação dos bens do imobilizado de uso é reconhecida pelo méto-do linear com base em taxas anuais que contemplam a vida útil-econômica dos bens, sendo sistema de processamento de dados - 20% e demais equipamentos - 10%. • A amortização do ativo intangível é reconhecida pelo método linear com base em taxa anual que contempla a vida útil de� nida desses ativos, sendo softwares e licenças de uso - 20% e Gastos da Fase de Desenvolvimento do Banco Yamaha - 20%. g) Ava-liação do valor recuperável de ativos: Conforme Resolução nº 3.566/08 do BA-CEN, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 01, os ativos não � nanceiros estão sujeitos à avaliação do valor recuperável em períodos anuais ou em maior fre-quência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda dos seus valores. O Banco Yamaha não teve nenhum ativo sujeito à perda do seu valor recuperável. h) Passivo circulante e exigível a longo prazo: Demonstrados por va-lores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias (em base “pro rata dia”) incorridas. i) Provisões para riscos: O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais (� scais e previdenciárias) são efetuados de acordo com os critérios de� nidos na Resolução nº 3.823/10 do BACEN, que aprovou o Pro-nunciamento Técnico CPC nº 25, e pela Carta-Circular nº 3.429/10 do BACEN, sen-do os principais critérios os seguintes: a) Ativos Contingentes: não são reconhecidos nas demonstrações � nanceiras, exceto quando da existência de evidências que pro-piciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos; b) Pro-visões para Riscos: são reconhecidas nas demonstrações � nanceiras quando, ba-seado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado prová-vel o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, e sempre que os montan-tes envolvidos forem mensuráveis com su� ciente segurança. Os passivos contingen-tes classi� cados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos, são divulgados em notas explicativas, enquanto aquelas classi� cadas como perda remota não são passíveis de provisão ou divulgação; e c) Obrigações Legais (� scais e previdenciá-rias): referem-se a demandas administrativas ou judiciais onde estão sendo contesta-das a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. Os mon-tantes discutidos são integralmente registrados nas demonstrações � nanceiras, e atualizadas de acordo com a legislação vigente. j) Resultado de exercícios futuros: Referem-se a receitas de operações de crédito recebidas antecipadamente que se-rão reconhecidas conforme os prazos dos contratos de � nanciamentos. k) Imposto de renda e contribuição social: A provisão para imposto de renda é calculada pela alíquota de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável acima de R$ 20 mensais. A contribuição social é calculada pela alíquota de 15%. O imposto de ren-da e a contribuição social diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias utilizando-se as alíquotas vigentes nas datas dos balanços. l) Partes relacionadas: A divulgação de informações sobre partes relacionadas é efetuada em consonância com a Resolução do BACEN nº 3.750/09, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 05, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. m) Lucro por ação: O lucro líquido por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação, na data do balanço. n) Eventos subsequentes: De acordo com Resolução nº 3.973/11 do BACEN que dispõe sobre a contabilização e divulgação de eventos subsequentes ao período a que se referem as demonstrações � nanceiras, conforme estabelecido no Pro-nunciamento Técnico CPC 24, não foram identi� cados eventos subsequentes que ne-cessitem ser divulgados desde a aprovação � nal dessas demonstrações � nanceiras por parte da Administração do Banco, ocorrida em 12 de março de 2014.4. Caixa e Equivalentes de Caixa 2013 2012Disponibilidades ........................................................................ 73 90Aplicações Inter� nanceiras de Liquidez.................................. 21.678 40.966Total ........................................................................................... 21.751 41.0565. Aplicações Inter� nanceiras de LiquidezRepresentado por operações compromissadas:

2013 2012Até Até

90 dias Total 90 dias TotalAplicações no Mercado Aberto

Letras Financeiras do Tesouro - LFT ........ - - 2.445 2.445Letras do Tesouro Nacional - LTN............. 21.678 21.678 36.012 36.012Notas do Tesouro Nacional - NTN-B ........ - - 2.509 2.509

Total ............................................................... 21.678 21.678 40.966 40.966

6. Instrumentos Financeiros Derivativos: As operações de derivativos do Banco Yamaha tem o objetivo de proteção da operação de captação de recursos. As opera-ções de swap são registradas em contas patrimoniais e de compensação e estão re-gistradas na CETIP S.A. - Mercados Organizados. Os instrumentos � nanceiros, abai-xo apresentados, possuem vencimento até novembro de 2017. 2013 Valor Valor de Custo Valor de MercadoCategoria Referencial Ativo Passivo Ativo Passivo Líquido“Swap”CDI X Pré - Diferencial a Receber 80.313 84.933 85.089 84.933 83.973 960CDI X Pré - Diferencial a Pagar .... 73.453 76.457 77.014 76.457 77.038 (581)Total .............................. 153.766 161.390 162.103 161.390 161.011 379 2012 Valor Valor de Custo Valor de MercadoCategoria Referencial Ativo Passivo Ativo Passivo Líquido“Swap”CDI X Pré - Diferencial a Pagar .... 74.947 78.826 79.582 78.826 80.708 (1.882)Total .............................. 74.947 78.826 79.582 78.826 80.708 (1.882)7. Operações de Créditoa) Composição da carteira de crédito 2013 2012 Até 365 Acima de Até 365 Acima de dias 365 dias Total dias 365 dias TotalFinanciamentos ...... 216.733 249.691 466.424 144.124 218.115 362.239Total ......................... 216.733 249.691 466.424 144.124 218.115 362.239b) Composição da carteira de crédito por setor de atividade 2013 2012 Carteira Distribuição Carteira DistribuiçãoSetor Privado: Comércio .................... 40.210 8,62% 26.743 7,38% Pessoa Física ............ 426.214 91,38% 335.496 92,62%Total .............................. 466.424 100,00% 362.239 100,00%c) Composição da carteira de crédito por prazo de vencimento das operações 2013 2012 Carteira Distribuição Carteira DistribuiçãoVencidos:A partir de 15 dias ........ 13.327 2,86% 10.702 2,96%A Vencer:De 1 a 90 dias .............. 76.683 16,44% 51.883 14,32%De 91 até 365 dias....... 126.723 27,17% 81.539 22,51%De 1 a 3 anos ............... 236.488 50,70% 193.838 53,51%Acima de 3 anos .......... 13.203 2,83% 24.277 6,70%Total .............................. 466.424 100,00% 362.239 100,00%d) Concentração do risco de crédito 2013 2012 Carteira Distribuição Carteira DistribuiçãoMaior Devedor ............. 3.488 0,75% 1.326 0,36%2º ao 11º ....................... 13.718 2,94% 7.663 2,12%12º ao 21º ..................... 6.127 1,31% 4.154 1,15%22º ao 51º ..................... 9.306 2,00% 7.549 2,08%52º ao 101º ................... 6.720 1,44% 5.037 1,39%Demais ......................... 427.065 91,56% 336.510 92,90%Total .............................. 466.424 100,00% 362.239 100,00%e) Composição da carteira de operações de crédito e correspondente provi-são para créditos de liquidação duvidosa por níveis de risco estabelecido pela Resolução nº 2.682/99 do Banco Central do Brasil 2013 2012Nível de % Total das Provisão Total das Provisão Risco Provisão Operações Constituída Operações ConstituídaAA ................ 0,0 - - 44 -A .................. 0,5 356.791 1.784 281.987 1.410B .................. 1,0 36.266 363 20.638 206C .................. 3,0 28.649 859 23.073 692D .................. 10,0 9.181 918 7.369 737E .................. 30,0 6.632 1.990 4.329 1.389F .................. 50,0 4.517 2.259 3.644 1.822G.................. 70,0 4.033 2.823 2.979 2.085H .................. 100,0 20.355 20.355 17.876 17.876Provisão Complementar - 5.806 - 4.274Total ............ 466.424 37.157 362.239 30.491Conforme facultado pelo art. 6º da Resolução do BACEN nº 2.682/99, a Administra-ção procedeu ao agravamento da provisão, para os níveis de risco E, F e G, com base em estudo técnico de acompanhamento da Carteira de Crédito, resultando em um acréscimo no montante de R$ 5.806 em 2013 (R$ 4.274 em 2012) para fazer face a eventuais perdas na realização dos créditos. f) Movimentação da provisão para operações de créditos e de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa nos exercícios 2013 2012Saldo Anterior ............................................................................ 30.491 23.365Provisão Constituída / Reversões (Líquida) ........................... 36.483 32.927Créditos Baixados como Prejuízo ........................................... (29.817) (25.801)Saldo Atual ............................................................................... 37.157 30.491g) Créditos renegociados nos exercícios 2013 2012Valor Renegociado ................................................................... 129 237Quantidade de Contratos ......................................................... 19 23h) Recuperações: No exercício � ndo em 31 de dezembro de 2013 foram recupera-dos R$ 4.250 (R$ 2.156 em 2012) em créditos anteriormente baixados para prejuízo.8. Outros Créditos - Diversos: Estão assim representados: 2013 2012 Até 365 Acima de Até 365 Acima de dias 365 dias Total dias 365 dias TotalCréditos Tributários (Nota 17.c) .................... 11.931 19.451 31.382 10.242 13.155 23.397Devedores Diversos - País ............. 72 - 72 - 505 505Antecipações Salariais ... 10 - 10 19 - 19Adiantamento para Pagamento por Nossa Conta .............. - - - 7 - 7Devedores por Depósito em Garantia .. - 116 116 - 29 29Valores a Receber de Sociedades Ligadas 37 - 37 42 - 42Total ................................. 12.050 19.567 31.617 10.310 13.689 23.9999. Outros Valores e Bens 2013 2012 Até 365 Acima de Até 365 Acima de dias 365 dias Total dias 365 dias TotalBens Não de Uso Próprio ................... - 2.857 2.857 1.135 - 1.135Despesas Antecipadas (a) ........... 2.078 1.112 3.190 1.016 1.518 2.534Total ............................... 2.078 3.969 6.047 2.151 1.518 3.669(a) A partir do 2º semestre de 2010 o Banco instituiu controle individualizado dos pa-gamentos realizados e as comissões pagas originadas pelas operações de crédito passaram a ser registradas na rubrica despesas antecipadas, sendo apropriadas ao resultado de acordo com o prazo dos respectivos contratos. As despesas apropriadas no exercício de 2013 foram de R$ 1.593 (R$ 1.166 em 2012).10. Permanente: A seguir estão apresentados os dados referentes à composição do Ativo Imobilizado e do Ativo Intangível: 2013 2012Imobilizado Deprec. Deprec. Valor Deprec. Valor de Uso Anual % Custo Acum. Líquido Custo Acum. LíquidoMóveis e Equiptos. de Uso ... 10 163 (93) 70 173 (79) 94Sistema de Process. de Dados ................ 20 494 (441) 53 478 (422) 56Veículos .................... 20 - - - 112 (47) 65Total .......................... 657 (534) 123 763 (548) 215 2013 2012 Amortiz. Amortiz. Valor Amortiz. ValorIntangível Anual % Custo Acum. Líquido Custo Acum. LíquidoSoftwares.......... 20 927 (795) 132 910 (724) 186Outros Ativos Intangíveis (a) 20 3.282 (3.282) - 3.282 (2.735) 547Total .................. 4.209 (4.077) 132 4.192 (3.459) 733(a) Outros Ativos Intangíveis representam, basicamente, os Gastos da Fase de De-senvolvimento do projeto para constituição do Banco Yamaha, os quais foram total-mente amortizados, com término em 2013. Esses gastos foram registrados conforme disposições aplicáveis para reconhecimento de Ativos Intangíveis determinados pela Carta-Circular nº 3.357/08 do BACEN.

11. Outras Obrigaçõesa) Fiscais e previdenciárias 2013 2012Impostos e Contribuições Sobre o Lucro ............................... 10.246 8.619Impostos e Contribuições a Recolher ..................................... 1.019 925Impostos e Contribuições Diferidos (Nota 17.b) .................... 436 -Total ........................................................................................... 11.701 9.544b) Diversos 2013 2012Salários e Encargos ................................................................. 2.178 1.032Credores Diversos - País ......................................................... 1.380 640Outras Despesas Administrativas ........................................... 1.023 585Provisão para Passivos Contingentes (Nota 15) ................... 662 260Valores a Pagar a Sociedades Ligadas (Nota 21) ................. 135 83Total ........................................................................................... 5.378 2.60012. Captações de Recursos 2013 2012Depósitos a Prazo - Ligadas (Nota 21) ............................... 74.005 98.156A vencer até 365 dias ............................................................... 2.903 35.946A vencer após 365 dias ............................................................ 71.102 62.210Depósitos a Prazo - Não Ligadas ........................................ 7.177 5.665A vencer até 365 dias ............................................................... 3.281 2.308A vencer após 365 dias ............................................................ 3.896 3.357Total Depósitos a Prazo ........................................................ 81.182 103.821Depósitos Inter� nanceirosA vencer até 365 dias ............................................................... 158.717 107.503A vencer após 365 dias ............................................................ 116.190 109.528Total de Depósitos Inter� nanceiros .................................... 274.907 217.031Total de Depósitos.................................................................. 356.089 320.85213. Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 2013 2012Recursos de Aceites e Emissão de TítulosA vencer até 365 dias ............................................................... 2.189 -A vencer após 365 dias ............................................................ 36.047 4.054Total ........................................................................................... 38.236 4.054Em 31 de dezembro de 2013, o Banco possuía obrigações por emissão de letras � -nanceiras (LF), taxas pre� xadas de 8,02% a 12,12% com vencimentos até 09 de no-vembro de 2016 (em 2012 com vencimentos até 29 de abril de 2015).14. Obrigações por Empréstimos no Exterior - Offshore Loan: O Banco possui captações de origem estrangeira junto ao The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Los Angeles Ltd. A operação foi realizada em reais com o Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ, Brasil S/A no montante de R$ 4.615 com vencimento até 12 de dezembro de 2014. O montante atualizado em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 4.643 à taxa de juros pre� xada de 11,37% a.a. linear 360 dias.15. Passivos Contingentes: A provisão para passivos contingentes é representada por contingências cíveis com probabilidade de perda provável. A respectiva provisão é constituída conforme os critérios descritos na nota explicativa nº 3.i. Em 31 de de-zembro de 2013 e 2012, a provisão constituída estava assim representada: 2013Classi� cação Quantidade Valor Valor de Risco de Processos do Risco ProvisionadoPerda Provável ............ 200 662 662Perda Possível ............. 494 2.813 - 2012Classi� cação Quantidade Valor Valor de Risco de Processos do Risco ProvisionadoPerda Provável ............ 278 260 260Perda Possível ............. 350 1.770 -Os processos classi� cados como risco possível, em sua maioria, referem-se à revi-são de cláusulas contratuais dos contratos de � nanciamentos.16. Patrimônio Líquido: a) Capital: O capital social, totalmente subscrito e integrali-zado, é representado por 54.000.000 de ações ordinárias nominativas, sem valor no-minal, e foi totalmente integralizado por acionistas domiciliados no País. Na Assem-bleia Geral Extraordinária de 12 de março de 2012, foi aprovado o aumento de capi-tal no montante de R$ 9.000, com a emissão de 9.000.000 de novas ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal, aprovado pelo Banco Central do Brasil em 21 de março de 2012 e totalmente integralizado. b) Dividendos: Aos acionistas é assegu-rado um dividendo mínimo de 25%, sobre o lucro líquido do exercício, ajustado após destinações previstas na legislação societária brasileira. O Banco efetuou em 2012 pagamento a favor da acionista Yamaha Motor do Brasil Serviços Financeiros Ltda, dividendos a título de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$ 1.349, deduzi-dos do IRRF no valor de R$ 202, perfazendo o montante de R$ 1.147, valor este pro-porcional a sua participação na sociedade, observado o disposto no artigo 26 do Es-tatuto Social em vigor. A Administração não tem intenção de distribuir dividendos rela-tivos ao resultado do exercício de 2013.c) Reservas de Lucros 2013 2012Reservas de Lucros (1) ............................................................ 15.748 4.647Reserva Legal (2) ..................................................................... 900 316 16.648 4.963(1) Constituída a partir do resultado do exercício deduzidos os prejuízos acumulados, a reserva legal e os dividendos pagos aos acionistas. O saldo de Outras Reservas de Lucros terá a aplicação destinada na Assembleia Geral, por proposta da Diretoria. (2) Constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do semestre, até atin-gir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Após esse limite a apropriação não mais se faz obrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital ou para compensar prejuízos.17. Imposto de Renda e Contribuição Sociala) Imposto de renda e contribuição social 2013 2012 Imposto Contribuição Imposto Contribuição de Renda Social de Renda SocialConstituição de Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente:Lucro antes da Tributação Sobre o Lucro, Deduzida as Participações: ................... 19.176 19.176 8.617 8.617Juros Sobre Capital Próprio ...... - - (1.349) (1.349)Resultado Antes da Tributação Sobre o Lucro ....... 19.176 19.176 7.268 7.268Adições Temporárias, Decorrentes Principalmente de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa e Créditos Baixados como Prejuízo ......... 78.455 78.455 58.494 58.494Adições Permanentes ............... 526 526 251 251Exclusões Temporárias, Decorrentes Principalmente de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa e Créditos Baixados como Prejuízo e MTM de Operações de SWAP (59.583) (59.583) (34.669) (34.669)Base de Cálculo dos Tributos ... 38.575 38.575 31.344 31.344Alíquotas Médias ....................... 25% 15% 25% 15%Total do Imposto de Renda e Contribuição Social (9.254) (5.786) (7.600) (4.717)Constituição Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos sobre Adições Temporárias .... 4.991 2.994 5.956 3.574Constituição Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos sobre Exclusões Temporárias (273) (163) - -Total das Despesas no Exercício ........................... (4.536) (2.955) (1.644) (1.143)b) Obrigações � scais diferidas 2013 Imposto Contribuição de Renda Social TotalSaldo no Início do Exercício ........................ - - -Constituição ........................... 273 163 436Saldo no Final do Exercício ...................... 273 163 436As obrigações � scais diferidas registradas em 2013 são decorrentes do resultado po-sitivo de marcação a mercado dos derivativos (SWAP).c) Constituição dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição so-cial sobre diferenças temporárias: A partir de 31 de dezembro de 2011, amparada em seu estudo técnico realizado conforme Resoluções nº 3.059/02 e nº 3.355/06 do BACEN e nas projeções de geração de resultados tributáveis futuros, a Administra-ção do Banco Yamaha passou a contabilizar os créditos tributários de imposto de ren-da e contribuição social sobre diferenças temporárias, conforme demonstrado abaixo: 2013 2012 Contri- Contri- Imposto buição Imposto buição de Renda Social Total de Renda Social TotalSaldo no Início do Exercício ................... 14.623 8.774 23.397 8.667 5.200 13.867Constituição/Realização .. 4.991 2.994 7.985 5.956 3.574 9.530Saldo no Final do Exercício ................. 19.614 11.768 31.382 14.623 8.774 23.397

Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 e para o Semestre Findo em

31 de Dezembro de 2013 (Em milhares de reais) Notas 2013 2013 2012 Explicativas 2º Sem. Exerc. Exerc.Receitas da Intermediação Financeira ..................... 60.880 113.371 86.028 Operações de Crédito ............................. 59.752 109.738 84.703 Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários ................. 1.029 2.085 3.134 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos ......................... 99 1.548 (1.809)Despesas da Intermediação Financeira (36.731) (70.352) (63.602) Operações de Captação no Mercado ..... (18.609) (33.841) (30.675) Operações de Empréstimos e Repasses (28) (28) - Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ........................ (18.094) (36.483) (32.927)Resultado Bruto Intermediação Financeira ..................... 24.149 43.019 22.426Outras Receitas (Despesas) Operacionais ..................... (11.251) (20.078) (12.734) Rendas de Tarifas Bancárias................... 19 11.236 19.152 17.009 Despesas de Pessoal .............................. (6.038) (11.401) (8.198) Outras Despesas Administrativas ........... 18 (12.377) (21.120) (16.987) Despesas Tributárias ............................... (2.973) (5.289) (4.207) Outras Receitas Operacionais ................ 1.150 2.361 1.245 Outras Despesas Operacionais .............. (2.249) (3.781) (1.596)Resultado Operacional............................ 12.898 22.941 9.692Resultado Não Operacional .................... 20 (2.194) (3.765) (1.075) Receitas Não Operacionais ..................... 151 365 440 Despesas Não Operacionais ................... (2.345) (4.130) (1.515)Resultado antes da Tributação sobre o Lucro ..................... 10.704 19.176 8.617Imposto de Renda e Contribuição Social (4.476) (7.491) (2.787) Provisão para Imposto de Renda ............ (4.572) (9.254) (7.600) Provisão para Contribuição Social .......... (2.970) (5.786) (4.717) Ativo Fiscal Diferido ................................. 3.066 7.549 9.530Lucro Líquido do Semestre / Exercício . 6.228 11.685 5.830Juros sobre Capital Próprio ................... - - 1.349Lucro Líquido por Ação - R$ .................. 0,12 0,22 0,11

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações � nanceiras.As notas explicativas são parte integrante das demonstrações � nanceiras.

ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações � nanceiras livres de distorção relevante, independente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos Auditores Independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações � nanceiras com base em nossa auditoria, conduzidas de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações � nanceiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações � nanceiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante

AosAdministradores e Acionistas doBanco Yamaha Motor do Brasil S.A.Examinamos as demonstrações � nanceiras do Banco Yamaha Motor do Brasil S.A., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos � uxos de caixa para o semestre � ndo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações � nanceiras: A Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações � nanceiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que

nas demonstrações � nanceiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações � nanceiras do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a e� cácia dos controles internos do Banco. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações � nanceiras em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é su� ciente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações � nanceiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e � nanceira do Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. em 31

A DIRETORIA Contadora: Glaucia Marisa de Paula - CRC nº 1SP201537/O-1

O crédito tributário sobre diferenças temporárias é composto, substancialmente, porprovisão para créditos de liquidação duvidosa, créditos baixados como prejuízos eprovisão para passivos contingentes. Em 31 de dezembro de 2013 não haviam cré-ditos tributários não ativados. d) Projeção de realização e valor presente dos cré-ditos tributários: O imposto de renda e a contribuição social diferidos serão realiza-dos à medida que as diferenças temporárias sobre as quais são calculados se enqua-drem nos parâmetros de dedutibilidade � scal, cujo cronograma de realização em atécinco anos se apresenta a seguir: 2013 Imposto ContribuiçãoAno de Renda Social Total2014 ....................................... 7.457 4.474 11.9312015 ....................................... 8.110 4.866 12.9762016 ....................................... 2.253 1.352 3.6052017 ....................................... 104 63 1672018 ....................................... 1.690 1.013 2.703Total ....................................... 19.614 11.768 31.382Em 31 de dezembro de 2013, o valor presente dos créditos tributários, calcu-lados considerando-se a taxa Selic de 10,00% ao ano, totalizava R$ 26.071 (R$ 20.900 em 2012).18. Outras Despesas Administrativas 2013 2012Serviços de Terceiros ............................................................... 7.165 6.505Despesas com Taxa de Registro ............................................ 3.165 2.424Processamento de Dados ....................................................... 1.802 1.673Serviços Técnicos Especializados .......................................... 1.794 1.249Serviços do Sistema Financeiro .............................................. 1.394 1.086Despesas com Custas Judiciais.............................................. 2.476 928Amortização .............................................................................. 619 844Promoções, Propaganda e Publicidade ................................. 765 299Comunicações .......................................................................... 475 439Despesas com Emolumentos Judiciais e Cartorários ........... 217 608Aluguéis ..................................................................................... 228 160Transportes ............................................................................... 181 121Viagens ...................................................................................... 179 86Depreciação .............................................................................. 61 145Outros ........................................................................................ 599 420Total ........................................................................................... 21.120 16.98719. Rendas de Tarifas Bancárias: Referem-se a tarifas de confecção de cadastro, apropriadas ao resultado quando da efetivação das operações.20. Resultados Não Operacionais: O saldo de despesas não operacionais é repre-sentado substancialmente por prejuízo na alienação de bens não de uso próprio eprovisões para desvalorização de bens não de uso próprio.21. Transações com Partes Relacionadasa) Transações com Empresas Ligadas 2013 2012Operações/Partes Ativo/ Receitas/ Ativo/ Receitas/Relacionadas (Passivo) (Despesas) (Passivo) (Despesas)Outros Créditos - Valores a Receber Sociedades Ligadas (Nota 8)Yamaha Motor do Brasil Ltda. ........ 10 - 7 -Yamaha Motor da Amazônia Ltda 2 - 3 -Yamaha Adm. de Consórcio Ltda 25 - 32 - 37 - 42 -Outras Obrigações - Valores a Pagar Sociedades Ligadas (Nota 11)Yamaha Motor do Brasil Ltda. ........ (118) - (72) -Yamaha Motor da Amazônia Ltda .. (14) - (2) -Yamaha Adm. de Consórcio Ltda... (3) - (9) - (135) - (83) -Outras Despesas Administrativas (Nota 18)Yamaha Motor do Brasil Ltda. ........ - (993) - (758)Yamaha Motor da Amazônia Ltda. . - (44) - (51)Yamaha Adm. de Consórcio Ltda.. . - (45) - (53) - (1.082) - (862)Emissão de Certi� cado de Depósito Bancário (Nota 12)Yamaha Adm. de Consórcio Ltda... (72.934) (5.075) (87.103) (6.690)Yamaha Motor do Brasil Ltda. ........ (1.071) (986) (1.392) (270)Yamaha Motor Componentes da Amazônia Ltda . - - (9.661) (680) (74.005) (6.061) (98.156) (7.640)b) Remuneração dos Administradores: A remuneração máxima dos Administrado-res prevista em Assembleia, para o exercício de 2013, foi � xada no montante globalanual de R$ 2.074 (R$ 1.230 em 2012), que inclui salários, encargos e benefícios,tendo sido efetivamente pago no exercício o montante de R$ 1.970 (R$ 1.230 em2012). Foi prevista também uma remuneração variável de até R$ 174 (R$ 52 em2012) e participação nos lucros e resultados observados os limites legais e do acordocoletivo da categoria, tendo sido efetivamente pago no exercício R$ 38 (R$ 189 em2012). Não houve pagamento de remuneração variável no exercício.22. Outras Informações: a) Risco Operacional: Em conformidade ao requerido na Resolução nº 3.380/06 do CMN, foi implementada uma estrutura de Gerenciamen-to de Riscos Operacionais adequada ao porte da organização. Norteando essa es-trutura foram implementados processos, políticas e procedimentos necessários paraque os Riscos Operacionais sejam identi� cados, avaliados, monitorados, controla-dos, mitigados e reportados à Alta Administração. O relatório referente ao Gerencia-mento de Riscos Operacionais encontra-se disponível na sede do Banco Yamaha.b) Risco de Mercado e Liquidez: Para atendimento ao requerido nas Resoluções nº 3.464/07 e nº 2.804/00 do CMN relativas ao Gerenciamento de Risco de Merca-do e Gerenciamento de Risco de Liquidez respectivamente, o Banco Yamaha imple-mentou estrutura compatível com as características das suas operações e comple-tamente segregada das unidades de negociação, Auditoria Interna e administraçãode recursos de terceiros. Dentre as responsabilidades dessa estrutura está o Geren-ciamento de Risco de Mercado e Liquidez, destacando-se a proposição de políticas,diretrizes, metodologias e limites, bem como a identi� cação, avaliação, monitora-mento e controle dos riscos. A estrutura de Gerenciamento de Risco de Mercado eLiquidez encontra-se disponível no site da Instituição (www.yamaha-motor.com.br/servicos-� nanceiros/banco-yamaha/gestao-de-riscos). c) Risco de Crédito: Para atendimento ao requerido na Resolução nº 3.721/09 do BACEN, o Banco Yamahaimplementou estrutura para Gerenciamento do Risco de Crédito compatível com ascaracterísticas das suas operações e completamente segregada das unidades denegociação e da unidade de Auditoria Interna. Dentre as responsabilidades dessaestrutura está o Gerenciamento de Risco de Crédito, analisar a carteira de créditoem relação às políticas vigentes, propondo eventuais ajustes visando manter umacarteira saudável e acompanhar a inadimplência da carteira, garantindo que o provi-sionamento seja su� ciente para cobertura de perdas esperadas e inesperadas. A es-trutura de Gerenciamento de Risco de Crédito encontra-se disponível no site da Ins-tituição: (www.bancoyamaha.com.br/Institucional). d) Gerenciamento de Capital: Em atendimento à Resolução nº 3.988/11 do CMN, a estrutura de Gerenciamentode Capital implementada pelo Banco Yamaha Motor utiliza mecanismos que possi-bilitam a identi� cação e avaliação dos riscos relevantes incorridos pela instituição, in-clusive aqueles não cobertos pelo PRE, a otimização do uso do capital e a antecipa-ção das necessidades futuras de aumento de capital para sustentar os objetivos es-tratégicos da Instituição. Dentre as responsabilidades dessa estrutura está o Geren-ciamento de Capital, destacando-se o monitoramento e controle do capital mantidopela Instituição, bem como o acompanhamento dos limites aprovados. A estruturade Gerenciamento de Capital encontra-se disponível no site da Instituição:(http://www.yamaha-motor.com.br/servicos-financeiros/banco-yamaha/gestao-de-riscos). e) Gestão de Riscos: Em atendimento à Circular nº 3.477/09 do BACEN, o Relatório de Divulgação de Informações referentes à Gestão deRiscos encontra-se disponível no site da Instituição: (http://www.yamaha-motor.com.br/servicos-� nanceiros/banco-yamaha /institucional).f) Limites operacionais (Basiléia e Imobilização) 2013 2012Parcela de Risco de Crédito - PEPR ...................................... 41.617 31.055Parcela de Risco de Taxa de Juros - PJUR ........................... 1 3Parcela de Risco Operacional - POPR ................................... 1.562 1.099Patrimônio de Referência Exigido - PRE ........................... 43.180 32.157Patrimônio de Referência para Limite de Compatibilização do PR com o PRE - PR .................. 70.648 58.963Fator de Risco - 11% sobre o Patrimônio de Referência (PR) 7.771 6.486Índice da Basiléia - (% Fator de Risco / PRE) .................... 18,00 20,17Em 31 de dezembro de 2013, o índice de imobilização foi de 0,36% (1,61% em 2012)e o limite máximo permitido pelo BACEN é de 50%.

de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os � uxos de caixa para o exercício � ndo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

São Paulo, 21 de março de 2014.

Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6

Flávio Serpejante Peppe Renato NantesContador ContadorCRC - 1SP172167/O-6 CRC-1RJ115529/O-7-”S”-SP

Relatório da AdministraçãoO Banco Yamaha Motor do Brasil S.A., constituído em 24 de julho de 2008, iniciou suas atividades em 3 de novembro de 2008, para operar como banco múltiplo com operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras de investimentos e de crédito, � nanciamento e investimento. O foco do BancoYamaha é o � nanciamento de seus concessionários, através de operações de Floor Plan, e dos clientes de seus concessionários, através de operações de crédito direto ao consumidor para a aquisição de motocicletas. Apresentamos as Demonstrações Financeiras do Banco Yamaha Motor do Brasil S.A., relativas aosemestre e exercício � ndo em 31 de dezembro de 2013 e exercício � ndo em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas das Notas Explicativas e do relatório dos Auditores Independentes. Guarulhos/SP, 21 de março de 2014 A Administração