balanço 2011 - votorantim

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Demonstrações do valor adicionadoExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Notas explicativas e Demonstração do resultado abrangente. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 13 de março de 2012. A Diretoria.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras

Balanço patrimonial - Em milhares de reais

Demonstrações do resultadoExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstrações dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstrações do resultado abrangenteExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


Controladora ConsolidadoAtivo Nota 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 9 13.852 255.041 51.499 260.744 Aplicações financeiras 10 991.167 1.571.771 1.009.246 1.610.585 Contas a receber de clientes 11 262.709 331.683 285.058 350.130 Estoques 12 601.471 345.741 633.266 382.959 Tributos a recuperar 13 104.684 202.834 106.958 224.376 Instrumentos financeiros derivativos 6.2 122.501 59.022 122.501 59.022 Dividendos a receber 14 37.230 33.747 29.660 29.834 Outros ativos 36.952 29.950 42.731 35.680

2.170.566 2.829.789 2.280.919 2.953.330 Não circulante

Realizável a longo prazo Partes relacionadas 14 3.067.157 3.016.370 3.067.140 3.005.275 Tributos diferidos 20 (b) 313.469 102.008 316.735 104.449 Tributos a recuperar 13 216.860 92.620 218.752 102.991 Outros ativos 3.143 3.224 27.803 16.243

Investimentos 15 972.949 1.130.377 469.129 445.408 Imobilizado 16 4.880.312 4.421.157 5.259.179 5.240.008 Intangível 17 445.849 447.582 666.040 676.220

9.899.739 9.213.338 10.024.778 9.590.594

Total do ativo 12.070.305 12.043.127 12.305.697 12.543.924

Controladora ConsolidadoPassivo e patrimônio líquido Nota 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Circulante Empréstimos e financiamentos 18 246.476 396.074 282.661 435.842 Fornecedores 234.255 192.165 243.551 216.351 Partes relacionadas 14 124.165 106.728 125.475 95.535 Salários e encargos sociais 91.605 84.519 97.043 86.344 Tributos a recolher 12.374 16.088 19.560 19.756 Dividendos a pagar 8 5.705 210 Adiantamento de clientes 4.276 17.032 22.927 17.032 Instrumentos financeiros derivativos 6.2 49.064 33.934 49.064 33.934 Contas a pagar - Trading 19 2.122 2.122 Outros passivos 7.281 6.692 43.852 764.345 853.821 854.800 948.856 Não circulante Empréstimos e financiamentos 18 3.931.467 3.667.517 4.068.137 4.074.899 Partes relacionadas 14 574.943 585.465 574.943 572.055 Contingências e obrigações tributárias 21 37.660 43.755 31.001 42.556 Tributos diferidos 20 (b) 469.876 425.883 469.876 425.883 Uso do bem público 22 391.774 367.744 399.682 375.285 Outros passivos 21.847 21.348 28.786 26.699 5.427.567 5.111.712 5.572.425 5.517.377 Patrimônio líquido atribuído aos acionistas da controladora 23 Capital social 4.630.233 4.630.233 4.630.233 4.630.233 Reservas de lucros 1.448.095 1.448.095 1.448.095 1.448.095 Prejuízos acumulados (241.046) (241.046) Ajuste de avaliação patrimonial 41.111 (734) 41.111 (734) Total do patrimônio líquido dos acionistas

controladores 5.878.393 6.077.594 5.878.393 6.077.594 Participação dos acionistas não controladores 79 97 Total do patrimônio líquido 5.878.393 6.077.594 5.878.472 6.077.691 Total do passivo e patrimônio líquido 12.070.305 12.043.127 12.305.697 12.543.924

Controladora Consolidado Nota 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Receita líquida 24 2.666.808 2.577.590 2.936.842 2.763.988 Custo dos produtos vendidos (2.408.868) (2.063.116) (2.566.750) (2.174.665)

Lucro bruto 257.940 514.474 370.092 589.323

Receitas (despesas) operacionais Com vendas (81.435) (78.200) (81.856) (77.642) Gerais e administrativas (200.722) (150.544) (201.131) (155.749)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 25 (70.526) 987 (78.835) 1.238

(352.683) (227.757) (361.822) (232.153)

Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (94.743) 286.717 8.270 357.170

Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial 15 78.424 45.251 28.780 15.356

Resultado financeiro líquido 29 (411.981) 31.232 (440.516) 9.359

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (428.300) 363.200 (403.466) 381.885 Imposto de renda e contribuição social 20 Correntes 6.200 (26.786) 5.029 Diferidos 187.254 (105.580) 189.218 (123.098)Lucro líquido (prejuízo) do exercício (241.046) 263.820 (241.034) 263.816

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas controladores (241.046) 263.820

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores 12 (4)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (241.034) 263.816 Lucro (prejuízo) líquido no fim do exercício por ação - R$ (0,26) 0,29


Controladora Consolidado Nota 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Lucro líquido (prejuízo) do exercício (241.046) 263.820 (241.034) 263.816 Outros componentes do resultado abrangente "Hedge accounting" operacional líquido dos efeitos tributários 38.408 39.808 38.408 39.808 Variação cambial sobre investimentos no exterior 15 (b) 59 46 59 46 Ajuste reflexo de coligadas 15 (b) 3.378 3.378 Outros componentes do resultado abrangente 41.845 39.854 41.845 39.854 Total do resultado abrangente do exercício (199.201) 303.674 (199.189) 303.670 Atribuível

Acionistas controladores (199.201) 303.674 Acionistas não controladores 12 (4)

(199.189) 303.670


Controladora Consolidado Nota 2011 2010 2011 2010Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (428.300) 363.200 (403.466) 381.885 Ajustes para reconciliar o lucro acima ao caixa gerado (usado) pelas atividades operacionais Depreciação e amortização 16 e 17 231.145 180.551 250.806 197.793 Equivalência patrimonial 15 (78.424) (45.251) (28.780) (15.356) Resultado da venda de ativo 5.439 28.928 (7.885) 28.935 Provisão de impairment 16 (c) 100.609 100.609 Provisão para obrigações tributárias (6.095) (11.555) Juros, variações monetárias e cambiais 658.769 89.112 690.156 124.547 483.143 616.540 589.885 717.804 Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras 580.604 (791.310) 601.339 (824.545) Contas a receber de clientes 68.974 (43.569) 65.072 (31.706) Estoques (255.730) 9.488 (250.307) (2.230) Tributos a recuperar (26.090) 87.879 1.657 83.828 Partes relacionadas (43.872) (1.756.073) (29.037) (1.866.783) Outros ativos (12.206) 65.730 (22.757) 65.387 Fornecedores 42.090 (16.670) 27.200 3.546 Tributos a recolher (3.714) 27.716 (196) 11.222 Salários e encargos sociais 7.086 3.865 10.699 (19.882) Uso do bem público 24.030 61.415 24.397 62.432 Outros passivos (2.278) (4.000) (6.461) 16.255 Caixa proveniente usado nas operações 862.037 (1.738.989) 1.011.491 (1.784.672) Juros pagos 18 (c) (280.151) (142.179) (310.878) (160.170) Imposto de renda e contribuição social pagos (26.786) Caixa líquido proveniente (usado) nas atividades operacionais 581.886 (1.881.168) 673.827 (1.944.842)Fluxos de caixa das atividades de investimentos Recebimento de dividendos 26.104 50.232 8.670 27.593 Aquisição de imobilizado 16 (A) (367.643) (356.159) (370.100) (446.672) Redução de capital de investida 15 (b) 22.363 (251.133) - Recebimento pela venda de ativo 12.200 8.360 18.005 8.360

Caixa na incorporação da Rio Verdinho 3.129 - Adições de intangível 17 (a) (25) (55.926) (426) (137.627)Caixa líquido usado nas atividades de investimento (303.872) (604.626) (343.851) (548.346)Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Captações de recursos 18 (c) 28.755 4.078.864 41.718 4.109.761

Liquidação de empréstimos e financiamentos 18 (c) (547.958)

(1.168.446) (580.939)

(1.201.436)Pagamento de dividendos (175.565) (175.355)

Caixa líquido proveniente das (usado) atividades de financiamentos (519.203) 2.734.853 (539.221) 2.732.970 Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa (241.189) 249.059 (209.245) 239.782 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 255.041 5.982 260.744 20.962 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 13.852 255.041 51.499 260.744


Controladora ConsolidadoNota 2011 2010 2011 2010

ReceitasVendas brutas, produtos 24 3.270.600 3.175.926 3.593.331 3.389.293 Outras Receitas 16.657 45.683 19.461 48.688 Provisão (reversão) créditos de liquidação duvidosa 598 (1.428) 598 (1.428)

3.287.855 3.220.181 3.613.390 3.436.553 Insumos adquiridos de terceiros

Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados (1.956.135) (1.681.516) (2.076.992) (1.709.923)Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (127.964) (64.894) (139.479) (110.712)

(2.084.099) (1.746.410) (2.216.471) (1.820.635)Valor adicionado bruto 1.203.756 1.473.771 1.396.919 1.615.918 Retenções

Depreciação, amortização e exaustão 16 e 17 (231.145) (180.551) (250.806) (197.793)Valor adicionado líquido produzido 972.611 1.293.220 1.146.113 1.418.125 Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de participações societárias 15 78.424 45.251 28.780 15.356 Receitas financeiras 29 336.176 340.253 342.661 344.685

414.600 385.504 371.441 360.041 Valor adicionado total a distribuir 1.387.211 1.678.724 1.517.554 1.778.166

...continuação Controladora ConsolidadoNota 2011 2010 2011 2010

Distribuição do valor adicionadoPessoal e encargos

Remuneração direta 28 271.900 222.329 280.070 226.609 Benefícios 28 55.473 43.876 57.219 46.384

Impostos, taxas e contribuiçõesFederais 462.707 468.754 526.697 509.873 Estaduais 249.765 248.293 271.461 256.009 Municipais 430 529 430 Diferidos (187.254) 105.580 (189.218) 123.098

Remuneração de capitais de terceirosDespesas financeiras 29 748.157 309.021 783.177 335.326 Aluguéis 27.509 16.621 28.641 16.625

Remuneração de capitais própriosDividendosParticipação dos acionistas não controladores 12 (4)Lucros (prejuízo) retidos (241.046) 263.820 (241.034) 263.816

Valor adicionado distribuído 1.387.211 1.678.724 1.517.554 1.778.166

Companhia Brasileira de AlumínioCNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73

Demonstrações Financeiras 2011



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Demonstrações das mutações do patrimônio líquidoEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Atribuível aos acionistas da controladora Reservas de lucros

Nota Capital social Legal

Retenção

Lucros (prejuízos)

acumulados

Ajuste de avaliação

patrimonial Total

Participação dos acionistas não controladores

Total do patrimônio

líquidoEm 31 de dezembro de 2009 4.689.288 320.671 917.646 (40.588) 5.887.017 101 5.887.118

Ajuste de exercícios anteriores 3.24 (23.908) (23.908) (23.908)

Saldo de abertura ajustado 4.689.288 320.671 893.738 (40.588) 5.863.109 101 5.863.210

Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício 263.820 263.820 (4) 263.816 "Hedge accounting" operacional 39.808 39.808 39.808 Variação cambial sobre investimentos no exterior 15 (b) 46 46 46

Total do resultado abrangente do exercício 263.820 39.854 303.674 (4) 303.670 Total de contribuições e distribuições aos acionistas

Redução de capital (59.055) (59.055) (59.055)Destinação do lucro Constituição de reserva legal 15.863 (15.863) Dividendos propostos (R$ 0,03 por ação) (30.134) (30.134) (30.134)Retenção de lucros 217.823 (217.823)

Total de contribuições e distribuições aos acionistas (59.055) 15.863 217.823 (263.820) (89.189) (89.189)

Em 31 de dezembro de 2010 4.630.233 336.534 1.111.561 (734) 6.077.594 97 6.077.691

Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício (241.046) (241.046) 12 (241.034)"Hedge accounting" operacional 38.408 38.408 38.408 Variação cambial sobre investimentos no exterior 15 (b) 59 59 59 Ajuste reflexo de coligadas 15 (b) 3.378 3.378 3.378

Total do resultado abrangente do exercício (241.046) 41.845 (199.201) 12 (199.189)Redução de capital investidas (30) (30)

Total de contribuições e distribuições aos acionistas (30) (30)

Em 31 de dezembro de 2011 4.630.233 336.534 1.111.561 (241.046) 41.111 5.878.393 79 5.878.472 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras

1. Informações gerais - A Companhia Brasileira de Alumínio (“Companhia” ou “CBA”) é controlada da Votorantim Industrial S.A. (“VID”), sediada em São Paulo, Estado de São Paulo, tendo como atividades preponderantes a exploração e o aproveitamento de jazidas de bauxita no território nacional, produzindo e comercializando, no país e no exterior, alumínio primário e transformado, possuindo uma ampla linha de produtos, como lingotes, tarugos, vergalhões, chapas, bobinas, telhas, folhas, extrudados, fios e cabos. Sua produção é autossuficiente com relação à bauxita, extraída de reservas próprias situadas em Poços de Caldas, Itamarati de Minas e Miraí em Minas Ge-rais. A Companhia também possui participação na Mineração Rio do Norte S.A. (bauxita) em Trombetas, PA, e na Alunorte Alumina do Norte S.A. (alumina) em Barcarena, PA. A Companhia possui usinas hidrelétricas próprias e em consórcio, o que possibilita a ela manter a produção de 80% da energia que consome. Sua cadeia de produção integra-se a uma ampla rede de distribuição, situada para atender todas as regiões do país. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentou prejuízo de R$ 241.046, basicamente em função da valorização do real frente ao dólar que acarretou em uma significativa despesa com variação cambial líquida de R$ 349.149 (consolidado - R$ 351.335). A Companhia e suas controladas pertencem ao grupo Votorantim e têm estruturas e custos administrativos, gerenciais e operacionais compartilhados. Principais aquisições e vendas de empresas em 2010 e 2011 - (i) Alienação da Santa Cruz Geração de Energia S.A. e Votorantim Energia Ltda. - Em 26 de fevereiro de 2010, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) aprovou a transferência do controle acionário da Santa Cruz Geração de Energia S.A. da Companhia para sua controladora Votorantim Industrial S.A.. A transferência ocorreu mediante a redução de capital da Companhia com a dação em pagamento e transferência à Votorantim Industrial S.A. de 7.943.487 ações ordinárias representativas do capital social da Santa Cruz Geração de Energia S.A., no valor de R$ 23.997. Ainda no 1º semestre de 2010, a Companhia transferiu sua participação no capital da Votorantim Energia Ltda., representada por 15.136.578 quotas, para sua controladora, VID, mediante redução do capital no montante de R$ 34.935. (ii) Incorporação da Rio Verdinho Energia S.A. - Em 1° de outubro de 2011, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido da subsidiária Rio Verdinho S.A. no montante de R$ 178.734. Considerando que a Companhia era titular da totalidade do capital da Rio Verdinho S.A., não houve aumento de capital social da Incorporadora.Ativo Passivo e Patrimônio Líquido

Circulante Circulante Caixa e equivalente de caixa 10.242 Empréstimos e financiamentos 17.704 Contas a receber de clientes 9.146 Outros passivos 1.516 Outros Ativos 5.239 19.220

24.627 38.440 Não circulante

Não circulante Empréstimos e financiamentos 237.233 Impostos a recuperar 9.873 Partes relacionadas 33.198 Outros ativos 2.494 270.431 Imobilizado 431.391

443.758 Patrimônio líquido 178.734

Total Ativo 468.385 Total do passivo e patrimônio líquido 468.385

(iii) Outras movimentações relevantes de participações societárias - Com a intenção de ingressar no mercado de reciclagem de metais, em 07 de outubro de 2010, a Companhia adquiriu 6.711.000 quotas que representam participação de 100% do capital da Metalex Ltda., pelo valor de R$ 98.893 (nota 17 (d)). 2. Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas - A emissão destas demonstrações financeiras foi apro-vada pela Diretoria em 29 de fevereiro de 2012. 3. Resumo das principais políticas contábeis - As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas polí-ticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 3.1 Base de preparação - As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros (substancialmente instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exer-cício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 5. (a) Demonstrações financeiras consolidadas - As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronun-ciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). (b) Demonstrações financeiras individuais - As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolida-das. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demons-trações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. 3.2 Consolidação - (a) Demonstrações financeiras consolidadas - (i) Controladas - Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhadas de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. A Companhia usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos rela-cionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício, conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas consolidadas são eliminados, assim como os prejuízos não realizados. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Com-panhia. (ii) Transações e participações não-controladoras - A Companhia trata as transações com participações não-controladoras como transações com proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participações não-controladoras, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela relevante adquirida do valor con-tábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não-controladoras também são registrados no patrimônio. Quando a Companhia não possuir mais o controle ou influência significativa, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sen-do a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos

em ajuste de avaliação patrimonial relativos àquela entidade são contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso pode significar que os valores reconhecidos previa-mente em ajuste de avaliação patrimonial são reclassificados no resultado. (iii) Coligadas - Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, com uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A partici-pação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. As movimentações cumulativas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investimento. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior a sua partici-pação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas são eliminados na proporção da participação da Companhia nas coligadas. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia. Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente re-conhecidos em ajuste de avaliação patrimonial será reclassificada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado.(b) Empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadasAs empresas controladas e controladas em conjunto incluídas na consolidação são apresentadas abaixo: Percentual do capital total 31/12/2011 31/12/2010Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. 99,86 99,86Rio Verdinho Energia S.A. (i) 100,00Metalex Ltda. 100,00 100,00Campos Novos Energia S.A. 24,72 24,72

A Rio Verdinho Energia S.A. foi incorporada pela Companhia Brasileira de Alumínio em 1° de outubro de 2011, conforme descrito na nota 1 (ii). 3.3 Conversão em moeda estrangeira - (a) Moeda funcional e moeda de apre-sentação - Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação da Companhia. (b) Transações e saldos - As operações com moedas estrangeiras são convertidas em moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da líquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações de hedge de fluxo de caixa e operações de hedge de investimento líquido. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como “Resultado fi-nanceiro líquido”. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. 3.4 Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais não superiores a três meses, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. 3.5 Ativos finan-ceiros - 3.5.1 Classificação - A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado - Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação, que têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis - Os emprés-timos e recebíveis são ativos financeiros não-derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e rece-bíveis do Grupo compreendem “Contas a receber de clientes e demais contas a receber” e “Caixa e equivalentes de caixa” (Notas 3.7 e 3.4). 3.5.2 Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líqui-do” no exercício em que ocorrem. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não registrados em Bolsa) não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente simi-lares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela admi-nistração da própria entidade. 3.5.3 Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e passivos financeiros somente são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e líquidar o passivo simultaneamente. 3.5.4 Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amor-tizado - A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou even-tos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financei-ros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidên-cia objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • A Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor não consideraria; • Torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorgani-zação financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades



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financeiras; ou • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estima-dos a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a dimi-nuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômicas nacio-nais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 3.6 Instrumen-tos financeiros derivativos e atividades de hedge - Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, reavaliados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato de o derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge. Em caso afirmativo, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Companhia designa certos derivativos como: - hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou de uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou - hedge de um risco específico associado a um ativo, passivo ou compromisso firme (hedge de valor justo). A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação, tanto no início do hedge, como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. O valor justo total de um derivativo de hedge é classi-ficado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for inferior a 12 meses. (a) Hedge de fluxo de caixa - Com o objetivo de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção, a Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos para efetuar a venda a termo da commodity (alumínio) em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A Compa-nhia adota a contabilidade de hedge para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade. A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é re-conhecida no patrimônio líquido na rubrica “Ajuste de avaliação patrimonial”. Ganhos ou perdas relacionados à parcela não efetiva são imediatamente reconhecidos na demonstração de resultado. Os valores acumulados no patrimônio líquido são levados ao resultado (na mesma linha de resultado impactada pela operação originalmente protegida) nos períodos em que se realizam as referidas exportações e/ou vendas referenciadas em preço LME. Quando um instrumento de hedge prescreve ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios de contabilização de hedge, todo ganho ou toda perda cumulativa existente no patrimônio naquele momento perma-nece no patrimônio e é reconhecido quando a operação prevista é finalmente reconhecida na demonstração do resultado. Quando não se espera mais que uma operação prevista ocorra, o ganho ou a perda cumulativa que havia sido apresentado no patrimônio é imediatamente transferido para a demonstração do resultado. (b) Hedge de valor justo - Com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia referenciado em preço LME, a Companhia contrata operações de hedge nas quais troca de fixo para flutuante o preço definido nas tran-sações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo. Para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade, a partir do exercício de 2010, a Companhia adotou a contabilidade de hedge, observados os volumes mínimos de transação de 1.000 toneladas para alumínio. As variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. (c) Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado - Certos instrumentos derivativos não se qualificam para a contabilização de hedge. As variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado do exercício. 3.7 Contas a receber de clientes - As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, re-conhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de líquidação duvidosa (“PDD” ou “impairment”). 3.8 Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compre-ende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (com base na capacidade operacional normal). O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 3.9 Imposto de renda e contribuição social - São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido para fins de determinação de exigibilidade. Portanto, as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou as exclu-sões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente, geram créditos ou débitos tributários diferidos. As alíquotas desses impostos são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de adições temporárias são reconheci-dos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipada-mente pagos excedem o total devido na data do balanço. O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apre-sentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionados com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido. As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio. 3.10 Depósitos judiciais - Os depósitos são apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído quando não há possibilidade de resgate dos depósitos. 3.11 Imobilizado - O imobilizado é demonstra-do pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluí-dos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contá-bil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relaciona-do. Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa comprovação, são capitalizados como custo de formação da mina. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com base na extração de recursos minerais, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando-se o método linear considerando seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:- Edificações e construções............................................................................................................. 25 - 40 anosMáquinas, equipamentos e instalações .......................................................................................... 5 - 15 anos- Veículos ......................................................................................................................................... 4 - 5 anos- Móveis e utensílios ........................................................................................................................ 5 - 10 anosOs valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 3.12 Ativos intangíveis - (a) Ágio - O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida numa combinação de negócio. O ágio de aquisições de controladas é registrado como “ativo intangível” no consolidado. Na controladora, é apresentado na conta de “in-vestimentos”. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do exercício, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. (b) Softwares - As licenças de software adquiridas são capi-talizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de três a cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento

que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são aten-didos: • É tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso. • A administração pre-tende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo. • O software pode ser vendido ou usado.• Pode-se demonstrar que é provável que o software gerará benefícios econômicos futuros. • Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software. • O gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no desen-volvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software. Outros gastos de desenvol-vimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subse-quente. 3.13 Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unida-des Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são re-visados para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório. 3.14 Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. 3.15 Empréstimos e financiamentos - Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em andamento, utilizando o método da taxa de juros efetiva. As taxas pagas no esta-belecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo, uma vez que seja prová-vel que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capi-talizada como um pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relaciona. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a líquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 3.16 Provisões - As provisões para restauração ambiental, custos de reestruturação e ações judiciais são reco-nhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para líquidar a obrigação; e (iii) o valor foi estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de líquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para líquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhe-cido como despesa financeira. 3.17 Passivos ambientais - Os gastos representativos de fechamento de mina e/ou barragem decorrentes da finalização das atividades estão registrados como obrigação com desmobilização de ativo. As obrigações consistem principalmente de custos associados com encerramento de atividades. O custo de desmobilização de ativo, equivalente ao valor presente da obrigação (passivo), está capitalizado como parte do valor contábil ao ativo, sendo depreciado pelo período de vida útil do ativo. A parcela do passivo está registrada pelo valor presente pelo mesmo prazo da desmobilização. Estes passivos estão contabilizados em outras contas a pa-gar. 3.18 Ajuste a valor presente de ativos e passivos - Quando relevantes, ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compa-tível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. 3.19 Benefícios a empregados - (a) Obrigações de aposentadoria - A Companhia e suas controladas participam de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provém a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia tem planos de contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia paga contribuições a entidades fechadas de previdência privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. (b) Participação dos empregados nos resultados - São registradas provisões para reconhecer a despesa refe-rente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualita-tivas e quantitativas definidas pela administração e contabilizadas no resultado. 3.20 Ativos e passivos contin-gentes e obrigações legais - As políticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado; (ii) passivos contingentes são provisionados na medida em que a Companhia espera desembolsar fluxos de caixa. Processos tributários são provisionados quando as perdas são avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Processos trabalhistas e cíveis, cujas perdas são avaliadas como prováveis, são provisionados com base no percentual histó-rico de desembolsos. Passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados nem divul-gados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis. 3.21 Capital social - As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Quando qualquer empresa compra ações do capital da Companhia (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contri-buição social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 3.22 Reconhecimento da receita - A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devolu-ções, dos abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e (iii) quando critérios específicos tiverem sido atendidos, conforme descrição a seguir. O valor da receita não é considerado como mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em re-sultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de produtos - O reconhecimento da receita nas vendas internas e para exportação se baseia nos princípios a seguir: • Mercado interno: As vendas são feitas à vista ou a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias; • Mercado de exportação: Normalmente, os pedidos de exportação são atendidos por depósitos próprios ou tercei-rizados localizados próximos aos mercados estratégicos. Essas vendas são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues ao transportador e os riscos e benefícios são transferidos para o cliente. Se surgirem cir-cunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a administração tomou conhecimento das cir-cunstâncias que originaram a revisão. (b) Receita financeira - A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa de juros efetiva. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a uma conta a receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa de juros efetiva original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa de juros efetiva utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber. 3.23 Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para os acionis-tas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. 3.24. Reapresentação das cifras comparativas - Ajuste de saldo inicial - Em 2011, foram identificados ajustes de exercícios anteriores, relacionados ao reconhe-cimento da mensuração das obrigações e direitos relacionados em contratos de concessão ao pagamento pelo uso do bem público (UBP) da controladora no montante de R$ 77.340 dos quais R$ 53.432 referem-se ao exercício de 2010 e R$ 23.908 a exercícios anteriores. A referida correção afetou o ativo e passivo não circulante de 31 de de-zembro de 2010 nesses mesmos valores. As demonstrações financeiras individuais de 31 de dezembro de 2010, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas. As demonstrações finan-ceiras consolidadas de 31 de dezembro, apresentadas para fins de comparação, também foram ajustadas em re-lação à mudança de política contábil e à correção de erro mencionadas anteriormente, e estão sendo reapresenta-das. Os efeitos dessa reapresentação são demonstrados a seguir:

Consolidado 31 de dezembro de 2010 Original Ajuste AjustadoAtivo

Circulante 2.953.330 - 2.953.330 Tributos diferidos 73.345 31.104 104.449 Investimentos 462.369 (16.961) 445.408 Intangível 392.418 283.802 676.220 Outros 8.364.517 - 8.364.517

Não circulante 9.292.650 297.944 9.590.594 Total do ativo 12.245.979 297.945 12.543.924



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Consolidado 31 de dezembro de 2010 Original Ajuste AjustadoPassivo

Circulante 948.856 - 948.856 Uso do bem público - 375.285 375.285 Outros 5.142.092 - 5.142.092 Não circulante 5.142.092 375.285 5.517.377 Patrimônio líquido 6.155.031 (77.340) 6.077.691

Reservas de lucros 1.525.435 (77.340) 1.448.095 Outros 4.629.596 - 4.629.596Total do passivo e patrimônio líquido 12.245.979 297.945 12.543.924

ResultadoLucro bruto 600.096 (10.773) 589.323 Receitas (despesas) operacionais (232.153) - (232.153)Equivalência patrimonial 20.363 (5.007) 15.356 Resultado financeiro líquido 71.555 (62.196) 9.359 Imposto de renda e contribuição social (142.613) 24.544 (118.069)Lucro líquido 317.248 (53.432) 263.816

4. Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor - As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2011. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • O IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros” aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 10 - “Demonstrações Fi-nanceiras Consolidadas” apóia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator pre-ponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolida-das da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto”, emitido em maio de 2011. A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratu-ais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle com-partilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investi-mento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades”, trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participa-ções não registradas contabilmente. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma defi-nição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é apli-cável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IAS 28 (revisado em 2011) - “Coligadas e Controladas em Conjunto (Joint Ventures)” - O IAS 28 (revisado em 2011) requer que controladas em conjunto e coligadas sejam avaliadas pelo método de equivalência patrimonial a partir da emissão do IFRS 11. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IAS 28. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 5. Estimativas e premissas contábeis críticas - As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam--se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por defini-ção, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo: (a) Perda (impairment) do ágio - Anualmente, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio. Os valores recuperáveis das UGCs foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. (b) Imposto de renda e contribuição social e outros impostos - A Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provi-sões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resul-tado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros - O valor justo de instrumentos financeiros que não são negocia-dos em mercados ativos é determinado por meio de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. (d) Passivos contingentes - A Companhia é parte envolvida em processos traba-lhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. (e) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos - A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é ava-liada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. (f) Combi-nação de negócios - Em combinação de negócios, os ativos adquiridos e passivos assumidos devem ser mensu-rados ao valor justo na data da aquisição e a participação de acionistas não controladores pode ser mensurada ao valor justo. A avaliação destes ativos e passivos na data da aquisição requer o uso do julgamento sobre recupera-bilidade dos ativos, incluindo a estimativa dos fluxos de caixa futuros, valores de mercado, qualidade dos créditos, entre outros, e que podem divergir significativamente dos respectivos resultados reais. 6. Gestão de risco finan-ceiro - 6.1 Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda, preços de commodities e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liqui-dez. Parte significativa dos produtos vendidos pela Companhia são commodities, com preços estabelecidos em referência a preços internacionais e denominados em dólares norte-americanos. Os custos da Companhia, porém, são predominantemente denominados em reais, resultando em um descasamento natural de moedas entre suas receitas e seus custos. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, que também abrange suas subsidiárias, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as

métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que esta-belecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição a Taxa de Juros, (iii) Gestão de Exposição a Preço de Commodities, (iv) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes e (v) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro. A estrutura de governança aprovada pelo Conselho de Administração de sua controladora VID inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (referido como “Comitê de Fi-nanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender a cada uma das polí-ticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprovação do Comitê de Finanças. Os instrumentos financeiros que podem ser contratados para proteção financeira e gestão de riscos são: swaps con-vencionais, compra de opções de compra (calls), compra de opções de venda (puts), collars, contratos futuros de moedas e contratos a termo de moedas (NDF Non-Deliverable Forward). As estratégias que contemplam compras e vendas de opções simultaneamente somente são autorizadas quando não resultam em posição líquida vendida em volatilidade do ativo-objeto. (a) Risco de mercado - O processo de gestão de riscos de mercado tem por obje-tivo a proteção do fluxo de caixa da Companhia contra eventos adversos de mercado, tais como oscilações de ta-xas de câmbio, preços de commodities e taxas de juros. A governança e as macrodiretrizes desse processo estão definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado. (i) Risco cambial - A Companhia atua internacionalmente e está exposta ao risco cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principalmente com relação ao dólar norte-americano. A Política de Gestão de Exposição Cambial estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações das moedas estrangeiras que impactam o fluxo de caixa da Companhia. As propostas para contratação de hedge são elaboradas pelo Comitê de Tesouraria para aprovação do Comitê de Finanças e baseiam-se na ex-posição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa das controladas da VID. Nesses casos, o Comitê de Tesoura-ria elabora a proposta em coordenação com a Unidade em questão, para posterior aprovação do Comitê de Finan-ças. O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamen-to de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. (ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros - O resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são substancialmente independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros da Companhia decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos a taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos a taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado a taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia. Com base nas exposições projetadas para cada indexador de taxa de juros (principalmen-te CDI, LIBOR e TJLP), o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Comitê de Finanças. (iii) Risco do preço de commodities - Este risco está relacionado com a possibilidade de oscilação no preço do alumínio. Os preços flutuam em função da demanda, da capacidade produ-tiva, nível de estoque dos produtores, das estratégias comerciais dos grandes produtores e da disponibilidade de substitutos no mercado global. A Política de Gestão de Exposição em Commodities estabelece diretrizes para a proteção contra oscilações de preços de commodities que impactam os fluxos de caixa da Companhia. As exposi-ções a cada commodity consideram as projeções mensais de produção, de compras de insumos e os fluxos de vencimentos dos hedges a elas associados. Os hedges executados são classificados nas seguintes modalidades: (a) Operações Comerciais a Preço Fixo (operações de hedge que trocam de fixo para flutuante, o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo); (b) Hedge para “Período Cotacional” - é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos (con-centrado de metais) e as vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos; (c) Hedge de Margem Operacional visa a garantir a fixação da margem operacional para parte da produção da Companhia. (b) Risco de crédito - Os instrumentos financeiros derivativos, time deposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguin-tes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente. No caso do risco de crédito decorrente de exposi-ções de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente levando em consideração princi-palmente o histórico de relacionamento e indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A Companhia reconhece provisão para perda, sempre que necessário. A provisão para perdas é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da exe-cução das contas a receber e é incluída nas despesas de vendas. São realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando necessário, são obtidas cauções ou cartas de crédito para proteger os interesses da Companhia. Além disso, a maior parte das vendas por exportação, para Estados Unidos, Europa e Ásia, está protegida por cartas de crédito ou seguro de crédito. (c) Risco de liquidez - O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando a garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de proje-ção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A ta-bela a seguir analisa os passivos financeiros derivativos e não derivativos da Companhia a serem líquidados, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os passivos financeiros derivativos estão incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa temporários. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa futuros não descontados contratados e os saldos da controladora representam quase a totalidade dos saldos da tabela abaixo (*): Controladora

Menos de 1

ano Entre 1 e 2

anos Entre 2 e 5

anos Entre 5 e 10

anos Acima de 10

anosEm 31 de dezembro de 2011

Empréstimos e financiamentos 463.830 376.499 1.019.049 4.336.843 106.514 Partes Relacionadas 165.149 52.216 282.003 290.368 - Instrumentos financeiros derivativos 49.064 Fornecedores 234.255 Contas a pagar trading 2.122

914.420 428.715 1.301.052 4.627.211 106.514 Em 31 de dezembro de 2010

Empréstimos e financiamentos 697.362 419.203 1.072.954 2.635.781 1.323.263 Partes Relacionadas 11.476 130.043 294.667 284.388 Instrumentos financeiros derivativos 33.934 Fornecedores 192.165

934.937 549.246 1.367.621 2.920.169 1.323.263

(*) Esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos e financiamentos. 6.2 Derivativos contratados - São descritos a seguir todos os instrumentos financeiros derivati-vos contratados pela Companhia. Todas as operações de instrumentos financeiros derivativos foram realizadas em mercados de balcão. Programa de venda de alumínio a preço fixo - operação de hedge que troca de fixo para flutuante o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo, a fim de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia atrelado aos preços LME. As operações usualmente realizadas são compras de alumínio para líquidação futura no mercado de balcão. Programa de proteção para descasamento de período cotacional - é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos provenientes do beneficia-mento desses insumos. Programa de proteção de margem operacional dos metais - instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado das operações de alumínio. Com o fim de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção dos metais, a proteção é realizada por meio a venda a termo da commodity, em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A seguir é apre-sentado o quadro resumo que contempla os instrumentos financeiros derivativos e o objeto protegido por cada um deles. Os saldos da controladora representam quase a totalidade dos saldos da tabela abaixo:

Controladora

Programa Valor principal Unidade Valor JustoGanho (perda)

realizadoGanho (perda) não realizado por ano

(em 31/12/2011) 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 2011 2012Venda de alumínio a preço fixo

Termo de alumínio 4.200 21.350 tonelada 26.621 28.157 26.621 28.157

Proteção para Período CotacionalTermo de alumínio 800 263 3.675 263

263 3.675 Proteção do resultado operacional de metais

Termo de alumínio 176.032 210.348 tonelada 120.317 (33.614) (34.955) 119.273 1.044 Termo de dólar americano 442 500 USD MM (47.168) 32.081 60.694 (46.016) (1.152)

73.149 (1.533) 25.739 Proteção da exposição cambial

Termo de dólar americano 0 USD MM 25 (194) 25 25 (194)

Total 73.437 25.088 57.377 73.545 (108) 6.3 Gestão de capital - Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão e itens, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes.



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Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2011 e 2010 podem ser assim resumidos:Controladora Consolidado

Nota 2011 2010 2011 2010Empréstimos e financiamentos 18 4.177.943 4.063.591 4.350.798 4.510.741 Menos: caixa e equivalentes de caixa 9 13.852 255.041 51.499 260.744 Menos: Valor justo contratos derivativos 6.2 73.437 25.088 73.437 25.088 Dívida líquida 4.090.654 3.783.462 4.225.862 4.224.909Total do EBITDA ajustado 6.3.1 237.011 467.268 359.685 554.963Índice de alavancagem financeira - % 17,26 8,10 11,75 7,61 6.3.1 EBITDA

Controladora Consolidado31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Receita líquida 2.666.808 2.577.590 2.936.842 2.763.988 Custo dos produtos vendidos (2.408.868) (2.063.116) (2.566.750) (2.174.665)Receitas (despesas) operacionais (352.683) (227.757) (361.822) (232.153)EBIT (94.743) 286.717 8.270 357.170 Depreciação, amortização e exaustão 231.145 180.551 250.806 197.793 EBITDA 136.402 467.268 259.076 554.963 AjustesImpairment de ativos (notas 3.5.4) 100.609 100.609 EBITDA AJUSTADO 237.011 467.268 359.685 554.963

6.4 Estimativa do valor justo - Os saldos das contas a receber de clientes, deduzindo da provisão para crédito de líquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio do desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros segundo a taxa de juros vigente no mercado. A Companhia aplica a alteração ao CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de men-suração pelo valor justo: • Nível 1 - preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. • Nível 2 - informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mer-cado para o ativo ou passivo, seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços). • Nível 3 - inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (inserções não observáveis). Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia.6.5 Demonstrativo da análise de sensibilidade - Apresentamos a seguir como o resultado do período e o patrimônio líquido da controladora que teriam sido afetados por mudanças na variável de risco pertinente a qual a Companhia está exposta na data do balanço. A variável de risco relevante no período, levando em consideração o período compreendido até a próxima mensuração, é sua exposição ao dólar, euro e ao risco de flutuação nos preços das commodities. A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco conforme cenários: • Cenário I: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. • Cenário II: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros.

ControladoraImpactos no Resultado Impactos no PL

Fator de Risco Cenários Provável -25% -50% +25% +50% Provável -25% -50% +25% +50%Câmbio

USD Redução de 6,71% 263.018 915.285 1.830.569 (915.285) (1.830.569) - 111.544 223.088 (111.544) (223.088)Taxas de Juros

BRL - CDI Redução 13,71% - (1) (1) 1 1 - 5.145 10.500 (4.949) (9.714)USD - Libor Aumento de 40% (535) 468 936 (468) (936) - 380 762 (380) (759)

Preço - CommoditiesAlumínio Aumento de 14% - 374 748 (374) (748) - 117.852 235.704 (117.852) (235.704)

6.6 Principais transações e compromissos futuros objeto de proteção de fluxo de caixa e de valor justoA Companhia adota contabilidade de hedge para o programa de proteção de margem operacional dos metais, designando os derivativos contratados como hedge de fluxo de caixa. Como consequência da aplicação da contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são contabilizadas no patrimônio líquido, até o momento de realização das vendas objeto da proteção, quando o valor justo desses derivativos é lançado no resultado do período. Para o programa de venda de alumínio a preço fixo, a Companhia adota contabilidade de hedge designando os derivativos contratados como hedge de valor justo do compromisso firme. As variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. A tabela abaixo apresenta um resumo dos derivativos classificados nesses regimes, os saldos da controladora representam quase a totalidade dos saldos da tabela abaixo: Detalhamento dos principais programas de derivativosValor justo das posições Controladora

Programa Valor principalUnidade

Compra / Venda

Taxa FWD Média

Prazo Médio (dias)

Valor JustoGanho (perda)

realizadoGanho (perda) não realizado

por ano (em 31/12/2011) 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 2011 2012

Hedge Acounting - Cash Flow HedgeProteção do resultado operacional de metaisTermo de alumínio 176.032 210.348 tonelada V 2.514 US$ 149 120.317 (33.614) (7.329,48) 119.272 1.044 Termo de dólar americano 442 500 USD MM V 1,80 R$/US$ 151 (47.168) 32.081 67.299,72 (46.016) (1.152)

73.149 (1.533) 59.970 73.256 (108)Hedge Acounting - Fair Value Hedge

Venda de alumínio a preço fixoTermo de alumínio 21.350 tonelada C US$ 26.621 28.157

26.621 28.157

73.149 25.088 88.127 73.256 (108)

6.7 Valor e tipo de margens dadas em garantiaAs operações com derivativos contratadas pela Companhia não estão sujeitas a depósitos de garantia, chamada de margem ou qualquer outro tipo de garantia ou mecanismo equivalente.6.8 Dados de mercado utilizados para o cálculo do valor justo (Fair Value) dos instrumentos financeirosNa construção das curvas utilizadas para precificação dos derivativos foram utilizados dados públicos da BM&F Bovespa, London Metals Exchange (LME) e dados proprietários da Bloomberg L.P.7. Instrumentos financeiros por categoria


Ativos, conforme balanço patrimonialEmpréstimos e recebíveis

Caixa e equivalentes de caixa 13.852 255.041 51.499 260.744 Contas a receber de clientes 262.709 331.683 285.058 350.130 Partes relacionadas 3.067.157 3.016.370 3.067.140 3.005.275 Dividendos a receber 37.230 33.747 29.660 29.834 Demais contas a receber 40.095 33.174 70.534 51.923

3.421.043 3.670.015 3.503.891 3.697.906 Mensurados ao valor justo por meio do resultado

Instrumentos financeiros derivativos 122.501 59.022 122.501 59.022 Ativos mantidos para negociação 991.167 1.571.771 1.009.246 1.610.585

1.113.668 1.630.793 1.131.747 1.669.607 4.534.711 5.300.808 4.635.638 5.367.513

Passivos, conforme o balanço patrimonialOutros passivos financeiros

Empréstimos e financiamentos 4.177.943 4.063.591 4.350.798 4.510.741 Fornecedores 234.255 192.165 243.551 216.351 Dividendos a pagar 8 - 5.705 210 Contas a pagar - Trading 2.122 - 2.122 -Partes relacionadas 699.108 692.193 700.418 667.590

5.113.436 4.947.949 5.302.594 5.394.892 Ao valor justo por meio do resultado

Instrumentos financeiros derivativos 49.064 33.934 49.064 33.934 49.064 33.934 49.064 33.934

5.162.500 4.981.883 5.351.658 5.428.826

8. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros - A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contrapartes em operações de ativos financeiros:Controladora Consolidado

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Rating Local Rating Global Rating Local Rating Global Rating Local Rating Global Rating Local Rating Global

Caixa e equivalentes de caixaAAA 13.852 10.093 15.572 10.093 AA+ 244.948 35.927 250.651 A+

Fundos mantidos para negociação AAA 286.580 835.604 295.968 835.604 AA+ 645.859 736.167 645.928 774.981 AA 58.728 58.728 A+ 8.622

1.005.019 - 1.826.812 - 1.060.745 - 1.871.329 - Ativos financeiros derivativos

AAA 4.151 17.011 4.151 17.011 AA 992 3.955 992 3.955 A 93.313 11.044 93.313 11.044

BBB 24.045 27.012 24.045 27.012 5.143 117.358 20.966 38.056 5.143 117.358 20.966 38.056

Contas a receber de clientesContrapartes classificação

externa de crédito AAA a AA 2.153 4.184 2.153 4.184

Contrapartes sem classificaçãoexterna de crédito

Grupo 1 154.600 192.899 175.421 209.397 Grupo 2 13.954 1.699 15.482 3.648 Grupo 3 94.733 136.231 94.733 136.231

265.440 335.013 287.789 353.460 1.275.602 117.358 2.182.791 38.056 1.353.677 117.358 2.245.755 38.056

• Grupo 1 - clientes/partes relacionadas sem inadimplência no exercício.• Grupo 2 - clientes sem inadimplência no passado ou inadimplência até 90 dias.• Grupo 3 - clientes com inadimplência no passado acima de 90 dias. Todas as inadimplências foram totalmente recuperadas.Os ratings decorrentes de classificação externa foram extraídos de agências de ratings (Standard&Poor’s, Moodys, Fitch) (nota 6.1 (b)).



Continua»»»

»»»Continuação


9. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Caixa e bancos 4.916 5.264 6.636 10.967 Certificados de depósitos bancários - CDBs 891 891 Operações compromissadas (i) 8.045 249.777 38.475 249.777 Outras 5.497 13.852 255.041 51.499 260.744

(i) Quando do seu vencimento, no mês de junho de 2011, ocorreu o resgate de operações compromissadas no montante de R$ 243.762. 10. Aplicações financeiras Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Títulos mantidos para negociação

Quotas de fundos de investimentos (i) 991.167 1.571.771 1.000.623 1.606.036 Certificados de depósitos bancários - CDBs 8.623 Debêntures 4.549

991.167 1.571.771 1.009.246 1.610.585 (i) Em 31 de dezembro de 2011, o total de R$ 991.167 (na controladora e consolidado) é representado por quotas de fundos de investimento no qual a Votorantim é quotista exclusiva. O controle das operações deste fundo exclu-sivo é feito pela tesouraria corporativa e a consolidação das suas informações financeiras foi efetuada pela holding da Votorantim Participações S.A.11. Contas a receber de clientes Controladora Consolidado Nota 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Clientes nacionais 139.447 235.542 156.974 245.499 Clientes estrangeiros 7.886 7.280 7.886 7.281 Partes relacionadas 14 118.107 92.191 122.929 100.680 Provisão para créditos de

líquidação duvidosa (2.731) (3.330) (2.731) (3.330) 262.709 331.683 285.058 350.130 As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas: Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Reais 151.077 240.714 173.426 259.161 Dólares norte-americanos 111.632 90.969 111.632 90.969 Saldo final 262.709 331.683 285.058 350.130 As movimentações na provisão para crédito de líquidação duvidosa de contas a receber de clientes da Companhia são as seguintes: Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Saldo inicial (3.330) (1.902) (3.330) (1.902) Reversão (constituição) 599 (1.428) 599 (1.428)Saldo final (2.731) (3.330) (2.731) (3.330)

A constituição e a baixa da provisão para contas a receber foram registradas no resultado do exercício. Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos. O risco de crédito do contas a receber está demonstrado na nota 8.

12. Estoques Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Produtos acabados 145.868 62.247 145.897 62.247 Produtos em processamento 320.152 158.157 337.517 174.411 Matérias-primas 46.904 27.569 58.603 39.449 Materiais auxiliares e de consumo 68.732 76.393 71.230 77.749 Adiantamento a fornecedores 4.321 4.378 Provisão para perdas (i) (16.805) (1.125) (16.805) (1.125)Importações em andamento 34.890 16.275 34.890 16.275 Outros 1.730 1.904 1.934 9.575 601.471 345.741 633.266 382.959

(i) A provisão para perdas refere-se substancialmente a obsolescência de materiais no estoque que apresentam baixa expectativa de realização.

13. Tributos a recuperar Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Imposto sobre circulação de mercadorias

e serviços - ICMS 174.210 119.596 175.827 119.857 Imposto sobre circulação de mercadorias

e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado 33.015 55.141 33.015 55.141 Imposto de renda e contribuição social 54.637 96.273 56.419 99.387 Imposto de renda sobre rendimento de aplicação financeira 185 202 312 202 Programa de integração social - PIS 10.343 4.747 10.383 9.973 Contribuição para o financiamento da

seguridade social - COFINS 47.369 19.495 47.552 42.807 Outros 1.785 2.202 321.544 295.454 325.710 327.367 Circulante (104.684) (202.834) (106.958) (224.376)Não circulante 216.860 92.620 218.752 102.991

Os créditos de ICMS são resultantes da compra de ativo imobilizado (com prazo de realização de 48 parcelas men-sais) e da aquisição de produtos consumíveis e sua realização decorre da própria operação da Companhia. Os cré-ditos de IRPJ e CSLL referem-se a antecipações que serão compensadas com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resultados futuros. Tendo em vista o faturamento por exportações, as quais não geram débitos de ICMS e o volume de créditos gerados devido à expansão da fábrica, a Companhia vem acumulando saldo a recuperar desse tributo. Mediante autorização do órgão fiscal competente, esses créditos podem ser transferidos para terceiros. Desta forma, a Administração da Companhia vem efetuando pedidos junto à Secretaria da Fazenda Estadual e obtendo autorizações para transferir esses créditos para terceiros. De acordo com a projeção orçamen-tária aprovada pela Diretoria, a realização dos tributos a recuperar ocorrerá até o final de 2014. Nessa projeção, consta a estimativa de realização em percentual aproximado de 33% até 31 de dezembro de 2012.

14. Partes relacionadas(a) Controladora

Demonstrações do resultado

Contas a receber de clientes Dividendos a receber Realizável a longo prazo

Passivos circulantee não circulante Compras Vendas

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Sociedades controladoraVotorantim Industrial S.A. (i) 313.571 365.189 609 377 6.075 Sociedades controladasIndustria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. 5 18 18 2.599 13.461 23.774 5.087 Mineração Rio do Norte 3.469 Campos Novos Energia S.A. 7.570 3.913 2.511 22.868 Sociedades ligadasRio Verdinho Energia S.A. 11.146 11.142 80.886 Anfreixo S.A. 479 443 11.321 7.055 BAESA - Energética Barra Grande S.A. 5.325 25.824 Companhia Nitro Química Brasileira 60 1.121 MAESA - Machadinho Energética S.A. 3 31.712 Votener-Votorantim C. Energia 38 10.961 27.858 13.860 Votorantim Cimentos S.A. 14.187 203 844 484.378 356 1.732 2.923 900 Votorantim Cimentos N/NE S.A. 846 423 528 Votorantim Energia Ltda. 23.794 27.528 Votorantim GmbH (ii) 102.714 83.411 430.830 678.868 649.030 75.907 314.385 411.770 Votorantim Metais Participações Ltda. (iii) 53.068 139 8.617 12.891 39.381 Votorantim Metais S.A. (i) e (iv) 586 606.833 608.684 11 1.049 2.011 Votorantim Metais Zinco S.A. (i) 948 872 1.053.169 982.912 62 13 8.217 10.290 Votorantim Siderurgia S.A. (i) 155 523 608.824 563.849 851 727 2.318 711 Outros 103 6.591 1.551 1.883 17 27 2.530 47 4.376 3.683 728

118.107 92.191 37.230 33.747 3.067.157 3.016.370 699.108 692.193 147.337 237.168 341.756 422.788 Circulante (118.107) (92.191) (37.230) (33.747) (124.165) (106.728)Não circulante 3.067.157 3.016.370 574.943 585.465

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) Referem-se a contratos de mútuo mantidos com partes relacionadas. O montante vem sendo atualizado mensalmente à taxa de 12% ao ano. (ii) Os saldos referem-se: (a) Outros ativos: vide nota acima. (b) Outros passivos: operações de pré-pagamento onde a Companhia recebe a antecipação de recebíveis pelas vendas intermediadas pela Votorantim GmbH. (iii) Anteriormente denominada Votorantim Metais Ltda. (iv) Anteriormente denominada Votorantim Metais Níquel S.A.(b) Consolidado

Demonstrações do resultado

Contas a receber de clientes Dividendos a receber Realizável a longo prazo

Passivos circulantee não circulante Compras Vendas

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Sociedades controladorasVotorantim Industrial S.A. (i) 313.571 365.258 609 377 6.075 Sociedades ligadasAnfreixo S.A. 537 443 11.558 7.055 Mineração Rio do Norte 3.469 BAESA - Energética Barra Grande S.A. 5.325 25.824 CPFL - Cia. Paul. de Força e Luz 31.879 Companhia Nitro Química Brasileira 60 1.121 MAESA - Machadinho Energética S.A. 3 31.712 Votener-Votorantim C. Energia 6.332 38 (14) 10.184 27.858 54.972 Votorantim Cimentos S.A. 14.500 224 844 484.378 2.214 356 1.784 2.923 8.748 Votorantim Cimentos N/NE S.A. 770 846 423 1.019 2.387 Votorantim Energia Ltda. 23.794 27.528 528 Votorantim GmbH (ii) 102.714 83.411 430.830 678.868 649.030 75.907 314.385 307.688 Votorantim Metais Participações Ltda. (iii) 53.068 139 8.617 12.891 39.381 Votorantim Metais S.A. (i) e (iv) 1.989 1.512 606.833 608.684 3.181 1.049 2.011 14.093 Votorantim Metais Zinco S.A. (i) 2.736 1.963 1.053.170 982.912 9 13 18.492 8.735 Votorantim Participações S.A. 62 Votorantim Siderurgia S.A. (i) 208 647 608.824 563.849 851 747 2.318 2.436 Outros 12 6.591 1.551 1.883 17 926

1.604 4.376 193 727122.929 100.680 29.660 29.834 3.067.140 3.005.275 700.418 667.590 100.189 151.195 447.585 317.150

Circulante (122.929) (100.680) (29.660) (29.834) (125.475) (95.535)Não circulante 3.067.140 3.005.275 574.943 572.055

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) Referem-se a contratos de mútuo mantidos com partes relacionadas. O montante vem sendo atualizado mensalmente à taxa de 12% ao ano. (ii) Os saldos referem--se: (a) Outros ativos: vide nota acima. (b) Outros passivos: operações de pré-pagamento onde a Companhia recebe a antecipação de recebíveis pelas vendas intermediadas pela Votorantim GmbH; (iii) Anteriormente denominada Votorantim Metais Ltda. (iv) Anteriormente denominada Votorantim Metais Níquel S.A.



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15. Investimentos - (a) Composição(i) Controladora Informações das investidas em 31 de dezembro de 2011 Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentos

Patrimônio líquido ajustado

Resultado do exercício ajustado

Percentual de participação (%) 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Investimentos avaliados por equivalência patrimonial BAESA - Energética Barra Grande S.A. 576.652 52.077 15,00 7.812 4.493 86.498 79.317 Campos Novos Energia S.A. 811.132 127.469 24,72 31.510 33.146 200.512 187.992 Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. 58.247 9.097 99,86 9.085 (2.757) 58.168 71.183 Machadinho Energética S.A. 417.215 53.374 33,14 17.686 3.814 138.250 120.732 Mineração Rio do Norte S.A. 590.080 36.853 10,00 3.685 (557) 59.008 58.931 Rio Verdinho Energia S.A. (nota 1 (ii)) (5.786) (2.494) 186.126 Votorantim Cimentos N/NE S.A. 3.116.255 399.828 0,35 1.390 1.631 10.839 10.241 Alunorte - Alumina do Norte S.A. 4.590.074 (49.544) 3,62 (1.793) 5.961 166.161 168.132 Metalex Ltda. 21.642 14.835 100,00 14.835 2.014 21.642 6.977 Outros investimentos 2.197 2.468

Total dos investimentos 78.424 45.251 743.275 892.099 Ágios

Rio Verdinho Energia S.A. 28.990 28.990 Usina Hidrelétrica Salto do Pilão 35.587 35.587 BAESA - Energética Barra Grande S.A. 6.612 6.612 Campos Novos Energia S.A. 33.828 33.828 Machadinho Energética S.A. 15.145 15.145 Mineração Zona da Mata S.A. 25.986 25.986 Metalex Ltda. 83.526 92.130

229.674 238.278 Total dos investimentos e ágios 972.949 1.130.377

(ii) Consolidado Informações das investidas em 31 de dezembro de 2011 Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentos Patrimônio

líquido ajustado Resultado do

exercício ajustado Percentual de

participação (%) 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Investimentos avaliados por equivalência patrimonial BAESA - Energética Barra Grande S.A. 576.652 52.077 15,00 7.812 4.493 86.498 79.317 Machadinho Energética S.A. 417.215 53.374 33,14 17.686 3.814 138.250 120.732 Mineração Rio do Norte S.A. 590.080 36.853 10,00 3.685 (557) 59.008 58.931 Votorantim Cimentos N/NE S.A. 3.116.255 399.828 0,35 1.390 1.631 10.839 10.241 Alunorte - Alumina do Norte S.A. 4.590.074 (49.544) 3,62 (1.793) 5.961 166.161 168.132 Outros investimentos 14 8.373 8.055 28.780 15.356 469.129 445.408

(b) Movimentação dos investimentos Controladora ConsolidadoSaldo em 31 de dezembro de 2009 1.019.557 602.577 Aumento de capital 154.040 Dividendos recebidos ou a receber (41.061) (27.511) Baixa do investimento (144.549) (145.060) Variação cambial de investimento no exterior 46 46 Aquisição 97.093 Equivalência patrimonial 45.251 15.356 Saldo em 31 de dezembro de 2010 1.130.377 445.408 Redução de capital de investida (22.363) Amortização de mais valia de ágio (8.604) Dividendos recebidos ou a receber (29.587) (8.496) Baixa do investimento (178.735) Variação cambial de investimento no exterior 59 59 Ajuste reflexo de coligadas 3.378 3.378 Equivalência patrimonial 78.424 28.780 Saldo em 31 de dezembro de 2010 972.949 469.129

O saldo de “Ajuste reflexo de coligadas” refere-se a mudanças no valor contábil do investimento reconhecidos pela participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes de inves-tidas, contabilizados diretamente no patrimônio líquido.16. Imobilizado - (a) Movimentação e Composição(i) Controladora

2011 2010 Terras e Terrenos

Edifícios e Construções

Máquinas, Equipamentos e Instalações Veículos

Móveis e Utensílios

Imobilizado em andamento

Benfeitorias Propriedade Terceiros Outros

Total do Imobilizado


Saldo Inicial 65.907 982.778 1.856.641 14.925 6.808 1.305.303 126.086 62.709 4.421.157 4.110.933 Adição 1.364 73.218 16.471 11.538 3.854 260.471 727 367.643 356.159 Baixa (i) (4.051) (56.257) (22.046) (46) (4.154) (22.116) (933) (109.603) (37.288)Depreciação (23.465) (172.494) (7.275) (996) (5.594) (3.409) (213.233) (173.460)Incorporação 29.966 86.664 128.893 47 69 184.904 430.543 Transferências (57) 340.299 493.038 4.184 8.526 (862.243) 58 (16.195) 164.813 Saldo Final 93.129 1.403.237 2.300.503 23.373 14.107 866.319 120.550 59.094 4.880.312 4.421.157

(i) Vide nota 16 (c).(ii) Consolidado

2011 2010 Terras e Terrenos

Edifícios e Construções

Máquinas Equipamentos e Instalações Veículos

Móveis e Utensílios

Imobilizado em andamento

Benfeitorias Propriedade Terceiros Outros



Saldo Inicial 73.718 1.205.947 1.999.089 15.292 7.602 1.749.408 126.243 62.709 5.240.008 4.827.811 Adição 3.190 74.260 20.996 11.541 3.854 254.353 781 1.125 370.100 446.672 Baixa (4.051) (54.317) (22.931) (151) (4.572) (22.761) (933) (109.716) (8.586)Depreciação (39) (28.814) (178.766) (7.336) (1.004) (5.627) (3.409) (224.995) (190.702)Transferências 27.528 431.301 626.865 4.184 8.526 (1.114.681) 59 (16.218) 164.813 Saldo Final 100.346 1.628.377 2.445.253 23.530 14.406 866.319 121.456 59.492 5.259.179 5.240.008

Na controladora as depreciações do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$ 213.233 (2010 R$ 173.460), dos quais R$ 194.327 (2010 - R$ 98.509) foram alocados ao custo de produção e R$ 18.906 (2010 - R$ 4.535) foram alocados em despesas operacionais.(b) Revisão e ajuste da vida útil estimadaA Companhia e suas controladas periodicamente analisam a vida útil econômica estimada de seus ativos imobilizados para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado.(c) Imobilizado em andamentoO saldo de imobilizado em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais, sendo: Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Sala fornos (i) 262.875 425.465 262.875 425.465 Alteamento barragem Palmital 132.344 118.751 132.344 118.751 Forno de calcinação 87.666 90.687 87.666 90.687 Expansão extrusão, andonização e pintura 23.929 116.649 23.929 116.649 Reforma cubas fornos 61.537 18.689 61.537 18.689 Expansão - nova prensa de extrusão 2.757 45.072 2.757 45.072

(i) No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, após criteriosa avaliação da administração sobre esse projeto, foi baixado como impairment o valor de R$ 100.609, uma vez que a administração entendeu que o valor contábil do ativo excedia seu valor recuperável. (d) Mais valia alocada ao ativo imobilizadoOs valores referentes a mais valia de ativos decorrentes de aquisição de empresas no valor total de R$ 15.035, classificados no ativo imobilizado, são depreciados de acordo com a vida útil dos bens. Em 2011 a amortização dessa mais valia foi de R$ 1.165. 17. Intangível (a) Movimentação e Composição(i) Controladora

2011 2010

Direitos minerários Direitos s/ uso de

software Direitos s/ marcas e

patentes Descomissionamento

de minas Uso do bem público Total do Intangível Total do Intangível Saldo Inicial 154.168 1.482 91 12.108 279.733 447.582 563.560 Adição 25 25 55.926 Baixa (41) (41) Amortização (5.047) (525) (1.535) (10.805) (17.912) (7.091) Transferências 15.252 943 16.195 (164.813) Saldo Final 164.373 1.925 50 10.573 268.928 445.849 447.582




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(ii) Consolidado2011 2010

Ágios (a) Direitos

minerários Direitos s/ uso de

software Direitos s/ marcas e

patentes Descomissionamento

de minas Uso do bem

público Outros Total do

Intangível Total do

Intangível Saldo Inicial 195.578 154.168 2.538 26.305 12.108 283.801 1.722 676.220 710.497 Adição 129 297 - 426 137.627Baixa (939) (74) - (1.013)Amortização (5.047) (538) (7.439) (1.535) (10.973) (279) (25.811) (7.091)Transferências 15.252 936 31 (1) 16.218 (164.813)Saldo Final 195.578 164.373 2.126 19.120 10.573 272.828 1.442 666.040 676.220

(b) Composição dos ágios decorrentes de aquisições no consolidado31/12/2011 31/12/2010

Ágios Rio Verdinho Energia S.A. 28.990 28.990 Usina Hidrelétrica Salto do Pilão 35.587 35.587 BAESA - Energética Barra Grande S.A. 6.612 6.612 Campos Novos Energia S.A. 33.828 33.828 Machadinho Energética S.A. 15.145 15.145 Mineração Zona da Mata S.A. 25.986 25.986 Metalex Ltda. (nota d) 49.430 49.430

Total 195.578 195.578

(c) Teste do ágio para verificação de “impairment” - Ao final do exercício de 2011, a Companhia avaliou a recu-peração do valor contábil dos ágios e dos seus investimentos onde houve indicadores de impairment, com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado para cada segmento de negócio. O processo de avaliação do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa aprovada pela administração. O teste de recuperação dos ativos não re-sultou na necessidade de reconhecimento de perdas por redução do valor recuperável para os ágios mantidos em 31 de dezembro de 2011. Os cálculos do valor em uso têm como premissas as projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, tendo como base os orçamentos financeiros aprovados pela administração para o período projetado para os próximos cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de cai-xa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas que apresentamos a seguir. A taxa de crescimento não excede à média de longo prazo para o setor de atuação. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2011 são as seguintes:

31/12/2011 31/12/2010Margem bruta 32% 39%Taxa de crescimento (i) - -Taxa de desconto (ii) 10% 9%

(i) Apurada de acordo com a média ponderada, usada para extrapolar os fluxos de caixa após o período de cinco anos. (ii) WACC média ponderada por segmento (bruto e líquido de créditos tributáveis). A administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o cresci-mento. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios de cada setor. As taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos. Conforme requerimentos adicionais de divulgação do CPC 01/IAS 36, parágrafo 134, a Companhia deve, caso uma mu-dança razoavelmente possível em uma principal premissa, divulgar na qual a administração tiver baseado sua determinação do valor recuperável da unidade, puder fazer com que o valor contábil da unidade exceda seu valor recuperável. A alteração no valor dessa premissa deve incorporar quaisquer efeitos dessa mudança em outras variáveis utilizadas no cálculo. Com base nas avaliações efetuadas não foram observados indicativos de impairment. (d) Combinação de negócio Metalex - Conforme mencionado na Nota 1 (iii), em 7 de outubro de 2010, a Companhia adquiriu o controle da empresa Metalex Ltda.. Foi utilizado o método de aquisição para a contabilização dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos. O ágio fundamentado pela expectativa de rentabilidade futura é composto dessa forma:

Valor integral Total da contraprestação transferida 98.893 ( - ) Valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos

Caixa e equivalentes de caixa 1.294 Ativo imobilizado 8.504 Estoques 4.997 Outros passivos (1.850)Empréstimos (6.182)Marca Metalex 2.400 Relacionamento com clientes 18.900 Acordo de não competição 4.200 Outros 1.000 Mais valia do ativo fixo 16.200

Valor justo total dos ativos adquiridos e passivos assumidos 49.463 ( = ) Ágio fundamentado pela expectativa de rentabilidade futura do investimento 49.430

Os custos relacionados com a transação não foram relevantes.18. Empréstimos e financiamentos - (a) Composição(i) Controladora

Passivo circulante Passivo não circulante

Modalidade

Encargos anuais médios

(%) Vencimento

final 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Captados a longo prazo Em moeda estrangeira BNDES (FINAME Cesta de Moedas)

UMBNDES + 2,19% 2018 15.509 24.012 31.245 75.829

Eurobonds - USD 6,68% Pré USD 2021 57.287 50.281 3.282.650 2.915.850 72.796 74.293 3.313.895 2.991.679 Em moeda nacional BNDES (URTJLP)

URTJLP +

2,09% 2026 158.311 226.928 596.049 641.302 BNDES (BRL) 4,50% Pré BRL 2016 4.418 2.460 17.500 21.875 FINAME (R$ e URTJLP)

URTJLP +

0,82% / 7,57% 2021 10.951 92.393 4.023 12.661 173.680 321.781 617.572 675.838 246.476 396.074 3.931.467 3.667.517 USD - Dólar Norte-Americano; BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; FINAME - Fun-do de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais; UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações de dívida em moeda estrangeira do BNDES. Em 31 de dezembro de 2011, esta composição refletia 96% do dólar norte-americano; URTJLP Unidade de referência de Taxa de Juros de Longo Prazo; TJLP- Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Mone-tário Nacional. A TJLP é o custo básico de financiamentos do BNDES.(ii) Consolidado Passivo circulante Passivo não circulante

Modalidades

Encargos anuais médios

(%) Vencimento

final 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Captados a longo prazo Em moeda estrangeira BNDES UMBNDES +

1,46 / 2,23 + VC 2018 30.249 24.012 31.245 75.829 Eurobonds - USD 6,625 + VC 2021 57.287 50.281 3.282.650 2.915.850 Outros 1.054 1.114

88.590 74.293 3.315.009 2.991.679 Em moeda nacional BNDES URTJLP + 2,48 2026 181.142 269.156 725.255 1.070.559 Debêntures DI + 1,25 2025 1.977 23.851 FINAME URTJLP + 5,71 2020 10.952 92.393 4.022 12.661

194.071 361.549 753.128 1.083.220 282.661 435.842 4.068.137 4.074.899

USD - Dólar Norte-Americano; BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; FINAME - Fun-do de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais; UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações de dívida em moeda estrangeira do BNDES. Em 31 de dezembro de 2011, esta composição refletia 96% do dólar norte-americano; URTJLP - Unidade de referência de Taxa de Juros de Longo Prazo; VC - Variação Cambial; DI - Taxa de depósito interbancário.

(b) Vencimento - O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 é demonstrado a seguir:

Controladora ConsolidadoVencimento das parcelas

Em moeda nacional

Em moeda estrangeira Total %

Em moeda nacional


2012 173.681 72.796 246.477 5,90% 195.125 87.536 282.661 6,50%2013 100.717 9.255 109.972 2,63% 121.464 9.255 130.719 3,00%2014 99.532 8.655 108.187 2,59% 119.333 8.655 127.988 2,94%2015 95.466 8.655 104.121 2,49% 115.182 8.655 123.837 2,85%2016 50.734 3.160 53.894 1,29% 70.451 3.160 73.611 1,69%2017 41.445 1.452 42.897 1,03% 61.161 1.452 62.613 1,44%2018 34.482 67 34.549 0,83% 54.199 67 54.266 1,25%2019 34.473 1.875.800 1.910.273 45,72% 40.785 1.875.800 1.916.585 44,05%2020 34.444 - 34.444 0,82% 36.287 - 36.287 0,83%2021 34.286 1.406.850 1.441.136 34,49% 43.388 1.406.849 1.450.237 33,33%

2022 em diante 91.994 - 91.993 2,20% 91.994 - 91.994 2,11% 791.254 3.386.690 4.177.943 100% 949.369 3.401.429 4.350.798 100%

(c) Movimentação Controladora Consolidado 2011 2010 2011 2010Saldo inicial do exercício 4.063.591 1.206.240 4.510.741 1.638.039 Amortização (547.958) (1.168.446) (580.939) (1.201.436) Captações 28.755 4.078.864 41.718 4.109.761 Variação cambial 388.081 (52.258) 388.937 (61.918) Provisão de juros 270.688 141.370 301.219 186.465 Juros pagos (280.151) (142.179) (310.878) (160.170) Incorporação (i) 254.937 Saldo final do exercício 4.177.943 4.063.591 4.350.798 4.510.741 (i) A Rio Verdinho Energia S.A. foi incorporada pela Companhia Brasileira de Alumínio em 1° de outubro de 2011, conforme descrito na nota 1 (ii). (d) Garantias - Em 31 de dezembro de 2011, o montante de R$ 2.615.018 (2010 R$ 2.598.000) de empréstimos e financiamentos estava garantido por notas promissórias e avais da Companhia ou de suas controladas. (e) Obrigações contratuais / Índices financeiros - Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização “LAJIDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo Total ); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + LAJIDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais obrigações são padro-nizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos. A Companhia e suas controladas atenderam a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. (f) Captações - Em 28 de outubro de 2010, a Companhia substituiu a emissora Voto-Votorantim Limited (‘VOTO V”), assumindo integralmente a emissão de bônus no mercado europeu de US$ 1 bilhão com vencimento em 2019 e cupom de 6,625% a.a.. Esta emissão de bônus em que a Companhia era garantidora estava contabilizada como Partes Relacionadas, no valor US$ 492 milhões. Desde 2009, a Companhia vem adotando estratégia de refinan-ciamento da dívida, com premissas de alongamento do prazo médio dos vencimentos e redução de alavancagem financeira. (g) Valor justo dos empréstimos e financiamentos - Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 6.4. Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2011

Valor Contábil Valor Justo Valor Contábil Valor JustoEurobonds 3.339.937 3.554.633 3.339.937 3.554.633 BNDES 823.032 759.233 967.891 904.092 FINAME 14.974 14.516 14.974 14.516 Outros 27.996 27.996 4.177.943 4.328.382 4.350.798 4.501.237

19. Contas a pagar Trading - Refere-se a compras de determinadas matérias-primas importadas por meio de empresas de trading, que apresentam prazos de pagamento de até 360 dias com comissão, calculada e acertada entre as partes antes ou no momento de cada transação comercial, sobre o valor total das compras efetuadas. 20. Imposto de renda e contribuição social diferidos - (a) Reconciliação da despesa de IR e CSLL - Os va-lores correntes são calculados com base nas alíquotas em vigor atualmente sobre o lucro tributado, acrescido ou diminuído das respectivas adições e exclusões. Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstra-dos no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira: Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (428.300) 363.200 (403.466) 381.885 Alíquotas nominais 34% 34% 34% 34%IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais 145.622 (123.488) 137.178 (129.841)Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos Equivalência patrimonial 26.664 15.385 9.785 5.221

Complemento de imposto de renda e contribuição social diferida de exercícios anteriores 21.487 21.487

Outras adições (exclusões) permanentes líquidas (6.519) 8.723 (6.018) 6.551

IRPJ e CSLL apurados 187.254 (99.380) 162.432 (118.069) Correntes 6.200 (26.786) 5.029 Diferidos 187.254 (105.580) 189.218 (123.098)IRPJ e CSLL no resultado 187.254 (99.380) 162.432 (118.069)

(b) Composição dos saldos de impostos diferidosA origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada: Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Ativo Prejuízo fiscal e base negativa 54.176 54.710 Diferenças temporárias Marcação a mercado do instrumento derivativo 2.282 2.282 Provisão de participação no resultado - PPR 13.251 10.000 13.251 10.000 Provisão para baixa de ativo 15.910 15.910 Uso do bem público 41.768 29.924 41.768 31.104 Provisão 29.200 24.064 30.569 24.064 Provisão para perdas de estoques 4.811 8.425 4.811 8.425

Provisão para perdas em investimentos ou ativos imobilizados 14.520 1.654 14.520 1.654

Diferimento de variação cambial 50.549 50.549 ICMS a recuperar AVP 19.260 7.718 19.260 7.718 Juros capitalizados 10.509 10.509 Provisão de impairment 34.207 34.207 Diferimento da perda em contratos de “swap” 17.698 17.698 Outros 23.520 2.031 24.883 3.292 Ativo não circulante 313.469 102.008 316.735 104.449 Passivo Marcação a mercado do instrumento derivativo 42.666 8.858 42.666 8.858 Juros capitalizados 23.644 14.738 23.644 14.738 ICMS a recuperar AVP 24.746 19.395 24.746 19.395 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 377.467 303.011 377.467 303.011 Diferimento de variação cambial 74.558 74.558 Outros 1.353 5.323 1.353 5.323 Passivo não circulante 469.876 425.883 469.876 425.883




Continua»»»

»»»Continuação

Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, por-tanto, sofrer alterações.(c) Movimentação de imposto de renda e contribuição social diferidos

Controladora Consolidado2011 2010 2011 2010

Saldo inicial do exercício - passivo líquido (323.875) (203.176) (321.434) (201.313)Prejuízo fiscal e base negativa 54.176 54.710 Ajuste de adoção de novas práticas (CPC) 37.935 23.460 36.755 24.640 Provisões 17.639 12.014 19.008 12.014 Marcação a mercado do instrumento derivativo (36.090) (13.769) (36.090) (13.769)Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) (74.456) (102.733) (74.456) (102.733)Diferimento de variação cambial 125.107 (41.008) 125.107 (41.008)Outros 43.157 1.337 43.259 735 Saldo Final - passivo líquido (156.407) (323.875) (153.141) (321.434) (d) Regime tributário de transição “RTT” - Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido. Desde o exercício de 2009, a Companhia optou pelo RTT. Esse regime possibilita à pessoa jurídica a eliminação dos efeitos contábeis da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09, por meio de registros no livro de apuração do lucro real (LALUR) ou de controles auxiliares, sem qualquer modifica-ção da escrituração mercantil. Buscando a neutralidade tributária, a Companhia manteve essas práticas tributárias, uma vez que o RTT terá vigência até a entrada em vigor de uma lei que discipline os efeitos fiscais dos novos méto-dos contábeis. 21. Contingências e obrigações tributárias - A Companhia e suas controladas são partes envolvi-das em processos tributários, trabalhistas, cíveis e outros em andamento, e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes de passivos contingentes são reconhecidas contabilmente. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas. Os passivos contingentes classificados como remotos não são provisionados nem divulgados. Os montantes envolvidos nas contingências são estimados e atualizados periodicamente. A classificação das eventuais perdas entre possíveis, prováveis e remotas se baseia na indicação dos consultores jurídicos da Companhia. No que se referem a processos judiciais de contestação de legalidade ou constitucionalidade de obrigação tributária, eles têm seus montantes reconhecidos integralmente nas informações financeiras, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento. (a) Composição dos saldos - Os saldos das obrigações tributárias e provisões registradas contabilmente são apresentados a seguir: (i) Controladora 31/12/2011 31/12/2010 Depósitos

judiciais Montante

provisionado Total

líquido Depósitos

judiciais Montante

provisionado Total

líquidoTributárias 29.856 (44.547) (14.691) 4 (24.621) (24.617)Trabalhistas 1.788 (19.764) (17.976) 1.943 (10.468) (8.525)Cíveis 1.805 (6.708) (4.903) 2.022 (9.366) (7.344)Ambientais e outras (90) (90) 11.172 (14.441) (3.269) 33.449 (71.109) (37.660) 15.141 (58.896) (43.755)

(ii) Consolidado 31/12/2011 31/12/2010

Depósitos

judiciaisMontante

provisionado Total

líquido Depósitos

judiciais Montante

provisionado Total

líquidoTributárias 48.627 (55.489) (6.862) 4.038 (29.465) (25.427)Trabalhistas 2.414 (21.441) (19.027) 6.306 (11.695) (5.389)Cíveis 2.165 (7.034) (4.869) 2.384 (10.855) (8.471)Ambientais e outras (243) (243) 11.172 (14.441) (3.269) 53.206 (84.207) (31.001) 23.900 (66.456) (42.556) (b) Movimentação - A movimentação da provisão no exercício está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado 2011 2010 2011 2010Saldo no início do exercício 43.755 43.659 42.556 43.013 Adições (líquidas das reversões) 10.834 12.584 18.565 12.916 Baixas por pagamento (2.383) (2.747) (4.576) (3.637) Atualizações monetárias 3.762 2.119 3.762 3.106 Depósitos judiciais (18.308) (11.860) (29.306) (12.842)Saldo no final do exercício 37.660 43.755 31.001 42.556 Os principais processos passivos em 31 de dezembro de 2011 são os seguintes: (c) Natureza das contingências (i) Processos trabalhistas/cíveisA Companhia possui processos trabalhistas movidos por ex-empregados e terceiros, bem como ações cíveis de-correntes do curso normal dos seus negócios, nenhuma das quais, isoladamente, considerada como relevante. Em 31 de dezembro de 2011, os valores provisionados totalizavam R$ 26.472 (2010 - R$ 19.834).(ii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveisA Companhia está envolvida em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas com probabilidade de perda, avaliada como possível, os quais em 31 de dezembro de 2011 totalizam R$ 771.113 (31 de dezembro de 2010 - R$ 326.881) e, por terem sido avaliados como “possível” risco de perda, não estão provisionados contabilmente. O aumento no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 deve-se à reavaliação efetuada pela área jurídica da Companhia, onde foram incluídos e atualizados alguns valores de processos tributários com probabilidades de perdas consideradas possíveis.22. Uso do bem públicoAlgumas concessões de geração foram concedidas mediante a contraprestação de pagamentos para a União a título de Uso do Bem Público. O registro desta obrigação foi efetuado no passivo na data da obtenção da licença de operação dos respectivos projetos, atualizados pelos indexadores do contrato (IGP-M) somado aos juros (6% a.a.), trazidos a valor presente, onde concomitantemente teve a sua contrapartida a conta do ativo intangível. Estes valores, capitalizados pelos juros incorridos da obrigação até a data de entrada em operação, estão sendo amortizados linearmente pelo período remanescente da concessão. A Companhia e suas controladas possuem as seguintes concessões para a geração de energia elétrica, onde apresentamos os valores relacionados ao uso do bem público.

Controladora31/12/2011 31/12/2010

Usinas / Empresas Participação Data início da concessão Data fim da concessão Data início pagamento Ativo intangível Passivo Ativo intangível PassivoSalto Pilão 60% nov-01 dez-36 jan-10 254.953 (366.603) 265.151 (343.791)Salto do Rio Verdinho 100% ago-02 set-37 out-10 9.728 (14.000) 10.106 (13.080)Itupararanga 100% nov-03 dez-23 jan-04 1.089 (2.425) 1.181 (2.436)Piraju 100% dez-98 jan-34 fev-03 1.384 (5.134) 1.447 (4.993)Ourinhos 100% jul-00 ago-35 set-05 1.774 (3.612) 1.848 (3.444)

268.928 (391.774) 279.733 (367.744)

Consolidado31/12/2011 31/12/2010

Usinas / Empresas Participação Data início da concessão Data fim da concessão Data início pagamento Ativo intangível Passivo Ativo intangível PassivoSalto Pilão 60% nov-01 dez-36 jan-10 254.953 (366.603) 265.151 (343.791)Salto do Rio Verdinho 100% ago-02 set-37 out-10 9.728 (14.000) 10.106 (13.080)Itupararanga 100% nov-03 dez-23 jan-04 1.089 (2.425) 1.181 (2.436)Piraju 100% dez-98 jan-34 fev-03 1.384 (5.134) 1.447 (4.993)Ourinhos 100% jul-00 ago-35 set-05 1.774 (3.612) 1.849 (3.444)Campos Novos 25% abr-00 mai-35 jun-06 3.900 (7.908) 4.067 (7.541)

272.828 (399.682) 283.801 (375.285)

23. Patrimônio líquido (a) Capital social - O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 31 de de-zembro de 2011 e em 2010, é representado por 912.749.048 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pertencentes a acionistas domiciliados no país. (b) Reservas de lucros - A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (c) Ajuste de avaliação patrimonial - A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas detidas de forma direta ou indireta no exterior. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento. Também são consi-deradas nesta rubrica: a variação cambial de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cambiais e de preços de commodities (hedge accounting).24. Receita líquida


Receita bruta de vendas Mercado Interno 2.931.768 2.738.603 3.247.972 2.951.970 Mercado Externo 338.832 437.323 345.359 437.323

3.270.600 3.175.926 3.593.331 3.389.293 Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (603.792) (598.336) (656.489) (625.305)

2.666.808 2.577.590 2.936.842 2.763.988

25. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Receita líquida de venda de sucata 6.660 5.237 6.660 9.774 Receita (despesa) líquida na venda de imobilizado 6.378 (6.205) 11.679 (6.205)Provisão de impairment (i) (100.609) (100.609) Ganhos de Hedge Commodities 11.258 (3.473) 11.258 (3.473)Outras receitas (despesas), líquidas 5.787 5.428 (7.823) 1.142 (70.526) 987 (78.835) 1.238

(i) Vide nota 16 (c). 26. Despesas por natureza

Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Variações nos estoques de produtos acabados e produtos em elaboração 245.616 (48.575) 246.756 (46.770)Matérias-primas, insumos e materiais de consumo 1.434.268 1.156.856 1.542.145 1.187.692 Despesa de benefícios a empregados 500.188 470.080 515.108 488.013 Depreciação, amortização e exaustão 231.145 180.551 250.806 197.793 Despesas de transporte 96.556 105.360 96.591 108.858 Outras despesas 183.252 427.588 198.331 472.470 2.691.025 2.291.860 2.849.737 2.408.056 Reconciliação Custo dos produtos vendidos 2.408.868 2.063.116 2.566.750 2.174.665 Com vendas 81.435 78.200 81.856 77.642 Gerais e administrativas 200.722 150.544 201.131 155.749 2.691.025 2.291.860 2.849.737 2.408.05627. Plano de aposentadoria privadaContribuição definidaA Companhia e suas controladas no Brasil são patrocinadoras de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes (FUNSEJEM), fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários da Votorantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são

igualadas até o limite de 1,5% da remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Companhia e suas contro-ladas à FUNSEJEM no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$ 6.679 (2010 - R$ 5.080). Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. 28. Despesas de benefícios aos empregados Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Salários e adicionais 271.900 222.329 280.070 226.609 Encargos sociais 172.815 151.069 177.819 161.494 Benefícios sociais 55.473 43.876 57.219 46.384 500.188 417.274 515.108 434.487 29. Resultado financeiro líquido Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Receitas financeiras Rendimento de aplicações financeiras 157.327 112.948 163.102 112.948 Juros sobre ativos financeiros 5.475 30.174 6.185 35.191 Juros sobre mútuos com partes relacionadas 173.374 105.574 173.374 105.574 336.176 248.696 342.661 253.713 Despesas financeiras

Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros (263.310) (183.316) (294.289) (208.840)

Juros e atualização monetária - UBP (49.032) (61.415) (49.402) (62.197) Comissões sobre operações financeiras (7.935) (9.382) (7.395) (9.382) Imposto sobre operações financeiras - IOF (15.396) (18.748) (15.396) (18.748)

Imposto de renda sobre remessa de juros ao exterior (21.220) (15.268) (21.220) (15.268)

Despesas bancárias (11.871) (6.134) (11.871) (6.134) Outras despesas financeiras (30.244) (14.758) (32.269) (14.757) (399.008) (309.021) (431.842) (335.326)Variações cambiais e monetárias, líquidas (349.149) 91.557 (351.335) 90.972 Resultado financeiro líquido (411.981) 31.232 (440.516) 9.359 30. SegurosDe acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia e suas controladas, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcio-nando proteção relacionada a possíveis perdas com interrupção na produção, danos a terceiros e patrimônio. A cobertura de seguro operacional vigente em 31 de dezembro de 2011 é:Ativo Tipo de Cobertura Importância SeguradaInstalações, equipamentos e produtos em estoque

Danos Materiais 8.580.429Lucros Cessantes 1.173.463

Sergio Rodrigo Machado de Medeiros - CRC PR055771/O-7 “S” SP

Diretoria

Contador


JOÃO BOSCO SILVADiretor Presidente

PAULO PRIGNOLATODiretor Financeiro

LUIZ CARLOS LOUREIRO FILHO Diretor

RENATO CESAR BRITO DE MOURADiretor

JOSÉ RODRIGUES DOS REISDiretor

CLOVES OTÁVIO NUNES DE CARVALHODiretor

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Aos Administradores e AcionistasCompanhia Brasileira de AlumínioExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Companhia Brasileira de Alumínio (a “Companhia” ou “Controladora”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia Brasileira de Alumínio e suas controladas (“Consolidado”) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração obre as demonstrações financeiras - A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentes - Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras

individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Brasileira de Alumínio em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Brasileira de Alumínio e suas controladas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.Ênfases - Chamamos atenção para a Nota 14 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia mantém saldos e realiza transações com sua controladora e outras partes relacionadas em montantes significativos em relação à sua posição patrimonial e financeira e aos resultados de suas operações. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia Brasileira de Alumínio, essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.Outros assuntosInformação suplementar - demonstrações do valor adicionado - Examinamos também as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS não requerem sua apresentação para a Companhia. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

São Paulo, 8 de março de 2012

Mario Miguel Tomaz Tannhauser JuniorContador CRC 1SP 217245/O-8

PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes

CRC 2SP000160/O-5


Demonstrações Financeiras 2011»»»Continuação

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Votorantim Cimentos N/NE S.A.CNPJ nº 10.656.452/0001-80Demonstrações Financeiras

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2011


Balanços patrimoniais em 31 de dezembroEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstrações do resultado abrangente dos exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais


Demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

Demonstrações do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

Submetemos à apreciação dos senhores acionistas as Demonstrações Financeiras Consolidadas (“DFs”) da Votorantim Cimentos N/NE S.A. (“VCNNE” ou “Companhia”), relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Estas DFs foram preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, seguindo as orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), com a aplicação de exceções obrigatórias relevantes e certas isenções opcionais relativas à adoção

completa retrospectiva dessas normas. AgradecimentosO resultado e as conquistas de 2011 refletem o empenho e comprometimento de todos aqueles que se dedicam, diariamente, para a história de sucesso da Companhia. Estamos crescendo e trabalhando para contribuir com o desenvolvimento do Brasil. Agradecemos aos acionistas, funcionários, fornecedores, clientes, demais parceiros

e a sociedade em geral que, vem nos ajudando na construção de nossa história. A Votorantim Cimentos N/NE está pronta para enfrentar novos desafios e consolidar um novo ciclo de crescimento.

Recife, 18 de abril de 2012A Administração

Votorantim Cimentos N/NE S.A.

Ativo Nota 31/12/2011 31/12/2010Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 8 3.354 3.724Aplicações financeiras 9 229.714 83.743Contas a receber de clientes 10 114.433 124.428Estoques 11 178.677 205.819Tributos a recuperar 12 31.331 34.258Adiantamentos a fornecedores 36.362 53.853Outros ativos 13.203 13.609

607.074 519.434

Não circulanteRealizável a longo prazoPartes relacionadas 13 1.710.213 1.867.253Tributos diferidos 19 (b) 261.744 228.268Tributos a recuperar 12 8.404 4.318Outros ativos 90.206 38.070

Investimentos 14 942 2.428Imobilizado 15 1.638.030 1.425.120Intangível 16 184.692 200.802

3.894.231 3.766.259

Total do ativo 4.501.305 4.285.693

Passivo e patrimônio líquido Nota 31/12/2011 31/12/2010Circulante

Empréstimos e financiamentos 17 96.728 60.842Fornecedores 56.175 119.237Salários e encargos sociais 16.948 13.331Tributos a recolher 64.862 65.816Dividendos a pagar 13 67.615 129.949Adiantamentos de clientes 4.013 11.292Contas a pagar - Trading 18 21.785 86.966Outros passivos 12.180 9.744

340.306 497.177Não circulante

Empréstimos e financiamentos 17 329.398 328.500Partes relacionadas 13 70 865Provisões 20 149.561 140.061Tributos diferidos 19 (b) 183.593 146.001Uso do bem público - UBP 374.185 356.047Outros passivos 7.955 8.391

1.044.762 979.865Patrimônio líquido 22

Capital social 2.027.935 2.027.935Reserva para incentivos fiscais 253.092 200.306Reservas de lucros 834.275 578.213Ajustes de avaliação patrimonial 935 2.197

Total do patrimônio líquido 3.116.237 2.808.651

Total do passivo e patrimônio líquido 4.501.305 4.285.693

Nota 2011 2010Receita líquida 23 1.658.312 1.577.774Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (1.036.011) (900.045)

Lucro bruto 622.301 677.729Receitas (despesas) operacionais Com vendas (105.652) (81.476)Gerais e administrativas (69.730) (62.803)Outras receitas operacionais, líquidas 24 143.834 110.051

(31.548) (34.228)Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro 590.753 643.501Resultado de participações societárias Equivalência Patrimonial 14 (6)

Resultado financeiro, líquido 27 (56.849) (61.355)Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 533.898 582.146Imposto de renda e contribuição social 19(a)Correntes (141.174) (160.589)Diferidos 7.087 18.658

Lucro líquido do exercício 399.811 440.215Lucro líquido por ações do capital social - R$ 15,52 17,09

As notas explicativas da administração são parte integrantedas demonstrações financeiras.

2011 2010Lucro líquido do exercício 399.811 440.215Outros componentes do resultado abrangente Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria (1.262) (2.281)Outros resultados abrangentes (8.837)Total do resultado abrangente do exercício 389.712 437.934

As notas explicativas da administração são parte integrantedas demonstrações financeiras.

Nota 2011 2010Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro antes do imposto de renda e da contribuição social 533.898 582.146Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado pelas atividades operacionaisDepreciação, amortização e exaustão 15 e 16 69.750 57.057Baixa de ativo não circulante 3.500 (809)Equivalência patrimonial 14 6Provisão para créditos de liquidação duvidosa 160 (145)Provisão para perdas de estoques 11 33.269 1.080Juros, variações monetárias e cambiais 101.085 103.389Provisão para contingências e obrigações tributárias 20 (b) 42.252 55.373

783.920 798.091Variações nos ativos e passivosAplicações financeiras (145.971) 34.381Contas a receber de clientes 9.835 (38.189)Estoques 11 (6.127) (61.844)Tributos a recuperar (1.159) 32.126Partes relacionadas 156.245 (33.079)Outros ativos 9.283 (12.907)Fornecedores (63.062) 43.127Tributos a recolher (954) 13.880Salários e encargos sociais 3.617 (203)Adiantamento de clientes (7.279) 1.948Provisão uso do bem público (20.796) (19.241)Contas a pagar e outros passivos (128.508) (1.438)

Caixa proveniente das operações 589.044 756.652Juros pagos 17 (35.267) (43.570)Imposto de renda e contribuição social pagos (129.971) (161.737)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 423.806 551.345Fluxo de caixa das atividades de investimentoAquisição de imobilizado 15 (307.416) (166.026)Aumento do intangível 16 (4.965) (9.552)Recebimento pela venda de imobilizado 290 8.779

Caixa líquido usado nas atividades de investimento (312.091) (166.799)Fluxo de caixa das atividades de financiamentoCaptações de recursos 17 (b) 101.398 63.210Liquidação de empréstimos e financiamentos 17 (69.023) (138.571)Dividendos pagos (144.460) (307.195)

Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos (112.085) (382.556)Acréscimo em caixa e equivalentes de caixa (370) 1.990Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 3.724 1.734Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 3.354 3.724Transações que não afetam o caixaBaixa de imobilizado (96.646)Redução de capital em controlada 195.000Ajustes de saldo inicial que não afetam o caixa (6.503)

91.851As notas explicativas da administração são parte integrante

das demonstrações financeiras.

Capital Reserva para Reservas de lucros Lucros Ajustes de avaliação PatrimônioNota social incentivos fiscais Legal Retenção acumulados patrimonial líquido

Em 31 de dezembro de 2009 - anteriormente publicado 2.222.935 136.235 60.835 606.700 4.478 3.031.183 Ajuste saldo inicial (Nota 2.21 (a)) (85.745) (85.745)Saldo ajustado em 31 de dezembro de 2009 2.222.935 136.235 60.835 520.955 4.478 2.945.438Total do resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício 440.215 440.215Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria líquido de impostos (2.281) (2.281)Total do resultado abrangente do exercício 440.215 (2.281) 437.934Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasRedução de capital social 22(a) (195.000) (195.000)Constituição de reserva para incentivos fiscais 22(c) 64.071 (64.071)Constituição de reserva legal 22(b) 22.011 (22.011)Dividendos (R$ 12,07 por ação) (379.721) (379.721)Retenção de lucros 22(b) (25.588) 25.588Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas (195.000) 64.071 22.011 (25.588) (440.215) (574.721)Em 31 de dezembro de 2010 2.027.935 200.306 82.846 495.367 2.197 2.808.651Lucro líquido do exercício 399.811 399.811Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria líquido de impostos (1.262) (1.262)Outros resultados abrangentes de investidas (8.837) (8.837)Total do resultado abrangente do exercício (8.837) 399.811 (1.262) 389.712Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasConstituição de reserva para incentivos fiscais 52.786 (52.786)Constituição de reserva legal 22(b) 19.991 (19.991)Dividendos (R$ 2,58 por ação) 22(d) (82.126) (82.126)Retenção de lucros 244.908 (244.908)Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 52.786 19.991 244.908 (399.811) (82.126)Em 31 de dezembro de 2011 2.027.935 253.092 102.837 731.438 935 3.116.237


Nota 2011 2010Receita bruta Vendas de produtos e serviços 23 2.260.365 2.145.979 Outras receitas 16.363 125.763 Provisão (reversão) para créditos de liquidação duvidosa (160) 145

2.276.568 2.271.887Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos e serviços vendidos (908.070) (837.437) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 26.867 (47.983)

(881.203) (885.420)Valor adicionado bruto 1.395.365 1.386.467Retenções Depreciação, amortização e exaustão 15 e 16 (69.750) (57.057)Valor adicionado líquido produzido 1.325.615 1.329.410Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial 14 (6) Receitas financeiras 27 28.635 30.754Valor adicionado total a distribuir 1.354.244 1.360.164

...continuação Nota 2011 2010Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta 26 53.650 55.952 Benefícios 26 21.921 21.507 Federais 360.681 378.681 Estaduais 427.206 381.818 Municipais 2.269 2.345 Diferidos (7.087) (18.658) Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras 27 85.484 92.109 Aluguéis 10.309 6.195 Remuneração de capitais próprios Dividendos 82.126 379.721 Lucros retidos 317.685 60.494

Valor adicionado distribuído 1.354.244 1.360.164As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

1. Considerações Gerais: A Votorantim Cimentos N/NE S.A. (“Companhia” ou “VCNNE”) é uma sociedade anônima com sede em Recife - PE. Tem como objeto social e atividade preponderante a produção e o comércio de cimento, agregados e complementares, bem como de matérias-primas e produtos derivados, afins ou correlatos; a prestação de serviço na aplicação de concretos; a pesquisa, a lavra e o aproveitamento de jazidas minerais; o transporte, a distribuição e a importação. Sua atuação abrange as regiões Norte e Nordeste do Brasil, com fábricas em Laranjeiras (SE), Poty Paulista (PE), Sobral (CE), Pecém (CE), Xambioá (TO), Barcarena (PA), São Luis (MA) e Porto Velho (RO). A mesma possui terminal portuário (Barra dos Coqueiros - SE) utilizado para direcionar parte de sua produção ao mercado externo. O contrato de concessão assinado contempla o uso do porto por 15 anos, contados desde 1º de setembro de 1999. Encerrado o prazo inicial, a concessão poderá ser renovada por tempo indeterminado. Por se tratar de uma Companhia controlada e integran-

te do Grupo Votorantim, suas estruturas administrativas, gerenciais e operacionais são compartilhadas. 2. Apresentação das demonstrações financeiras: A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pela Administração da Companhia em 13 de abril de 2012. 2.1. Resumo das principais políticas contábeis - As principais políticas contá-beis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. Base de preparação - As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor. Os ativos e passivos financeiros classificados como mensurados ao valor justo por meio do resultado (inclusive instrumentos derivativos) são mensurados ao valor justo. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Ad-ministração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Compa-

nhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demons-trações financeiras, estão descritas na Nota 4. 2.2. Conversão em moeda estrangeira - (a) Moeda funcional e moeda de apresentação das demonstrações financeiras - A Admi-nistração, após análise das operações e negócios, concluiu que o Real (“R$”) é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. Esta conclusão baseia-se na análise dos se-guintes indicadores: • Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços; • Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais influenciam na determinação do preço de venda de seus produtos e serviços; • Moeda que mais influencia mão de obra, material e outros custos para fornecimento de produtos ou serviços;• Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades financeiras; • Moeda na qual são normalmen-te acumulados os valores recebidos de atividades operacionais. (b) Transações e saldos

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- As operações com moedas estrangeiras são convertidas em Reais, na qual os itens são remensurados. Para essa conversão, são utilizadas as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do fim do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na de-monstração do resultado como “Outros ganhos/(perdas), líquidos”. 2.3. Caixa e equivalen-tes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, bem como as contas garantidas. As contas garantidas são demonstradas como “Em-préstimos e financiamentos”, no passivo circulante, quando aplicável. 2.4. Ativos financei-ros - 2.4.1. Classificação - A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mantidos para negociação e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Mantidos para negociação - Os ativos financeiros mantidos para negociação têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Resultado financeiro líquido”. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos cir-culantes. (b) Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são ativos financei-ros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e os recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva transação. Compreende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada transação. Os empréstimos e recebíveis da Companhia com-preendem principalmente “contas a receber de clientes e demais contas a receber”. 2.5.2. Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, quando existentes, são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixa-dos quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos vencem ou são trans-feridos; neste último caso, desde que tenha transferido significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Ativos financeiros mensurados ao valor justo através do re-sultado são, quando existentes, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mantidos para negociação são apresentados na demonstração do resul-tado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. O valor justo dos in-vestimentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contra-tadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. 2.4.3. Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e passivos financeiros somente são compensados, e o valor líquido reportado no balanço patrimonial, quando há um direito le-galmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.4.4. Impair-ment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia na data do balanço se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos fi-nanceiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e se esse evento (ou eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no paga-mento dos juros ou principal; • Garantia da Companhia ao tomador do empréstimo, por ra-zões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de uma conces-são que o credor não consideraria; • A probabilidade de o tomador declarar falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo fi-nanceiro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: (i) mudan-ças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurado como a dife-rença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estima-dos (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou in-vestimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment será a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode calcular o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento ocorrido após o reconheci-mento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a rever-são da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstra-ção do resultado. 2.5. Contas a receber de clientes - As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de produtos ou prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equi-valente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, são apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PDD” ou “impairment”). 2.6. Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (com base na capacidade operacional normal), excluindo os custos de emprésti-mos. O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negó-cios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em anda-mento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 2.7. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido - As despesas de imposto de renda e contribui-ção social do período compreendem o imposto e a contribuição social corrente e diferidos. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimô-nio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e contribui-ção social corrente e diferido são calculados com base nas leis tributárias promulgadas, ou

substancialmente promulgadas, na data do balanço. A administração avalia, periodicamen-te, as posições assumidas nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situa-ções em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autorida-des fiscais. O imposto de renda e a contribuição social diferido ativo são reconhecidos so-mente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e con-tra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. 2.8. Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação acu-mulada. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição / construção de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, so-mente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou pe-ças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contá-bil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Os terrenos não são depreciados. A de-preciação de outros ativos é calculada usando-se o método linear para alocar seus custos ou seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:- Edificações ...................................................................................................... 36 - 54 anos- Máquinas ......................................................................................................... 16 - 20 anos- Veículos ........................................................................................................... 3 - 5 anos- Móveis, utensílios e equipamentos ................................................................. 10 anosOs valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do valor de venda com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 2.9. Ativos intangíveis - (a) Direitos sobre recursos naturais - Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa comprovação, são capitalizados como custos de formação de mina. Os custos com a aquisição de direitos de exploração de minas são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com base na extração, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas. (b) Uso do bem público - Corresponde aos valores estabelecidos nos contratos de concessão relacionados aos direitos de exploração do potencial de energia hidráulica (concessão onerosa), cujo contrato é assinado na modalidade de Uso do Bem Público (UBP). O registro contábil é feito no momento da liberação da licença de operação, independentemente do cronograma de desembolsos estabelecido no contrato. O registro inicial desse passivo (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) corresponde aos valores de obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da concessão. O passivo financeiro é atualizado pelo método da taxa efetiva e reduzido pelos pagamentos contratados. 2.10. Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à depreciação / amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor em que o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados, para a análise de uma possível reversão do impairment, na data do balanço. 2.11. Fornecedores - Fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes quando o pagamento é devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. 2.12. Empréstimos e financiamentos - Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.13. Provisões - As provisões para custos de reestruturação e ações judiciais são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões não incluem as perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflita as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.14. Passivos ambientais - Os gastos representativos de fechamento de mina decorrentes do encerramento das atividades estão registrados como obrigação com desmobilização de ativo. As obrigações consistem principalmente em custos associados com o encerramento de atividades. O custo de desmobilização de ativo, equivalente ao valor presente da obrigação, está capitalizado como parte do valor contábil ao ativo depreciado pelo período de vida útil. Esses passivos estão contabilizados em outros passivos. 2.15. Ajuste a valor presente de ativos e passivos - Quando relevantes ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. 2.16. Benefícios a funcionários - (a) Obrigações de aposentadoria - A Companhia participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provém a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia é patrocinadora de planos de benefício na modalidade contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão constituído de contribuições dos participantes e patrocinadores que acumulam reservas em uma conta individual em favor do participante e a Companhia não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. As contribuições regulares são reconhecidas como despesas operacionais. O passivo reconhecido no balanço patrimonial com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o

valor justo dos ativos do plano, com os ajustes de custos de serviços passados não reconhecidos. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes, com o método da unidade de crédito projetada. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estimadas de caixa, usando-se taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e têm prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais e nos planos de pensão são reconhecidos em “Ajuste de avaliação patrimonial”. Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos no resultado, a menos que as mudanças do plano de pensão estejam condicionadas à permanência do empregado no emprego, por um período de tempo específico (o período no qual o direito é adquirido). Nesse caso, os custos de serviços passados são amortizados pelo método linear durante o período em que o direito foi adquirido. (b) Assistência médica (pós-aposentadoria) - A Companhia oferece benefício de assistência médica pós-aposentadoria a seus empregados. O benefício de assistência médica para aposentados é oferecido pela Companhia de acordo com uma política existente no passado. Essa política estabelecia a concessão vitalícia do benefício a um grupo pré-determinado de empregados. Esse benefício está fechado para novos participantes e não existem empregados ativos elegíveis a ele. O passivo relacionado ao plano de assistência médica aos aposentados é registrado pelo valor presente da obrigação, menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustado por ganhos e perdas atuariais e custos de serviços passados, de forma similar à metodologia contábil usada para os planos de pensão de benefício definido. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado pela estimativa de saída futura de caixa. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são reconhecidos integralmente em “Ajustes de avaliação patrimonial”. (c) Participação dos empregados nos resultados - São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas no resultado como “Benefício para empregados”. 2.17. Capital social - É representado por ações preferenciais e ordinárias que são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo todos os custos adicionais diretamente atribuíveis, é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de todos os custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 2.18. Reconhecimento da receita - A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; e (ii) seja provável que os benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade; e (iii) critérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. O valor da receita não será considerado mensurável com segurança até que todas as condições relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de produtos e serviços - O reconhecimento da receita baseia-se nos princípios a seguir: (i) venda de produtos: As vendas são feitas à vista ou a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias. Essas vendas são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues ao transportador e a propriedade da carga, bem como seus riscos, são transferidos ao cliente e (ii) venda de serviços: a Companhia vende serviços de concretagem e coprocessamento. Esses serviços são prestados com base no tempo e no material ou, como um contrato de preço fixo, e os termos do contrato, geralmente, variam entre um e dois anos. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a Administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. 2.19. Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado quando for aprovado pelos acionistas, em Assembleia Geral. 2.20. Reapresentação das cifras comparativas - (a) Correção de erro - Em 2011, foram identificados ajustes de exercícios anteriores, dentre eles o reconhecimento da mensuração das obrigações e direitos relacionados com contratos de concessão referentes aos pagamentos pelo uso do bem público (UBP) no montante de R$ 126.815, dos quais R$ 34.709 referem-se ao exercício de 2010 e R$ 92.106 a exercícios anteriores. As demonstrações financeiras individuais de 31 de dezembro de 2010, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas. Os efeitos dessa reapresentação são demonstrados a seguir: 31 de dezembro de 2010 Original Ajuste AjustadoAtivo Circulante 519.434 519.434Tributos diferidos 106.185 122.083 228.268Investimentos 2.428 2.428Imobilizado 1.431.501 (6.381) 1.425.120Intangível 25.816 174.986 200.802Outros 1.909.641 1.909.641

Não circulante 3.475.571 290.688 3.766.259Total do ativo 3.995.005 290.688 4.285.693

Passivo Circulante 497.177 497.177Provisões 134.382 5.679 140.061Tributos diferidos 91.775 54.226 146.001Uso do bem público 356.047 356.047Outros 337.757 337.757

Não circulante 563.913 415.952 979.865Patrimônio líquido 2.933.914 (125.264) 2.808.650

Capital social e ajuste de avaliação patrimonial 2.030.132 2.030.132Reservas de lucros e incentivo fiscal 903.782 (125.264) 778.518

Total do passivo e patrimônio líquido 3.995.005 290.688 4.285.693

ResultadoLucro bruto 677.729 677.729Receitas (despesas) operacionais (25.847) (8.380) (34.228)Resultado financeiro líquido (11.657) (49.698) (61.355)Imposto de renda e contribuição social (160.492) 18.560 (141.932)

Lucro líquido 479.733 (39.518) 440.2153. Normas novas, alterações de normas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2011. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi adotada, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • O IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros”, aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros.

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O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 10 - “Demonstrações Financeiras Consolidadas” apóia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto”, emitido em maio de 2011. A norma prevê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades”, trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 4. Estimativas, premissas e julgamentos contábeis críticos: Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas e julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. As estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir: (a) Passivos - A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da Administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas (Nota 20). 5. Gestão de risco financeiro - 5.1. Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Os produtos vendidos pela Companhia são predominantemente denominados em reais. Por outro lado, alguns custos e passivos são denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição a Taxa de Juros, (iii) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes e (iv) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro. A estrutura de governança inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (referido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender a cada uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprovação do Comitê de Finanças. (a) Risco de mercado - (i) Risco cambial - O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. Apresentamos a seguir os saldos contábeis de ativos e passivos indexados a moeda estrangeira (euro e dólar) na data de encerramento dos balanços patrimoniais:

2011 2010Passivos em moeda estrangeira

Empréstimos e financiamentos 53.817 35.131Fornecedores 1.377 6.242Contas a pagar - Trading 21.785 86.966

76.979 128.339Exposição passiva 76.979 128.339

(ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros - O risco de taxa de juros da Companhia decorre principalmente de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos às taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia. Com base nas exposições projetadas para cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP). (b) Risco de crédito - Os instrumentos financeiros derivativos, time deposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard &Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente. Para países cujos emissores não atendem as classificações de risco de crédito mínimas anteriormente descritas, são aplicados, alternativamente, critérios propostos pelo Comitê de Tesouraria e aprovados pelo Comitê de Finanças, tais como: posicionamento global

dos bancos, relacionamento com o grupo e capilaridade local. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração principalmente o histórico de relacionamento e indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber de clientes e é incluída nas despesas de vendas. (c) Risco de liquidez - O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados.

Até 1 ano Entre 1 e 2

anosEntre 2 e 5

anosEntre 5 e 10 anos

Em 31 de dezembro de 2011Empréstimos e financiamentos 138.921 137.111 262.303 28.514Fornecedores 56.175Contas a pagar - Trading 21.785

216.881 137.111 262.303 28.514Em 31 de dezembro de 2010

Empréstimos e financiamentos 102.466 131.519 251.449 36.017Fornecedores 119.237Contas a pagar - Trading 86.966

308.669 131.519 251.449 36.017

Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratuais, esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos, instrumentos financeiros e fornecedores. (d) Demonstrativo da análise de sensibilidade - A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco conforme cenários: • Cenário I: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. • Cenário II: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. Apresentamos a seguir o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros:

Impactos no ResultadoFator de Risco Cenários Provável -25% -50% +25% +50%Câmbio USD Redução de 5,10% (com

impacto no resultado e PL) 4 12.550 25.100 (12.550) (25.100)

5.2. Gestão de capital - Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão e itens avaliados pela administração da Companhia, como não recorrentes. Em 2011, a estratégia da Companhia, que ficou inalterada em relação à de 2010, foi a de manter o índice de alavancagem financeira. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2011 e 2010 podem ser assim sumariados:

2011 2010Total dos empréstimos 426.126 389.342(-) caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (233.068) (87.467)Dívida líquida 193.058 301.875EBITDA 660.503 708.939Índice de alavancagem financeira 0,29 0,43

A redução no índice de alavancagem foi gerado exclusivamente pela geração de caixa.EBITDA

2011 2010Receita líquida 1.658.312 1.577.774Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (1.036.011) (900.045)Receitas (despesas) operacionais (31.548) (25.847)EBIT 590.753 651.882Depreciação, amortização e exaustão 69.750 57.057EBITDA 660.503 708.939

5.3. Estimativa do valor justo - Os saldos das contas a receber de clientes, menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio do desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado. Em 31 de dezembro de 2011, os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes - considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. Passivos financeiros - estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi calculado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, usando-se taxas de juros atualmente disponíveis para a emissão de débitos com vencimentos e termos similares. Em relação aos valores contábeis, esses passivos aplicados a estimativa do valor justo totalizam R$ 12.353 de ganho para empréstimos e financiamentos, conforme demonstrado na Nota 17 (c). A Companhia aplica o CPC 38 / IFRS7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). • Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não-observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2011, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo.

6. Instrumentos financeiros por categoria

NotaEmpréstimos

e recebíveis

Ativos mantidos

para negociação Total

31 de março de 2011Ativos, conforme o balanço patrimonialContas a receber de clientes e demais contas a receber excluindo pagamentos antecipados 10 114.433 114.433Aplicação financeira 9 229.714 229.714Caixa e equivalentes de caixa 8 3.354 3.354Dividendos a receber 13.203 13.203Partes relacionadas 13 1.710.213 1.710.213

1.841.203 229.714 2.070.917

Nota

Outros passivos

financeiros31 de março de 2011Passivos, conforme o balanço patrimonialEmpréstimos e financiamentos 17 426.126Fornecedores 56.175Contas a pagar - Trading 18 21.785Dividendos a pagar 13 67.615Partes relacionadas 13 70

571.771

NotaEmpréstimos

e recebíveis

Ativos mantidos

para negociação Total

31 de dezembro de 2010Ativos, conforme o balanço patrimonialContas a receber de clientes 10 124.428 124.428Aplicação financeira 9 83.743 83.743Caixa e equivalentes de caixa 8 3.724 3.724Dividendos a receber 13.609 16.609Partes relacionadas 13 1.867.253 1.867.253

2.009.014 83.743 2.092.757

Nota

Outros passivos

financeiros31 de dezembro de 2010Passivos, conforme o balanço patrimonialEmpréstimos e financiamentos 17 389.342Fornecedores 119.237Contas a pagar - Trading 18 86.966Dividendos a pagar 13 129.949Partes relacionadas 13 865

726.359

7. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contraprestações em operações de ativos financeiros:

2011 2010Rating Local Rating Local

Caixa e equivalentes de caixaAAA 3.354 3.724

Fundos mantidos para negociaçãoAAA 227.771 83.736AA+ 1.679 7A- 264

233.068 87.467

2011 2010Contrapartes sem classificação externa de créditoGrupo 1 17.084 32.049Grupo 2 38.443 31.781Grupo 3 62.102 68.156Total de contas a receber de clientes 117.629 131.986

Grupo 1 - novos clientes/partes relacionadas (menos de 6 meses). Grupo 2 - clientes existentes (mais de 6 meses) sem inadimplência no passado ou inadimplência até 90 dias. Grupo 3 - clientes (mais de 6 meses) com inadimplência no passado acima de 90 dias.8. Caixa e equivalentes de caixa

2011 2010Caixa e bancos 2.225 3.724Certificado de depósitos bancários (CDB) 157Operações compromissadas 972

3.354 3.724

9. Aplicações financeiras2011 2010

Títulos mantidos para negociaçãoDebêntures 972 1.273Fundo DI (Depósitos Interfinanceiros) 228.305 82.191Certificados de depósitos bancários (CDB's) 158Fundo de Investimentos de Direitos Creditórios - FIDIC 7Outros 272 279

229.714 83.743

As aplicações em Fundo de Investimentos apresentam remuneração média correspondente a aproximadamente 100% do CDI. O Fundo DI exclusivo é controlado pela Votorantim Participações S.A., razão pela qual não está sendo consolidado nestas demonstrações financeiras. Tal consolidação é efetuada nas demonstrações financeiras da holding da Votorantim.

10. Contas a receber de clientesNota 2011 2010

Clientes nacionais 102.764 104.248Partes relacionadas 13 14.865 27.738Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.196) (7.558)

114.433 124.428

As contas a receber não possuem caráter de financiamento e estão avaliadas e registradas inicialmente pelo valor justo. Em 31 de dezembro de 2011, as contas a receber de R$ 114.433 (2010 - R$ 124.428) estavam totalmente adimplentes. As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas:

2011 2010Reais 114.433 122.315Dólares norte-americanos 2.113

114.433 124.428

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As movimentações na provisão PDD do contas a receber de clientes da Companhia são as seguintes:

2011 2010Saldo inicial (7.558) (7.413)Adições, líquidas das reversões 160 (145)Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis 4.202Saldo final (3.196) (7.558)A constituição e a baixa da PDD foram registradas no resultado do exercício como “Despesas com vendas”. Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos.

11. Estoques31/12/2011 31/12/2010

Produtos acabados 9.666 9.439Produtos em processamento 47.202 44.425Matérias-primas 48.450 18.488Materiais auxiliares e de consumo 39.858 34.810Adiantamentos a fornecedores 11.521 14.286Importações em andamento 49.024 80.545Provisão para perdas (51.580) (18.311)Outros 24.536 22.137

178.677 205.819

12. Tributos a recuperar2011 2010

Imposto de renda e contribuição social - IR/CS 1.526 6.336 sobre ativo imobilizado 16.383 10.780Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 13.308 14.525Imposto sobre produtos industrializados - IPI 5.502 2.980Outros 3.016 3.955

39.735 38.576Circulante (31.331) (34.258)Não circulante 8.404 4.318

13. Partes relacionadas Demonstrações do resultadoContas a receber de clientes Realizável a longo prazo Fornecedores Passivo circulante Dividendos a pagar Compras Vendas

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Sociedades ControladorasVotorantim Industrial S.A. 5 1 396 491 745 447Votorantim Participações S.A. 40Votorantim Cimentos S.A. 1.604 9.506 1.693.163 1.850.194 200 2.849 70 545 57.179 108.895 13.862 47.883 8.574 56.477Votorantim Metais Zinco S.A. 8 22 9Banco Votorantim S.A. 108Sociedades controladas, coligadas e ligadasAnfreixo S.A. 271 312 4.484 3.780Companhia Brasileira de Alumínio 846 1.320Companhia Luz e Força Santa Cruz 616Companhia Nitro Química Brasileira 148Fibria Celulose S.A. 1 1 278 46IBAR Administração e Participação 5.075 5.075Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. 2.387 254Interávia Transportes Ltda. 8.809 8.900 191 1 1.976Maré Cimento Ltda. 8.130 8.670 68 181 66.910 52.249Mizu S.A. 57 2.222 1 1.100 3.619 16.921Pedreira Pedra Negra Ltda. 14 14 44Polimix Cimento S.A. 70 782Polimix Concreto S.A. 20 121Rhamo Indústria Comércio e Serviços Ltda. 3.165 3.064 580Santa Maria Com. e Serv. Ltda. 101Hejoassu Administração S.A.Somix Concreto Ltda. 16 35.375 259 4.879Supermix Concreto S.A. 4.955 4.658 250 55.790 60.195Votener - Votorantim Comércio de Energia Ltda. 953 16.887Votorantim Energia Ltda. 19.298Votocel Investimentos Ltda. 2.041Votorantim Cement North America 5.013Votorantim GmbH 2.113 5.634 168.106 13.470Votorantim Siderurgia S.A. 1.923Outros 15 493 19 158 342 319 9.089 15.675 17.275 365

14.865 27.738 1.710.213 1.867.253 1.025 44.772 70 865 67.615 129.949 190.762 93.217 155.353 208.017Circulante (14.865) (27.738) (1.025) (44.772) (67.615) 129.949Não circulante 1.710.213 1.867.253 70 865

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. O saldo de realizável a longo prazo refere-se principalmente a operações de conta corrente com a controladora Votorantim Cimentos S.A. com vencimento em 2015 sem a incidência de juros.14. Investimentos Informações em 31 de dezembro de 2011 Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentos

Patrimônio Resultado do Percentual de participaçãolíquido exercício Votante Total 2011 2010 2011 2010

Investimentos avaliados por equivalência patrimonialVotorantim Empreendimentos e Participações Ltda. (i) 14.370 724 1,17 1,17 (6) 169 1.609Outros 773 819

(6) 942 2.428

(i) A Companhia possui participação de 1,17% no capital social da Votorantim Empreendimetnos e Participações Ltda., sociedade limitada que tem como atividade principal a administração de imóveis, é controlada pela Votorantim Participações S.A. holding da Votorantim, que detém 93,13% do capital restante.Movimentação dos investimentos 2011 2010Saldo no início do exercício 2.428 2.428 Equivalência patrimonial (6) Baixa de investimentos em investidas (1.480)Saldo no fim do exercício 942 2.428

15. Imobilizado - (a) Movimentação e composição 2011 2010Terrenos e

edificaçõesEquipamentos e

instalaçõesMáquina, equipamentos e

instalaçõesBenfeitorias em propriedade

de terceiros Veículos Móveis e utensíliosObras em

andamentoTotal do

ImobilizadoTotal do

Imobilizado

Saldo no início do exercício 392.442 3.363 786.113 2.085 5.389 1.124 234.604 1.425.120 1.412.652 Adição 1 4.306 2 1.069 21 302.017 307.416 166.026 Baixa (524) (1.779) (7) (2.310) (7.970) Depreciação (6.188) (1.474) (53.069) (160) (1.738) (306) (62.935) (48.942) Reclassificação para ativos mantidos para venda (43.522) (43.522) Baixa constituição Lacim (i) (96.646) Transferências 60.457 1.701 231.359 310 172 1.326 (281.064) 14.261

Saldo no final de exercício 446.187 3.591 966.930 2.237 4.892 2.158 212.035 1.638.030 1.425.120Taxas médias anuais de depreciação % 4 5 5 4 20 10

16. IntangívelComposição e movimentação

2011 2010Direitos sobre

recursos naturais SoftwaresUtilização do bem

público UBP OutrosTotal do

Imobilizado Total do ImobilizadoSaldo no início do exercício 40.820 110 159.489 383 200.802 199.365 Adição 272 4.693 4.965 9.552 Depreciação e amortização (598) (61) (6.057) (98) (6.814) (8.115) Transferências 3.054 (17.315) (14.261)Saldo no final do exercício 43.276 321 153.432 (12.337) 184.692 200.802Taxas médias anuais de amortização % 13 20 3 2

17. Empréstimos e financiamentosCaptados a longo prazo Passivo circulante Passivo não circulanteModalidade Encargos anuais médios (%) Vencimento final 2011 2010 2011 2010Em moeda estrangeiraBNDES UMBNDES + 2,15 2019 9.176 4.575 44.641 30.556Em moeda nacionalBNDES (URTJLP) URTJLP + 2,61 2019 74.174 49.102 245.305 261.413BNDES 4,84 Pré BRL 2018 4.828 1.676 27.838 21.668FINAME URTJLP + 2,14 / 5,36 Pré BRL 2018 610 760 2.795 3.291FDI TJLP 2014 7.940 4.729 8.819 11.572

87.552 56.267 284.757 297.94496.728 60.842 329.398 328.500

BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais; UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES; TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional, a TJLP é o custo básico de financiamentos do BNDES; FDI - Fundo de Investimentos Incentivo Fiscal; URTJLP - Unidade de Referência Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional, a TJLP é o custo básico de financiamentos do BNDES; BRL - Moeda nacional “Reais”.

(i) Em 3 de fevereiro de 2010, a controladora Votorantim Cimentos S.A. e a Companhia Nacional de Cimento Portland (Lafarge Brasil) assinaram contrato de permuta de ações, segundo o qual a Lafarge Brasil transferiu para a Votorantim Cimentos S.A. ações de emissão da Cimpor Cimentos de Portugal SGPS S.A., em troca de uma Sociedade de Propósito Específica (“SPE”), constituída pela controladora da Companhia, com ativos que incluem uma moagem de cimento, transferida da Votorantim Cimentos Brasil S.A. (incorporada em 31 de julho de 2010) e uma fábrica e uma moagem de cimento transferida da Companhia. (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada - A Companhia periodicamente revisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado.(a) Principais obras em andamento - O saldo de obras em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais da Companhia, sendo:

2011 2010 Fábrica Xambioá 12.415 36.378 Aquisições de direitos minerários 24.153 30.588 Moagem de pozolana - Poty Paulista 11.787 11.434 Moagem São Luiz 20.169 3.093 Nova Unidade - Ituaçú/BA 10.299 5.286 Nova Unidade Porto Velho / RO 18.916 9.042 Nova Unidade Primavera / PA 22.732 6.346

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, os encargos sobre empréstimos capitalizados nas obras em andamento totalizaram R$ 117.988 (2010 - R$ 47.092). A taxa de capitalização utilizada foi de 0,79% a.m. O montante de R$ 61.624 (2010 - R$ 44.418) referente à despesa de depreciação foi reconhecido no resultado em “Custo dos produtos vendidos” e R$ 1.311 (2010 - R$ 4.524) em “Despesas operacionais”. A Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2011, responsabilidades por garantias prestadas a terceiros no montante de R$ 85.

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O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 é demonstrado a seguir:

Vencimento das parcelasEm moeda

nacionalEm moeda

estrangeira Total %2012 87.552 9.176 96.728 22,68%2013 78.820 10.122 88.942 20,87%2014 73.410 10.320 83.730 19,65%2015 68.330 10.320 78.650 18,46%2016 43.692 7.808 51.500 12,09%2017 13.425 3.603 17.028 4,00%2018 6.030 1.875 7.905 1,86%2019 1.050 593 1.643 0,39%

372.309 53.817 426.126 100,00%

(a) Movimentação2011 2010

Saldo no início do exercício 389.342 473.336Captações 101.398 63.210Amortizações (69.023) (138.571)Juros pagos (35.267) (43.570)Provisão de juros 33.950 35.275Variação cambial 5.726 (338)

Saldo no fim do exercício 426.126 389.342

(b) Obrigações contratuais / Índices financeiros - A Companhia atende a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. (c) Valor justo dos empréstimos e financiamentos - Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 5.1.

2011 2010Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo

BNDES 405.962 393.999 368.990 372.206FINAME 3.405 3.015 4.051 1.110Outros 16.759 16.759 16.301 16.301

426.126 413.773 389.342 389.617

18. Contas a pagar - Trading: Refere-se a compras de determinadas matérias-primas importadas por meio de empresas de trading, que apresentam prazos de pagamento de até 360 dias com comissão calculada e acertada entre as partes antes ou no momento de cada transação comercial, sobre o valor total das compras efetuadas. 19. Imposto de renda e contribuição social diferidos: (a) Reconciliação da despesa de IRPJ e CSLL - Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado em 31 de dezembro de 2011 apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira:

2011 2010Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e das participações minoritárias 533.898 582.146Alíquotas nominais 34% 34%IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais (181.525) (197.930)

Equivalência patrimonial (2)Incentivo fiscal 4.585 26.321Doações e subvenções para investimentos 44.541 29.659Tributos diferidos sobre provisões 814 838Outras adições (exclusões) permanentes líquidas (2.500) (819)

IRPJ e CSLL apurados (134.087) (141.931)Correntes (141.174) (160.589)Diferidos 7.087 18.658

IRPJ e CSLL no resultado (134.087) (141.931)

(b) Composição dos saldos de impostos diferidos - A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada:

2011 2010AtivoProvisões 62.929 71.890Provisão para impostos “sub-judice” 23.323 13.104Provisão para perdas em investimentos 5.981 5.835Provisão para perdas de estoques 17.537 6.225PPR - Provisão de participação no resultado 2.434 1.700Uso do bem público - UBP 142.152 121.056Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.087 448Outros 6.301 8.010

Ativo não circulante 261.744 228.268

PassivoDiferenças temporáriasAjustes de vida útil imobilizado (depreciação) 97.084 70.380Uso do bem público - UBP 67.096 54.226Outros 19.413 21.395

Passivo não circulante 183.593 146.001

(c) Movimentação de impostos diferidos2011 2010

Saldo no início do exercício 82.267 13.164Provisões temporárias 1.219 20.164Uso do bem público - UBP 23.078 69.936Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) (26.704) (26.787)Outros (1.709) 5.790Saldo no final do exercício 78.151 82.267

(d) Regime tributário de transição - “RTT” - Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios de 2009 e 2008, a Companhia e suas controladas optaram pelo RTT, que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09, por meio de registros no livro de apuração do lucro real - LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. Em 2011 e 2010, a Companhia também adotou as mesmas práticas tributárias adotadas em 2008 e 2009, uma vez que o RTT terá vigência até a entrada em vigor de uma lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis, buscando a neutralidade tributária. 20. Provisão: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, trabalhistas, cíveis e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações.Os saldos das obrigações tributárias e provisões para passivos contingentes, registradas contabilmente, são apresentados a seguir:(a) Composição dos saldos

2011 2010Depósitos

judiciaisMontante

provisionadoTotal

líquidoDepósitos

judiciaisMontante

provisionadoTotal

líquidoTributários 94.260 (229.054) (134.794) 64.700 (196.899) (132.199)Trabalhistas 4.938 (13.096) (8.158) 14.554 (12.125) 2.429Cíveis e outros 6.149 (12.759) (6.610) 385 (10.676) (10.291)

105.347 (254.909) (149.562) 79.639 (219.700) (140.061)

Econômica (CADE) sobre esse processo. Com base na opinião de seus consultores jurídicos, a Companhia entende que não está sujeita a quaisquer penalidades administrativas e/ou criminais. (iv) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis - A Companhia está se defendendo em diversos outros processos tributários e cíveis com probabilidade de perda, avaliada como possível, conforme abaixo detalhado:

2011 2010Processos tributários 334.046 129.514Processos cíveis 47.970 5.437

382.016 134.951

O aumento nas causas possíveis é reflexo, correção monetária, ajuizamento de 12 novos autos de infração lavrados na unidade de Sobral totalizando R$ 28.700 relativos a suposto aproveitamento indevido de ICMS, sobre mercadorias sem selo fiscal e também do ajuizamento de ação anulatória no valor de R$ 12.200, visando desconstituir diversos débitos relativos à cobrança de CFEM. Os principais processos tributários classificados como possíveis referem-se à discussão sobre o recolhimento de impostos e contribuições destinadas a: Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) - R$ 122.881, ISS - R$ 4.555, PIS/COFINS - R$ 1.641 e IR/CSLL - R$ 5.761. (d) Uso do bem público - As compras de energia da Companhia são feitas pela Votener, empresa ligada com a qual há acordos de nível operacional. A Votener é encarregada de gerenciar compras e vendas de energia, firmando, quando necessário, contratos bilaterais para compra de energia e/ou negociando os excedentes no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). A Companhia possui contratos de concessão do setor de energia elétrica. Esses contratos preveem pagamentos anuais, a partir do início da operação e reajustado pelo IGPM, a título de Uso do bem público (“UBP”). Os contratos apresentam prazo de duração em média de 35 anos e em 31 de dezembro de 2011 estavam compostos da seguinte forma:

(b) Movimentação2011 2010

Saldo no início do exercício 140.061 168.122Adições (líquidas das reversões) 42.252 55.373Depósito judicial (líquido das baixas) (20.028) (79.639)Baixas por pagamento (35.199) (4.474)Atualizações e reversão monetária 22.475 679

Saldo no fim do exercício 149.561 140.061

(c) Natureza das contingências - (i) Processos tributários - Tributários - referem-se, principalmente, à discussão sobre a legalidade do recolhimento de tributos federais, estaduais e municipais. As principais ações tributárias consistem na cobrança de ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), PIS (Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade), IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) e CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido). (ii) Processos trabalhistas - Trabalhistas - consistem, principalmente, em reclamações movidas por ex-empregados e terceiros, cujos pleitos envolvem pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade, horas extras, horas in itinere. Incluem ainda ações cíveis referentes a pedidos de indenização de ex-empregados ou terceiros por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais. (iii) Processos cíveis - Cíveis - as principais ações estão relacionadas a reclamações sobre danos materiais e morais. A Secretaria de Direito Econômico (SDE) iniciou em 2003 inquérito administrativo envolvendo as maiores companhias de cimento brasileiras. O procedimento investiga a alegação de algumas concreteiras de que as companhias de cimento teriam infringido regras de concorrência. Não há indícios até o momento de que a SDE pretenda encaminhar qualquer recomendação ao Conselho Administrativo de Defesa

31/12/2011 31/12/2010Data início Data fim Data início Ativo Ativo

Usinas / Empresas Investidora Participação da concessão da concessão pagamento intangível Passivo intangível PassivoPedra do Cavalo Votorantim Cimentos N/NE S.A. 100% mar/02 abr/37 abr/06 153.432 (374.185) 159.489 (356.047)

21. Programa de Recuperação Fiscal - REFIS: Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei nº 11.941/09 cujo objetivo é regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias. Em 28 de junho de 2011, a Companhia efetuou a consolidação dos débitos no Programa de Recuperação Fiscal, cumprindo de fato todas as formalidades previstas na legislação, sendo os débitos incluídos, aqueles oriundos substancialmente de: • COFINS: Majoração da alíquota da COFINS de 2% para 3% determinada pela Lei nº 9.718/98; • Juros Sobre Capital Próprio - JCP: Discussão sobre a não incidência de JCP sobre PIS/COFINS; • PIS: Ampliação da base de cálculo e majoração da alíquota pela Lei nº 10.637/02 (MP 66/02); • CSLL: Execução Fiscal decorrente do não pagamento de CSLL após IR, conforme exigência da Lei nº 7.689/88; • IR: Auto de Infração decorrente do não recolhimento de IR sobre aplicações financeiras. Apresentamos a seguir um resumo dos valores definitivos incluídos no programa, bem como os benefícios obtidos:Detalhamento do débito

Total dos débitos atualizados incluídos no programa 28.169Benefício por redução de multas de juros (5.781)

Total do débito 22.388Pagamentos realizados (767)

Saldo do débito em 31 de dezembro de 2011 21.621Total dos depósitos judiciais (42)Saldo devedor em 31 de dezembro de 2011 21.579

A Companhia realizou petições junto a Secretaria da Receita Federal, incluindo débitos tributários, a compensação dos depósitos judiciais e outros assuntos, que não foram inicialmente homologados no valor consolidado do REFIS conforme extrato emitido por este órgão. A Administração tem expectativa que todas as suas petições sejam homologadas e por consequência não espera impactos relevantes em suas demonstrações financeiras. 22. Patrimônio líquido: (a) Capital social - O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, é representado por 31.877.285 (6.123.350 preferenciais A e B e 25.753.935 ordinárias) e 31.471.037 (5.711.773 preferenciais A e B e 25.759.264 ordinárias) ações em circulação, respectivamente, sem valor nominal. Em 30 de abril de 2010, foi aprovada em assembleia extraordinária a devolução de parte da participação societária à acionista Votorantim Cimentos Brasil S.A. mediante redução do capital social da Companhia em R$ 195.000, alterando o valor do capital social de R$ 2.222.935 para R$ 2.027.935. (b) Reserva legal e de retenção de lucros - A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não pode ultrapassar 20% do capital social. Sua finalidade é assegurar a integridade do capital social. Ela poderá ser utilizada somente para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos. (c) Reserva para incentivos fiscais - Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (emendado pela Lei nº 11.638/07), essa reserva recebe a parcela dos incentivos fiscais, reconhecidos no resultado do exercício e a ela destinados a partir da conta de lucros acumulados. Esses incentivos não entram na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório. (d) Dividendos - Os dividendos são calculados de acordo com estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. O cálculo dos dividendos, em 31 de dezembro, pode ser assim demonstrado:

2011Lucro líquido do exercício 399.811Reserva legal (19.991)Reserva de incentivos fiscais (52.786)Base de cálculo dos dividendos 327.034Dividendos mínimos - 25% conforme estatuto 81.759Dividendos complementares 367Total dos dividendos propostos 82.126Dividendos por ação - R$ 2,58

23. Receita líquida2011 2010

Receita brutaVendas de produtos 2.174.043 2.063.552Receitas de serviços 86.322 82.427

2.260.365 2.145.979Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (602.053) (568.205)

1.658.312 1.577.774

24. Outras receitas operacionais, líquidas2011 2010

Incentivos fiscais de reinvestimento 52.786 64.071Benefícios fiscais (Fundo de desenvolvimento industrial) 78.216 55.858Receita vendas de sucatas e imobilizado 2.685 8.759Receitas de coprocessamento 1.189 2.374Uso do bem público - UBP (6.057) (6.057)Outras receitas (despesas) operacionais 15.015 (14.954)

143.834 110.051

25. Despesas por natureza2011 2010

Variações nos estoques de produtos acabados e produtos em elaboração 3.004 53.864Matérias-primas, insumos e materiais de consumo 738.373 799.105Despesa de benefícios a empregados 104.448 87.309Depreciação, amortização e exaustão 69.750 57.057Despesas de transporte 295.818 46.989

1.211.393 1.044.324

26. Despesas de benefício a empregados2011 2010

Salários e adicionais 53.650 44.237Encargos sociais 28.877 24.882Benefícios sociais 21.921 18.190

104.448 87.309

27. Resultado financeiro líquido2011 2010

Receitas Juros sobre ativos financeiros 84 220Juros sobre mútuo partes relacionadas 13.626 9.049Rendimentos sobre aplicações financeiras 10.942 3.825Outras receitas financeiras 2.873 11.045

27.525 24.139Despesas

Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros (9.092) (18.758)Imposto sobre operações financeiras - IOF (860) (4.776)Juros e atualização monetária UBP (38.870) (49.698)Atualização monetária sobre contingências (22.475) (8.982)Outras despesas financeiras (14.187) (9.895)

(85.484) (92.109)

Variações cambiais e monetárias, líquidas 1.110 6.615

(56.849) (61.355)

28. Benefícios de plano de pensão e saúde pós-emprego: Majoritariamente, a Companhia mantém um plano de contribuição definida. Algumas investidas, no entanto, possuem plano de benefício definido. (a) Contribuição definida - A Companhia é patrocinadora de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes - FUNSEJEM, um fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até 1,5% da remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. (b) Benefício definido - A Companhia dispõe de planos de aposentadoria de benefício definido, que oferecem também assistência médica e seguro de vida, entre outros. O custo dos benefícios de aposentadoria e de outros benefícios desses planos concedidos a funcionários é determinado pelo método de benefício projetado pro rata sobre o serviço e as melhores expectativas da Administração sobre margens de investimentos, reajustes salariais, tendências de custo e mortalidade e idade de aposentadoria dos funcionários. Os valores reconhecidos no balanço patrimonial são os seguintes:

2011 2010 Valor presente das obrigações financiadas 58.179 57.482 Valor justo dos ativos do plano (62.740) (62.128)

Saldo de balanço (4.561) (4.646)

A movimentação na obrigação de benefício definido durante o exercício é apresentada a seguir:

2011 2010Em 1º de janeiro 57.482 55.909

Contribuições de participantes do plano 1.601 2.400 Ganhos financeiros sobre ativos do plano 2.845 5.373 Benefícios pagos (3.749) (6.200)

Em 31 de dezembro 58.179 57.482

A movimentação do valor justo dos ativos do plano de benefícios nos exercícios é apresentada a seguir:

2011 2010Em 1º de janeiro 62.128 55.909

Retorno esperado sobre ativos do plano 2.760 10.019 Contribuições do empregador 1.344 1.984 Contribuições do empregado 257 416 Benefícios pagos (3.749) (6.200)

Em 31 de dezembro 62.740 62.128

»»»Continuação


Walter SchalkaDiretor Presidente

Luiz Alberto de Castro SantosDiretor

Diretoria

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras


As principais premissas atuariais usadas foram as seguintes:

2011 2010 Taxa de retorno esperado dos ativos 5,0 5,0 Crescimentos salariais futuros 3,0 3,0 Tábua biométrica de mortalidade geral 8,3 8,3

(c) Benefícios pós-emprego (planos de pensão e saúde) - Os ativos são compostos

desta forma: 2011 2010

Caixa e equivalentes 627 1.243Instrumentos em ação de capital 31.370 34.170Fundo de renda fixa 30.743 26.715

62.740 62.128

29. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, tais como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando proteção para seus ativos, para possíveis perdas com interrupção de produção, bem como para danos a terceiros. Anualmente é contratado seguro de riscos operacionais para a UHE, com cobertura “AllRisks” e Importância Segurada total de R$ 199.050. A Companhia mantém seguro de responsabilidade civil, para esta operação, com coberturas e condições, consideradas pela Administração da Companhia, adequadas aos riscos inerentes.Ativo Tipo de cobertura Importância seguradaInstalações, equipamentos Danos materiais 526.507

Lucros cessantes 160.299 686.806 Moacir Felizari - Contador CRC - SC 019715/O-3 “S” PE

Aos Administradores e AcionistasVotorantim Cimentos N/NE S.A.Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Cimentos N/NE S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres

de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos N/NE S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas

operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. ÊnfaseChamamos atenção para a Nota 14 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia mantém saldos e realiza transações com sua controladora e outras partes relacionadas em montantes significativos em relação à sua posição patrimonial e financeira e aos resultados de suas operações. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.

Recife, 13 de abril de 2012


CRC 2SP000160/O-5 “S” PE

Carlos Eduardo Guaraná MendonçaContador CRC 1SP196994/O-2 “S” PE

Votorantim Cimentos Américas S.A.CNPJ/MF nº 06.276.009/0001-06

Demonstrações Financeiras 2011RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em reais Demonstrações do resultadodos exercícios findos em 31 de dezembro - Em reais

Demonstrações do valor adicionadodos exercícios findos em 31 de dezembro - Em reaisDemonstrações das mutações do patrimônio líquido - Em reais

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 - Em reais

Prezados(as) Acionistas: Abaixo, para sua informação, seguem as Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. São Paulo, 30 de março de 2012.


Ativo Nota 2011 2010CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 100 100

100 100 Não circulanteRealizável a longo prazoPartes relacionadas 3 599.633.037 599.633.037

599.633.037 599.633.037Total do ativo 599.633.137 599.633.137

Passivo e patrimônio líquido Nota 2011 2010Patrimônio líquido 4Capital social 220 220 Reserva de capital 709.695.880 709.695.880 Prejuízos acumulados (110.062.963) (110.062.963)

599.633.137 599.633.137


Nota 2011 2010Despesas operacionaisDespesas gerais e administrativas 5 (20.031)

Resultado financeiro líquido 6 2.938 Prejuízo do exercício (17.093)Prejuízo por ações do capital social no fim do exercício (77,70)


Nota 2011 2010Fluxo de caixa das atividades operacionaisPrejuízo do exercício (17.093)Ajustes para reconciliar o resultadoJuros sobre ativos financeiros 6 (2.938)

(20.031)Variações nos ativos e passivosPartes relacionadas 20.031

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 100 100 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 100 100


Capital Reserva Prejuízos Patrimônio social de capital acumulados líquido

Em 31 de dezembro de 2009 220 709.695.880 (110.045.870) 599.650.230 Prejuízo liquído do exercício (17.093) (17.093)Em 31 de dezembro de 2010 220 709.695.880 (110.062.963) 599.633.137 Em 31 de dezembro de 2011 220 709.695.880 (110.062.963) 599.633.137


1. Contexto operacionalConsiderações geraisA Votorantim Cimentos América S.A. (“Companhia” ou “VCA”) é uma socieda-de anônima de capital fechado, com sede em São Paulo - SP. A Companhia foi constituída em 12 de maio de 2004 e tem como atividade preponderante a administração de sociedades de participação, exceto holdings. A Companhia pertence à Votorantim e tem estruturas e custos administrati-vos, gerenciais e operacionais compartilhados.A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pela Administra-ção da Companhia em 28 de março de 2012.

2. Base de preparaçãoAs demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo his-tórico como base de valor.2.1. Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.2.2. Capital socialAs ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido.

4. Patrimônio líquido(a) Capital socialO capital social, totalmente subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 é representado por 220 ações ordinárias, sem valor nominal.

5. Despesas por natureza2011 2010

Despesa com anúncios e publicações 20.031 20.031

6. Resultado financeiro líquido 2011 2010Receitas Juros sobre ativos financeiros 2.938

3. Partes relacionadas Mútuos ativos Resultado financeiro 2011 2010 2011 2010Votorantim Industrial S.A. 2.938 Votorantim Cimentos S.A. (i) 599.633.037 599.633.037

599.633.037 599.633.037 2.938

(i) Em 31 de maio de 2006 a Companhia assinou contrato de venda de 100 ações ordinárias do capital social da St. Bárbara Cement Inc. para Votorantim Investimentos Internacionais S.A. incorporada em 30 de junho de 2009 pela Votorantim Cimentos Brasil S.A. a qual foi incorporada em 30 de julho de 2010 pela Votorantim Cimentos S.A.

Raul CalfatDiretor Presidente

Alexandre Silva D’AmbrósioDiretor

João Carvalho de MirandaDiretor

Diretoria

Moacir FelizariCRC SC 019715/O-3 “S”.

Aos Administradores e AcionistasVotorantim Cimentos Américas S.A.Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Cimentos Amé-ricas S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativasResponsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demons-trações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demons-trações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem


o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja pla-nejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obten-ção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos Américas S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. ÊnfaseChamamos atenção para a Nota 3 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia mantém saldos e realiza transações com sua controladora em montantes significativos em relação à sua posição patrimonial e financeira e aos resultados de suas operações. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.

São Paulo, 28 de março de 2012PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes

CRC 2SP000160/O-5Carlos Eduardo Guaraná Mendonça

Contador CRC 1SP196994/O-2

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CRB - Operações Portuárias S.A.CNPJ/MF nº 05.481.823/0001-08

Demonstrações Financeiras 2011RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Continua»»»

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em milhares de reais Demonstrações do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstrações dos fluxos de caixados exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstrações do valor adicionadodos exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstrações das mutações do patrimônio líquidodos exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Prezados(as) Acionistas: Abaixo, para sua informação, seguem as Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. São Paulo, 30 de março de 2012.


Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasem 31 de dezembro de 2011 - Em milhares de reais, exceto quando

indicado de outra forma

Ativo Nota 31/12/2011 31/12/2010Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 3.478 2 Tributos a recuperar 141 Adiantamentos a fornecedores 2.407 1.979

5.885 2.122 Não circulante Realizável a longo prazo

Partes relacionadas 4 556 2.515 Depósitos judiciais 6 (a) 2.884 1.911

Imobilizado 5 1.067 1.950 4.507 6.376

Total do ativo 10.392 8.498

Passivo e patrimônio líquido Nota 31/12/2011 31/12/2010

CirculanteFornecedores 253 189 Tributos a recolher 300 47 Outros passivos 238 -

791 236 Não circulante

Partes relacionadas PasNC 4 1.045 76

Patrimônio líquido 9 Capital social 8.980 8.980 Prejuízos acumulados (424) (794)

Total do patrimônio líquido 8.556 8.186 Total do passivo e patrimônio líquido 10.392 8.498

Atribuível aos acionistasda controladora

Capital Lucros Patrimôniosocial acumulados Total líquido

Em 31 de dezembro de 2009 8.980 (1.699) 7.281 7.281Lucro líquido do exercício 905 905 905

Em 31 de dezembro de 2010 8.980 (794) 8.186 8.186Lucro líquido do exercício - 372 372 372

Em 31 de dezembro de 2011 8.980 (422) 8.558 8.558As notas explicativas da administração são parte integrante das

demonstrações financeiras.

Nota 2011 2010Receita líquida 7 8.458 4.612

Custo dos serviços prestados (7.830) (3.789)Lucro (prejuízo) bruto 628 823 Receitas (despesas) operacionais

Com vendas (4.119) -Gerais e administrativas (2.824) -Outras receitas operacionais, líquidas 6.966 -

Lucro operacional antes das participaçõessocietárias e do resultado financeiro 651 823

Resultado financeiro líquido 8 Receitas financeiras 120 70 Despesas financeiras (89) - Atualizações monetárias - 12

31 82 Imposto de renda e contribuição social 3 (a)

Correntes (310) -Lucro (prejuízo) líquido do exercício 372 905 Lucro líquido do períodoLucro (prejuízo) líquido por ações do capital social no fim do exercício - R$ 0,04 0,10 Quantidade de ações 8.980 8.980


Nota 2011 2010Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro (prejuízo) líquido do exercício 372 905 Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado pelas atividades operacionais

Amortização 5 (b) 882 882 Variações monetárias 6 (b) 87 (1.591)Provisão para contingências e

obrigações tributárias 6 (b) (20) 686 1.321 882

Variações nos ativos e passivosTributos a recuperar 141 205 Depósitos judiciais (1.041)Partes relacionadas 2.928 (1.201)Outros ativos (428) 42 Fornecedores 64 64 Tributos a recolher 253 5 Contas a pagar e outros passivos 237 -

Caixa usado nas operações 3.476 (3)Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais 3.476 (3)Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos Decréscimo em caixa e equivalentes de caixa 3.476 (3)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 2 5 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 3.478 2


Nota 2011 2010Receitas Vendas de serviços 7 9.863 5.369 Outras receitas 18 -

9.881 5.369 Insumos adquiridos de terceiros Custos dos serviços vendidos (6.948) (3.722) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 575 1.310

(6.373) (2.412)Valor adicionado bruto 3.508 2.957 Retenções

Amortização 5 (b) (882) (882)Valor adicionado líquido produzido 2.626 2.075 Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras 8 30 82 Valor adicionado total a distribuir 2.656 2.157 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos 3 - Impostos, taxas e contribuições

Federais 943 527 Municipais 493 260 Correntes 310

Remuneração de capitais de terceiros Aluguéis 537 465 Remuneração de capitais próprios Lucros retidos 370 905

Valor adicionado distribuído 2.656 2.157 As notas explicativas da administração são parte integrante das


1. Considerações Gerais: A Companhia tem como atividade preponderan-te o arrendamento e operação do terminal de importação e exportação de granéis sólidos do Porto de Imbituba, no estado de Santa Catarina, Brasil, cuja licença foi obtida em 29 de janeiro de 2003, por 10 anos, renovável por igual período. A Sociedade tem sede e foro jurídico na Capital do estado de São Paulo, Alameda Itu, nº 852 - 10º andar, conjunto 102. Pertencente ao Grupo Votorantim e compartilha as estruturas e os custos corporativos, ge-renciais e operacionais. A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pela Administração da Companhia em 28 de fevereiro de 2012. 2. Base de preparação: As demonstrações financeiras foram preparadas con-siderando o custo histórico como base de valor e ativos financeiros disponí-veis para venda e ativos e passivos financeiros classificados como mensu-rados ao valor justo por meio dos resultados (inclusive instrumentos derivativos) são mensurados ao valor justo. A preparação das demonstra-ções financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e tam-bém o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão descritas na Nota 3. 2.1. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, bem como as contas garantidas. As contas garantidas são demonstradas como “Empréstimos e financiamentos”, no passivo circulante, quando apli-cável. 2.2. Ativos financeiros: 2.2.1. Classificação: A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebí-veis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado - Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado do exercí-cio, na rubrica “Resultado financeiro líquido”. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. (b) Empréstimos e recebíveis: Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com paga-mentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. São apresen-tados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento supe-rior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e os recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva transação. Compreende-se como taxa efe-tiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada transação. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem prin-cipalmente “contas a receber de clientes e demais contas a receber”. 2.2.2. Reconhecimento e mensuração: As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado, quando existentes, são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do re-sultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos vencem ou são transferidos; neste último caso, desde que tenha transferido significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são, quando existentes, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usan-do-se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorren-tes de variações no valor justo de ativos financeiros mantidos para negocia-ção são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. O valor justo dos investi-mentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contratadas com terceiros, a referên-cia a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. A Companhia avalia, periodicamente, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro esteja registrado com valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. 2.3. Depósitos judiciais: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, cíveis e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais e são atualizados monetariamente. 2.4. Imposto de renda e contribuição social: São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base nega-tiva de contribuição social, para fins de determinação de exigibilidade. Por-tanto, as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou as exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente, geram créditos ou débitos tribu-tários diferidos. As alíquotas desses impostos são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição social e adi-

ções temporárias são reconhecidos somente na extensão em que sua reali-zação seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as pro-jeções de resultados futuros. As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na de-monstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O imposto de renda e contribuição so-cial corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passi-vo, quando houver montantes a pagar, ou no ativo, quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do balanço. 2.5. Imobilizado: O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação acumulada. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição / construção de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor con-tábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropria-do, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segu-rança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacio-nado. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando-se o método linear considerando seus custos ou seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:- Edificações 36-54 anos

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imedia-tamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 2.6. Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes quando o pagamento é devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. 2.7. Provisões - As provisões para custos de reestruturação e ações judiciais são reco-nhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões não incluem as perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflita as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.8. Capital social - As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo todos os custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de todos os custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído

no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 2.9. Reconhecimento da receita - A receita compreende o valor justo da contraprestação rece-bida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) seja provável que os benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade; e (iii) critérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. O valor da receita não será considerado mensurável com segurança até que todas as condições relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de produtos e serviços: O reconhecimento da receita baseia-se nos princípios a seguir: (i) Venda de serviços: a Companhia vende serviços de concretagem, coprocessamento e transporte de cargas. Esses serviços são prestados com base no tempo e no material ou, como um contrato de preço fixo, e os termos do contrato, geralmente, variam entre menos de um e três anos. A receita de contratos de prestação de serviços de transporte por preço fixo é, em geral, reconhecida no período em que os serviços são prestados, usando o método linear de reconhecimento de receita conforme o período do contrato. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as es-timativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a Administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. 2.10. Distribuição de dividendos: A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado quando for aprovado pelos acionistas, em Assembleia Geral. 3. Estimativas e premissas contábeis críticas: Com base em premis-sas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. (a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos: A Companhia está sujeita ao imposto de renda em todos os países em que opera. É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda nesses diversos países. Em muitas operações, a determinação final do imposto é incerta. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos forem devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. (b) Passivos contingentes: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, cíveis e outros em andamento que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da Admi-nistração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas.4. Partes relacionadas

Dividendos a receber Mútuos passivos31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Sociedades acionistasAcariúba Mineração e Participação Ltda. 556 2.515 Sociedades ligadasVotorantim Cimentos S.A. 1.045 76

556 2.515 1.045 76

»»»Continuação

CRB - Operações Portuárias S.A.CNPJ/MF nº 05.481.823/0001-08


Walter SchalkaDiretor Presidente

Luiz Alberto de Castro SantosDiretor

Moacir FelizariContador CRC - SC - 019715/O-3 “S” SP

Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasem 31 de dezembro de 2011 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Diretoria

5. Imobilizado: (a) Composição 31/12/2011 31/12/2010

CustoDepreciação

acumulada Saldo líquido Saldo líquido Taxas médias anuais

de depreciação %Terrenos e edificações 7.021 (5.954) 1.067 1.950 0,04 7.021 (5.954) 1.067 1.950

(b) Movimentação 31/12/2011 31/12/2010Saldo no início do exercício 1.950 2.832

Depreciação (882) (882)Saldo no fim do exercício 1.068 1.950 6. Provisão para contingências e obrigações tributárias: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, cíveis e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. Os saldos das obrigações tributárias e provisões para passivos contingentes, registradas contabilmente, são apresentados a seguir: (a) Composição

31/12/2011 31/12/2010Depósitos judiciais Montante provisionado Total líquido Depósitos judiciais Montante provisionado Total líquido

Tributários (127) (127) (122) (122)Cíveis e outros 3.745 (734) 3.011 2.705 (672) 2.033

3.745 (861) 2.884 2.705 (794) 1.911

(b) Movimentação da provisão para contingências31/12/2011 31/12/2010

Saldo inicial 794 1.699 Adições (líquidas das reversões) (20) 686 Atualizações e reversão monetária 87 (1.591)Atualizações monetárias Saldo final 861 794

7. Receita líquida31/12/2011 31/12/2010

Receita brutaReceitas de serviços 9.863 5.369

9.863 5.369 Impostos sobre vendas e

serviços e outras deduções (1.405) (757) 8.458 4.612

8. Resultado financeiro líquido 31/12/2011 31/12/2010

Receitas Juros sobre ativos financeiros 120 70

DespesasOutras despesas financeiras (89) -

Variações cambiais e monetárias, líquidas - 12 31 82

9. Patrimônio líquido(a) Capital social: O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2011, é representado por 8.980 ações ordinárias, sem valor nominal. (b) Reserva legal e de retenção de lucros: A reserva le-gal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não pode ultrapassar 20% do capital social. Sua finalidade é assegurar a integridade do capital social. Ela poderá ser utilizada somente para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos.

CNPJ nº 03.042.288/0001-55

ESAG Holdings Participações S.A.

Demonstrações Financeiras

Demonstrações do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstrações do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais



Balanços patrimoniais - Em milhares de reais

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais

1. Contexto operacional: Considerações gerais: A Esag Holdings Participações S.A., constituída em 17 de março de 1999, é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede em São Paulo – SP, que tem por objeto social a participação em outras sociedades. Pertencente ao Grupo Votorantim, compartilha as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais. 2. Apresentação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 3. Partes relacionadas

Ativo não circulante Passivo não circulante 2011 2010 2011 2010

Votorantim Participações S.A (*) 12.450 42.120 Votorantim Industrial S.A. 160 8

12.610 42.120 8 (*) Saldo referente à cessão de 4.228 ações da empresa Tivit Tecnologia da Informação S.A. para a empresa Votorantim Participações S.A.

Raul CalfatDiretor


João MirandaDiretor

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração do valor adicionado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido e Notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e presta-dores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 28 de abril de 2012. A Diretoria.

Felipe Zana GirelliContador - CRC/1PR - 053492/O-1 “S” SP

Ativo Nota 2011 2010 Passivo e patrimônio líquido Nota 2011 2010Circulante Não circulante

Caixa e equivalentes de caixa 5 5 Partes relacionadas 3 8 - - Outros passivos 32 33 32 41

Não Circulante Partes relacionadas 3 12.610 42.120 Patrimônio líquido

Capital social 4 (a) 12.599 81.171 Prejuízos acumulados (16) (39.087)

12.583 42.084 Total do ativo 12.615 42.125 Total do passivo e patrimônio líquido 12.615 42.125

2011 2010Resultado de participações societárias

Equivalência patrimonial 149 149

Resultado financeiro líquido (16) - Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (16) 149 Lucro (prejuízo) líquido do exercício (16) 149


Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais

Capital Prejuízos Nota social acumulados Total

Em 31 de dezembro de 2009 81.171 (39.236) 41.935 Total do resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício 149 149

Total do resultado abrangente do exercício 149 149 Em 31 de dezembro de 2010 81.171 (39.087) 42.084

Total do resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício (16) (16)

Total do resultado abrangente do exercício (16) (16)Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasAumento de capital 4 (a) 185 185 Redução de capital 4 (a) (68.757) 39.087 (29.670)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas (68.572) 39.087 (29.485)Em 31 de dezembro de 2011 12.599 (16) 12.583


2011 2010Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de equivalência patrimonial 149

Valor adicionado total a distribuir 149 Despesas financeiras 16

Distribuição do valor adicionado Lucros (prejuízos) retidos (16) 149

Valor adicionado distribuído 149


Diretoria

4. Patrimônio Líquido: (a) Capital Social: Em 31 de dezembro de 2011, o capital social totalmente subscrito e integralizado é representado por 50.343.335 (2010 – 168.317.036) ações ordinárias nominativas no valor de R$ 12.599 (2010 - R$ 81.171), pertencentes a acionistas domiciliados no país. Em 30 de dezembro de 2011, foi aprovada a redução de capital social de R$ 68.757, sendo que deste valor R$ 39.087 foram utilizados para compensação de prejuízos acumulados. Em 30 de dezembro de 2011, foi aprovado o aumento de capital social de R$ 185.

Continua»»»

CNPJ nº 06.276.938/0001-15

Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A.


Continua»»»

Demonstrações do resultado abrangente dos exercícios findos em 31 de dezembro

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstrações do resultado abrangente dosexercícios findos em 31 de dezembro


Demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstrações do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais




Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais


1. Contexto operacional: Considerações gerais - A Votorantim Investi-mentos Latino-Americanos S.A. (Companhia ou “VILA”) é uma sociedade anônima fechada, com sede em São Paulo - SP. A Companhia foi constituí-da em 13 de maio de 2004 e tem como objetivo a administração de bens e empresas, podendo participar de outras companhias civis e comerciais de qualquer natureza, no interesse de suas finalidades. A empresa pertence ao Grupo Votorantim Industrial e tem sua estrutura e o custo administrativo, ge-rencial e operacional compartilhado. 2. Apresentação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Adminis-tração da Companhia em 27 de abril de 2012. 2.1 - Base de apresenta-ção: As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir, na data de transição para a adoção integral dos CPCs, certos ativos financeiros e passivos finan-ceiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo contra o resultado do exercício. A preparação das demonstrações financeiras re-quer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. 2.2 - Investimento: (a) Controladas: Controladas são todas as entidades cujas políticas financei-ras e operacionais podem ser conduzidas pela Companhia e nas quais nor-malmente há uma participação acionária de mais da metade dos direitos de voto. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto, que são atual-mente exercíveis ou conversíveis, são levados em consideração ao avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Com-panhia e deixam de ser consolidadas a partir da data em que o controle cessa. (b) Transações e participações não-controladoras: A Companhia trata as transações com participações não-controladoras como transações com proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participa-ções não-controladoras, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela relevante adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da con-trolada é registrada no patrimônio. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não-controladoras também são registrados no patrimô-nio. Quando a Companhia para de ter controle ou influência significativos, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abran-gentes relativos àquela entidade são contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso pode significar que os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclassificados no resultado. Se a participação acionária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros re-sultados abrangentes será reclassificada no resultado, quando apropriado. 2.3 - Capital social: As ações ordinárias e as preferenciais são classifica-das no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando qualquer empresa do Grupo compra ações do capital da Companhia (ações em te-souraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio atribu-ível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qual-quer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Compa-nhia. 3. Representação das cifras comparativas: Ajuste de saldo inicial - Em 2011, foram identificados ajustes de exercícios anteriores, relaciona-dos ao reconhecimento do valor contábil do investimento pela participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes das investidas no montante de R$ 36.561, afetando o ativo não circulante de 31 de dezembro de 2010 nesses mesmos valores. As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, apresentadas para fins de comparação, foram ajusta-

das e estão sendo reapresentadas. Os efeitos dessas reapresentações são demonstrados a seguir:

31 de dezembro de 2010 Original Ajuste Ajustado

AtivoCirculante 41 41 Não circulante

Partes relacionadas 21.103 21.103 Investimentos 3.650.479 (36.561) 3.613.918

3.671.582 (36.561) 3.635.021 Total do ativo 3.671.623 (36.561) 3.635.062 Passivo

Circulante 195.316 195.316 Não circulante 13.889 13.889 Patrimônio Líquido

Reserva de lucros 780.992 (36.561) 744.431 Outros 2.681.426 2.681.426

3.462.418 (36.561) 3.425.857 Total do passivo e patrimônio líquido 3.671.623 (36.561) 3.635.062

31 de dezembro de 2010 ResultadoEquivalência patrimonial 842.030 (46.418) 795.612 Resultado financeiro líquido (35.934) (35.934)

806.096 (46.418) 759.678 4. Partes relacionadas Ativo não circulante Passivo não circulante Dividendos a pagar 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Acerías Paz Del Rio S.A. 48.733 Votorantim Metais Participações Ltda. 8.368 Votorantim Metais Zinco S.A. 8.368 19 38.058 141.452 Votorantim Industrial S.A. 12.735 17 4.972 20.120 Votorantim Cimentos S.A. 115 7.188 33.337 Acionistas não controladores 558 407

48.733 21.103 8.519 50.776 195.316 5. Investimentos: (a) Informações sobre os investimentos

Resultado ajustado deInformações em 31 de dezembro de 2011 equivalência patrimonial Saldo de investimentos

Patrimônio Resultado doPercentual

de participaçãolíquido exercício Votante Total 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Investimentos avaliados por equivalência Acerías Paz Del Rio S.A. 501.547 (138.292) 17,32 17,32 (23.965) 2.050 86.868 106.997 Votorantim Andina S.A. 3.837.666 201.614 100,00 100,00 201.612 793.562 3.837.636 3.414.655

Total dos investimentos 177.647 795.612 3.924.504 3.521.652 Ágios

Acerías Paz Del Rio S.A. 76.664 76.664 Votorantim Andina S.A. 15.602 15.602

92.266 92.266Total dos investimentos e ágios 4.016.770 3.613.918 (b) Movimentação do investimento 2011 2010Saldo inicial do exercício 3.613.918 1.599.397

Equivalência patrimonial 177.647 795.612 Variação cambial de investimentos no exterior 399.327 (183.743) Outros resultados abrangentes de investidas (174.122) Aquisições de investimentos e aumento de capital em investidas (i) 1.402.652

Saldo final do exercício 4.016.770 3.613.918 (i) Refere-se a aumento de capital na investida Votorantim Andina S.A.

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Notas explicativas e Demonstração do resultado abrangente. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.


Ativo Nota 31/12/2011 31/12/2010 Passivo e patrimônio líquido Nota 31/12/2011 31/12/2010Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 41 41 Imposto de renda e contribuição social 519 Dividendos a pagar 4 50.776 195.316

51.295 195.316 Não circulante Não circulante

Partes relacionadas 4 48.733 21.103 Partes relacionadas 4 8.519 Investimentos 5 4.016.770 3.613.918 Outros passivos 5.801 5.370

4.065.503 3.635.021 5.801 13.889 57.096 209.205

Patrimônio líquido 6 Capital social 2.889.802 2.661.845 Reserva de capital 186.135 186.135 Reserva de lucros 984.408 744.431 Ajustes de avaliação patrimonial (51.897) (166.554)

4.008.448 3.425.857 Total do ativo 4.065.544 3.635.062 Total do passivo e patrimônio líquido 4.065.544 3.635.062

Nota 2011 2010Resultado de participações societárias

Equivalência patrimonial 5 177.647 795.612 Resultado financeiro líquido

Despesas financeiras (35.934)Receitas financeiras 2.670

2.670 (35.934)Lucro antes do imposto de renda e da

contribuição social 180.317 759.678 Imposto de renda e contribuição social

Corrente (519) Lucro líquido do exercício 179.798 759.678 Lucro líquido por ações do capital social no final do exercício - (em reais) 179,26 807,29


2011 2010Lucro líquido do exercício 179.798 759.678 Outros componentes do resultado abrangente

“Hedge Accounting» operacional de controladas (59.431)Variação cambial de investidas localizadas no exterior 399.327 (183.743)Outros Reflexos de controladas e coligadas (114.691)

Outros componentes do resultado abrangente do exercício 225.205 (183.743)Total do resultado abrangente do exercício 405.003 575.935


Nota

Capital social

Reserva de capital

Reserva de lucros Lucros

acumulados

Ajustes de avaliação

patrimonial Patrimônio

líquido

Legal Retenção Em 31 de dezembro de 2009 1.246.805 186.135 9.158 157.186 17.189 1.616.473 Ajuste de exercícios anteriores 9.857 9.857 Saldo de abertura ajustado 1.246.805 186.135 9.158 167.043 17.189 1.626.330 Total do resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício 759.678 759.678 Outros componentes do resultado abrangente do exercício (183.743) (183.743)

Total do resultado abrangente do exercício 759.678 (183.743) 575.935 Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasAumento de capital 1.415.040 1.415.040 Destinação do lucro líquido do exercício Reserva legal 40.305 (40.305) Distribuição de dividendos (R$ 203,45 por ação) 6 (e) (191.448) (191.448)Retenção de lucros 527.925 (527.925)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 1.415.040 40.305 527.925 (759.678) 1.223.592 Em 31 de dezembro de 2010 2.661.845 186.135 49.463 694.968 (166.554) 3.425.857 Total do resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício 179.798 179.798 Outros componentes do resultado abrangente do exercício 110.548 114.657 225.205

Total do resultado abrangente do exercício 110.548 179.798 114.657 405.003 Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasAumento de capital 6 (a) 227.957 227.957 Destinação do lucro líquido do exercício Reserva legal 10.604 (10.604) Distribuição de dividendos (R$ 50,22 por ação) 6 (e) (50.369) (50.369)Retenção de lucros 118.825 (118.825)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 227.957 129.429 (179.798) 177.588 Em 31 de dezembro de 2011 2.889.802 186.135 178.892 805.516 (51.897) 4.008.448


Nota 2011 2010Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro antes do imposto de renda e da contribuição social 180.317 759.678 Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado

pelas atividades operacionaisEquivalência patrimonial 5 (177.647) (795.612)

2.670 (35.934)Variações nos ativos e passivos

Partes relacionadas (231.465) (224.228)Outros passivos 838 5.370

Caixa usado nas operações (227.957) (254.792)Caixa líquido usado nas atividades operacionais (227.957) (254.792)Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aquisição de investimento (1.136.001)Caixa líquido usado nas atividades de investimento

(1.136.001)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Aumento de capital 6 (a) 227.957 1.390.830 Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos 227.957 1.390.830 Acréscimo em caixa e equivalentes de caixa 37 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 41 4 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 41 41


Nota 2011 2010Valor adicionado recebido em transferência Resultado de participações societárias

Equivalência patrimonial 5 177.647 795.612 Receitas financeiras 2.670

Valor adicionado bruto 180.317 795.612 Valor adicionado total a distribuir 180.317 795.612 Distribuição do valor adicionado Impostos, taxas e contribuições

Federais 519 Remuneração de capitais de terceiros

Despesas financeiras 35.934 Remuneração de capitais próprios

Dividendos 6 (e) 50.369 191.448 Lucros retidos do exercício 129.429 568.230

Valor adicionado distribuído 180.317 795.612 As notas explicativas da administração são parte integrante

das demonstrações financeiras.

6. Patrimônio líquido: (a) Capital Social - Em 31 de dezembro de 2011, o capital social totalmente subscrito e integralizado é represen-tado por 1.002.974 (2010 – 941.019) ações ordinárias nominativas no valor de R$ 2.889.802 (2010 - R$ 2.661.845), pertencentes a acionistas domiciliados no país. Em 30 de dezembro de 2011, foi aprovado o aumen-to de capital social de R$ 227.957. (b) Reserva de lucros - A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não pode ultrapassar 20% do capital social. Sua finalidade é assegurar a integridade do capital social. Ela poderá ser utilizada somente para compen-sar prejuízo e aumentar o capital. A reserva de retenção de lucros refere-se

»»»Continuação»»»Continuação


à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investi-mentos. (c) Ajuste de Avaliação Patrimonial - A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior detidas de forma direta ou indireta. Esse efeito acu-mulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda, somente em caso de alienação ou perda do investimento. (d) Lucros acu-mulados - Conforme modificação introduzida pela Lei nº 11.638/07, o lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foi integralmente destinado de acordo com os fundamentos contidos nos artigos 193 a 197 da Lei nº 6.404/76. (e) Dividendos - Os dividendos são calculados de acordo

Diretoria

Raul CalfatDiretor


Felipe Zana GirelliContador - CRC 1PR 053492/O-1 “S” SP

com o estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. O cálculo dos dividendos, em 31 de dezembro, pode ser assim demonstrado:

2011 2010Lucro líquido do exercício 179.798 759.678 Constituição de Reserva Legal (10.604) (40.305)Base de cálculo dos dividendos 169.194 719.373 Dividendos propostos 50.369 191.448 % Percentual distribuído 29,77% 26,61%


CNPJ nº 06.276.938/0001-15

Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A.


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Votorantim Metais Zinco S.A.CNPJ/MF nº 42.416.651/0001-07

Demonstrações Financeiras 2011Balanços patrimoniais - Em milhares de reais Demonstrações dos resultados - Exercícios findos em 31 de dezembro


Demonstrações do resultado abrangenteExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais



Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasem 31 de dezembro de 2011 - Em milhares de reais,

exceto quando indicado de outra forma

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Notas explicativas e Demonstração do resultado abrangente. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado. Três Marias-MG, 19 de abril de 2012. A Diretoria.

Relatório da Administração

Nota 31/12/2011 31/12/2010AtivoCirculanteCaixa e equivalentes de caixa 9 2.022 126 Aplicações financeiras 10 85.274 12.032 Contas a receber de clientes 11 149.492 164.037 Estoques 12 145.640 134.938 Tributos a recuperar 13 52.174 70.241 Dividendos a receber 14 38.067 Instrumentos financeiros derivativos 6.2 72.687 25.259 Outros ativos 19.615 8.392

564.971 415.025

Não circulanteRealizável a longo prazoPartes relacionadas 14 4.559 212.731 Tributos diferidos 20 (b) 473.838 344.641 Tributos a recuperar 13 46.621 11.130 Outros ativos 4.439 259

Investimentos 15 3.036.909 2.710.221 Imobilizado 16 2.108.413 1.960.901 Intangível 17 158.007 99.200

5.832.786 5.339.083

Total do ativo 6.397.757 5.754.108

Nota 31/12/2011 31/12/2010Passivo e patrimônio líquidoCirculanteEmpréstimos e financiamentos 18 141.792 99.462 Fornecedores 85.126 141.830 Partes relacionadas 14 357.509 269.979 Salários e encargos sociais 35.059 29.641 Tributos a recolher 15.205 18.868 Dividendos a pagar 14 436 168.256 Instrumentos financeiros derivativos 6.2 33.429 13.333 Contas a pagar - Trading 19 82 176.605 Outros passivos 6.430 14.335

675.068 932.309 Não circulanteEmpréstimos e financiamentos 18 406.805 405.807 Partes relacionadas 14 2.113.553 2.248.161 Provisões 21 102.376 109.523 Tributos diferidos 20 (b) 199.418 154.339 Uso do bem público 23 59.747 56.830 Outros passivos 201.448 156.262

3.083.347 3.130.922 Patrimônio líquidoCapital social 24 1.908.854 1.086.770 Reservas de capital 90.269 90.269 Reservas de lucros 754.076 754.076 Prejuízo do exercício (31.899)Ajuste de avaliação patrimonial (81.958) (240.238)Total do patrimônio líquido 2.639.342 1.690.877


Nota 2011 2010Receita líquida 25 1.269.423 1.203.279

Custo dos produtos vendidos 27 (1.063.040) (924.230)Lucro bruto 206.383 279.049 Receitas (despesas) operacionais

Com vendas 27 (49.938) (46.145)Gerais e administrativas 27 (149.027) (127.596)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 26 5.127 (86.700)

(193.838) (260.441)Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro 12.545 18.608 Resultado de participações societárias

Equivalência patrimonial 15 124.081 659.093 Resultado financeiro líquido 30 (260.234) (37.523)Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (123.608) 640.178 Imposto de renda e contribuição social

Diferidos 20 91.709 245 Lucro (prejuízo) líquido do exercício (31.899) 640.423 Lucro (prejuízo) líquido por ação - R$ (12.709) 382.342


Nota 2011 2010Lucro líquido (prejuízo) do exercício (31.899) 640.423Outros componentes do resultado abrangente "Hedge accounting" operacional (31.602) 68.459 Variação cambial sobre investimentos no exterior 15 (b) 277.938 (191.908) Ajuste reflexo de coligadas 15 (b) (88.056)Outros componentes do resultado abrangente 158.280 (123.449)Total do resultado abrangente do exercício 126.381 516.974


Nota 2011 2010Fluxos de caixa das atividades operacionaisLucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (123.608) 640.178Ajustes para reconciliar o lucro acima ao caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciação e amortização 16(a) e 17(a) 136.870 91.287 Equivalência patrimonial 15(b) (124.081) (659.093) Resultado da venda de ativo 22.228 72.202 Contingências e obrigações tributárias (7.147) (19.044) Juros, variações monetárias e cambiais 46.920 43.794

(48.818) 169.324Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras (73.242) 42.085 Contas a receber de clientes 14.545 (28.676) Estoques (10.702) 22.841 Tributos a recuperar (17.424) 1.023 Partes relacionadas 161.094 140.167 Outros ativos (41.937) 7.193 Contas a pagar - Trading (176.523) 85.592 Fornecedores (56.704) 25.280 Tributos a recolher (3.663) 9.174 Salários e encargos sociais 5.418 (1.966) Uso do bem público 2.917 7.831 Outros passivos 57.377 15.094Caixa proveniente usado nas operações (187.662) 494.962 Juros pagos 18 (c) (39.590) (70.713) Imposto de renda e contribuição social pagos (28)Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais (227.252) 424.221Fluxos de caixa das atividades de investimentos Recebimento de dividendos 141.451 24.218 Aquisição de imobilizado 16 (a) (305.539) (248.971) Aquisição de investimento 231 Recebimento pela venda de ativo 950 2.738 Adições de intangível 17 (a) (60.828)Caixa líquido usado nas atividades de investimento (223.735) (222.015)Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captações de recursos 18 (c) 144.665 86.146 Liquidação de empréstimos e financiamentos 18 (c) (108.667) (243.429) Aumento de capital 24 (a) 584.705 Pagamento de dividendos (167.820) (49.492)Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de financiamentos 452.883 (206.775)Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa 1.896 (4.569)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 126 4.695Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 2.022 126Principais transações que não afetam o caixaAumento de investimento em controlada (237.379) (1.147.219)Aumento de capital na Companhia 237.379 551.516


Nota 2011 2010ReceitasVendas brutas, produtos 25 1.482.282 1.424.120 Outras receitas 22.282 37.015 Provisão (reversão) créditos de liquidação duvidosa 11 205 (248)

1.504.769 1.460.887 Insumos adquiridos de terceirosCustos dos produtos vendidos e dos serviços prestados (891.656) (832.120)Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (59.798) (114.614)

(951.454) (946.734)Valor adicionado bruto 553.315 514.153 RetençõesDepreciação, amortização e exaustão 16 (a) e 17 (a) (136.870) (91.287)

Valor adicionado líquido produzido 416.445 422.866 Valor adicionado recebido em transferênciaResultado de participações societárias 15 (b) 124.081 659.093 Receitas financeiras 30 11.443 139.608

135.524 798.701 Valor adicionado total a distribuir 551.969 1.221.567 Distribuição do valor adicionadoPessoal e encargosRemuneração direta 105.977 102.575 Benefícios 29 22.298 20.419 FGTS 8.494 6.699

Impostos, taxas e contribuiçõesFederais 148.646 153.631 Estaduais 112.642 115.603 Municipais 363 337 Diferidos (91.709) (245)

Remuneração de capitais de terceirosDespesas financeiras 30 271.677 177.131 Aluguéis 5.480 4.994

Remuneração de capitais própriosLucro (prejuízo) retido (31.899) 640.423

Valor adicionado distribuído 551.969 1.221.567 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Atribuível aos acionistas da controladoraReservas de lucros

NotaCapital

socialReserva de

capital Legal Retenção

Lucros (prejuízos)

acumulados


patrimonial


líquidoEm 31 de dezembro de 2009 535.254 90.269 66.351 153.081 (51.106) 793.849Ajuste de exercícios anteriores 3.24 62.041 62.041

Saldo inicial ajustado de dezembro de 2009 535.254 90.269 66.351 215.122 (51.106) 855.890Total do resultado abrangente do exercício

Lucro líquido do exercício 640.423 640.423"Hedge accounting" operacional 68.459 68.459Variação cambial sobre investimentos no exterior 15 (b) (191.908) (191.908)Ajuste reflexo de coligadas 15 (b) (65.683) (65.683)

Total do resultado abrangente do exercício 640.423 (189.132) 451.291Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas

Aumento de capital 551.516 551.516Destinação do lucroConstituição de reserva legal 35.331 (35.331)Dividendos propostos (R$100.191,12 por ação) (167.820) (167.820)Retenção de lucros 437.272 (437.272)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 551.516 35.331 437.272 (640.423) 383.696Em 31 de dezembro de 2010 1.086.770 90.269 101.682 652.394 (240.238) 1.690.877Total do resultado abrangente do exercício

Prejuízo do exercício (31.899) (31.899)"Hedge accounting" operacional (31.602) (31.602) Variação cambial sobre investimentos no exterior 15 (b) 277.938 277.938Ajuste reflexo de coligadas 15 (b) (88.056) (88.056)

Total do resultado abrangente do exercício (31.899) 158.280 126.381Aumento de capital 24 (a) 822.084 822.084

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 822.084 822.084Em 31 de dezembro de 2011 1.908.854 90.269 101.682 652.394 (31.899) (81.958) 2.639.342


1. Informações gerais: A Votorantim Metais Zinco S.A. (Companhia) com sede em Três Marias - MG é integrante do Grupo Votorantim. A Companhia é líder na América Latina e está entre os dez maiores produtores mundiais de zinco com a marca de 700.000 toneladas anuais. O segmento zinco está concentrado no estado de Minas Gerais com duas minas, em Vazante e Paracatu e duas plantas metalúrgicas em Três Marias e Juiz de Fora, atendendo à demanda de diferentes setores da indústria nacional, como química, petroquímica, borracha, celulose, metalurgia, mineração e agricultura, entre outros. Os preços dos produtos negociados pela Companhia são determinados pela cotação do zinco na Bolsa de Metais de Londres (London Metal Exchange - LME). As eventuais flutuações dos preços dependem de vários fatores externos, como demanda mundial, capacidade de produção mundial e estratégias mercadológicas adotadas pelos principais produtores. A Companhia pertence ao grupo Votorantim e têm estruturas e custos administrativos, gerenciais e operacionais compartilhados. (i) Participações societárias e principais eventos ocorridos - Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia efetuou aporte de capital na investida Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. (“VILA”). O aumento de capital efetivo foi no valor total de R$ 227.957, mediante a emissão de 61.955 novas ações ordinárias sem valor nominal. A participação da Companhia na VILA aumentou de 73,40% (participação em 2010) para 75,56% em 2011. (ii) Baixa de imobilizado (depósito murici) - A Companhia, em sua unidade de Três Marias-MG, fazia a disposição dos rejeitos (lamas) da planta metalúrgica em aterro ao lado da planta, na encosta a margem direita do Rio São Francisco, processo esse que foi iniciado ainda na década de 1960. Em 2001, foi construída uma nova barragem, na qual a Companhia a partir de 2002 passou a depositar tais rejeitos, encerrando a utilização da primeira barragem. Investindo em melhores práticas de sustentabilidade na gestão ambiental, em junho de 2005, a Companhia assinou o termo de compromisso junto a Agência Nacional de Águas – ANA e a Secretaria de Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais para remover o estoque de rejeitos metalúrgicos colocados junto à margem do Rio São Francisco e na barragem que a substituiu. Em atendimento ao compromisso firmado com os órgãos ambientais, no ano de 2006 foi iniciada a construção de uma nova barragem (“Depósito Murici”) para armazenamento de seus rejeitos industriais. A finalização da construção do Depósito Murici ocorreu em 2011, e, em contrapartida ao termo de compromisso acima mencionado, a Companhia deverá remover os resíduos das barragens anteriores até o ano de 2014 e depositá-los no Depósito Murici, bem como ali já estão sendo depositados os rejeitos gerados na operação a partir de agora. Em virtude da situação acima, a Companhia efetuou as seguintes contabilizações: 1) Custos acumulados com a construção do Depósito Murici - uma vez que o termo de compromisso com a ANA e a Secretaria Estadual foi assinado em 2006, já havia uma condicionante para quando da constituição do Depósito Murici que implicaria na transferência de rejeitos das barragens velhas para este novo depósito. Os rejeitos a serem removidos da margem do Rio São Francisco representam 32% da capacidade de armazenamento do Depósito Murici, da qual a Companhia registrou os valores de R$ 6.331 (2011) e R$ 38.199 (2010) como reflexo da redução da capacidade desse depósito, para suportar a área inicialmente já comprometida com a remoção dos rejeitos. Esta baixa foi proporcional a 32% do custo da construção (R$ 151.097 – custos acumulados até dez-2011). 2) Remoção dos rejeitos das barragens antigas - Durante a evolução do processo de gerenciamento ambiental, constatou-se que a despesa provisionada para a remoção dos rejeitos das barragens antigas apresentava-se insuficiente para a cobertura de gastos, principalmente relacionados ao transporte dos resíduos para o Depósito Murici. Assim, foi provisionado o valor de R$ 67.727 (2011) e R$ 62.831 (acumulado até o ano de 2010). 3) Descomissionamento das barragens antigas - Após a remoção dos rejeitos e de acordo com as diretrizes para o descomissionamento das barragens preparadas em 2006, há a necessidade de remediação do solo e posterior plantio de cobertura arbórea. Uma vez que não é esperada geração de fluxos de caixa futuro por esses ativos, tal despesa foi lançada como ajuste de exercícios anteriores em contrapartida a um passivo ambiental de R$ 26.538. 2. Apresentação das demonstrações financeiras individuais: A Companhia não está apresentando demonstrações financeiras consolidadas, considerando que sua controladora final já disponibiliza ao público suas demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as práticas contábeis. A emissão destas

demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria em 12 de março de 2012. 3. Resumo das principais políticas contábeis: 3.1. Base de preparação - As demonstrações financeiras foram preparadas tendo o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros (substancialmente instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 5. Mudanças nas políticas contábeis e divulgações - Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS vigindo a partir de 2011 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. 3.2. Conversão em moeda estrangeira - (a) Moeda funcional e moeda de apresentação - Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da

Companhia e, também, a moeda de apresentação da Companhia. (b) Transações e saldos - As operações com moedas estrangeiras são convertidas em moeda funcional, na qual os itens são remensurados. Para essa conversão, são utilizadas as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do fim do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações qualificadas de hedge de fluxo de caixa e operações de hedge de investimento líquido. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como “Resultado financeiro líquido”. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. (c) Empresas do Grupo com moeda funcional diferente - Os resultados e a posição financeira de todas as entidades do Grupo (nenhuma das quais opera moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue: • Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço. • As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas médias mensais de câmbio. • Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado na conta “Ajustes de avaliação patrimonial”. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda sobre a venda. 3.3. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais não superiores a três meses, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. 3.4. Ativos financeiros - 3.4.1. Classificação - A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mantidos para negociação, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado - Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação, que têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes.

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Demonstrações Financeiras 2011Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não-derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis do Grupo compreendem “caixa e equiva-lentes de caixa” e “contas a receber de clientes” (Notas 3.3 e 3.6). 3.4.2. Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros mantidos para negociação, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transfe-ridos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não registrados em Bolsa) não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da pró-pria entidade. 3.4.3. Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e passivos financeiros somente são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.4.4. Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia no fim de cada exer-cício do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financei-ros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e se esse evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os crité-rios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • Garantia da Companhia ao tomador de empréstimo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de uma concessão que o credor não consideraria; • Torna-se provável que o tomador de-clare falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: (i) mudanças adver-sas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômi-cas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira.O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment será a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num exercício subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento ocorrido após o reconhecimento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 3.5. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge - Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, reavaliados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato de o derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge. Em caso afirmativo, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Companhia designa certos derivativos como: - hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou de uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou - hedge de um risco específico associado a um ativo, passivo ou compromisso firme (hedge de valor justo); ou a Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação, no início do hedge e de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge é superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge é inferior a 12 meses. (a) Hedge de fluxo de caixa - Com o objetivo de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção, a Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos para efetuar a venda a termo da Commodity (zinco) em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A Companhia adota a contabilidade de hedge para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade. A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido na rubrica “Ajuste de avaliação patrimonial”. Ganhos ou perdas relacionados à parcela não efetiva são imediatamente reconhecidos no resultado, em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. Os valores acumulados no patrimônio líquido são levados ao resultado (na mesma linha de resultado impactada pela operação originalmente protegida) nos períodos em que se realizam as referidas exportações e/ou vendas referenciadas em preço LME. Quando um instrumento de hedge prescreve ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios de contabilização de hedge, todo ganho ou toda perda cumulativa existente no patrimônio naquele momento permanece no patrimônio e é reconhecido quando a operação prevista é finalmente reconhecida na demonstração do resultado. Quando não se espera mais que uma operação prevista ocorra, o ganho ou a perda cumulativa que havia sido apresentado no patrimônio é imediatamente transferido para a demonstração do resultado. (b) Hedge de valor justo - Com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia referenciado em preço LME, a Companhia contrata operações de hedge nas quais troca de fixo para flutuante o preço definido nas transações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo. Para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade, a partir de dezembro de 2010 a Companhia adotou a contabilidade de hedge, observados os volumes mínimos de transação de 1000 toneladas para zinco. As variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. (c) Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado - Certos instrumentos derivativos não se qualificam para a contabilização de hedge. As variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado do exercício. 3.6. Contas a receber de clientes - As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PDD” ou “impairment”). 3.7. Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (com base na capacidade operacional normal). O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 3.8. Imposto de renda e contribuição social - São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, para fins de determinação de exigibilidade. Portanto, as inclusões no lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou as exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente, geram créditos ou débitos tributários diferidos. As alíquotas desses impostos são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição social e adições temporárias são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do balanço. O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos

somente na proporção da probabilidade de que o lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido. As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio. 3.9. Depósitos judiciais - Os depósitos são apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído quando não há possibilidade de resgate dos depósitos. 3.10. Investimentos - O investimento em sociedades é registrado e avaliado pelo método de equivalência patrimonial, tendo como contrapartida o resultado do exercício. As variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido da Companhia. Elas são registradas no resultado do exercício somente quando o investimento é alienado ou considerado como perda. Para efeitos de cálculo de equivalência patrimonial, os resultados não realizados são eliminados na proporção da participação societária. Quando necessário, as práticas contábeis são alteradas para garantir consistência nas práticas adotadas pela Companhia. Controladas - Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. De acordo com esse método, o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da participação atribuída à Companhia nas alterações dos ativos líquidos da investida. Ajustes no valor contábil do investimento também são necessários pelo reconhecimento da participação proporcional da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos ajustes de avaliação patrimonial da investida, reconhecidos diretamente em seu patrimônio líquido. Tais variações são reconhecidas de forma reflexa, ou seja, em ajuste de avaliação patrimonial diretamente no patrimônio líquido. Coligada - Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, com uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. As movimentações cumulativas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investimento. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Se a participação acionária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial será reclassificada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. (a) Ágio - O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como “ativo intangível”. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do exercício, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. 3.11. Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o exercício em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa comprovação, são capitalizados como custo de formação da mina. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com base na extração de recursos minerais, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando-se o método linear considerando seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: - Edifícios e construções ........................................................................................ 25 - 40 anos- Máquinas, equipamentos e instalações ................................................................ 5 - 15 anos- Veículos................................................................................................................ 4 - 5 anos- Móveis e utensílios .............................................................................................. 5 - 10 anosOs valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 3.12. Ativos intangíveis - (a) Softwares - As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de três a cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: • É tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso. • A administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo. • O software pode ser vendido ou usado. • Pode-se demonstrar que é provável que o software gere benefícios econômicos futuros. • Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software. • O gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. 3.13. Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor em que o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment, na data de apresentação do relatório. 3.14. Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes quando o pagamento é devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. 3.15. Empréstimos e financiamentos - Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em andamento, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo, quando há probabilidade que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capitalizada como um pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relaciona. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 3.16. Provisões - As provisões para restauração ambiental, custos de reestruturação e ações judiciais são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor foi estimado com segurança.

As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las será determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação usando-se uma taxa antes do imposto, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 3.17. Passivos ambientais - Os gastos representativos de fechamento de mina e/ou barragem decorrentes do encerramento das atividades estão registrados como obrigação com desmobilização de ativo. As obrigações consistem principalmente em custos associados com encerramento de atividades. O custo de desmobilização de ativo, equivalente ao valor presente da obrigação (passivo), está capitalizado como parte do valor contábil ao ativo sendo depreciado pelo período de vida útil do ativo. A parcela do passivo está registrada pelo valor presente pelo mesmo prazo da desmobilização. Esses passivos estão contabilizados em outras contas a pagar. 3.18. Ajuste a valor presente de ativos e passivos - Quando relevantes, ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. 3.19. Benefícios a empregados - (a) Obrigações de aposentadoria - A Companhia participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provém a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia tem planos de contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia paga contribuições a entidades fechadas de previdência privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados e os benefícios relacionados com o serviço do empregado no exercício corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. (b) Participação dos empregados nos resultados - São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela administração e contabilizadas no resultado. 3.20. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais - As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado; (ii) passivos contingentes são provisionados quando a Companhia espera desembolsar fluxos de caixa. Processos tributários são provisionados quando as perdas são avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos são mensuráveis com suficiente segurança. Processos trabalhistas e cíveis, cujas perdas são avaliadas como prováveis, são provisionados com base na melhor estimativa de valores para os casos em que os advogados externos e internos entendem que existe expectativa de perdas. Passivos contingentes avaliados como perdas remotas não são provisionados nem divulgados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis. 3.21. Capital social - As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 3.22. Reconhecimento da receita - A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) há probabilidade de benefícios econômicos futuros fluírem para a entidade; e (iii) critérios específicos tinham sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. O valor da receita não será considerado mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de produtos - O reconhecimento da receita nas vendas internas e para exportação se baseia nos princípios a seguir: • Mercado interno: As vendas são feitas à vista ou a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias; • Mercado de exportação: Normalmente, os pedidos de exportação são atendidos por depósitos próprios ou terceirizados localizados próximos aos mercados estratégicos. Essas vendas são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues ao transportador e os riscos e benefícios são transferidos para o cliente. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou provocar a extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou dos custos estimados e estão refletidas no resultado no exercício em que a administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. (b) Receita financeira - A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa de juros efetiva. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a uma conta a receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa de juros efetiva original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa de juros efetiva utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber. 3.23. Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data de aprovação pelos acionistas, em Assembleia Geral. 3.24. Reapresentação das cifras comparativas - Em 2011, foram identificados os seguintes ajustes de exercícios anteriores, conforme descritos abaixo: • Retificação no cálculo de imposto de renda e contribuição social diferidos, no montante de R$ 6.606, do qual se refere a exercícios anteriores a 2010. A referida correção afetou o ativo não circulante de 31 de dezembro de 2010. • Reconhecimento da mensuração das obrigações relacionadas com o descomissionamento de minas, conforme regulamentação (CPC 25), para a recuperação de áreas ambientais, no montante de R$ 32.409, o qual se refere a exercícios anteriores a 2010. A referida correção afetou o ativo intangível de 31 de dezembro de 2010 nesse mesmo valor. • Reconhecimento da baixa da barragem Murici (depósito de rejeitos) no montante de R$ 27.733, dos quais, R$ 25.211 referem-se ao exercício de 2010 e R$ 2.522 se referem a exercícios anteriores. A referida correção afetou o ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2010, nesses mesmos valores (nota 26). • Reconhecimento da mensuração das obrigações e direitos relacionados em contratos de concessão ao pagamento pelo uso do bem público (UBP) no montante de R$ 18.748, dos quais, R$ 5.903 referem-se ao exercício de 2010 e R$ 12.845, a exercícios anteriores. A referida correção afetou o ativo e passivo não circulante de 31 de dezembro de 2010, nesses mesmos valores. • Reconhecimento do valor contábil do investimento pela participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes de investidas no montante de R$ 2.455 afetando o ativo não circulante de 31 de dezembro de 2010 nesses mesmos valores. As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, apresentadas para fins de comparação, também foram ajustadas em relação à mudança da política contábil e à correção de erro mencionadas anteriormente e estão sendo reapresentadas. Os efeitos dessa reapresentação são demonstrados a seguir: 31 de dezembro de 2010 Ativo Original Ajuste AjustadoCirculante 415.025 415.025Não circulanteTributos diferidos 297.395 47.246 344.641Imobilizado 2.069.244 (108.343) 1.960.901Intangível 27.019 72.181 99.200Investimentos 2.707.766 68.138 2.775.904Outros 224.120 224.120 5.325.544 79.222 5.404.766Total do ativo 5.740.569 79.222 5.819.791

Passivo Circulante 932.309 932.309Não circulante 3.047.554 83.368 3.130.922Patrimônio líquido Reserva de lucros 758.222 (4.146) 754.076 Outros 936.801 936.801

1.695.023 (4.146) 1.690.877Total do passivo e patrimônio líquido 5.674.886 79.222 5.754.108

ResultadoReceita líquida 1.203.279 1.203.279Custo das vendas (923.117) (1.113) (924.230)Lucro bruto 280.162 (1.113) 279.049Despesas operacionais (173.741) (173.741)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (48.501) (38.199) (86.700)Equivalência patrimonial 694.166 (35.073) 659.093Resultado financeiro líquido (29.692) (7.831) (37.523)Imposto de renda e contribuição social (15.784) 16.029 245

706.610 (66.187) 640.423

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4. Normas novas, alterações de normas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2011. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • O IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros”, aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. • O IFRS 10 - “Demonstrações Financeiras Consolidadas” apóia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto”, emitido em maio de 2011. A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. • O IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades”, trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. • IFRS 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. • IAS 28 (revisado em 2011) - “Coligadas e Controladas em Conjunto (Joint Ventures)” - O IAS 28 (revisado em 2011) requer que controladas em conjunto e coligadas sejam avaliadas pelo método de equivalência patrimonial a partir da emissão do IFRS 11. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IAS 28. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 5. Estimativas e premissas contábeis críticas: As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo. (a) Perda (impairment) do ágio - Anualmente, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio. Os valores recuperáveis das UGCs foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. (b) Imposto de renda e contribuição social e outros impostos - A Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no exercício em que o valor definitivo é determinado. (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros - O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado por meio de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. (d) Passivos contingentes - A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. (e) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos - A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. 6. Gestão de risco financeiro: 6.1. Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda, preços de commodities e taxa de juros); (b) risco de crédito; e (c) risco de liquidez. Muitos dos produtos vendidos pela Companhia são commodities, com preços estabelecidos em referência a preços internacionais e denominados em dólares norte-americanos. Os custos da Companhia, porém, são predominantemente denominados em reais, resultando em um descasamento natural de moedas e preços entre os custos e as receitas da Companhia. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, que também abrange suas subsidiárias, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição a Taxa de Juros, (iii) Gestão de Exposição a Preço de Commodities, (iv) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes, e (v) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro. A estrutura de governança inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (referido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender a cada uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprovação do Comitê de Finanças. Os instrumentos financeiros que podem ser contratados para proteção financeira e gestão de riscos são: swaps convencionais, compra de opções de compra (calls), compra de opções de venda (puts), collars, contratos futuros de moedas e contratos a termo de moedas (NDF – Non-Deliverable Forward). As estratégias que contemplam compras e vendas de opções simultaneamente somente são autorizadas quando não resultam em posição líquida vendida em volatilidade do ativo-objeto. (i) Risco de mercado - O processo de gestão de riscos de mercado tem por objetivo a proteção do fluxo de caixa da Companhia contra eventos adversos de mercado, tais como oscilações de taxas de câmbio, preços de commodities e taxas de juros. A governança e as macrodiretrizes desse processo estão definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado. (ii) Risco cambial - A Companhia atua internacionalmente e está exposta ao risco cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principalmente com relação ao dólar norte-americano. A Política de Gestão de Exposição Cambial estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações das moedas estrangeiras que impactam o fluxo de caixa do Segmento Industrial. As propostas para contratação de hedge são elaboradas pelo Comitê de Tesouraria para aprovação do Comitê de Finanças e baseiam-se na exposição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa das Unidades. Nesses casos, o Comitê de Tesouraria elabora a proposta em coordenação com a Unidade em questão, para posterior aprovação do Comitê de Finanças. O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. (iii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros - O resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são substancialmente independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros da Companhia decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos a taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado a taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretriz e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia. Com base nas exposições projetadas para cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP), o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Comitê de Finanças. (iv) Risco do preço de commodities - Este risco está relacionado com a possibilidade de oscilação no preço das commodities da Companhia. Os preços flutuam em função da demanda, da capacidade produtiva, das estratégias comerciais dos grandes produtores e da disponibilidade de substitutos no mercado global. A Política de Gestão de Exposição em Commodities estabelece diretrizes para a proteção contra oscilações de preços de commodities que impactam os fluxos de caixa da Companhia. As exposições a cada commodity consideram as projeções mensais de produção, de compras de insumos e os fluxos de vencimentos

dos hedges a elas associados. Os hedges executados são classificados nas seguintes modalidades: (a) Operações Comerciais a Preço Fixo - (operações de hedge que trocam de fixo para flutuante, o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo); (b) Hedge para “Período Cotacional” - é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre compras de determinados insumos (concentrado de metais) e vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos; (c) Hedge de Margem Operacional - visa a garantir a fixação da margem operacional para parte da produção da Companhia. (v) Risco de crédito - Os instrumentos financeiros derivativos, time deposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração sua posição financeira, experiência passada e outros fatores. Adicionalmente, define limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A Companhia reconhece provisão para deterioração do saldo a receber de clientes, sempre que necessário. A provisão para perdas é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber e é incluída nas despesas de vendas. São realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando necessário, são obtidas cauções ou cartas de crédito para proteger os interesses da Companhia. Além disso, a maior parte das vendas por exportação, para Estados Unidos, Europa e Ásia, está protegida por cartas de crédito ou seguro de crédito. (vi) Risco de liquidez - O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando a garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela a seguir analisa os passivos financeiros derivativos e não derivativos da Companhia a serem liquidados, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os passivos financeiros derivativos estão incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa temporários. Os valores divulgados na

tabela são os fluxos de caixa futuros não descontados contratados e os saldos da controladora representam quase a totalidade dos saldos da tabela abaixo (*):

Menos de 1 ano

Entre 1 e 2 anos

Entre 2 e 5 anos

Entre 5 e 10 anos

Em 31 de dezembro de 2011Empréstimos e financiamentos 178.225 159.375 284.308 20.295Partes relacionadas 418.277 1.104.088 485.269 627.539Instrumentos financeiros derivativos 33.429Fornecedores 85.126Contas a pagar - Trading 82

715.139 1.263.463 769.577 647.834Em 31 de dezembro de 2010

Empréstimos e financiamentos 155.695 139.944 290.113 45.571Partes relacionadas 259.639 1.331.565 411.277 552.090Instrumentos financeiros derivativos 11.619 307Fornecedores 141.830

568.783 1.471.816 701.390 597.661(*) Esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos e financiamentos. 6.2. Derivativos contratados - São descritos a seguir todos os instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia. Todas as operações de instrumentos financeiros derivativos foram realizadas em mercados de balcão. Programa de venda de zinco a preço fixo – operação de hedge que troca de fixo para flutuante o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo, com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia atrelado aos preços LME. As operações usualmente realizadas são compras de zinco para liquidação futura no mercado de balcão. Programa de proteção para descasamento de período cotacional – é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos. Programa de proteção de margem operacional dos metais – instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado das operações de zinco. Com o fim de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção dos metais, a proteção é realizada por meio a venda a termo da commodity, em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A seguir é apresentado o quadro resumo que contempla os instrumentos financeiros derivativos e o objeto protegido por cada um deles:

ProgramaValor principal Unidade Valor justo

Ganho (perda) realizado

Ganho (perda) nãorealizado por ano

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 2012 2013

Venda de zinco a preço fixoTermo de zinco 4.050 53.250 tonelada (1.229) (187) 1.372 (1.229)Termo de dólar americano 129 USD MM 9.531

(1.229) 9.344 1.372Proteção para período cotacionalTermo de zinco 18.800 2.795 2.582 12.281 2.795

2.795 2.582 12.281Proteção do resultado operacional de metaisTermo de zinco 98.910 tonelada 69.806 36.717 67.645 2.161Termo de prata tonelada (26)Termo de dólar americano 222 USD MM (32.114) 24.359 (30.958) (1.156)

37.692 - 61.050Total 39.258 11.926 74.703 38.253 1.0056.3. Gestão de capital - Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuar a oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir seus custos. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode, ou propõe, nos casos em que é necessária a aprovação do Conselho de Administração, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão e itens, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2011 e 2010 podem ser assim resumidos:

Nota 2011 2010Empréstimos e financiamentos 18 548.597 505.269 Menos: caixa e equivalentes de caixa 9 2.022 126 Menos: Valor justo contratos derivativos 6.2 39.258 11.926 Dívida líquida 507.317 493.217 Total do EBITDA ajustado 6.3.1 149.415 109.895 Índice de alavancagem financeira - % 3,40 4,49 6.3.1. EBITDA

31/12/2011 31/12/2010Receita líquida 1.269.423 1.203.279Custo dos produtos vendidos (1.063.040) (924.230)Receitas (despesas) operacionais (193.838) (260.441)EBIT 12.545 18.608Depreciação, amortização e exaustão 136.870 91.287EBITDA 149.415 109.8956.4. Estimativa do valor justo - Os saldos das contas a receber de clientes, deduzidos da provisão para crédito de liquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio do desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros segundo a taxa de juros vigente no mercado. A Companhia aplica a alteração ao CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: • Nível 1 - preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. • Nível 2 - informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços). • Nível 3 - inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (inserções não observáveis). Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo, conforme resumido a seguir:

31/12/2011 31/12/2010AtivosInstrumentos financeiros derivativos, líquidos 39.258 11.926Mantidos para negociaçãoQuotas de fundos de investimento 85.274 10.973Outros títulos - 1.059

124.532 23.958 6.5. Demonstrativo da análise de sensibilidade - Apresentamos a seguir como o resultado do exercício e o patrimônio líquido da controladora que teriam sido afetados por mudanças na variável de risco pertinente a qual a Companhia está exposta na data do balanço. A variável de risco relevante no período, levando em consideração o período compreendido até a próxima mensuração, é sua exposição ao dólar, euro e ao risco de flutuação nos preços das commodities. A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco conforme cenários: • Cenário I: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. • Cenário II: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros.

Impactos no Resultado Impactos no PLFator de Risco Cenários Provável -25% -50% +25% +50% -25% -50% +25% +50%Câmbio

USD -5,10% 80.390 379.949 759.899 (379.949) (759.899) 75.350 150.700 (75.350) (150.700)Taxas de Juros

BRL - CDI -150bps (1.283) (2.020) (4.039) 2.020 4.039 3.779 7.715 (3.632) (7.126)USD Libor 10bps 11.208 9.623 19.247 (9.623) (19.247) 282 564 (281) (562)

Preço - CommoditiesZinco 12% (14.219)

6.6. Principais transações e compromissos futuros objeto de proteção de fluxo de caixa e de valor justo - A Companhia adota contabilidade de hedge para o Programa de proteção de margem operacional dos metais, designando os derivativos contratados como hedge de fluxo de caixa. Como consequência da aplicação do hedge accounting, as variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são contabilizadas no patrimônio líquido, até o momento de realização das vendas objeto da proteção, quando o valor justo desses derivativos é lançado no resultado do exercício. Para o programa de venda de zinco a preço fixo, a Companhia adota contabilidade de hedge designando os derivativos contratados como hedge de valor justo do compromisso firme. As variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. A tabela abaixo apresenta um resumo dos derivativos classificados nesses regimes.

Programa Valor principal UnidadeCompra /

Venda Taxa FWD Média

Prazo médio (dias) Valor justo

Ganho (perda)

realizadoGanho (perda) não

realizado por ano31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 2012 2013

Hedge Acounting - Cash Flow HedgeProteção do resultado operacional de metais

Termo de zinco 98.910 53.250 tonelada V 2.246 US$ 177 69.806 (187) 36.717 67.644 2.162Termo de dólar americano 222 129 USDMM V 1,77 R$/US$ 172 (32.114) 9.531 24.359 (30.958) (1.156)

37.692 9.344 61.076 36.686 1.006Hedge Acounting - Fair Value HedgeVenda de alumínio a preço fixo

Termo de zinco 900 800 tonelada C 2.188 US$ 77 (561) 540 526 (561)540 526 (561)

37.131 9.884 61.602 36.125 1.0066.7. Valor e tipo de margens dadas em garantia - As operações com derivativos contratadas pela Companhia não estão sujeitas a depósitos de garantia, chamada de margem ou qualquer outro tipo de garantia ou mecanismo equivalente. 6.8. Dados de mercado utilizados para o cálculo do valor justo (Fair Value) dos instrumentos financeiros - Na construção das curvas utilizadas para precificação dos derivativos foram utilizados dados públicos da BM&F Bovespa, London Metals Exchange (LME) e dados proprietários da Bloomberg L.P.

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7. Instrumentos financeiros por categoria31/12/2011 31/12/2010

Ativos, conforme balanço patrimonialEmpréstimos e recebíveisCaixa e equivalentes de caixa 2.022 126Contas a receber de clientes 149.492 164.037Partes relacionadas 4.559 212.731Demais contas a receber 24.054 8.651

180.127 385.545Mensurados ao valor justo por meio do resultadoInstrumentos financeiros derivativos 72.687 25.259Ativos mantidos para negociação 85.274 12.032

157.961 37.291338.088 422.836

Passivos, conforme o balanço patrimonialOutros passivos financeirosEmpréstimos e financiamentos 548.597 505.269Fornecedores 85.126 141.830Contas a pagar - Trading 82 176.605Dividendos a pagar 436 168.256Partes relacionadas 2.471.062 2.518.140Demais contas a pagar 207.878 170.597

3.313.181 3.680.697Ao valor justo por meio do resultadoInstrumentos financeiros derivativos 33.429 13.333

33.429 13.3333.346.610 3.694.030

8. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contrapartes em operações de ativos financeiros:

31/12/2011 31/12/2010Rating

LocalRating Global

Rating Local

Rating Global

Caixa e equivalentes de caixaAAA 2.022 126

Fundos mantidos para negociaçãoAAA 84.641 956AA+ 633 11.076

87.296 - 12.158 -Ativos financeiros derivativos

AAA 4.862 6.649AA 2.545 10.870A 48.477 4.906BBB 19.348 289

4.862 67.825 9.194 16.065Contas a receber de clientes

Grupo 1 137.184 134.218Grupo 2 4.203 7.253Grupo 3 8.148 22.814

149.535 164.285241.693 67.825 185.637 16.065

• Grupo 1 - clientes/partes relacionadas sem inadimplência no exercício. • Grupo 2 – clientes sem inadimplência no passado ou inadimplência até 90 dias. • Grupo 3 – clientes com inadimplência no passado acima de 90 dias. Os ratings decorrentes de classificação externa foram extraídos de agências de ratings (Standard&Poor’s, Moody’s, Fitch), (nota 6.1 (b)).

9. Caixa e equivalentes de caixa

31/12/2011 31/12/2010Caixa e bancos 1.173 126 Certificados de depósitos bancários - CDBs 849

2.022 126

10. Aplicações financeiras

31/12/2011 31/12/2010Títulos mantidos para negociação

Fundo de investimento Odessa (i) 74.718 956 Quotas de fundos de investimentos 10.556 10.017 Debêntures 1.059

85.274 12.032

(i) Em 31 de dezembro de 2011, o total de R$ 74.718 é representado por quotas de fundos de investimento no qual o grupo Votorantim é quotista exclusivo do fundo. O controle das operações deste fundo exclusivo é feito pela tesouraria corporativa e a consolidação das suas demonstrações financeiras foi efetuada pela holding da Votorantim Participações S.A. 11. Contas a receber de clientes

Nota 31/12/2011 31/12/2010Clientes nacionais 21.365 35.448Clientes estrangeiros 4.506Partes relacionadas 14 128.170 124.331Provisão para créditos de liquidação duvidosa (43) (248)

149.492 164.037

As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas:

31/12/2011 31/12/2010Reais 24.629 39.570 Dólares norte-americanos 124.863 124.467 Saldo final do exercício 149.492 164.037

As movimentações na provisão para crédito de liquidação duvidosa de contas a receber de clien-tes da Companhia são as seguintes:

31/12/2011 31/12/2010Saldo inicial (248)(Provisão) reversão para créditos de liquidação duvidosa 205 (248)Saldo final (43) (248)

A constituição e a baixa da provisão para contas a receber foram registradas no resultado do exercício. Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos. O risco de crédito do contas a receber está demons-trado na nota 8.

12. Estoques

31/12/2011 31/12/2010Produtos acabados 37.763 29.672 Produtos em processamento 37.377 48.059 Matérias-primas 7.043 3.057 Materiais auxiliares e de consumo 44.973 39.383 Provisão para perdas (i) (26.989) (25.606)Importações em andamento 45.436 39.800 Outros 37 573

145.640 134.938

(i) A provisão para perdas refere-se, substancialmente, à obsolescência de materiais no estoque, que apresentam baixa expectativa de realização.

13. Tributos a recuperar

31/12/2011 31/12/2010Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 24.292 2.026 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado

15.280 14.515

Imposto sobre produtos industrializados - IPI 6.608 4.851 Imposto de renda e contribuição social 29.190 36.068 Programa de integração social - PIS 5.388 5.358 Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS

17.881 18.553

Outros 156 98.795 81.371

Circulante (52.174) (70.241)Não circulante 46.621 11.130

Os créditos do ICMS são resultantes da compra de ativo imobilizado (com prazo de realização de 48 parcelas mensais) e da aquisição de produtos consumíveis, sua realização decorre da própria operação da Companhia. Os créditos de IRPJ e CSLL referem-se a antecipações que serão compensadas com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resultados futuros. Durante o quarto trimestre de 2011, a Companhia recebeu créditos de ICMS da Votorantim Metais S.A., conforme termo de liberação (DCA), aumentando o saldo de ICMS em comparação com o exercício de 2010. De acordo com a projeção orçamentária aprovada pela Diretoria, a realização dos tributos a recuperar ocorrerá até o final de 2014. Nessa projeção, consta a estimativa de realização em percentual aproximado de 53% até 31 de dezembro de 2012.

14. Partes relacionadasDemonstrações do resultado

Contas a receber de clientesDividendos a

receber Dividendos a pagar Realizável a longo prazoPassivos circulante e não

circulante Compras Vendas31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Sociedade ControladoraVotorantim Industrial S.A. 86 168.299 18 74 1.588Sociedades LigadasCampos Novos Energia S.A. 3.442 18.605 38.814Companhia Brasileira de Alumínio S.A. (ii) 1.053.848 983.140 8.217 10.900 9 13Votener - Votorantim Comercializadora de Energia Ltda. 382 56.154 34.575Votorantim Energia Ltda. 4.460 4.221 1.662 470Votorantim GmbH (i) 127.063 122.749 36 1.376.492 1.293.296 260.593 227.415 332.522 298.000Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. 38.058 8.368 11Votorantim Metais Participações Ltda. (iii) 756 846 167.820 44.313 32.201 19.783Votorantim Metais S.A. (iv) 293 336 4.393 21.440 768 12.668 1.761 455Votorantim Siderurgia S.A. 21 336 113 381 1.758 64 56Outros 37 64 9 436 436 44 6 220 185.678 4.961 5.381 1.120 137

128.170 124.331 38.067 436 168.256 4.559 212.731 2.471.062 2.518.140 351.024 331.867 335.423 298.605Circulante (128.170) (124.331) 38.067 (357.509) (269.979)

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) Os saldos apresentados referem-se a operações de pré-pagamento onde a Companhia recebe a antecipação de recebíveis pelas vendas intermediadas pela Votorantim GmbH. (ii) Os saldos apresentados nas rubricas “Passivos circulante e não circulante” referem-se a contratos de mútuo mantidos com partes relacionadas. O montante vem sendo atualizado mensalmente à taxa de 12% ao ano. (iii) Anteriormente denominada Votorantim Metais Ltda. (iv) Anteriormente denominada Votorantim Metais Níquel S.A.15. Investimentos:(a) Composição

Informações das investidas em 31 de dezembro de 2011 Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentosPatrimônio líquido Resultado do exercício ajustado Percentual de participação (%) 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Investimentos avaliados por equivalência patrimonialVotorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. 4.008.446 175.470 75,56 132.584 656.859 3.028.742 2.689.997 Outros investimentos (8.503) 2.234 8.167 20.224 Total dos investimentos 124.081 659.093 3.036.909 2.710.221

(b) Movimentação de Investimentos31/12/2011 31/12/2010

Saldo no início do exercício 2.710.221 1.185.718Aquisição de investimentos 126Aumento de capital de investida 237.379 1.147.219Dividendos recebidos ou a receber (179.518) (24.218)Baixa do investimento (357)Variação cambial de investimento no exterior 277.938 (191.908)Instrumentos derivativos (44.905)Ajuste reflexo de coligadas (88.056) (65.683)Equivalência patrimonial 124.081 659.093

Saldo no fim do exercício 3.036.909 2.710.221 O saldo de “Ajuste reflexo de coligadas” refere-se a mudanças no valor contábil do investimento reconhecido pela participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes de investidas, contabilizados diretamente no patrimônio líquido.16. Imobilizado:(a) Movimentação e composição

2011 2010Terras e terrenos Edifícios e construções Máquinas, equipamentos e instalações Veículos Imobilizado em andamento Outros Total do imobilizado Total do imobilizado

Saldo inicial 29.853 437.192 754.011 6.948 731.717 1.180 1.960.901 1.943.166Adição 333 1.129 161 267.635 36.281 305.539 248.971Baixa (i) (6) (2.242) (18.546) (75) (1.463) (514) (22.846) (81.647)Depreciação (15.048) (39.107) (6.712) (4.370) (65.237) (83.266)Transferências 155.025 159.456 10.905 (367.555) (27.775) (69.944) (66.323)Saldo final 30.180 576.056 855.814 11.227 630.334 4.802 2.108.413 1.960.901

(i) Vide nota 1(ii). As depreciações do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$ 45.805 (2010 – R$ 83.266). (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada - A Companhia periodicamente analisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado. (c) Imobilizado em andamento - O saldo de imobilizado em andamento é composto principalmente por relevância de projetos de expansão e otimização das unidades industriais, sendo:

2011 2010Polimetálicos fases I e II 492.636 393.146 Projeto Expansão Vazante 200 Kta 34.161 10.319 Recuperação de Pb/Ag 12.847 814 Depósito Murici 131.313 Direitos minerários MASA 68.469

»»»Continuação

Continua»»»


Demonstrações Financeiras 201117. IntangívelMovimentação e composição

2011 2010Direitos sobre

recursos naturais Gastos pré-operacionais Uso do bem público Outros Total do intangível Total do intangívelSaldo inicial 45.547 24.072 28.425 1.156 99.200 44.618Adição 60.828 60.828Baixa (5) (327) (332) (3.720)Amortização (70.319) (1.113) (201) (71.633) (8.021)Transferências 68.228 1.716 69.944 66.323Saldo final 104.279 24.072 27.312 2.344 158.007 99.20018. Empréstimos e financiamentos(a) Composição

Passivo circulante Passivo não circulanteModalidade Encargos anuais médios (%) Vencimento final 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Captados a longo prazoEm moeda estrangeiraFINAME UMBNDES + 2,35% 2018 16.009 12.026 52.552 54.910

16.009 12.026 52.552 54.910Em moeda nacional

BNDES URTJLP + 2,46% 2018 124.288 87.139 342.473 340.001BNDES Pré BRL 4,75% 2017 1.181 74 8.379 8.483FINAME URTJLP + 1,10% / Pré BRL 7,28% 2021 314 223 3.401 2.413

125.783 87.436 354.253 350.897141.792 99.462 406.805 405.807

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações de dívida em moeda estrangeira do BNDES. URTJLP - Unidade de referência de Taxa de Juros de Longo Prazo. FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais. USD - Dólar Norte-Americano. BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. BRL - Brasil Real.(b) Vencimento - O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 é demonstrado a seguir:

Vencimento das parcelasEm moeda

nacionalEm moeda estrangeira Total %

2012 125.782 16.009 141.791 25,842013 116.185 15.737 131.922 24,052014 113.951 15.547 129.498 23,602015 70.655 11.979 82.634 15,062016 37.256 6.240 43.496 7,932017 13.694 2.749 16.443 3,002018 1.813 300 2.113 0,392019 327 327 0,062020 271 271 0,052021 em diante 102 102 0,02

480.036 68.561 548.597 100,00

(c) Movimentação2011 2010

Saldo no início do exercício 505.269 689.471 Amortização (108.667) (243.429)Captações 144.665 86.146 Variação cambial 7.226 (1.901)Provisão de juros 39.694 45.695 Juros pagos (39.590) (70.713)

Saldo no fim do exercício 548.597 505.269 (d) Garantias - Não foram oferecidas garantias reais para as operações contratadas em moeda estrangeira ou nacional. (e) Obrigações contratuais / Índices financeiros - Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização – “LAJIDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo Total); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + LAJIDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos. A Companhia e suas controladas atenderam a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. (f) Valor justo dos empréstimos e financiamentos - Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 6.4.

31/12/2011Valor contábil Valor justo

BNDES 544.882 532.872 FINAME 3.715 3.600

548.597 536.472

19. Contas a pagar - Trading: Refere-se a compras de determinadas matérias-primas importadas por meio de empresas de trading, que apresentam prazos de pagamento de até 360 dias com comissão calculada e acertada entre as partes antes ou no momento de cada transação comercial, sobre o valor total das compras efetuadas. 20. Imposto de renda e contribuição social diferidos: (a) Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social - Os valores correntes são calculados com base nas alíquotas em vigor, atualmente sobre o lucro tributado, acrescido ou diminuído das respectivas adições e exclusões. Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e 2010 apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira:

31/12/2011 31/12/2010Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, da contribuição social (123.608) 640.178 Alíquotas nominais 34% 34%IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais 42.027 (217.661)Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivosEquivalência patrimonial 42.188 224.092 Complemento de imposto de renda e contribuição social diferida de exercícios anteriores 9.534 Outras exclusões permanentes líquidas (2.040) (6.186)

IRPJ e CSLL apurados 91.709 245 IRPJ e CSLL no resultado 91.709 245 (b) Composição dos saldos de impostos diferidos - A origem do imposto de renda e da contri-buição social diferidos está a seguir apresentada:

31/12/2011 31/12/2010Ativo

Prejuízo fiscal e base negativa 282.751 239.559Diferenças temporárias

ICMS a recuperar AVP 8.438 1.871Uso do bem público 11.028Diferimento da perda em contratos de “swap” 33.649 184Provisão de participação no resultado - PPR 3.511 4.329Provisões para contingências 34.759 37.619Descomissionamento de minas 86.526 44.072Provisão para perdas de estoques 8.762 11.348Provisão para perdas em investimentos ou ativos imobilizados 2.109 4.418Outros 2.305 1.241


PassivoICMS a recuperar AVP 21.459 21.826 Descomissionamento de minas 29.374 22.462 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 99.134 73.788 Diferimento de ganhos em contrato de “swap” 47.188 5.050 Diferimento de variação cambial 29.047 Outros 2.263 2.166

Passivo não circulante 199.418 154.339 A realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal, à base negativa da contribuição social e às diferenças temporárias ocorrerá até o final de 2014 de acordo com a projeção orçamentária aprovada pela Diretoria. Nessa projeção, consta a estimativa de realização em percentual aproximado de 6% em 2012, 6% em 2013, 8% em 2014, 19% em 2015, 23% em 2016, 23% em 2017 e 15% em 2018. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja

provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. (c) Movimentação de imposto de renda e contribuição social diferidos

2011 2010Saldo inicial - ativo líquido 190.302 198.897Prejuízo fiscal e base negativa 43.192 72.465Ajuste de adoção de novas práticas 44.931 (16.369)Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) (25.346) (14.738)Diferimento de variação cambial 29.047 (18.777)Diferimento de ganhos em contrato de “swap” (8.673) (23.944)Outros 967 (7.232)Saldo final - ativo líquido 274.420 190.302(d) Regime tributário de transição – “RTT” - Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios de 2011 e 2010, a Companhia optou pelo RTT. Este regime possibilita, desde o exercício de 2008, à pessoa jurídica a eliminação dos efeitos contábeis da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09, por meio de registros no livro de apuração do lucro real (LALUR) ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. Buscando a neutralidade tributária, a Companhia manterá essas práticas tributárias, uma vez que o RTT terá vigência até a entrada em vigor de uma lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis. 21. Contingências e obrigações tributárias: A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes de passivos contingentes são reconhecidas contabilmente. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas. Os passivos contingentes classificados como remotos não são provisionados nem divulgados. Os montantes envolvidos nas contingências são estimados e atualizados periodicamente.

A classificação das eventuais perdas entre possíveis, prováveis e remotas se baseia na indicação dos consultores jurídicos da Companhia. No que se referem a processos judiciais de contestação de legalidade ou constitucionalidade de obrigação tributária, eles têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento. (a) Composição dos saldos - Os saldos das obrigações tributárias e provisões para passivos contingentes registradas contabilmente são apresentados a seguir:

31/12/2011 31/12/2010Depósitos judiciais

Montante provisionado

Total líquido

Depósitos judiciais


Total líquido

Tributárias 11.333 (69.753) (58.420) 10.471 (51.850) (41.379)Trabalhistas 2.484 (39.547) (37.063) 3.645 (33.078) (29.433)Cíveis (4.063) (4.063) 944 (39.627) (38.683)Ambientais 57 (2.887) (2.830) 76 (104) (28)

13.874 (116.250) (102.376) 15.136 (124.659) (109.523)(b) MovimentaçãoA movimentação da provisão no exercício está demonstrada a seguir:

2011 2010Saldo no início do exercício (109.523) (128.567)

Adições (líquidas das reversões) 14.323 3.105 Baixas por pagamento 3.496 21.322 Atualizações monetárias (9.410) (4.003)Depósitos judiciais (1.262) (1.380)

Saldo no final do exercício (102.376) (109.523)Os principais processos passivos em 31 de dezembro de 2011 são os seguintes: (c) Natureza das contingências - (i) Processos trabalhistas/cíveis - A Companhia possui processos trabalhistas movidos por ex-empregados e terceiros, bem como ações cíveis decorrentes do curso normal dos seus negócios, nenhuma das quais, isoladamente, considerada como relevante. Em 31 de dezembro de 2011, os valores provisionados totalizavam R$ 43.610 (2010 - R$ 72.705). (ii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis - A Companhia está envolvida em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas com probabilidade de perda, avaliada como possível, os quais em 31 de dezembro de 2011 totalizam R$ 622.648 (2010 - R$ 313.792) e, por terem sido avaliados como “possível” risco de perda, não estão provisionados contabilmente. O aumento no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 deve-se à reavaliação efetuada pela área jurídica da Companhia, onde foram incluídos e atualizados alguns valores de processos tributários com probabilidades de perdas consideradas possíveis. 22. Programa de Recuperação Fiscal – REFIS: Em novembro de 2009, a Companhia manifestou intenção de aderir ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei no 11.941/09 e pela Medida Provisória no 470/2009. O objetivo é equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias. Os débitos incluídos são aqueles originados substancialmente de: • Compensação de prejuízo fiscal acima do limite de 30%; • CSL - compensações não homologadas. Como consequência da adesão ao Parcelamento da Lei nº 11.941/09, a Companhia vem cumprindo todas as obrigações do Programa, tais como, os pagamentos mensais das parcelas mínimas e mais recentemente, manifestou-se com relação à inclusão ou não da totalidade dos débitos em aberto nos sistemas da Secretaria da Receita Federal do Brasil e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional no Programa, conforme determina a Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 3/2010. Apresentamos a seguir um resumo dos valores definitivos incluídos no programa, bem como os benefícios obtidos:Detalhamento do débito Total dos débitos atualizados incluídos no programa 20.712 Benefício por redução de multas e juros (3.382) Multas e juros compensados com prejuízo fiscal e base negativa (6.286)Total do débito 11.044 Pagamentos realizados (2.305)Saldo do débito em 31 de dezembro de 2011 8.739Total dos depósitos judiciais 4Saldo devedor em 31 de dezembro de 2011 8.735

23. Uso do Bem Público: Algumas concessões de geração de energia elétrica foram concedidas mediante a contraprestação de pagamentos para a União a título de Uso do Bem Público. O registro desta obrigação foi efetuado no passivo na data da obtenção da licença de operação dos respectivos projetos, atualizados pelos indexadores do contrato (IGP-M) somado aos juros (6% a.a.), trazidos a valor presente, onde concomitantemente teve a sua contrapartida a conta do ativo intangível. Estes valores, capitalizados pelos juros incorridos da obrigação até a data de entrada em operação, estão sendo amortizados linearmente pelo período remanescente da concessão. A Companhia possui as seguintes concessões para a geração de energia elétrica, onde apresentamos os valores relacionados ao uso do bem público.

31/12/2011 31/12/2010

Usinas / Empresas ParticipaçãoData início da

concessãoData fim da

concessãoData início pagamento Ativo intangível Passivo Ativo intangível Passivo

Capim Branco I e Capim Branco II 13% ago-01 set-36 out-07 3.493 (8.073) 3.634 (7.676)Picada 100% mai-01 jun-36 jul-06 23.819 (51.674) 24.791 (49.154)

27.312 (59.747) 28.425 (56.830)

24. Patrimônio liquido: (a) Capital social - Em 31 de dezembro de 2011, o capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.908.854 (2010 – R$ 1.086.770), sendo representado por 2.510 (2010 – 1.675) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pertencentes a acionistas domiciliados no país. Em 10 de janeiro de 2011, foi aprovado em Assembleia o aumento de capital, no valor de R$ 70.848, com a emissão de 82 novas ações ordinárias nominativas. Em novembro de 2011, foi aprovado em Assembleia o aumento de capital, no valor de R$ 250.867, com a emissão de 485 novas ações ordinárias nominativas. Em 03 de dezembro de 2011, foi aprovado em Assembleia o aumento de capital no valor de R$ 500.369, com a emissão de 268 novas ações ordinárias nominativas. (b) Dividendos - Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. A Companhia apresentou prejuízo em 31 de dezembro de 2011 de R$ 31.899, e, portanto, não distribuiu dividendos no ano de 2011. (c) Reservas de lucros - A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. Em 2010 foi constituída reserva de retenção para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (d) Ajuste de avaliação patrimonial - A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas detidas de forma direta ou indireta no exterior. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento. Também são consideradas nesta rubrica a variação cambial de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cambiais e de preços de commodities (hedge accounting).25. Receita líquida

31/12/2011 31/12/2010Receita bruta de vendas Mercado interno 1.149.752 1.126.120 Mercado externo 332.530 298.000

1.482.282 1.424.120 Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (212.859) (220.841)

1.269.423 1.203.279 26. Outras despesas operacionais, líquidas

31/12/2011 31/12/2010Receita líquida de venda de sucata 1.313 1.088 Despesa líquida na venda de imobilizado (16.255) (41.798)Baixa do depósito Murici (i) (6.331) (38.199)Ganhos com operação de hedge 10.642 Recuperação de tributos 11.070 Outras receitas (despesas), líquidas 4.688 (7.791)

5.127 (86.700)(i) Vide nota 1(ii).27. Despesas por natureza

31/12/2011 31/12/2010Variações nos estoques de produtos acabados e produtos em elaboração (2.591) 77.731 Matérias-primas, insumos e materiais de consumo 686.812 655.320 Despesa de benefícios a empregados 193.933 175.251 Depreciação, amortização e exaustão 136.870 92.400 Despesas de transporte 38.840 28.997 Outras despesas 208.141 68.272

1.262.005 1.097.971

ReconciliaçãoCusto dos produtos vendidos 1.063.040 924.230 Com vendas 49.938 46.145 Gerais e administrativas 149.027 127.596

1.262.005 1.097.971

28. Plano de aposentadoria privada: Contribuição definida - A Companhia é patrocinadora de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes (FUNSEJEM), fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários da Votorantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até o limite de 1,5% da remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Companhia à FUNSEJEM, no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, totalizaram R$ 525 (2010 - R$ 2.072). Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais.29. Despesas de benefícios aos empregados

31/12/2011 31/12/2010Salários e adicionais 105.977 102.575 Encargos sociais 65.658 52.257 Benefícios sociais 22.298 20.419

193.933 175.251 30. Resultado financeiro líquido

31/12/2011 31/12/2010Receitas financeiras

Rendimento de aplicações financeiras 7.615 3.412 Juros sobre ativos financeiros 3.828 54.733

11.443 58.145 Despesas financeiras

Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros (138.725) (118.283)Comissões sobre operações financeiras (2.809)Imposto sobre operações financeiras - IOF (2.679) (24.395)Outras despesas financeiras 7.322 (31.644)

(134.082) (177.131)Variações cambiais e monetárias, líquidas (137.595) 81.463 Resultado financeiro líquido (260.234) (37.523)31. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, como seguros de riscos operacionais e res-ponsabilidade civil, proporcionando proteção para os ativos, para possíveis perdas com interrup-ção de produção, bem como para danos a terceiros e patrimônio. A cobertura de seguro operacio-nal vigente em 31 de dezembro de 2011 é a seguinte:

Tipo de Cobertura Importância SeguradaInstalações, equipamentos e produtos em estoque Danos Materiais 4.205.088

Lucros Cessantes 1.142.141

Diretoria

Contador

João Bosco SilvaDiretor Presidente

Valdecir Aparecido BotassiniDiretor

Paulo PrignolatoDiretor

Cloves Otávio Nunes de CarvalhoDiretor

Sergio Rodrigo Machado de MedeirosCRC PR055771/O-7 “S” MG

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Demonstrações Financeiras 2011Aos Administradores e AcionistasVotorantim Metais Zinco S.A.Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Metais Zinco S.A. (a “Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro.Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Metais Zinco S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

ÊnfaseConforme descrito na Nota 14 às demonstrações financeiras, a Companhia mantém relações e transações em condições específicas e em montantes significativos com partes relacionadas. Consequentemente, os resultados de suas operações podem ser diferentes daqueles que seriam obtidos de transações efetuadas apenas com partes não relacionadas.Outros assuntosExaminamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentada como informação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua apresentação para a Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus apsectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 5 de abril de 2012PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes

CRC 2SP000160/O-5 “F” MGMario Miguel Tomaz Tannhauser JuniorContador CRC 1SP217245/O-8 “S” MG

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais

Votorantim Cimentos S.A.CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32


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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2011

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em milhares de reais


Demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

Submetemos à apreciação o Relatório da Administração e as correspon-dentes Demonstrações Financeiras Consolidadas (DFs) da Votorantim Ci-mentos S.A. (“VCSA” ou “Companhia”), relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Essas DFs foram elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo Interna-tional Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.Desempenho dos negócios: Como resultado de nosso plano de inves-timentos na expansão da capacidade de produção de cimentos no Brasil, com ampliação e construção de novas unidades, o volume comercializado subiu 3%, passando de 26,3 milhões de toneladas para 27,2 milhões de toneladas. A receita líquida atingiu R$ 8,7 bilhões, 8% maior que 2010. Du-rante o ano, houve aumento nos custos de energia elétrica e de coque de petróleo, resultando em uma queda de 2% no EBITDA, que encerrou 2011 em R$ 2,6 bilhões.

Com uma agenda positiva para a habitação e projetos de infraestrutura no Brasil, continuaremos investindo no setor com expansão e inauguração de novas unidades e aumento da capacidade produtiva, o que deverá susten-tar nosso crescimento nesse setor e manter nossa posição de liderança de mercado. Em 2011, inauguramos novas unidades de produção em Poty (PE), Sepetiba (RJ), Imbituba (SC), Vidal Ramos (SC), São Luís (MA) e Salto (SP), que juntas acrescentaram 5,2 milhões de toneladas na capaci-dade anual de produção. Adicionalmente, temos programado para o próxi-mo biênio a inauguração e ampliação das unidades de cimento em Cuiabá (MT), Rio Branco (PR), Edealina (GO) e Primavera (PA), que em conjunto adicionarão 5,8 milhões de toneladas em capacidade anual de produção. Ao ampliarmos nossa produção de cimento, estamos nos preparando para atender a maior demanda projetada para os próximos anos, reafirmando nosso compromisso com o desenvolvimento brasileiro.Nossa operação de cimento na América do Norte está localizada na região

dos Grandes Lagos e na Flórida, onde operamos cinco plantas de cimento e duas unidades de moagem. Em 2011, mesmo diante de um cenário menos favorável para este setor nos EUA, mantivemos um desempenho opera-cional estável com margem positiva.Agradecimentos: O resultado e as conquistas de 2011 refletem o empenho e comprometimento de todos aqueles que se dedicam, diariamente, para a história de sucesso da Companhia. Estamos crescendo e trabalhando para contribuir com o desenvolvimento do Brasil. Agradecemos aos acionistas, funcionários, fornecedores, clientes, demais parceiros e à sociedade em geral que vêm nos ajudando na construção de nossa história. A Votorantim Cimentos está pronta para enfrentar novos desafios e consolidar um novo ciclo de crescimento.

São Paulo, 03 de abril de 2012A Administração

Votorantim Cimentos S.A.

Demonstrações do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstrações do resultado abrangente dos exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Controladora ConsolidadoAtivo Nota 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 9 5.370 7.102 225.130 24.948Aplicações financeiras 10 1.144.228 875.744 1.436.686 1.174.985Contas a receber de clientes 11 359.723 328.284 786.077 679.562Estoques 12 401.995 318.667 890.668 796.836Tributos a recuperar 13 129.542 52.414 172.870 97.254Adiantamentos a fornecedores 78.588 52.821 118.425 73.199Dividendos a receber 14 91.297 110.477 7.552 5.543Outros ativos 72.529 57.907 140.337 154.494

2.283.272 1.803.416 3.777.745 3.006.821

Não circulanteRealizável a longo prazoAplicações financeiras 10 13.824 8.995 13.824 8.995Partes relacionadas 14 50.233 328.377 52.764 257.081Tributos diferidos 20 (b) 383.645 288.997 826.236 568.252Tributos a recuperar 13 5.386 18.369 14.923 22.967Outros ativos 62.365 26.069 199.305 146.192

Investimentos 15 11.042.989 10.930.120 3.125.751 3.405.832Imobilizado 16 3.404.969 2.428.107 6.954.265 5.616.298Intangível 17 157.773 156.698 3.466.391 3.174.583

15.121.184 14.185.732 14.653.459 13.200.200

Total do ativo 17.404.456 15.989.148 18.431.204 16.207.021

Controladora ConsolidadoPassivo e patrimônio líquido Nota 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010CirculanteEmpréstimos e financiamentos 18 268.938 139.226 413.551 220.679Fornecedores 418.353 324.464 677.573 638.528Salários e encargos sociais 105.745 95.293 151.373 111.386Imposto de renda e contribuição social 35.201 15.225 132.882 186.364Tributos a recolher 118.895 141.235 181.473 170.915Dividendos a pagar 14 263.302 650.101 274.031 668.990Adiantamentos de clientes 9.730 13.828 14.370 26.288Contas a pagar - Trading 19 100.769 21.785 187.735Outros passivos 116.489 94.844 269.262 194.694

1.336.653 1.574.985 2.136.300 2.405.579Não circulanteEmpréstimos e financiamentos 18 6.748.887 4.171.267 7.643.161 5.027.644Partes relacionadas 14 2.863.539 4.546.172 726.093 1.748.042Provisões 21 (a) 472.869 462.544 685.682 701.208Tributos diferidos 20 (b) 731.285 873.922 1.027.848 1.070.565Uso do Bem Público - UBP 21 (d) 374.185 356.047Outros passivos 117.938 85.182 512.602 436.412

10.934.518 10.139.087 10.969.571 9.339.918Total do passivo 12.271.171 11.714.072 13.105.871 11.745.497Patrimônio líquido 23Capital social 2.746.024 2.327.212 2.746.024 2.327.212Reserva para incentivos fiscais 276.398 220.813 276.398 220.813Reservas de lucros 2.054.328 1.910.611 2.054.328 1.910.611Ajustes de avaliação patrimonial 56.535 (183.560) 56.535 (183.560)

Total do patrimônio líquido dos acionistas controladores 5.133.285 4.275.076 5.133.285 4.275.076Participação dos acionistas não controladores 192.048 186.448Total do patrimônio líquido 5.133.285 4.275.076 5.325.333 4.461.524Total do passivo e patrimônio líquido 17.404.456 15.989.148 18.431.204 16.207.021

Controladora Consolidado Nota 2011 2010 2011 2010

Receita líquida 24 5.286.285 2.124.198 8.698.352 8.047.081Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (3.242.383) (1.262.656) (5.684.439) (4.786.870)

Lucro bruto 2.043.902 861.542 3.013.913 3.260.211Receitas (despesas) operacionais Com vendas (272.505) (162.867) (595.401) (500.731)Gerais e administrativas (384.016) (195.329) (529.991) (413.144)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 25 (458.133) 1.819.813 (295.932) 1.734.276

(1.114.654) 1.461.617 (1.421.324) 820.401Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro 929.248 2.323.159 1.592.589 4.080.612Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial 15 804.510 1.198.189 311.753 191.985Resultado financeiro líquido 28 (755.027) (27.091) (772.415) (390.712)Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 978.731 3.494.257 1.131.927 3.881.885Imposto de renda e contribuição social 20(a) Correntes (278.061) (109.861) (478.071) (582.398) Diferidos 187.455 (665.817) 253.616 (548.897)Lucro líquido do exercício 888.125 2.718.579 907.472 2.750.590Lucro líquido atribuído aos acionistas controladores 888.125 2.718.579 888.125 2.718.579Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores - - 19.347 32.011

Lucro líquido do exercício 888.125 2.718.579 907.472 2.750.590Lucro líquido por ações do capital social - R$ 8,04 24,67



Lucro líquido do exercício 888.125 2.718.579 907.472 2.750.590Outros componentes do resultado abrangente

Participação no resultado abrangente das coligadas 28.019 74.458 28.019 74.458Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria (25.265) (2.281) (25.265) (2.281)Hedge accounting de investimento líquido / fluxo de caixa (188.713) 125.759 (188.713) 125.759Variação cambial de investidas localizadas no exterior 426.054 (470.943) 426.054 (470.943)

Outros componentes do resultado abrangente do exercício 240.095 (273.007) 240.095 (273.007)Total do resultado abrangente do exercício 1.128.220 2.445.572 1.147.567 2.477.583Atribuível

Resultado abrangente atribuído aos acionistas controladores 1.128.220 2.445.572Resultado abrangente atribuído aos acionistas não controladores 19.347 32.011



Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro antes do imposto de renda e da contribuição social 978.731 3.494.257 1.131.927 3.881.885Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado pelas atividades operacionais

Depreciação, amortização e exaustão 16 e 17 174.060 68.854 441.055 420.322Baixa de ativo não circulante 901.657 287.865 768.822 12.179Equivalência patrimonial 15 (a) (804.510) (1.198.189) (311.753) (191.985)Provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.386 (459) 1.922 3.318Provisão para perdas de estoques (29.511) 14.893 (21.547) 23.323Ganho na permuta de ativos - Cimpor 1 (g) (1.672.980) (1.672.980)Juros, variações monetárias e cambiais 899.681 (21.561) 979.777 102.166Provisão para contingências e obrigações tributárias 21 (b) 125.623 103.206 153.817 194.957

2.248.117 1.075.886 3.144.020 2.773.185Variações nos ativos e passivos

Aplicações financeiras (273.313) (193.196) (266.530) 1.358.478Contas a receber de clientes (33.825) 86.708 (108.437) (16.025)Estoques (53.817) 16.357 (72.285) (117.440)Tributos a recuperar (64.145) 242.807 (67.572) 209.078Partes relacionadas (1.404.489) (693.859) (817.632) (1.116.422)Outros ativos 8.297 142.484 (73.515) (134.310)Fornecedores 93.889 (23.852) 39.045 182.343Tributos a recolher (22.340) (196.133) 10.558 60.911Salários e encargos sociais 10.452 16.242 39.987 14.677Adiantamento de clientes (4.098) 493 (11.918) (887)Contas a pagar e outros passivos (215.365) (54.511) (291.436) 170.783Acionistas não controladores (13.747) (17.719)

Caixa proveniente das (usado nas) operações 289.363 419.426 1.510.538 3.366.652Juros pagos 18 (b) (478.074) (82.999) (550.229) (280.176)Imposto de renda e contribuição social pagos (307.915) 623 (578.638) (654.909)

Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais (496.626) 337.050 381.671 2.431.567Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aquisição de investimento 15 (b) (170.981) (1.638.633) (68.329) (1.382.122)Aquisição de imobilizado 16 (a) (1.201.276) (520.772) (1.688.061) (1.074.035)Aumento do intangível 17 (a) (40.460) (48.304) (236.876) (63.515)Recebimento pela incorporação VCB 7.177Recebimento pela venda de imobilizado 27.699 13.637 29.812 18.456Recebimento de dividendos 273.880 1.455.129 156.590 51.895

Caixa líquido usado nas atividades de investimento (1.111.138) (731.766) (1.806.864) (2.449.321)Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Captações de recursos 18 (b) 2.309.518 2.963.722 2.434.303 2.976.719Liquidação de empréstimos e financiamentos 18 (b) (46.676) (195.263) (143.958) (574.971)Aumento de capital 23 (a) 18.812 237.490 18.812 237.490Dividendos pagos (675.622) (2.604.729) (683.782) (2.610.543)

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos 1.606.032 401.220 1.625.375 28.695Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa (1.732) 6.504 200.182 10.941Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 7.102 598 24.948 14.007Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 5.370 7.102 225.130 24.948


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Demonstrações do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais


Receita bruta Vendas de produtos e serviços 24 7.042.588 2.823.890 11.205.555 10.323.662 Outras receitas 40.518 1.870.509 65.467 2.061.524 Provisão (reversão) para créditos de liquidação duvidosa 2.386 (459) 1.922 3.318

7.085.492 4.693.940 11.272.944 12.388.504Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos e serviços vendidos (1.876.624) (1.159.471) (3.770.859) (4.257.275) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (1.773.481) (176.154) (1.973.705) (587.896)

(3.650.105) (1.335.625) (5.744.564) (4.845.171) Valor adicionado bruto 3.435.387 3.358.315 5.528.380 7.543.333 Retenções Depreciação, amortização e exaustão 16 e 17 (174.060) (68.854) (441.055) (420.322)Valor adicionado líquido produzido 3.261.327 3.289.461 5.087.325 7.123.011Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial 15 (a) 804.510 1.198.189 311.753 191.985 Receitas financeiras 28 165.882 335.637 203.728 522.986

970.392 1.533.826 515.481 714.971Valor adicionado total a distribuir 4.231.719 4.823.287 5.602.806 7.837.982


Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos 27 Remuneração direta 302.049 140.843 540.323 393.713 Benefícios 89.212 40.082 145.247 121.327 Impostos, encargos sociais Federais 1.020.302 425.837 1.531.195 1.583.213 Estaduais 1.131.340 442.411 1.659.819 1.452.182 Municipais 27.813 10.914 30.575 26.616 Diferidos (187.455) 665.818 (253.616) 548.898

Remuneração de capitais de terceiros - Despesas financeiras 28 920.909 362.728 976.143 913.698 Aluguéis 39.424 16.075 65.648 47.745

Remuneração de capitais próprios Participação dos acionistas não controladores 19.347 32.011 Dividendos 288.823 1.028.005 288.823 1.028.005 Lucros retidos 599.302 1.690.574 599.302 1.690.574Valor adicionado distribuído 4.231.719 4.823.287 5.602.806 7.837.982


Atribuível aos acionistas da controladora

CapitalReserva para

incentivos fiscais

Reservas de lucros Lucrosacumulados


Participação dos acionistas não controladores

PatrimônioNota social Legal Retenção patrimonial Total líquido

Em 31 de dezembro de 2009 anteriormente publicado 1.889.722 139.768 91.803 2.616.548 213.972 4.951.813 177.858 5.129.671Ajuste do saldo inicial (Nota 3.24) (120.551) (120.551) (5.702) (126.253)

Saldo ajustado em 31 de dezembro de 2009 1.889.722 139.768 91.803 2.495.997 213.972 4.831.262 172.156 5.003.418Total do resultado abrangente do período

Lucro líquido do exercício 2.718.579 2.718.579 32.011 2.750.590Variação cambial de investimento no exterior 23 (d) (470.943) (470.943) (470.943)Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria (2.281) (2.281) (2.281)Hedge de investimento líquido / fluxo de caixa 125.759 125.759 125.759Participação no resultado abrangente das coligadas 74.458 74.458 74.458

Total do resultado abrangente do exercício 2.718.579 (273.007) 2.445.572 32.011 2.477.583Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasAumento de capital social 23 (a) 437.490 (200.000) 237.490 237.490Destinação do lucro líquido do exercício

Aquisição de participação de não controladores (124.525) (124.525) (8.635) (133.160)Acionistas não controladores (9.084) (9.084)Constituição de reserva para incentivos fiscais 81.045 (81.045)Constituição de reserva legal 135.929 (135.929)Dividendos (R$ 28,27 por ação) (2.086.718) (1.028.005) (3.114.723) (3.114.723)Retenção de lucros 23 (b) 1.473.600 (1.473.600

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 81.045 135.929 (613.118) (2.718.579) (124.525) (3.239.248) (17.719) (3.256.967)Em 31 de dezembro de 2010 2.327.212 220.813 227.732 1.682.879 (183.560) 4.275.076 186.448 4.461.524Total do resultado abrangente do exercício

Lucro líquido do exercício 888.125 888.125 19.347 907.472Variação cambial de investimento no exterior 23 (d) 426.054 426.054 426.054Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria líquido de impostos (25.265) (25.265) (25.265)Hedge de investimento líquido / fluxo de caixa (188.713) (188.713) (188.713)Participação no resultado abrangente das coligadas 28.019 28.019 28.019

Total do resultado abrangente do exercício 888.125 240.095 1.128.220 19.347 1.147.567Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasAumento de capital social 23 (a) 418.812 (400.000) 18.812 18.812Destinação do lucro líquido do período

Acionistas não controladores (13.747) (13.747)Constituição de reserva para incentivos fiscais 55.585 92 (92) (55.585)Constituição de reserva legal 23 (b) 44.406 (44.406)Dividendos (R$ 2,61 por ação) 23 (e) (288.823) (288.823) (288.823)Retenção de lucros 23 (b) 788.134 (788.134)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 418.812 55.585 44.498 99.219 (888.125) (270.011) (13.747) (283.758)Em 31 de dezembro de 2011 2.746.024 276.398 272.230 1.782.098 56.535 5.133.285 192.048 5.325.333


1. Considerações Gerais: A Votorantim Cimentos S.A. (“Companhia”, “Controladora” ou “VCSA”) e suas con-A Votorantim Cimentos S.A. (“Companhia”, “Controladora” ou “VCSA”) e suas con-troladas têm como objeto social e atividades preponderantes a participação em sociedades do segmento de ci-mentos da Votorantim Industrial S.A. (“Votorantim”), investimentos em geração de energia destinados a suprir as necessidades desse segmento e a produção e o comércio de cimento, agregados e complementares, bem como de matérias-primas e produtos derivados, afins ou correlatos; a prestação de serviços na aplicação de concretos; a pesquisa, a lavra e o aproveitamento de jazidas minerais; o transporte, a distribuição e a importação; e a parti-cipação em outras sociedades. A Companhia é uma sociedade anônima com sede em São Paulo - SP. A atuação da Companhia e de suas controladas abrange as regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste do Brasil, Estados Unidos da América e Canadá. Por meio de suas investidas, possui também operações na América Latina e em Portugal. A Companhia e suas controladas pertencem à Votorantim e têm estruturas e custos administrativos, gerenciais e operacionais compartilhados. Principais modificações em participações em investidas em 2011 e 2010 - (a) Redução de capital na Interávia Transportes Ltda. - Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia reduziu capital na investida Interávia Transportes Ltda. no montante de R$ 399.999, em razão do capital social ser julgado excessivo para a consecução do objeto social da investida. (b) Aquisições de investimentos e aumento de capital nas investidas - Em 2011, a Companhia realizou aumento de capital, nas seguintes investidas: a) Pe-dreira Pedra Negra Ltda. no montante de R$ 57.454; b) Companhia Cimento Ribeirão Grande S.A. no montante de R$ 35.264; c) Acariúba Mineração e Participação Ltda. no montante de R$ 8.594; d) Seacrown do Brasil, Comér-cio, Importação e Participação Ltda. no montante de R$ 1.907, sendo R$ 1.136 por intermédio de sua controlada Lux Cem; e) Fazenda São Miguel, no montante de R$ 5.412, por meio de sua controlada Acariúba Mineração e Participação Ltda. Em 2011, a Companhia investiu R$ 53.771 por meio de aporte de capital na Cementos Portland S.A.. (c) Aquisição de participação na Votorantim - Investimentos Latino-Americanos S.A. (“VILA”) - Em 24 de novembro de 2010, a Companhia assinou contrato de compra de ações com a Bradesplan Participações Ltda. (“Bradesplan”), segundo o qual a Bradesplan transferiu à VCSA 54 ações ordinárias nominativas sem valor nominal da VILA, representativas de 6,55% do capital social votante, adquiridas pelo valor de R$ 416.251. Essa transação foi reconhecida contabilmente considerando o valor contábil dos ativos líquidos da controladora (participação dos não-controladores), a diferença de R$ 115.660 entre o valor pago e o valor contábil, foi registrada diretamente no patrimônio líquido na rubrica “Ajuste de avaliação patrimonial” por se tratar da aquisição de Companhia controlada pela Votorantim. (d) Incorporação da Cal Itaú Participações S.A. (“Cal Itaú”) - Em 31 de outubro de 2010, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido contábil da subsidiária Cal Itaú, considerando que a Compa-nhia era titular da totalidade do capital desta, não houve aumento de capital social da incorporadora. Apresentamos abaixo, na forma sumarizada, os principais grupos de contas do balanço patrimonial da Cal Itaú em 31 de outubro de 2010.Ativo Passivo e patrimônio líquidoNão circulante Não circulanteInvestimentos 433.923 Partes relacionadas 226.771Outros ativos 13 Outros passivos 30.575

433.936 257.346Patrimônio líquido 176.590

Total do ativo 433.936 Total do passivo e patrimônio líquido 433.936

(e) Incorporação da Votorantim Cimentos Brasil S.A. (“VCB”) - Em 31 de julho de 2010, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido contábil da subsidiária VCB. Considerando que a Companhia era titular da totalidade do capital da VCB, não houve aumento de capital social da incorporadora. Apresentamos abaixo, na forma sumarizada, os principais grupos de contas do balanço patrimonial da VCB em 31 de julho de 2010. Ativo Passivo e patrimônio líquidoCirculante CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 7.177 Empréstimos e financiamentos 189.477 Aplicações financeiras 5.246 Fornecedores 333.389 Contas a receber de clientes 414.533 Salários e encargos sociais 64.002 Estoques 349.918 Tributos a recolher 334.406 Outros ativos 275.961 Outros passivos 78.500

1.052.835 999.774

(continuação)Ativo Passivo e patrimônio líquidoNão circulante Não circulantePartes relacionadas 3.807.885 Empréstimos e financiamentos 1.269.716 Outros ativos 259.942 Partes relacionadas 9.671.359 Investimentos 7.726.255 Outros passivos 487.669 Imobilizado 1.951.585 11.428.744 Intangível 60.386

13.806.053 Patrimônio líquido 2.430.370 Total do ativo 14.858.888 Total do passivo e patrimônio líquido 14.858.888

(f) Aquisição de participação na Companhia de Cimento Ribeirão Grande (“CCRG”) - Em 29 de junho de 2010, a Companhia por meio de sua controlada Cal Itaú, assinou contrato de compra de ações com o Banco Santander S.A. (“Santander”), segundo o qual o Santander transferiu à Cal Itaú 1.354.326 ações ordinárias e 5.417.306 ações preferências, todas nominativas, sem valor nominal da CCRG, representativas de 4,34% do capital social votante, adquiridas pelo valor de R$ 17.500. Após esta negociação, a Cal Itaú passou a controlar 100% do capital social da CCRG. Essa transação foi reconhecida contabilmente considerando o valor justo do ativo adquirido, a diferença de R$ 8.865 entre o valor pago e o valor justo, foi registrada diretamente no patrimônio líquido na rubrica “Ajuste de avaliação patrimonial” por se tratar da aquisição da participação de acionistas não-controladores. (g) Aquisição de participação na Cimpor - Em 3 de fevereiro de 2010, a Companhia assinou Contrato de Permuta de Ações com a Companhia Nacional de Cimento Portland (Lafarge Brasil), segundo o qual a Lafarge Brasil transferiu para a VCSA ações de emissão da Cimpor Cimentos de Portugal SGPS S.A. (“Cimpor”), representativas de 17,28% do capital social da companhia portuguesa, em troca da totalidade das ações de uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”), constituída pela Companhia, que detém negócios de cimento nas regiões Centro-Norte e Nordeste do Brasil. Os ativos, direitos e obrigações detidos pela SPE incluem uma moagem de cimento, transferida da VCB – uma fábrica e uma moagem de cimento transferidas da VCNNE, ambas sociedades controladas direta e indiretamente, respectivamente, pela Companhia. Essa transação foi reconhecida contabilmente considerando os valores justos dos ativos transacionados, o que resultou em ganho no montante de R$1.672.980 registrado na rubrica “Outras receitas operacionais, líquidas” e correspondentes tributos diferidos passivos no montante de R$ 568.626. Adicionalmente, em 11 de fevereiro de 2010, a Companhia adquiriu de terceiros 3,93% de participação na Cimpor, pelo valor de R$ 390.000. (h) Outras participações - Além das participações mencionadas, compõem o segmento de cimentos da Votorantim as seguintes principais empresas, que não possuem saldos significativos no consolidado da VCSA: Companhia de Cimento Pinheiro Machado (“Pinheiro Machado”) e Cimento Itaú do Paraná Ltda. com operações no Brasil. Para atuação no exterior, são mantidos investimentos nas empresas Eromar S.A. (“Eromar”), no Uruguai, Itacamba Cemento S.A. (“Itacamba”), na Bolívia, Yguazú Cementos S.A. (“Yguazú”), no Paraguai, Cementos Bio Bio S.A. (“Bio Bio”), no Chile e Cemento Itaú da Argentina S.A. (“Cemento Argentina”), na Argentina, que operam depósitos de revenda. 2. Apresentação das demonstrações financeiras: A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pela Administração da Companhia em 28 de março de 2012. 2.1. Resumo das principais políticas contábeis - As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. Base de preparação - As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor. Os ativos e passivos financeiros classificados como mensurados ao valor justo por meio do resultado (inclusive instrumentos derivativos) são mensurados ao valor justo. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão descritas na Nota 4. Demonstrações financeiras consolidadas - As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Demonstrações financeiras individuais - As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil

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Demonstrações Financeiras 2011Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra formaemitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais as controladas e coligadas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Companhia as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo. 2.2. Consolidação - As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (a) Controladas - São todas as entidades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são levados em consideração para avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas da Companhia são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. (b) Transações com participações de não-controladores - A Companhia trata as transações com participações não-controladores como transações com proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participações não-controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta de “Ajuste de avaliação patrimonial”. Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é mensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela entidade são contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso significa que os valores reconhecidos previamente em ajuste outros resultados abrangentes são reclassificados no resultado. (c) Coligadas - São todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda acumulada por impairment. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas são eliminados na proporção da participação da Companhia nas coligadas. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia. Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes será reclassificada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. (d) Empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas - As principais empresas controladas incluídas na consolidação estão apresentadas abaixo:

Percentual do capital total31 de dezembro

de 201131 de dezembro

de 2010A21 Mineração Ltda. (Brasil) 85,00 85,00Companhia de Cimento Ribeirão Grande (Brasil) 100,00 100,00Interávia Transportes Ltda. (Brasil) 100,00 100,00Pedreira Pedra Negra Ltda. (Brasil) 100,00 100,00Seacrown do Brasil, Com. Import. e Part. S.A. (Brasil) 100,00 100,00Silcar Empreendimentos Comércio e Participações Ltda. (Brasil) 100,00 100,00VC International (Denmark) ApS. 100,00 100,00Votorantim Cimentos América S.A. (Brasil) 94,55 94,55Votorantim Cimentos N/NE S.A. (Brasil) 95,25 95,23

2.3. Conversão em moeda estrangeira - (a) Moeda funcional e moeda de apresentação das demonstrações financeiras - A Administração, após análise das operações e negócios, concluiu que o Real (“R$”) é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. Esta conclusão baseia-se na análise dos seguintes indicadores: • Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços; • Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais influenciam na determinação do preço de venda de seus produtos e serviços; • Moeda que mais influencia mão de obra, material e outros custos para fornecimento de produtos ou serviços; • Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades financeiras; e • Moeda na qual são normalmente acumulados os valores recebidos de atividades operacionais. A moeda funcional da VCNA, principal controlada da Companhia no exterior, é o dólar canadense. (b) Transações e saldos - As operações com moedas estrangeiras são convertidas em Reais, na qual os itens são remensurados. Para essa conversão, são utilizadas as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do fim do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações qualificadas de hedge de investimento líquido. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como “Outros ganhos/(perdas), líquidos”. (c) Empresas controladas com moeda funcional diferente da Companhia - Os resultados e a posição financeira de todas as entidades da Companhia (nenhuma das quais opera moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue: (i) os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço; (ii) as receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações, e, nesse caso, as receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações); e (iii) todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido, na conta “Ajustes de avaliação patrimonial”. Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda designados como hedge desses investimentos são reconhecidos no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda sobre a venda. Os ajustes no ágio e no valor justo, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento. 2.4. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, bem como as contas garantidas. As contas garantidas são demonstradas como “Empréstimos e financiamentos”, no passivo circulante, quando aplicável. 2.5. Ativos financeiros - 2.5.1 Classificação - A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurado ao valor justo por meio de resultado (mantidos para negociação) e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Mantidos para negociação - Os ativos financeiros mantidos para negociação têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Resultado financeiro líquido”. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. As operações com instrumentos financeiros derivativos são classificadas neste grupo, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em mercado ativo. São apresentadas como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e os recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva transação. Compreende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada transação. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem principalmente “caixa e equivalentes de caixa e contas a receber de clientes ”. 2.5.2 Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado, quando existentes, são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos vencem ou são transferidos; neste último caso, desde que tenha transferido significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, quando existentes, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mantidos para negociação são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. O valor justo dos investimentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. A Companhia avalia,

periodicamente, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro esteja registrado por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. 2.5.3 Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e passivos financeiros somente são compensados, e o valor líquido reportado no balanço patrimonial, quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.5.4 Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia na data do balanço se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e se esse evento (ou eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • Garantia da Companhia ao tomador do empréstimo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de uma concessão que o credor não consideraria; • A probabilidade de o tomador declarar falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento ocorrido após o reconhecimento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 2.6. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge - Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge, nos casos de adoção da contabilidade de hedge (hedge accounting). Em caso afirmativo, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Companhia designa certos derivativos como: (i) hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou de uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); (ii) hedge de risco de moeda de um investimento líquido em uma operação no exterior (hedge de investimento líquido). Os valores justos de instrumentos derivativos usados para fins de hedge estão divulgados na Nota 7. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge é superior a 12 meses. (a) Hedge de investimento líquido - A Companhia designou a dívida referente ao bônus de 9 anos emitido em euro como hedge de seu investimento na empresa portuguesa CIMPOR, cuja moeda funcional é o Euro. Nesse contexto, a parcela de variação cambial da referida dívida equivalente ao investimento realizado é reconhecido no patrimônio líquido da Companhia na rubrica “Ajuste de avaliação patrimonial”. Qualquer ganho ou perda do instrumento de hedge relacionado com a parcela efetiva do hedge é reconhecido no patrimônio líquido. O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido”. Ganhos e perdas acumulados no patrimônio são incluídos na demonstração do resultado quando a operação no exterior for parcialmente alienada ou vendida. (b) Swaps de taxas de juros - Durante o exercício de 2010, a controlada VCNA efetuou uma série de contratos de swap, com um valor principal inicial de USD 200 milhões, sobre os quais a VCNA recebe 3 meses de LIBOR em uma base trimestral e paga uma taxa fixa de juros trimestralmente até 31 de outubro de 2014 (o “Swap de taxa de juros”). A taxa de juros efetiva é de aproximadamente 1,07%. O valor de mercado do swap de taxa de juros em 31 de dezembro de 2011 é de USD 1,3 milhões em favor da Companhia e foi registrado na conta de “Outros Resultados Abrangentes”. O vínculo de hedge foi re-designado em 2011. Durante o exercício de 2011, a controlada VCNA efetuou uma série de contratos de swaps básicos com um valor principal inicial de USD 308,9 milhões, sobre os quais a VCNA recebe 1 mês de LIBOR + aproximadamente 13 pontos base em um regime mensal e paga 3 meses de LIBOR trimestralmente até 31 de dezembro de 2013 (o “Swap Básico”). O valor de mercado do swap básico em 31 de dezembro de 2011 é de USD 201 mil desfavorável à VCNA e foi registrado na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”. 2.7. Contas a receber de clientes - As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias ou prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, são apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber são inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PDD” ou “impairment”). As contas a receber de clientes no mercado externo são atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço. 2.8. Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (base na capacidade operacional normal). O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de estimados para a conclusão e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 2.9. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido - As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem o imposto corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço dos países em que as entidades atuam e geram lucro tributável. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. 2.10. Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação acumulada. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição / construção de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos outros ativos é calculada usando-se o método linear considerando seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:- Edificações ..................................................................................................................................... 36-59 anos- Máquinas ........................................................................................................................................ 16-20 anos- Veículos .......................................................................................................................................... 3-5 anos- Móveis, utensílios e equipamentos ................................................................................................ 10 anosOs valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício.O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 2.11. Arrendamento mercantil - Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são debitados à demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento. A Companhia arrenda certos bens do imobilizado. Os arrendamentos do imobilizado, nos quais a Companhia detém, substancialmente, os riscos e benefícios da propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é alocada, parte ao passivo e parte aos encargos financeiros, para que, dessa forma, seja obtida uma taxa constante sobre o saldo da dívida em aberto. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são incluídas em outros passivos. Os juros das despesas financeiras são debitados à demonstração do resultado durante o período do arrendamento, para produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo para cada período. O imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil do ativo. 2.12. Ativos intangíveis - (a) Ágio - O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como “ativo intangível” no consolidado. Na controladora, é apresentado na conta de “Investimentos”. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. (b) Direitos sobre recursos naturais - Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa comprovação, são capitalizados como custo de formação da mina. Os custos com a aquisição de direitos de exploração de minas são capitalizados

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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra formae amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção.A exaustão de recursos minerais é calculada com base na extração, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas. (c) Uso do bem público - Corresponde aos valores estabelecidos nos contratos de concessão relacionados aos direitos de exploração do potencial de energia hidráulica (concessão onerosa), cujo contrato é assinado na modalidade de Uso do Bem Público (UBP). O registro contábil é feito no momento da liberação da licença de operação, independentemente do cronograma de desembolsos estabelecido no contrato. O registro inicial desse passivo (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) corresponde aos valores de obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da concessão. O passivo financeiro é atualizado pelo método da taxa e juros efetiva e reduzido pelos pagamentos contratados. 2.13. A Combinação de negócios e ágio fundamentado pela expectativa de rentabilidade futura (“Goodwill”) - A Companhia utiliza o método de aquisição para contabilização de transações classificadas como combinação de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controladora no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora a ser reconhecida é determinada em cada aquisição realizada. O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação do grupo de ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Nas aquisições em que a Companhia atribui valor justo aos não-controladores, a determinação do ágio inclui também o valor de qualquer participação não controladora na adquirida, e o ágio é determinado de acordo com a participação da Companhia e dos não-controladores. Quando a contraprestação transferida for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença será reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. O goodwill é apresentado no subgrupo intangível nas demonstrações consolidadas, não sofre amortização e é submetido anualmente ao teste anual de avaliação do valor recuperável (impairment). 2.14. Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à depreciação / amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor em que o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados, subsequentemente, para a análise de uma possível reversão do impairment, na data do balanço. 2.15. Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes quando o pagamento é devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. 2.16. Empréstimos e financiamentos - Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecido na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.17. Provisões - As provisões para custos de reestruturação e ações judiciais são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflita as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.18. Passivos ambientais - Os gastos representativos de fechamento de mina decorrentes do encerramento das atividades estão registrados como obrigação com desmobilização de ativo. As obrigações consistem principalmente em custos associados com encerramento de atividades. O custo de desmobilização de ativo, equivalente ao valor presente da obrigação está capitalizado como parte do valor contábil ao ativo depreciado durante sua vida útil. Esses passivos estão contabilizados em outras contas a pagar. 2.19. Ajuste a valor presente de ativos e passivos - Quando relevantes ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. 2.20. Benefícios a funcionários - (a) Obrigações de aposentadoria - A Companhia, por meio das controladas no exterior, participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provêm a seus empregados benefícios pós-emprego. No Brasil, a Companhia é patrocinadora de planos de benefício na modalidade contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão constituído de contribuições dos participantes e patrocinadores que acumulam reservas em uma conta individual em favor do participante, sendo que a Companhia não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. As contribuições regulares são reconhecidas como despesas operacionais. Um plano de benefício definido é diferente de um plano de contribuição definida. Em geral, os planos de benefício definido estabelecem um valor de benefício de aposentadoria que um empregado receberá em sua aposentadoria, normalmente dependente de um ou mais fatores, como idade, tempo de serviço e remuneração. O passivo com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano, com os ajustes de custos de serviços passados não reconhecidos. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes, com o método da unidade de crédito projetada. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estimadas de caixa, usando-se taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e têm prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais e nos planos de pensão são reconhecidos em “Ajuste de avaliação patrimonial”. Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos no resultado, a menos que as mudanças do plano de pensão estejam condicionadas à permanência do empregado no emprego, por um período de tempo específico (o período no qual o direito é adquirido). Nesse caso, os custos de serviços passados são amortizados pelo método linear durante o período em que o direito foi adquirido. (b) Assistência médica (pós-aposentadoria) - A Companhia, por meio de suas controladas no exterior, oferece benefício de assistência médica pós-aposentadoria a seus empregados. O benefício de assistência médica para aposentados é oferecido pela Companhia de acordo com uma política existente no passado. Essa política estabelecia a concessão vitalícia do benefício a um grupo predeterminado de empregados. Esse benefício está fechado para novos participantes e não existem empregados ativos elegíveis a ele. O passivo relacionado ao plano de assistência médica aos aposentados é registrado pelo valor presente da obrigação, menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustado por ganhos e perdas atuariais e custos de serviços passados, de forma similar à metodologia contábil usada para os planos de pensão de benefício definido. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado pela estimativa de saída futura de caixa. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são reconhecidos integralmente em “Ajustes de avaliação patrimonial”. (c) Participação dos empregados nos resultados - São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas no resultado como “Benefício para empregados”. 2.21. Capital social - As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo todos os custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de todos os custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 2.22. Reconhecimento da receita - A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) seja provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e (iii) critérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. O valor da receita não será considerado mensurável com segurança até que todas as condições relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de produtos e serviços - O reconhecimento da receita baseia-se nos princípios a seguir: (i) Venda de produtos: As vendas são feitas substancialmente a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias. Essas vendas são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues ao transportador e a propriedade da carga, bem como seus riscos são transferidos ao cliente. (ii) Venda de serviços: a Companhia vende serviços de concretagem, co-processamento e transporte de cargas. Esses serviços são prestados com base no tempo e no material ou, como um contrato de preço fixo, e os termos do contrato, geralmente, variam entre menos de um e três anos. A receita de contratos de

prestação de serviços de transporte por preço fixo é, em geral, reconhecida no período em que os serviços são prestados, usando o método linear de reconhecimento de receita conforme o período do contrato. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a Administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. 2.23. Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado quando for aprovado pelos acionistas, em Assembléia Geral. 2.24. Reapresentação das cifras comparativas - (a) Correção de erro - Em 2011, foram identificados ajustes de exercícios anteriores, dentre eles, o reconhecimento da mensuração das obrigações e direitos relacionados em contratos de concessão ao pagamento pelo uso do bem público (UBP) da controlada “VCNNE” no montante de R$ 129.728, dos quais R$ 36.028 referem-se ao exercício de 2010 e R$ 93.700 a exercícios anteriores. A controlada “VCNA”, realizou alterações relacionadas à adoção inicial do IFRS no montante de R$ 67.381, reconhecendo receitas de R$ 104.016 referentes ao exercício de 2010 e despesas de R$ 36.635 referentes a exercícios anteriores. A Companhia e suas controladas realizou ainda outros ajustes de exercícios anteriores no montante de R$ 15.776, sendo despesas de R$ 19.858 referentes ao exercício de 2010 e receitas de R$ 4.082 referentes a exercícios anteriores. As demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2010, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas. Os efeitos dessa reapresentação são demonstrados a seguir:

Consolidado 31 de dezembro de 2010 Original Ajuste AjustadoAtivo Circulante 2.994.915 11.906 3.006.821

Tributos diferidos 479.765 88.487 568.252Investimentos 3.318.656 87.176 3.405.832Imobilizado 5.658.250 (41.952) 5.616.298Intangível 2.997.433 177.150 3.174.583Outros 530.823 (95.588) 435.235

Não circulante 12.984.927 215.273 13.200.200Total do ativo 15.979.842 227.179 16.207.021Passivo Circulante 2.405.579 2.405.579

Provisões 691.376 9.832 701.208Tributos diferidos 1.068.156 2.409 1.070.565Uso do bem público 356.047 356.047Outros 7.243.456 (31.358) 7.212.098

Não circulante 9.002.988 336.930 9.339.918Patrimônio líquido 4.379.125 (104.049) 4.275.076Reservas de lucros 1.983.031 (72.420) 1.910.611

Outros 2.396.094 (31.629) 2.364.465Participação de acionistas não controladores 192.150 (5.702) 186.448

Total do passivo e patrimônio líquido 15.979.842 227.179 16.207.021Resultado

Lucro bruto 3.252.593 7.618 3.260.211Receitas (despesas) operacionais 745.665 74.735 820.400Equivalência patrimonial 197.263 (5.278) 191.985Resultado financeiro líquido (344.604) (46.108) (390.712)Imposto de renda e contribuição social (1.148.458) 17.163 (1.131.295)Lucro líquido 2.702.459 48.130 2.750.589

3. Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de 2011. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • O IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros”, aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 10 - “Demonstrações Financeiras Consolidadas” apoia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto”, emitido em maio de 2011. A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades”, trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia e suas controladas. 4. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas e julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. As estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. (a) Perda (impairment) de ágios - Anualmente, a Companhia testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a política contábil apresentada na Nota 2.14. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Uma perda por impairment de R$ 522.377 foi reconhecida em relação à investida Cimpor, durante o exercício de 2011. Outra perda por impairment de R$ 65.899 mil reconhecida pela controlada Inversiones Votorantim Chile Ltda. (“IVC”) em relação a investida Cementos Bio Bio S.A. (b) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros - O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço (Nota 7). (c) Passivos contingentes - A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face à potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da Administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas (Nota 21). 5. Gestão de risco financeiro: 5.1. Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Os produtos vendidos pela Companhia são predominantemente denominados em reais. Por outro lado, alguns custos e investimentos em ativos são denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, que também abrange suas subsidiárias, com o objetivo de estabelecer a governança e as macro-diretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição a Taxa de Juros, (iii) Gestão de Exposição a Preço de Commodities, (iv) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes e (v) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro. A estrutura de governança inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (referido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender a cada uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprovação do Comitê de Finanças. (a) Risco de mercado - (i) Risco cambial - A Política de Gestão de Exposição Cambial destaca que as operações de derivativos têm como objetivos diminuir a volatilidade no fluxo de caixa, proteger a exposição cambial e evitar o descasamento entre moedas da Companhia. As propostas para contratação de hedge são elaboradas pelo Comitê de Tesouraria para aprovação do Comitê de Finanças e baseiam-se na exposição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa da Companhia. Nesses casos, o Comitê de Tesouraria elaborará a proposta para posterior aprovação do Comitê de Finanças. O real (R$) é a moeda funcional

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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra formada Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. A Companhia tem certos investimentos em operações no exterior, cujos ativos líquidos estão expostos ao risco cambial. A exposição cambial decorrente da participação em operações no exterior da Companhia é protegida, principalmente, por meio de empréstimos na mesma moeda desses investimentos, sendo classificados como Hedge de Investimento Líquido. Apresentamos a seguir os saldos contábeis de ativos e passivos indexados a moeda estrangeira (euro e dólar) na data de encerramento dos balanços patrimoniais:

Consolidado31/12/2011 31/12/2010

Ativos em moeda estrangeiraTítulos mantidos para negociação 196.083 195.437Instrumentos financeiros derivativos 0 4.874Contas a receber 290.701 259.815

486.784 460.126Passivos em moeda estrangeiraEmpréstimos e financiamentos 4.216.192 2.365.797Fornecedores 259.570 286.155Contas a pagar - Trading 21.785 187.735

4.497.547 2.839.687Exposição líquida passiva 4.010.763 2.379.561

(ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros - O risco de taxa de juros da Companhia decorre principalmente de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos às taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia e de suas Unidades. Com base nas exposições projetadas para cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP), o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Comitê de Finanças. (b) Risco de crédito - Os instrumentos financeiros derivativos, time deposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente (Nota 8). Para países cujos emissores não atendem as classificações de risco de crédito mínimas anteriormente descritas, são aplicados, alternativamente, critérios propostos pelo Comitê de Tesouraria e aprovados pelo Comitê de Finanças, tais como: posicionamento global dos bancos, relacionamento com o grupo e capilaridade local. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração principalmente o histórico de relacionamento e indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber de clientes e é incluída nas despesas de vendas. (c) Risco de liquidez - O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos

líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados.

ControladoraAté 1 ano Entre 1 e 2

anosEntre 2 e 5

anosEntre 5 e 10

anosAcima de 10

anosEm 31 de dezembro de 2011Empréstimos e financiamentos 706.502 741.825 2.260.408 6.776.613 3.400.213Fornecedores 418.353

1.124.855 741.825 2.260.408 6.776.613 3.400.213Em 31 de dezembro de 2010Empréstimos e financiamentos 428.657 477.303 1.413.390 5.414.150Fornecedores 324.464Contas a pagar - Trading 100.769

853.890 477.303 1.413.390 5.414.150

ConsolidadoAté 1 ano Entre 1 e 2

anosEntre 2 e 5

anosEntre 5 e 10

anosAcima de 10

anosEm 31 de dezembro de 2011Empréstimos e financiamentos 883.182 885.979 3.080.131 6.805.127 3.400.213Fornecedores 677.573Contas a pagar - Trading 21.785

1.582.540 885.979 3.080.131 6.805.127 3.400.213Em 31 de dezembro de 2010Empréstimos e financiamentos 605.491 668.751 2.170.639 5.450.167Fornecedores 638.528Contas a pagar - Trading 187.735

1.431.754 668.751 2.170.639 5.450.167

Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratuais, esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos, instrumentos financeiros e fornecedores. (d) Demonstrativo da análise de sensibilidade - A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco conforme cenários: • Cenário I: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. • Cenário II: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. Apresentamos a seguir o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros:

Impactos no Resultado Impactos no PLFator de Risco Cenários Provável -25% -50% +25% +50% Provável -25% -50% +25% +50%Câmbio

USD - 5,1% 137.336 477.350 954.701 (477.350) (954.701)EUR + 3,26% 82.786 451.828 903.657 (451.828) (903.657)

Taxas de JurosBRL - CDI - 150 bps 38.740 60.840 121.940 (61.100) (121.940)USD - Libor 10 bps (94) 85 160 (85) (169)

5.2. Gestão de capital - Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardara capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão e itens, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes. Em 2011, a estratégia da Companhia, que ficou inalterada em relação à de 2010, foi a de manter o índice de alavancagem financeira entre 44% e 55%. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2011 e 2010 podem ser assim sumariados:


Total dos empréstimos (Nota 19) 7.017.825 4.310.493 8.056.712 5.248.323(-) caixa e equivalentes de caixa (1.149.598) (882.846) (1.661.816) (1.199.933)Dívida líquida 5.868.227 3.427.647 6.394.896 4.048.390EBITDA 1.625.685 719.584 2.620.182 2.828.505 Índice de alavancagem financeira 3,61 4,76 2,44 1,43

EBITDA Controladora Consolidado31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Receita líquida 5.286.285 2.124.198 8.698.352 8.047.081Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (3.242.383) (1.262.656) (5.684.439) (4.786.870)Receitas (despesas) operacionais (1.114.654) 1.461.617 (1.421.324) 820.401EBIT 929.248 2.323.159 1.592.589 4.080.612Depreciação, amortização e exaustão 174.060 68.854 441.055 420.322EBITDA 1.103.308 2.392.013 2.033.644 4.500.934Ajuste / itens não recorrentesImpairment de investimentos 522.377 586.538 Ganho na compra da Cimpor (1.672.429) (1.672.429)EBITDA ajustado 1.625.685 719.584 2.620.182 2.828.505 5.3. Estimativa do valor justo - Os saldos das contas a receber de clientes, menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio do desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado. Em 31 de dezembro de 2011, os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes - considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. Passivos financeiros - estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi calculado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa,usando-se taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos com vencimentos e termos similares. Em relação aos valores contábeis, esses passivos aplicados a estimativa do valor justo totalizam R$ 97.974 de ganho na controladora e R$ 84.343 de ganho no consolidado para empréstimos e financiamentos. A Companhia aplica o CPC 38 / IFRS7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). • Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não-observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo. 6. Instrumentos financeiros por categoria(a) Controladora

NotaEmpréstimos e

recebíveisAtivos mantidos para negociação Total

31 de dezembro de 2011Ativos, conforme o balanço patrimonialContas a receber de clientes 11 359.723 359.723Aplicação financeira 10 1.158.052 1.158.052Caixa e equivalentes de caixa 10 5.370 5.370Dividendos a receber 14 91.297 91.297Partes relacionadas 14 50.233 50.233

506.623 1.158.052 1.664.675

NotaOutros passivos

financeiros31 de dezembro de 2011Passivos, conforme o balanço patrimonialEmpréstimos e financiamentos 18 7.017.825Fornecedores 418.353Dividendos a pagar 14 263.302Partes relacionadas 14 2.863.539

10.563.019

NotaEmpréstimos e


31 de dezembro de 2010Ativos, conforme o balanço patrimonialContas a receber de clientes 11 328.284 328.284Aplicação financeira 10 884.739 884.739Caixa e equivalentes de caixa 10 7.102 7.102Dividendos a receber 14 110.477 110.477Partes relacionadas 14 328.377 328.377

774.240 884.739 1.658.979

NotaOutros passivos

financeiros31 de dezembro de 2010Passivos, conforme o balanço patrimonialEmpréstimos e financiamentos 18 4.310.493Fornecedores 324.464Contas a pagar - Trading 19 100.769Dividendos a pagar 14 650.101Partes relacionadas 14 4.546.172

9.931.999

(b) Consolidado

NotaEmpréstimos e



1.071.523 1.450.510 2.522.033

NotaOutros passivos

financeiros31 de dezembro de 2011Passivos, conforme o balanço patrimonialEmpréstimos e financiamentos 18 8.056.712Fornecedores 677.573Contas a pagar - Trading 19 21.785Dividendos a pagar 14 274.031Uso do Bem Público - UBP 21 (e) 374.185Partes relacionadas 14 726.093

10.130.379

NotaEmpréstimos e



967.134 1.183.980 2.151.114

NotaOutros passivos

financeiros31 de dezembro de 2010Passivos, conforme o balanço patrimonialEmpréstimos e financiamentos 18 5.248.323Fornecedores 638.528Contas a pagar - Trading 19 187.735Dividendos a pagar 12 668.990Uso do Bem Público - UBP 21 (e) 356.047Partes relacionadas 14 1.748.042

8.847.665

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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma7. Instrumentos financeiros derivativos: (a) VCNA - Hedge de fluxo de caixa e swap de taxas de juros - A Controlada possui hedges de fluxo de caixa para reduzir sua exposição da variação de certos fluxos de caixa futuros. Em 6 de dezembro de 2006, a Controlada firmou contratos de interest rate collars. Em 31 de dezembro de 2011 não tivemos valor justo passivo (31 de dezembro de 2010 - R$ 10.749). Em conexão com o empréstimo sindicalizado, a Controlada firmou contratos de swap de taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2011, o valor justo passivo dos instrumentos financeiros é de R$ 2.438 estes contratos trocam a taxa LIBOR para uma taxa fixa média de 1,07% e tem vencimento em 31 de outubro de 2014. Os valores de referência (notional) desses contratos é de USD 193.000. (b) VCSA - Hedge de investimento líquido em entidade no exterior - Uma porcentagem dos empréstimos da Companhia mantidos em Euros no montante de R$ 1.890.100 é usada para o hedge do investimento líquido na investida Cimpor. A perda cambial de R$ 139.557, no exercício de 2011 (2010 – R$ 103.953 de ganho) sobre a conversão do empréstimo para a moeda corrente está reconhecida na rubrica “ajuste de avaliação patrimonial” no patrimônio líquido. 8. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contraprestações em operações de ativos financeiros:


Rating Local

Rating Local

Rating Local

Rating Global

Rating Local

Rating Global

Caixa e equivalentes de caixa AAA 5.370 7.102 10.572 220 10.967 AA- 868 A+ 923 98.248 952 A 55.187 BBB+ 42.569 B 16.543 13.029Fundos mantidos para negociação AAA 436.823 134.490 726.018 236.742 AA+ 648.184 739.039 650.287 739.039 AA 58.840 58.840 7 AA- 1.476 A+ 1.545 164.475 A- 381 712 29.487Títulos de dívidas mantidos para negociação A 13.824 11.210 14.653 11.209

1.163.422 891.841 1.462.005 213.635 1.000.461 208.467


Contrapartes sem classificação externa de créditoGrupo 1 78.362 89.108 148.156 145.904Grupo 2 151.609 117.069 438.783 372.892Grupo 3 136.847 150.989 234.432 217.591

366.818 357.166 821.371 736.387Total de contas a receber de clientes 366.818 357.166 821.371 736.387

Grupo 1 - novos clientes/partes relacionadas (menos de 6 meses). Grupo 2 - clientes existentes (mais de 6 meses) sem inadimplência no passado ou inadimplência até 90 dias.

Grupo 3 - clientes (mais de 6 meses) com inadimplência no passado acima de 90 dias.

9. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Caixa e bancos 4.288 4.215 222.592 22.061Certificado de depósitos bancários (CDB) 442 1.259 925 1.259Debêntures 640 1.628 1.613 1.628

5.370 7.102 225.130 24.948

10. Aplicações financeiras Controladora Consolidado31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Títulos mantidos para negociaçãoFundo DI (Depósitos Interfinanceiros) 1.144.228 873.529 1.435.857 1.171.490Certificados de depósitos bancários (CDB's) 13.824 11.210 14.653 12.490

1.158.052 884.739 1.450.510 1.183.980Circulante (1.144.228) (875.744) (1.436.686) (1.174.985)Não circultante 13.824 8.995 13.824 8.995

As aplicações em Fundo de Investimentos apresentam remuneração média correspondente a aproximadamente 100% do CDI. O Fundo DI exclusivo é controlado pela Votorantim Participações S.A., razão pela qual não está

sendo consolidado nestas demonstrações financeiras. Tal consolidação é efetuada nas demonstrações financeiras da holding da Votorantim.11. Contas a receber de clientes Controladora Consolidado

Nota 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Clientes nacionais 301.952 283.058 453.182 395.485Clientes estrangeiros 109 97 290.701 259.815Partes relacionadas 14 64.757 74.011 77.488 81.087Provisão para créditos de liquidação duvidosa ("PDD") (7.095) (28.882) (35.294) (56.825)

359.723 328.284 786.077 679.562

As contas a receber de clientes são mantidas nas seguintes moedas:Controladora Consolidado

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Reais 359.292 328.187 508.889 439.870Dólares norte-americanos 431 97 136.655 239.692Dólares canadenses 138.760Pesos chilenos 1.773

359.723 328.284 786.077 679.562

As movimentações da PDD do contas a receber de clientes da Companhia são as seguintes:Controladora Consolidado

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Saldo no início do exercício (28.882) (31.114) (56.825) (59.234)Adições (reversões) líquidas (2.386) 459 (1.922) (3.318)Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis 24.173 1.773 29.621 4.838Variação cambial (6.168) 889Saldo no final do exercício (7.095) (28.882) (35.294) (56.825)

A constituição e a baixa da PDD foram registradas no resultado do exercício como “Despesas com vendas”. Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos.12. Estoques


Produtos acabados 28.774 28.230 63.967 62.423Produtos em processamento 144.292 133.360 319.837 300.844Matérias-primas 149.933 124.704 276.811 219.453Materiais auxiliares e de consumo 106.728 85.846 219.743 193.110Adiantamentos a fornecedores 1.899 4.803 13.420 19.088Importações em andamento 46.526 44.958 95.550 139.789Provisão para perdas (80.519) (110.030) (132.099) (153.646)Outros 4.362 6.796 33.439 15.775

401.995 318.667 890.668 796.836

Nas respectivas datas bases, a Companhia não mantinha estoques dados como penhor de garantia de passivos.A provisão para perdas refere-se, substancialmente, à obsolescência de materiais no estoque.13. Tributos a recuperar


Imposto de renda e contribuição social - IR/CS 17.984 11.892 23.554 22.688Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado 33.275 39.554 50.005 50.334Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 43.683 1.489 58.707 18.945Imposto sobre produtos industrializados - IPI 13.870 16.994 20.723 21.862Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS 17.086 20.301 1.219Outros 9.030 854 14.503 5.173

134.928 70.783 187.793 120.221Circulante (129.542) (52.414) (172.870) (97.254)Não circulante 5.386 18.369 14.923 22.967

Os créditos do ICMS são resultantes da compra de ativos fixos (com prazo de realização de 48 parcelas mensais) e da aquisição de produtos consumíveis. Sua realização decorre da própria operação da Companhia. A Companhia estima que 92% dos saldos de tributos a recuperar serão utilizados na compensação de impostos a recolher até 31 de dezembro de 2012.

14. Partes relacionadas(a) Controladora

Demonstrações do resultadoContas a receber

de clientes Dividendos a receberRealizável a longo

prazo Fornecedores Dividendos a pagarPassivo não

circulante Compras Vendas31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Sociedades AcionistasInecap Investimentos S.A. 8.890 362.611Votorantim Industrial S.A. (iii) 37 37 409 17.787 9.844 2.183 181.221 217.273 88.907 966 8.505Votorantim Participações S.A. (iii) 13 13 2.919 18.302 16.003 21.641Sociedades controladas, coligadas e ligadasAnfreixo S.A. 1.162 1.200 17.913 6.410Citrovita Agroindustrial S.A. (iii) 26.666 94.037CJ Mineração Ltda. 2.000 52Companhia Brasileira de Alumínio 359 860 24 14.211 35 844 484.378 900 165 1.732 1.629Companhia Cimento Ribeirão Grande (iii) 1.168 2.953 14.038 3.000 5.313 7.622 5 13.239 137.560 66.260 32.345 22.241Companhia de Cimento Itambé 4.209 1.837 65 3 28.118 21.576CRB Operações Portuárias S.A. 9.863Empresa de Mineração Acariúba Ltda. 4.790Empresa de Transportes CPT Ltda. (iii) 415.087Fazenda São Miguel Ltda. 3.449Fibria Celulose S.A. 478Hailstone Limited 9.570Interávia Táxi Aéreo 1.645Interávia Transportes Ltda. (iii) 13.185 50 80.873 50 1.904 69.866 518.291 28.566 101Itacamba Cemento S.A. 348 1.169 32 32 9.881Metalex Ltda. 2Metalúrgia Atlas S.A. 7 8.501 7.848Mizu S.A. 5.941 5.062 230 270 1.701 55.606 17.554Pedreira Pedra Negra Ltda. (iii) 27 360 323 4.259Polimix Concreto S.A. 18.703 25.872 221 92 2.538 166.845 88.854Somix Concreto Ltda. 1.301 1.088 11.244 5.664Supermix Concreto S.A. 23.796 20.191 19 252.593 95.785Votener - Votorantim Comer. Energia Ltda. (iii) 1.298 22.403 307 4 253.743 80.666Voto iii (i) 375.691 333.955Votorantim Cement North America Inc. 1.727 32.576 6.906Votorantim Cimentos América S.A. (iii) 599.633 599.659Votorantim Cimentos N/NE S.A. (ii) 403 8.754 56.886 106.609 345 2.434 1.693.186 1.849.905 8.574 16.615 13.862 27.059Votorantim GmbH. 25.374 48.353 17.859 306.764 212.758 44.395Votorantim Investimentos Latino-Americano S.A. 7.188 3.868 115Votorantim Metais Participações Ltda. 2.049Votorantim Metais S.A. (iii) 7.241 4.443 30.205 10.946 8.382 1.615 3.827 43.541Votorantim Metais Zinco S.A. 70 68 9.440 12 3 57Votorantim Siderurgia S.A. 801 609 33.577 2.279 774 4.798 23.895Outros 331 1.055 2.475 8.378 356 347 73.191 70.217 1.533 170 11.478 2.724 247

64.757 74.011 91.297 110.477 50.233 328.377 71.050 106.499 263.302 650.101 2.863.539 4.546.172 689.232 277.743 618.969 280.666Circulante (64.757) (74.011) (91.297) (110.477) (71.050) (106.499) (263.302) (650.101)Não circulante 50.233 328.377 2.863.539 4.546.172

Continua»»»

»»»Continuação




(b) ConsolidadoDemonstrações do resultado

Contas a receberde clientes Dividendos a receber

Realizável a longo prazo Fornecedores

Passivo não circulante Dividendos a pagar Compras Vendas

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Sociedades AcionistasVotorantim Industrial S.A. (iii) 37 37 407 17.787 10.230 2.183 293.523 176.430 181.712 218.005 8.988Votorantim Participações S.A. (iii) 15 55 6.754 19.601 16.666 21.812Inecap Investimentos S.A. 8.890 362.611Sociedades controladas, coligadas e ligadasAnfreixo S.A. 1.423 1.516 22.615 10.190Citrovita Agroindustrial S.A. (iii) 26.666 94.037 65 2Citrovita Agropecuária S.A. 283 4.914 6.524 15Companhia Brasileira de Alumínio 363 864 24 14.211 35 844 484.378 846 1.320 900 165 1.732 1.630Companhia Cimento Ribeirão Grande 415.588 66.260 22.241Companhia de Cimento Itambé 4.213 1.911 28.118 21.645Hailstone Limited 9.570 8.501 19.957Ibar Administr. e Participações Ltda. 5.075 5.075Ind. Com Metalúrgica Atlas S.A. 7 10.260 3Interávia Táxi Aéreo 1.645MAESA - Machadinho Energética S.A. 3.179Maré Cimento Ltda. 8.351 9.415 181 70.314 54.339Mizu S.A. 6.000 7.286 90 90 1 230 2.801 59.225 34.476Polimix Concreto S.A. 19.258 26.297 53 53 8 219 2.710 169.356 90.761Rhamo Ind. e Com. Serviços Ltda. 3.165 3.064 580Santa Cruz Geração de Energia 292Somix Concreto Ltda. 1.299 1.105 11.504 10.544Supermix Concreto S.A. 29.415 25.220 269 311.671 160.104Votener - Votorantim Comer. Energia Ltda. 81.619Votener - Votorantim Comer. Energia Ltda. (iii) 22.403 307 4 253.743 19.298 16.887Voto iii (i) 375.691 333.955Votorantim GmbH. 2.113 25.374 83.728 17.859 306.764 415.546 57.866Votorantim Investimentos Latino-Americano S.A. 7.187 3.868 115Votorantim Metais S.A. (iii) 7.241 4.444 30.205 10.946 8.382 1 1.615 3.827 43.541Votorantim Metais Zinco S.A. 70 68 9.440 12 8 22 75Votorantim Siderurgia S.A. 792 618 33.577 2.279 955 6.721 36.743 39Outros 427 1.371 222 1.532 1.094 8.362 538 760 1.541 2.526 82.280 87.032 49.156 2.617 29.634

77.488 81.087 7.552 5.543 52.764 257.081 65.757 97.563 726.093 1.748.042 274.031 668.990 713.045 324.534 717.508 442.261Circulante (77.488) (81.087) (7.552) (5.543) (65.757) (97.563) (274.031) (668.990)Não circulante 52.764 257.081 726.093 1.748.042

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) Refere-se a captação junto a VOTO-Votorantim Overseas Trading Operations IV Limited (“VOTO IV”), com vencimentos semestrais e com prazo final para 2020, sendo atualizada a uma taxa pré fixada de 8,5% e variação cambial do dólar norte-americano. (ii) A Companhia detém contratos de mútuos com sua controlada VCNNE com vencimento em 2015, sendo atualizado com a taxa SELIC. Refere-se a contratos de mútuos mantidos com partes relacionadas. O montante vem sendo atualizado mensalmente a taxa de 12% ao ano.(c) Remuneração do pessoal chave da administração - As despesas com remuneração dos executivos e administradores da Companhia, incluindo todos os benefícios, são resumidas conforme a seguir:

Controladora31/12/2011 31/12/2010

Salários e adicionais 14.465 12.971Encargos sociais 2.382 1.669Benefícios sociais 569 373

17.416 15.013

Os benefícios acima incluem remuneração fixa (salários e honorários, férias e 13º salário), encargos sociais (contribuições para a seguridade social - INSS, Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS) e programa de remunerações variáveis. 15. Investimentos: (a) Composição(i) Controladora Informações em 31 de dezembro de 2011 Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentos

Percentual de participaçãoPatrimônio líquido Resultado do exercício Votante Total 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Investimentos avaliados por equivalência patrimonialVotorantim Cimentos Brasil S.A. (Nota 1 (e)) 576.166Votorantim Cimentos N/NE S.A. 3.116.238 399.811 95,25 95,25 380.820 181.587 2.968.336 2.666.266Votorantim Cement North América 2.984.185 61.573 100,00 100,00 61.573 196.701 2.984.185 2.706.974Cimpor - Cimentos de Portugal S.A. (Nota 1 (g)) 4.639.059 585.592 21,21 21,21 124.204 84.712 1.751.017 2.132.556Votorantim Cimentos Américas S.A. 599.633 94,55 94,55 (16) 566.926 566.926Votorantim Investimentos Latino Americano S.A. (Nota 1 (c)) 4.008.446 179.798 14,27 14,27 25.657 6.032 572.045 559.906Interavia Transportes Ltda. 51.842 28.770 10.529 388.549Silcar - Empeend. Com. Particip. Ltda. 428.981 163.664 100,00 100,00 163.664 108.418 428.981 317.740Companhia Cimento Ribeirão Grande 302.736 68.437 100,00 100,00 68.437 20.777 302.736 200.344Pedreira Pedra Negra Ltda. 115.569 2.162 100,00 100,00 2.162 1.633 115.569 52.166Acariuba Mineração e Participação Ltda. 112.231 21.778 100,00 100,00 21.778 (4.463) 112.231 80.749Maesa - Machadinho Energética S.A. 417.215 53.374 5,62 5,62 3.000 744 23.447 24.630Yguazú Cemento S.A. 88.958 10.612 35,00 35,00 3.714 31.135 7.328Votorantim Cementos Chile Ltda. (58.990) (73.866) 100,00 100,00 (73.866) 675 (58.991) 27.646Itacamba Cemento S.A. 20.594 1.082 50,00 50,00 541 2.215 10.297 7.497A21 Mineração Ltda. 7.443 3.809 85,00 85,00 3.237 6.327 5.950Eromar S.A. 1.015 (60) 100,00 100,00 (60) 290 1.015 1.589Seacrown do Brasil, Com. Import. e Part. S.A. 11.600 1.999 40,45 40,45 809 (4.235) 4.692 2.387Lux Cem International S.A. (13.668) 673 99,99 99,99 673 (1.779) (13.666) (14.544)Cementos Portland S.A. 190.614 (1.147) 29,50 29,50 (339) 56.231Outros investimentos 18.506 18.203 3.350 18.335Total dos investimentos 804.510 1.198.189 9.865.863 9.752.994

ÁgiosVotorantim Cement North América Inc. 773.860 773.860Companhia Cimento Ribeirão Grande 205.939 205.939St. Marys Cement Inc. 108.938 108.938Engemix S.A. 75.882 75.882 Pedreira Pedra Negra Ltda. 11.700 11.700 A21 Mineração Ltda. 807 807

1.177.126 1.177.126 Total dos investimentos e ágios 11.042.989 10.930.120

(Ii) Consolidado Informações em 31 de dezembro de 2011 Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentosPercentual de participação

Patrimônio líquido Resultado do exercício Votante Total 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Investimentos avaliados por equivalência patrimonialCimpor - Cimentos de Portugal S.A. (Nota 1 (g)) 4.639.059 585.592 21,21 21,21 124.204 84.712 1.751.017 2.132.556Votorantim Investimentos Latino Americano S.A. (Nota 1 (c)) 4.008.446 179.798 14,27 14,27 25.657 6.032 572.045 580.544Sirama Participações Ltda. 589.748 222.508 38,25 38,25 85.110 59.798 225.583 177.931Cemento Bio Bio S.A. 774.936 (107.537) 15,15 15,15 (16.292) (16.086) 117.403 199.811Maré Cimento Ltda. (a) 227.384 60.074 51,00 51,00 30.638 28.011 115.966 85.267Polimix Concreto Ltda. (a) 163.883 46.645 27,57 27,57 12.861 7.841 45.186 37.223Supermix Concreto S.A. 193.134 61.089 25,00 25,00 15.272 15.400 48.284 42.831Mizu S.A. (a) 77.401 20.608 51,00 51,00 10.510 11.816 39.475 33.562Maesa - Machadinho Energética S.A. 417.215 53.374 5,62 5,62 3.000 744 23.447 24.630Yguazú Cemento S.A. 88.958 10.750 35,00 35,00 3.762 31.135 7.328Verona Participações Ltda. (a) 113.436 58.356 25,00 25,00 14.589 5.175 28.359 13.852Polimix Cimento Ltda. (a) 30.345 51,00 51,00 15.476 15.476Cementos Portland S.A. 190.614 (1.147) 29,50 29,50 (339) 56.231Outros investimentos 2.781 (11.458) 56.144 54.821

311.753 191.985 3.125.751 3.405.832

(a) Refere-se a investidas da controlada Silcar - Empreendimentos Comércio e Participações Ltda. Nestes investimentos sua participação é baseada em determinado segmento de produtos da empresa, portanto a Silcar não detém o controle total ou compartilhado e recebe dividendos desproporcionais.

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(b) Movimentação dos investimentos Controladora Consolidado2011 2010 2011 2010

Saldo no início do exercício 10.930.120 3.419.461 3.405.832 488.870Equivalência patrimonial 804.510 1.198.189 311.753 191.985Variação cambial de investimentos no exterior 430.945 (422.379) 120.011 (354.578)Outros resultados abrangentes de investidas (65.111) 79.736 (28.015) 79.736Hedge accounting de investidas (49.156) 21.806 (8.481) 21.806Dividendos recebidos (254.700) (1.409.208) (158.599) (32.995)Aquisições de investimentos e aumento de capital em investidas 170.981 2.985.917 68.329 3.017.753

Incorporação VCB 5.553.218Baixa de investimentos e redução de capital em investidas (924.600) (496.620) (585.079) (6.745)

Saldo no fim do exercício 11.042.989 10.930.120 3.125.751 3.405.832As principais aquisições e incorporações estão descritas na Nota 1.

(c) Investimentos não consolidados que possuem ações em bolsa de valores

31/12/2011 31/12/2010Valor Valor Valor Valor

patrimonial de mercado patrimonial de mercado

Cementos Bio Bio S.A. (*) 117.403 108.500 199.811 203.070 Cimpor Cimentos de Portugal SGPS S.A. (*) 1.751.017 1.845.771 2.132.556 1.610.027

(*) Calculado de forma proporcional a participação detida pela Companhia.

16. Imobilizado: (a) Movimentação e Composição(i) Controladora 31/12/2011 31/12/2010

Terrenos e edificações

Equipamentos e instalações

Benfeitorias em propriedade de terceiros Veículos Móveis e utensílios

Obras em andamento

Total do imobilizado Total do imobilizado

Saldo no início do exercício 402.493 670.930 6.973 76.215 4.200 1.267.296 2.428.107 13.880Adição (157) 17.927 1.573 7 1.181.926 1.201.276 520.772Baixa (8) (4.629) (119) (4.756) (7.253)Depreciação (13.227) (114.583) (1.992) (30.881) (1.119) (161.802) (54.186)Incorporação VCB 1.951.585Reclassificação para ativos mantidos para venda (43.522) (43.522)Transferências 173.935 1.309.421 8.173 36.006 6.076 (1.547.945) (14.334) 3.309Saldo no final do exercício 563.036 1.879.066 13.154 82.794 9.164 857.755 3.404.969 2.428.107

Taxas médias anuais de depreciação % 2 13 7 21 10

(ii) Consolidado 31/12/2011 31/12/2010Terrenos e

edificaçõesEquipamentos e

instalaçõesBenfeitorias em

propriedade de terceiros Veículos Móveis e utensíliosObras em

andamento Outros Total do

imobilizado Total do

imobilizado Saldo no início do exercício 1.240.666 2.199.034 220.286 225.209 8.639 1.651.173 71.291 5.616.298 5.054.645Variação Cambial 59.453 95.068 18.915 9.076 182.512 (62.694)Adição 22.529 60.140 13.199 23.879 448 1.528.182 39.684 1.688.061 1.074.035Baixa (9.488) (7.927) (532) (3.185) (1.669) (168.253) (20.962) (212.016) (23.890)Depreciação (34.082) (252.267) (12.428) (63.358) (1.446) (2.747) (366.328) (254.662)Efeitos de controladas incluídas na consolidação 6.826 15.160 8 955 116 1.454 24.519 (124.321)Reclassificação para ativos mantidos para venda (43.522) (43.522)Transferências 93.338 1.540.642 172.605 11.575 5.782 (1.759.201) 64.741 (46.815)Saldo no final do exercício 1.379.242 3.649.850 393.138 213.990 11.870 1.218.909 87.266 6.954.265 5.616.298

Taxas Médias anuais de depreciação % 2 13 7 21 10 4,37

(b) Revisão e ajuste da vida útil estimada - A Companhia periodicamente revisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado. (c) Principais obras em andamento, consolidado - O saldo de obras em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais da Companhia, sendo:

Consolidado2011 2010

Nova Linha de Produção Rio Branco/PR 162.975 13.249 Nova Unidade - Cuiabá/MT 133.083 7.514 Nova Unidade - Edealina/GO 40.781 Nova Linha de Produção Salto de Pirapora 39.458 120.324 Nova Fábrica Vidal Ramos/SC 31.393 206.308 Nova Unidade - Primavera/PA 22.732 6.346 Aquisições de Terras e Terrenos 21.375 10.150 Moagem São Luis/MA 20.169 3.093 Nova Unidade Porto Velho/RO 18.916 9.042 Const. e Pavimentadora Vicente Matheus 12.856 12.582 Nova Unidade - Xambioá 12.415 39.919 Moagem de Pozolana - Poty Paulista 11.787 11.434 Nova Unidade - Ituaçú/BA 10.299 5.286 Moagem de Cimento - Imbituba 7.080 35.028

545.319 480.275 Durante o exercício de 2011, os encargos sobre empréstimos capitalizados nas obras em andamento totalizaram R$ 112.919 (31 de dezembro de 2010 - R$ 26.868) na Controladora e R$ 137.778 (31 de dezembro de 2010 - R$ 47.092) no Consolidado. A taxa de capitalização utilizada foi de 0,78% a.m. O montante de R$ 141.418 (2010 - R$ 39.625) referente à despesa de depreciação na Controladora foi reconhecido no resultado em “Custo dos produtos vendidos” e R$ 20.384 (2010 - R$ 14.561) em despesas operacionais. O montante de R$ 335.647 (2010 - R$ 239.782), referente à despesa de depreciação no Consolidado foi reconhecido no resultado em “Custo dos produtos vendidos” e R$ 30.681 (2010 - R$ 14.880) em despesas operacionais. A Companhia possui empréstimos bancários garantidos por bens móveis e imóveis no valor de R$ 2.914 em 2011.17. Intangível(a) Composição e movimentação Controladora

31/12/2011 31/12/2010Direitos sobre

recursos naturais Softwares Outros

Total do intangível


Saldo no início do exercício 102.613 16.358 37.727 156.698 45.809 Adição 5.582 12.611 22.267 40.460 48.304 Baixa (377)Amortização (1.002) (11.945) 689 (12.258) (14.668)Incorporação VCB 60.386 Transferências 8.455 (35.582) (27.127) 17.244

Saldo no final do exercício 115.648 17.024 25.101 157.773 156.698

Taxas médias anuais de depreciação % 9,93 20

Consolidado31/12/2011 31/12/2010

Ágios

Direitossobre

recursos naturais Softwares

Uso do bem

público Outros Total do

intangível Total do

intangível Saldo no início do exercício 1.827.189 911.694 13.424 159.489 262.787 3.174.583 3.247.885 Variação Cambial 97.262 90.733 (392) 187.603 (39.561)Adição 95.156 14.163 127.557 236.876 63.515 Baixa (1.539) (1.539)Amortização (28.069) (19.007) (6.057) (21.594) (74.727) (165.660)Transferências (11.456) 13.855 (58.804) (56.405) 68.404

Saldo no final do exercício 1.924.451 1.058.058 22.043 153.432 308.407 3.466.391 3.174.583 2.005.617 1.669.234 32.774 315.069 4.016.637

Taxas médias anuais de depreciação % 9,93 20 3,069

(b) Ágios decorrentes de aquisiçõesConsolidado

31/12/2011 31/12/2010Votorantim Cement North América 773.860 773.860 Prairie Material Sales Inc 375.850 333.853 Companhia Cimento Ribeirão Grande 205.939 205.939 Prestige Gunite Inc 131.646 116.936 St. Marys Cement Inc 108.938 108.938 SMC Canadá 144.450 119.707 Engemix S.A. 75.882 75.882 SMC USA 34.354 30.515 Suwannee 19.993 17.759 CJ Mineração Ltda. 15.641 15.641 Pedreira Pedra Negra Ltda. 11.700 11.700 S & W 9.426 8.373 Outros 16.772 8.086

1.924.451 1.827.189

Os ágios têm por fundamentação econômica a rentabilidade futura dos investimentos e até 31 de dezembro de

2008, eram amortizados de acordo com as projeções de retorno dos respectivos investimentos. (c) Teste do ágio para verificação de “impairment” - Ao final do exercício de 2011, a Companhia e suas controladas avaliaram a recuperação do valor contábil dos ágios, com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado para cada UGC. O processo de estimativa do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa aprovada pela administração. O referido teste de recuperação resultou na necessidade de reconhecimento de perdas por redução do valor recuperável para determinados ágios. Conforme demonstrado na Nota 17(b), os ágios são alocados às respectivas empresas. O valor recuperável é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos têm como premissas as projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, tendo como base os orçamentos financeiros aprovados pela administração para o período projetado para os próximos cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas que apresentamos a seguir. A taxa de crescimento não excede à média de longo prazo para o setor de atuação. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso do segmento são as seguintes:

31/12/2011 31/12/2010Margem bruta 36% 37%Taxa de crescimento (i) 0-1% 0-1%Taxa de desconto (ii) 8% 7%

(i) Taxa de crescimento médio ponderada, usado para extrapolar os fluxos de caixa após o período orçado.(ii) Taxa de desconto antes do imposto, aplicada às projeções do fluxo de caixa. Essas premissas representam as médias usadas para a análise do segmento operacional. A Companhia determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o crescimento do segmento. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios do segmento. As taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos e refletem riscos específicos em relação aos segmentos operacionais relevantes. Adicionalmente, a partir de determinados indicadores, a Administração decidiu pelo registro contábil do impairment para os seguintes investimentos não consolidados: Cimpor Cimentos de Portugal SGPS S.A. - As projeções atuais, elaboradas com base em orçamento aprovado pela Administração, indicam circunstancias adversas nos mercados onde a mesma mantém operações significativas. O cálculo de valor em uso, com base nas projeções da UGC, aplicando uma margem bruta media de 24,9%, taxa de crescimento de 0% e taxa de desconto antes dos impostos de 9,28% resultou em um impairment, no montante de R$ 522.377 (R$ 344.768, líquido de imposto), reconhecido contabilmente na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração de resultado. Cementos Bio Bio S.A. - O cálculo de valor em uso, com base nas projeções da UGC, aplicando uma margem bruta media de 13,5%, taxa de crescimento de 8,3% e taxa de desconto antes dos impostos de 9,1% resultou no impairment de R$ 65.899 (R$ 43.493, líquido de imposto),reconhecido contabilmente na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração de resultado. As projeções com base em orçamento aprovado pela Administração refletem as circunstancias adversas dos mercados onde ao Bio Bio atualmente está operando.18. Empréstimos e financiamentos(a) Composição - (i) ControladoraCaptados a longo prazo Passivo circulante Passivo não circulante

ModalidadeEncargos anuais médios (%)

Vencimento final 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Em moeda estrangeiraAgência de fomento Libor USD + 1,39 2023 7.473 87.012BNDES UMBNDES + 2,45% 2020 9.351 2.407 135.640 48.547Eurobond EUR 5,25% Pré EUR 2017 64.431 60.192 1.825.669 1.671.032Eurobond USD 7,51% Pré USD 2041 24.367 1.406.850

105.622 62.599 3.455.171 1.719.579

Em moeda nacionalBNDES URTJLP + 2,89% 2019 48.369 15.188 498.184 255.991BNDES 5,10% Pré BRL 2018 14.872 1.159 124.855 98.533Debêntures 112,98% CDI 2021 66.523 34.445 2.600.000 2.000.000FINAME 5,94% Pré BRL /

URTJLP + 2,46% 2021 22.278 24.929 41.252 61.744PADES (Incentivo fiscal) 2,43% Pré BRL 2020 10.372 26.761 31.868Outros URTJLP + 3,50% 2015 902 906 2.664 3.552

163.316 76.627 3.293.716 2.451.688268.938 139.226 6.748.887 4.171.267

• EUR - Moeda da União Européia”EURO” • USD- Moeda dos Estados Unidos da América “dólar” • BRL - Moeda nacional “Reais” • BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social • FINAME- Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais • UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES • URTJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional, a TJLP é o custo básico de financiamentos do BNDES • CDI - Certificado de Depósito Interbancário • PADES - Programa de Apoio ao Desenvolvimento Econômico e Social do Distrito Federal • Agência de fomento - HSBC Bank. O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 é demonstrado a seguir:

Vencimento das parcelas Em moeda nacional Em moeda estrangeira Total %2012 160.855 106.507 267.362 3,81%2013 129.789 25.178 154.967 2,21%2014 148.691 35.904 184.595 2,63%2015 144.142 36.165 180.307 2,57%2016 133.613 35.970 169.583 2,42%2017 84.504 1.855.308 1.939.812 27,64%2018 430.802 20.520 451.322 6,43%2019 1.424.026 18.575 1.442.601 20,56%2020 600.598 9.248 609.846 8,69%2021 200.012 6.292 206.304 2,94%

2022 em diante 1.411.126 1.411.126 20,10%3.457.032 3.560.793 7.017.825 100,00%

Continua»»»

»»»Continuação




(ii) ConsolidadoCaptados a longo prazo Passivo circulante Passivo não circulante

ModalidadeEncargos anuais médios (%)

Vencimento final 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Em moeda estrangeiraAgência de fomentos Libor USD + 1,39 2023 7.473 87.012BNDES UMBNDES + 2,45% 2020 18.527 6.983 180.281 79.103Eurobonds EUR 5,25% Pré EUR 2017 64.431 60.192 1.825.669 1.671.032Eurobond USD 7,51% Pré USD 2041 24.367 1.406.850Empréstimos sindicalizados LIBOR + 2,50 2014 36.673 20.611 555.760 527.876Capital de giro LIBOR + 2,50 2012 9.149

160.620 87.786 4.055.572 2.278.011

Em moeda nacionalBNDES URTJLP + 2,89% 2019 122.543 64.289 743.489 517.404BNDES 5,10% Pré BRL 2018 19.700 2.835 152.692 120.201Debêntures 112,98% CDI 2021 66.523 34.445 2.600.000 2.000.000

FINAME5,94% Pré BRL / URTJLP + 2,46% 2021 22.912 25.689 45.302 65.035

PADES (Incentivo fiscal) 2,43% Pré BRL 2020 10.372 26.761 31.868FDI (Incentivo fiscal) URTJLP 2014 7.941 4.729 8.820 11.572Outros 2015 2.940 906 10.525 3.553

252.931 132.893 3.587.589 2.749.633413.551 220.679 7.643.161 5.027.644

• EUR - Moeda da União Européia”EURO” • USD - Moeda dos Estados Unidos da América “dólar” • BRL - Moeda nacional “Reais” • BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social • FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais • UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES • URTJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional, a TJLP é o custo básico de financiamentos do BNDES • CDI - Certificado de Depósito Interbancário • PADES - Programa de Apoio ao Desenvolvimento Econômico e Social do Distrito Federal • Agência de fomento - HSBC Bank. O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31de dezembro de 2011, é demonstrado a seguir:

Vencimento das parcelas Em moeda nacional Em moeda estrangeira Total %2012 246.986 162.580 409.566 5,08%2013 217.122 76.558 293.680 3,65%2014 222.731 82.898 305.629 3,79%2015 215.077 97.828 312.905 3,88%2016 177.936 469.190 647.126 8,03%2017 98.151 1.858.909 1.957.060 24,29%2018 436.832 22.395 459.227 5,70%2019 1.425.075 19.168 1.444.243 17,93%2020 600.598 9.248 609.846 7,57%2021 200.012 6.292 206.304 2,56%

2022 em adiante 1.411.126 1.411.126 17,52%3.840.520 4.216.192 8.056.712 100,00%

(b) MovimentaçãoControladora Consolidado

2011 2010 2011 2010Saldo no início do exercício 4.310.493 103.300 5.248.323 2.962.378

Captações 2.309.518 2.963.722 2.434.303 2.976.719Liquidações (46.676) (195.263) (143.958) (574.971)Juros pagos (478.074) (82.999) (550.229) (280.176)Provisão de juros 539.113 130.530 610.345 232.677Variação cambial 383.451 (67.990) 457.928 (68.304)Incorporação VCB 1.459.193

Saldo no fim do exercício 7.017.825 4.310.493 8.056.712 5.248.323

(c) Garantias - A Companhia é uma das garantidoras de parte dos empréstimos contraídos por empresas da Votorantim em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2011, esses empréstimos totalizaram R$ 2.790.778 (31 de dezembro de 2010 - R$ 2.449.562). (d) Obrigações contratuais / Índices financeiros - Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização -”EBITDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo Total); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + EBITDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos. A Companhia e suas controladas atenderam a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. (e) Acordos - A subsidiária Votorantim Cement North America Inc., tem empréstimos com obrigações que restringem o pagamento de dividendos e novos financiamentos. Além disso, nos cálculos dos covenants foram consideradas as demonstrações financeiras consolidadas e mantida a uniformidade com os períodos anteriores. (f) Captações - (i) Em abril de 2011, a Companhia estreou no “Mercado 30 Anos”, com a colocação de um bond no mercado internacional no valor de USD 750 milhões, com vencimento em abril de 2041; é garantida pela Votorantim Participações S.A. e pela Votorantim Industrial S.A., sendo que esta última passará a ser a única garantidora após o cumprimento de certos requerimentos. O bond foi emitido com juros (cupom) de 7,25% ao ano, a serem pagos semestralmente. O spread foi de 278 pontos-base (2,78%) em relação à taxa de referência de juros norte-americana de 30 anos, com um retorno ao investidor (yield) de 7,30% ao ano. Os recursos oriundos da emissão foram utilizados para o pagamento de dívidas, alongando assim o perfil da dívida. (ii) Em março de 2011, a Companhia contratou empréstimo no valor de USD 36 milhões com a participação da agência dinamarquesa de financiamento de longo prazo “EKF” para financiamento de equipamentos importados. O prazo total é de 10 anos, com encargos de LIBOR + 1,385% a.a. (iii) Em fevereiro de 2011, a Companhia efetuou sua terceira emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia fidejussória. As debêntures foram distribuídas com esforços restritos de colocação e com dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. A emissão no valor de R$ 600.000, com vencimento em fevereiro de 2021, tem remuneração de 113,9% do CDI. (g) Valor justo dos empréstimos e financiamentos - Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 5.1


Valor Contábil

Valor Justo

Valor Contábil

Valor Justo

Valor Contábil

Valor Justo

Valor Contábil

Valor Justo

Eurobonds 3.321.317 3.264.884 1.731.224 1.731.224 3.321.317 3.264.884 1.731.224 1.731.224BNDES 831.271 800.591 421.825 421.825 1.237.232 1.194.590 790.815 790.815FINAME 63.530 58.069 86.673 86.673 68.214 61.084 90.724 90.724Debêntures 2.666.523 2.862.304 2.034.445 2.199.958 2.666.523 2.862.304 2.034.445 2.199.958Outros 135.184 129.951 36.326 36.326 763.426 758.193 601.115 521.791

7.017.825 7.115.799 4.310.493 4.476.006 8.056.712 8.141.055 5.248.323 5.334.512

19. Contas a pagar - Trading: Refere-se a compras de determinadas matérias-primas importadas por meio de empresas de trading, que apresentam prazos de pagamento de até 360 dias com comissão calculada e acertada entre as partes antes ou no momento de cada transação comercial, sobre o valor total das compras efetuadas. A redução dos saldos no período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2011 é decorrente de liquidações.20. Imposto de renda e contribuição social diferidos: (a) Reconciliação da despesa de IRPJ e CSLL - Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado em 31 de dezembro apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira:


Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e das participações minoritárias 978.731 3.494.257 1.131.927 3.881.885Alíquotas nominais 34% 34% 34% 34%IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais (332.769) (1.188.047) (384.855) (1.319.841)Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos

Equivalência patrimonial 273.533 407.384 105.996 65.275Incentivo fiscal 10.564 3.230 15.419 32.622Complemento de imposto de renda e contribuição social diferida de exercícios anteriores (23.698) (11.762) (23.694) (11.762)Doações e subvenções para investimentos 3.003 2.602 47.529 35.430Valor não tributado pelo adicional do imposto de renda 8.800 6.793 8.871 6.817Dividendos Recebidos CIMPOR (22.942) (22.942)Diferencial de alíquota de empresas no exterior 35.824 (11.652)Outras adições (exclusões) permanentes líquidas (7.097) 4.122 (6.603) 71.816

IRPJ e CSLL apurados (90.606) (775.678) (224.455) (1.131.295)Correntes (278.061) (109.861) (478.071) (582.398)Diferidos 187.455 (665.817) 253.616 (548.897)

IRPJ e CSLL no resultado (90.606) (775.678) (224.455) (1.131.295)

(b) Composição dos saldos de impostos diferidosA origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada:


AtivoPrejuízos fiscais e base negativa 65.703 13.284 82.934Benefício fiscal sobre ágio 3.373 4.723 3.373 4.723Provisões 199.793 135.423 361.889 245.914Provisão para impostos “sub-judice” 38.593 9.466 63.343 23.378Provisão para perdas em investimentos 16.245 14.332 45.112 21.051Provisão para perdas de estoques 19.029 18.354 36.566 24.579PPR - Provisão de participação no resultado 15.011 10.773 17.464 12.461Uso do Bem Público - UBP 142.152 121.056Provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.412 1.229 3.612 1.763Diferimento da variação cambial 72.311 73.702Outros 16.878 28.994 65.739 30.393

Ativo não circulante 383.645 288.997 826.236 568.252

PassivoDiferenças temporárias

Tributos diferidos sobre o ganho gerado na permuta de ativos - Cimpor 391.018 568.626 391.018 568.626Mais valia de ativos incorporada ao custo do imobilizado 130.586 103.166Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 140.472 109.939 214.119 143.113Diferimento de variação cambial 55.776 58.053Amortização de ágio 157.357 105.890 157.357 105.890Uso do Bem Público - UBP 67.096 54.226Outros 42.438 33.691 67.672 37.491

Passivo não circulante 731.285 873.922 1.027.848 1.070.565

(c) MovimentaçãoControladora Consolidado

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Saldo no início do exercício (584.925) 210.973 (502.313) (1.179)

Prejuízos fiscais e base negativa (65.703) (64.931) (69.650) (69.818)Benefício fiscal sobre ágio (1.350) (1.350)Provisões temporárias 101.506 57.548 198.840 41.439Utilização do Bem Público - UBP 8.226Tributos diferidos sobre o ganho gerado na permuta de ativos - Cimpor 177.608 (568.626) 177.608 (568.626)Mais valia de ativos incorporado ao custo do imobilizado (27.420) 66.465Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) (30.533) (109.939) (71.006) (97.765)Variação cambial 128.087 (13.655) 131.755 49.208Amortização de ágio (51.467) (92.411) (51.467) (66.100)Outros (20.863) (3.884) 5.165 144.063

Saldo no fim do exercício (347.640) (584.925) (201.612) (502.313)

(d) Regime tributário de transição – “RTT” - Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios de 2009 e 2008, a Companhia e suas controladas optaram pelo RTT, que per-mite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei 11.638/07 e da MP 449/08, convertida na Lei 11.941/09, por meio de registros no livro de apuração do lucro real - LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modifi-cação da escrituração mercantil. Em 2011, a Companhia também adotou as mesmas práticas tributárias adotadas em 2008, 2009 e 2010, uma vez que o RTT terá vigência até a entrada em vigor de uma lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis, buscando a neutralidade tributária.21. Provisões: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, trabalhistas, cíveis e outros em anda-mento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. Os saldos das obrigações tributárias e provisões para passivos contingentes registradas contabilmente, são apresentados a seguir:(a) Composição dos saldos

Controladora31/12/2011 31/12/2010



Totallíquido



Totallíquido

Tributários 322.157 (720.705) (398.548) 225.389 (614.837) (389.448) Trabalhistas 9.847 (47.741) (37.894) 14.556 (48.202) (33.646) Cíveis e outros 29.953 (66.380) (36.427) 12.793 (52.243) (39.450)

361.957 (834.826) (472.869) 252.738 (715.282) (462.544)

Consolidado31/12/2011 31/12/2010



Totallíquido



Totallíquido

Tributários 422.963 (994.582) (571.619) 261.291 (846.679) (585.388) Trabalhistas 15.609 (69.732) (54.124) 31.859 (60.444) (28.585) Cíveis e outros 43.587 (103.526) (59.939) 15.925 (103.160) (87.235)

482.159 (1.167.840) (685.682) 309.075 (1.010.283) (701.208)

(b) MovimentaçãoControladora Consolidado

2011 2010 2011 2010Saldo no início do exercício 462.544 371.989 701.208 682.254

Adições (líquidas das reversões) 125.623 103.206 153.817 194.957Depósito judicial (líquido das baixas) (109.219) (73.417) (132.999) (23.506)Baixas por pagamento (59.779) (6.287) (122.449) (13.390)Incorporação VCB 197.443Atualizações e reversão monetária 53.700 (130.390) 86.105 (139.107)

Saldo no fim do exercício 472.869 462.544 685.682 701.208

Os principais processos passivos em 31 de dezembro de 2011 são os seguintes: (c) Natureza das provisões - (i) Processos tributários - Tributários - referem-se, principalmente, à discussão sobre a legalidade do recolhimento de tributos federais, estaduais e municipais. As principais ações tributárias consistem na cobrança de ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), PIS (Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade), IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) e CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido). (ii) Processos trabalhistas - Trabalhistas - consistem, principalmente, em reclamações movidas por ex-empregados e terceiros, cujos pleitos envolvem pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade, horas extras, horas in itinere. Incluem ainda ações cíveis referentes a pedidos de indenização de ex-empregados ou terceiros por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais. (iii) Processos cíveis - Cíveis - as principais ações estão relacionadas a reclamações sobre danos materiais e morais. A Secretaria de Direito Econômico (SDE) iniciou em 2003 inquérito administrativo envolvendo as maiores companhias de cimento brasileiras, incluindo a Companhia e sua controlada VCNNE. O procedimento investiga a alegação de algumas concreteiras de que as companhias de cimento teriam infringido regras de concorrência. Não há indícios até o momento de que a SDE pretenda encaminhar qualquer recomendação ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) sobre esse processo. Com base na opinião de seus consultores jurídicos, a Companhia e sua controlada VCNNE entendem que não estão sujeitas a quaisquer penalidades administrativas e/ou criminais. (iv) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis - A Companhia e suas controladas também estão se defendendo em diversos outros processos tributários, trabalhistas e cíveis com probabilidade de perda, avaliada como possível, conforme abaixo detalhado:

Consolidado31/12/2011 31/12/2010

Processos Tributários 779.682 644.449Processos Cíveis 521.979 492.800Outros 20.954 14.080

1.322.615 1.151.329

Os principais processos tributários classificados como possíveis referem-se, à discussão sobre o recolhimento de impostos e contribuições destinadas a: Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) - R$ 312.951, ISS - R$ 20.622, PIS/COFINS - R$ 35.582 e IR/CSLL - R$ 135.306. (d) Uso do Bem Público - A controlada “VCNNE” detêm contratos de concessão do setor de energia elétrica. Esses contratos prevêem, em sua grande maioria, pagamentos anuais a partir do inicio da operação e reajuste pelo IGPM a título de uso do bem público

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Demonstrações Financeiras 201122. Programa de Recuperação Fiscal - REFIS: Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei 11.941/09 cujo objetivo é regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias. Em 28 de junho de 2011, a Companhia efetuou a consolidação dos débitos no Programa de Recuperação Fiscal, cumprindo de fato todas as formalidades previstas na legislação, sendo os débitos incluídos, aqueles oriundos substancialmente de: • COFINS: Majoração da alíquota da COFINS de 2% para 3% determinada pela Lei 9.718/98; • Juros Sobre Capital Próprio – JCP: Discussão sobre a não incidência de JCP sobre PIS/COFINS; • PIS: Ampliação da base de cálculo e majoração da alíquota pela Lei 10.637/02 (MP 66/02); • CSLL: Execução Fiscal decorrente do não pagamento de CSLL após IR, conforme exigência da Lei 7.689/88; • IR: Auto de Infração decorrente do não recolhimento de IR sobre aplicações financeiras. Apresentamos a seguir um resumo dos valores definitivos incluídos no programa, bem como os benefícios obtidos:Detalhamento do débito

Total dos débitos atualizados incluídos no programa 269.660Benefício por redução de multas de juros (59.769)Multas e juros compensados com prejuízo fiscal e base negativa (31.773)

Total do débito 178.118Pagamentos realizados (6.726)

Saldo do débito em 31 de dezembro de 2011 171.392Total dos depósitos judiciais (84.660)Saldo devedor em 31 de dezembro de 2011 86.732

A companhia realizou petições junto a Secretaria da Receita Federal, incluindo débitos tributários, a compensação dos depósitos judiciais e outros assuntos, que não foram inicialmente homologados no valor consolidado do Refis conforme extrato emitido por este órgão. A Administração tem expectativa que todas as suas petições sejam homologadas e por consequência não espera impactos relevantes em suas demonstrações financeiras. 23. Patrimônio líquido: (a) Capital social - Em 20 de janeiro de 2011, foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária o aumento de capital social em R$ 400.000 mediante a incorporação de parte do saldo das reservas de lucros, conforme último balanço aprovado, elevando o capital social de R$ 2.327.212 para R$ 2.727.212, representado por 110.184 ações. Em 9 de março de 2011, foi aprovado em Assembléia Extraordinária o aumento de capital social em R$ 14.613 mediante a emissão de 355.388 novas ações ordinárias nominativas sem valor nominal, elevando o capital social de R$ 2.727.212 para R$ 2.741.825. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia realizou aumento de capital social em R$ 4.199 mediante a emissão de 96.052 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, elevando o capital social de R$ 2.741.825 para R$ 2.746.024. As ações ora emitidas foram totalmente subscritas e integralizadas pela controladora Votorantim Industrial S.A., com expressa anuência dos demais acionistas da Companhia e renúncia aos seus direitos de preferência na subscrição das ações ora emitidas. (b) Reserva legal e de retenção de lucros - A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não pode ultrapassar 20% do capital social. Sua finalidade é assegurar a integridade do capital social. Ela poderá ser utilizada somente para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos. (c) Reserva para incentivos fiscais - Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (emendado pela Lei 11.638/07), essa reserva recebe a parcela dos incentivos fiscais, reconhecidos no resultado do exercício e a ela destinados a partir da conta de lucros acumulados. Esses incentivos não entram na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório. (d) Ajuste de avaliação patrimonial - A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior detidas de forma direta ou indireta. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda, somente em caso de alienação ou perda do investimento. Para as compras de participações não controladoras, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela relevante adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados no patrimônio. Também é reconhecida nesta rubrica a parcela de variação cambial sobre contratos de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira destinada como hedge de parte de investimentos no exterior (Hedge de investimento líquido) e hedge de fluxo de caixa. (e) Dividendos - Os dividendos são calculados de acordo com estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. O cálculo dos dividendos, em 31 de dezembro de 2011 pode ser assim demonstrado:Lucro líquido do exercício 888.125Reserva legal (44.406)Reserva de incentivos fiscais (2.799)Base de cálculo dos dividendos 840.920Dividendos mínimos - 25% conforme estatuto 210.230Dividendos complementares 78.593Total dos dividendos propostos 288.823Dividendos por ação - R$ 2,61Quantidade de ações 110.63524. Receita líquida


Receita brutaVendas de produtos 5.933.550 2.396.545 9.827.434 9.086.538Receitas de serviços 1.109.038 427.345 1.378.121 1.237.124

7.042.588 2.823.890 11.205.555 10.323.662Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (1.756.303) (699.692) (2.507.203) (2.276.581)

5.286.285 2.124.198 8.698.352 8.047.08125. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas


Ganho realizado na permuta de ativos - Cimpor (Nota 1(g)) 1.672.980 1.672.980Incentivos fiscais de reinvestimento 2.799 (5.500) 55.585 58.880Impairment de investimentos (522.377) (586.538)Subvenções governamentais 8.833 139.835 31.498Receitas de coprocessamento 13.049 4.803 14.239 7.177Recuperação de tributos 18.068 9.565 23.881 10.746Geração própria de energia elétrica 13.728 3.895 15.739 2.072Receita vendas de sucatas 7.348 2.111 10.044 10.151Ganho venda de imobilizado 22.943 13.467 20.896 14.187Outras receitas operacionais (22.524) 118.492 10.387 (73.415)

(458.133) 1.819.813 (295.932) 1.734.27626. Despesas por natureza


Variações nos estoques de produtos acabados e produtos em elaboração 11.476 161.590 20.537 (274.903)Matérias-primas, insumos e materiais de consumo 2.315.712 788.142 3.842.182 4.043.995Fretes de industrialização 144.959 42.026 196.400 105.068Energia elétrica - consumo 335.468 95.266 412.725 168.569Despesa de benefícios a empregados 560.790 244.345 916.423 699.155Depreciação, amortização e exaustão 174.060 68.854 441.055 420.322Despesas de transporte 149.563 83.918 234.777 483.120Outras despesas 206.876 136.711 745.732 55.419Custo total das vendas, custos de distribuição e despesas administrativas 3.898.904 1.620.852 6.809.831 5.700.74527. Despesas de benefício a empregados


Salários e adicionais 302.049 140.843 540.323 393.713Encargos sociais 169.529 63.420 230.853 184.115Benefícios sociais 89.212 40.082 145.247 121.327

560.790 244.345 916.423 699.15528. Resultado financeiro líquido


Receitas Juros sobre ativos financeiros 5.923 18.276 13.011 40.224Juros sobre mútuo partes relacionadas 8.728 154.176 23.888 230.362Rendimentos sobre aplicações financeiras 151.231 83.038 166.262 139.984Outras receitas financeiras - 819 567 15.189

165.882 256.309 203.728 425.759


(UBP). Os contratos apresentam prazo de duração média de 35 anos, e os valores a serem pagos anualmente estão demonstrados a seguir:

Usinas / Empresas Investidora ParticipaçãoData início Data fim Data início 31/12/2011 31/12/2010

da concessão da concessão pagamento Ativo intangível Passivo Ativo intangível PassivoPedra do Cavalo Votorantim Cimentos N/NE S.A. 100% mar/02 abr/37 abr/06 153.432 (374.185) 159.489 (356.047)

(continuação) Controladora ConsolidadoDespesas 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros (444.458) (116.351) (479.402) (261.051)Juros sobre mútuo partes relacionadas - Despesas (84.197) (145.414) (28.471) (402.906)Juros e atualização monetária - UBP (38.870) (48.532)Atualização monetária sobre contingências (22.702) (2.600) (44.673) (15.588)Comissões sobre operações financeiras (24.337) (28.257) (25.022) (29.000)IR s/ remessas de juros ao exterior (32.664) (4.341) (33.130) (4.453)Imposto sobre operações financeiras - IOF (17.941) (64.754) (20.947) (72.021)Outras despesas financeiras (20.415) (1.011) (51.984) (80.147)

(646.714) (362.728) (722.499) (913.698)Variações cambiais e monetárias, líquidas (274.195) 79.328 (253.644) 97.227

(755.027) (27.091) (772.415) (390.712)29. Benefícios de plano de pensão e saúde pós-emprego: Majoritariamente, a Companhia mantém um plano de contribuição definida. Algumas investidas, no entanto, possuem plano de beneficio definido.(a) Contribuição definida - A Companhia e a sua controlada VCNNE são patrocinadoras de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes - FUNSEJEM, um fundo fechado de previdên-cia privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até 1,5% da remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. Po-dem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. (b) Benefício definido - A Votorantim Cement North America Inc. e a Votorantim Cimentos N/NE S.A. dispõem de planos de aposentadoria de benefício definido, que oferecem também assistência médica e seguro de vida, entre outros. O custo dos benefícios de aposentadoria e de outros benefícios desses planos concedidos a funcionários é determinado pelo método de benefício projetado pro rata sobre o serviço e as melhores expectativas da Administração sobre margens de investimentos, reajustes salariais, tendências de custo e mortalidade e idade de aposentadoria dos funcionários. Os valores reconhecidos no balanço patrimonial são os seguintes:

2011 2010Obrigações de benefícios projetadas para:Planos de benefícios registrados 414.470 377.372Planos de benefícios complementares 23.892 21.973Benefícios de saúde pós-emprego 62.806 70.079

501.168 469.424

Resultado 2011 2010Benefícios de plano de pensão (4.369) (2.821)Benefícios de saúde pós-emprego (recuperação) (6.120) 6.134

(10.489) 3.313Perdas atuariais reconhecidos no resultado abrangente de outros exercícios 34.854 8.272Perdas atuariais acumuladas reconhecidas no resultado abrangente 43.126 8.272

2011 2010Valor presente das obrigações financiadas 501.168 469.424Valor justo dos ativos do plano 367.097 356.316Déficits dos planos financiados 134.071 113.108Efeito da limitação de ativos 467 909Saldo de Balanço 134.538 114.017A movimentação na obrigação de benefício definido durante o exercício é apresentada a seguir:

2011 2010Em 31 de dezembro 469.424 414.255Custo do serviço corrente 4.332 3.808Custo financeiro 24.371 23.609Contribuições de participantes do plano 2.067 2.747Perdas (ganhos) atuariais 18.074 31.990Variações cambiais (3.525) 17.633Ganhos financeiros sobre ativos do plano 29.563 5.373Benefícios pagos (13.423) (6.680)Custo de benefícios passados (26.690) (23.311)Reduções nos benefícios (3.026) -Em 31 de dezembro 501.167 469.424

A movimentação do valor justo dos ativos do plano de benefícios nos períodos é apresentada a seguir:2011 2010

Em 31 de dezembro 356.316 326.247 Retorno esperado sobre ativos do plano 7.753 29.530 Ganhos (perdas) atuariais (338) - Contribuições do empregador 20.375 15.167 Contribuições do empregado 723 763 Benefícios pagos (30.439) (29.511) Variações cambiais 12.707 14.120Em 31 de dezembro 367.097 356.316

As principais premissas atuariais usadas foram as seguintes:2011 2010

VCNNE Brasil Brasil Taxa de retorno esperado dos ativos 5,0 5,0 Crescimento salariais futuros 3,0 3,0 Tábua biométrica de mortalidade geral 8,3 8,3

2011 2010VCNA Canadá USA Canadá USA Taxa de desconto 5,2 4,6 5,6 5,5 Taxa de retorno esperado dos ativos 7,0 7,5 7,0 7,5 Crescimento salariais futuros 2,5 2,5 2,8 3,0 Tábua biométrica de mortalidade geral 8,3 6,9 6,9 5,0

(c) Benefícios pós-emprego (planos de pensão e saúde) - Os ativos do maior plano de pensão e saúde (Votorantim Cement North America Inc.) são compostos desta forma:

2011 2010Caixa e equivalentes 3.671 7.126 Instrumentos em ação de capital 183.548 195.973 Fundo de renda fixa 179.878 153.217

367.097 356.316

30. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferen-tes tipos de apólices de seguros, tais como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando proteção para seus ativos, para possíveis perdas com interrupção de produção, bem como para danos a terceiros. A Companhia e suas controladas mantêm seguro de responsabilidade civil, para suas operações no Brasil, Canadá e Estados Unidos, com coberturas e condições, consideradas pela Administração destas, adequadas aos riscos inerentes. Para as principais plantas do Brasil e a operação da América do Norte é contratada apólice “All Risks” para todos os seus ativos, incluindo cobertura para perdas com interrupção de produção. A cobertura de seguro operacional vigente em 31 de dezembro de 2011 é a seguinte:Ativo Tipo de cobertura Importância seguradaInstalações, equipamentos Danos materiais 8.644.002

Lucros cessantes 1.313.8429.957.844

Seguro de riscos operacionais e responsabilidade civil na usina hidrelétrica Pedra do Cavalo - VCNNE - Anualmente é contratado seguro de riscos operacionais para a UHE, com cobertura “All Risks” e Importância Segurada total de R$ 199.050. A Companhia mantém seguro de responsabilidade civil, para esta operação, com coberturas e condições, consideradas pela Administração da Companhia, adequadas aos riscos inerentes.31. Eventos subsequentes: Em janeiro de 2012, a Companhia efetuou sua quarta emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries de R$ 500 milhões cada uma, da espécie quirografária, com garantia fidejussória. As debêntures distribuídas com esforços restritos de colocação e com dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. A 1ª série no valor de R$ 500 milhões tem remuneração de CDI + 1,09% a.a. e a 2ª série, também no valor de R$ 500 milhões, tem remuneração de 111% do CDI. Ambas as séries vencem em maio de 2018. Em fevereiro de 2012, a Companhia emitiu USD 500 milhões no mercado internacional através da reabertura de Bonds com vencimento em abril de 2041. Com o valor captado, a operação terá valor de principal USD 1,250 milhões e as demais condições serão mantidas, como o pagamento de cupom semestral de 7,25% ao ano. A emissão tem avaliação de risco “BBB” da agência de rating Standard & Poor’s”, “Baa3” da Moody’s e “BBB-“ da Fitch.Os recursos oriundos da emissão serão utilizados para o pagamento antecipado de dívidas, alongando assim o perfil da dívida.

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Demonstrações Financeiras 2011Walter Schalka

Diretor PresidenteLuiz Alberto de Castro Santos

Diretor

Diretoria


Moacir FelizariContador - CRC - SC 019715/O-3 “S”SP

Aos Administradores e AcionistasVotorantim Cimentos S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Votorantim Cimentos S.A. (“Companhia” ou “Controla-dora”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Votorantim Cimentos S.A. e suas controladas (“Consolidado”) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras - A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, indepen-dentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentes - Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a audi-toria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos va-lores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consoli-dado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.Ênfase - Chamamos atenção para a Nota 14 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia man-tém saldos e realiza transações com sua controladora e outras partes relacionadas em montantes significativos em relação à sua posição patrimonial e financeira e aos resultados de suas operações. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Outros assuntosInformação suplementar - demonstrações do valor adicionado - Examinamos também as demonstrações in-dividuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplemen-tar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS não requerem sua apresentação para a Com-panhia. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

São Paulo, 28 de março de 2012

Carlos Eduardo Guaraná MendonçaContador CRC 1SP196994/O-2


CRC 2SP000160/O-5

Votorantim Industrial S.A.CNPJ/MF nº 03.407.049/0001-51


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Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em milhares de reais Demonstrações do resultado - Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma



Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e 2010Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Demonstração dos fluxos de caixa e Notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e presta-dores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.



31/12/2011 31/12/2010AtivoCirculante

Caixa e equivalentes de caixa 3.873 162Aplicações financeiras 39.894 1.641.443Instrumentos financeiros derivativos 9.828Contas a receber de clientes 17.668 11.693Tributos a recuperar 41.238 34.516Dividendos a receber 190.418 520.010Contas a receber com venda de participações 2.362.003Outros ativos 76.808 3.139

2.741.728 2.210.963Não Circulante

Realizável a longo prazoInstrumentos financeiros derivativos 75.000Partes relacionadas 889.469 882.434Tributos diferidos 659.588 716.578Tributos a recuperar 250.164 254.535Opção de compra de ações 103.619 450.577Outros ativos 102.468 2.468Investimentos 23.303.825 22.707.000Imobilizado 25.697 17.732Intangível 1.878 3.173

25.411.708 25.034.497

Total do Ativo 28.153.436 27.245.460

31/12/2011 31/12/2010Passivo e patrimônio líquidoCirculante

Instrumentos financeiros derivativos - 69.960Fornecedores 87.311 256.068Salários e encargos sociais 30.751 24.734Tributos a recolher 131.787 8.274Dividendos a pagar para os acionistas controladores 519.283 626.824Contas a pagar e outros passivos 33.638 37.100

802.770 1.022.960Não Circulante

Partes Relacionadas 1.799.600 2.251.380Tributos diferidos 88.510 128.000Provisões 145.608 140.993Instrumentos financeiros derivativos 161.000Tributos a recolher 173.482 84.322Outros passivos - 64.678

2.368.200 2.669.3733.170.970 3.692.333

Patrimônio líquidoCapital social 19.925.320 19.367.127Reservas de lucros 6.687.741 5.753.206Lucros acumuladosAjustes de avaliação patrimonial (1.630.595) (1.567.206)Total do patrimônio líquido 24.982.466 23.553.127


2011 2010Receitas (despesas) operacionais

Gerais e administrativas (210.425) (72.694)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 838.488 (495.183)

Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro 628.063 (567.877)Resultado de participações societárias

Equivalência patrimonial 400.458 2.904.000Resultado financeiro líquido 430.596 (157.000)Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1.459.117 2.179.123Imposto de renda e contribuição social

Correntes (205.777)Diferidos (27.720) 122.621

Lucro líquido do exercício 1.225.620 2.301.744Lucro básico e diluído por ação (em reais) 0,07 0,15


2011 2010Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro antes do imposto de renda e da contribuição social das operações continuadas 1.459.117 2.179.123Lucro líquido das operações descontinuadas

Juros e variações monetárias e cambiais 336 (50.773)Equivalência patrimonial (400.458) (2.904.000)Depreciação, amortização e exaustão 5.620 6.447Valor da baixa de investimento e imobilizado 2.412.325Valor residual do ativo permanente baixado 78.592Ganho de capital na alienação de investimentos (1.143.000)Outras receitas operacionais 346.958 545.755Provisão para créditos de liquidação duvidosaProvisão para contingências e obrigações tributárias 5.796 70.743

Variações nos ativos e passivosAplicações financeiras 1.601.549 (1.225.459)Instrumentos financeiros derivativos 6.212Contas a receber de clientes (5.975) 976Contas a receber com venda de participações (2.362.003)Tributos a recuperar (2.351) (28.794)Partes relacionadas (458.815) (806.160)Demais créditos e outros ativos (144.399) 4.197Fornecedores (168.757) (99.131)Salários e encargos sociais 6.017 3.374Tributos a recolher 123.513 107.434Demais obrigações e outros passivos (19.987) 21.470

Caixa proveniente das operações 1.261.699 (2.096.206)Juros pagosImposto de renda e contribuição social pagos (205.777)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 1.055.922 (2.096.206)Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aquisição de imobilizado (12.404) (8.364)Aquisição de investimentos (1.843.382)Recebimento de dividendos 783.382 1.237.397

Caixa líquido usado nas atividades de investimento (1.072.404) 1.229.033Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Aumento de capital 558.193 1.000.000Captações de recursos 416.181Liquidação de empréstimos e financiamentos (390.473)Pagamento de dividendos (538.000) (159.644)

Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de financiamentos 20.193 866.064Decréscimo em caixa e equivalentes de caixa 3.711 (1.109)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 162 1.271Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 3.873 162


Reservas de lucros LucrosAjuste de avaliação

Total Patrimônio

Capital social Legal Retenção acumulados patrimonial líquidoEm 31 de dezembro de 2009 11.395.763 332.791 3.468.446 (987.762) 14.209.238Total do resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício 2.301.744 2.301.744Outros componentes do resultado abrangente do exercício 277.049 (579.444) (302.395)

Total do resultado abrangente do exercício 277.049 2.301.744 (579.444) 1.999.349Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aumento de capital social 7.971.364 7.971.364Destinação do lucro líquido do exercícioConstituição de reserva legal 131.963 (131.963)Dividendos pagos e propostos (R$ 0,04 por ação) (626.824) (626.824)Retenção de lucros 1.542.957 (1.542.957)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 7.971.364 131.963 1.542.957 (2.301.744) 7.344.540Em 31 de dezembro de 2010 19.367.127 464.754 5.288.452 (1.567.206) 23.553.127Total do resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício 1.225.620 1.225.620Outros componentes do resultado abrangente do exercício 16.611 16.611

Total do resultado abrangente do exercício 1.225.620 16.611 1.242.231Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aumento de capital social 558.193 558.193 Aquisição de participação dos acionistas não controladores (80.000) (80.000)Destinação do lucro líquido do exercícioConstituição de reserva legal 61.281 (61.281)Dividendos pagos e propostos (R$ 0,02 por ação) (291.085) (291.085)Retenção de lucros 873.254 (873.254)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 558.193 61.281 873.254 (1.225.620) (80.000) 187.108Em 31 de dezembro de 2011 19.925.320 526.035 6.161.706 0 (1.630.595) 24.982.466


1. Considerações GeraisA Votorantim Industrial S.A. (“Companhia” ou “VID”), com sede na cidade de São Paulo, tem por objetivo a administração de bens e empresas, podendo participar em outras companhias civis e comerciais de qualquer natureza, no interesse de suas finalidades. A Companhia, por meio de suas contro-ladas e coligadas, atua nos segmentos de cimento e concreto, celulose, metais (alumínio, zinco e níquel), siderurgia, geração de energia elétrica, agroindústria (concentrado de suco de laranja) e químicos (nitrocelulose). Adicionalmente, a Companhia exerce atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação ou exporta-ção, bem como a contratação de fornecedores e serviços de terceiros por conta e ordem de suas subsidiárias.Principais aquisições e vendas de negócios em 2011 e 2010(a) Aquisição de ações da Votorantim Investimentos Latino--Americanos S.A. Em 05 de novembro de 2010, a Companhia recebeu participação na Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A., representada por 99 ações ordinárias nominativas, com valor patrimonial de R$ 314.421 de sua controladora Votorantim Participações S.A., via aumento de capital.(b) Aquisição de ações da Votorantim Cimentos S.A. Em 05 de novembro de 2010, a Companhia recebeu participação na Votorantim Cimentos S.A., representada por 31.005.075 ações ordinárias nominativas, com valor patrimonial de R$ 1.571.131 de sua controladora Votorantim Participações S.A., via aumento de capital.(c) Aquisição de ações da Prometeu Participações S.A. (antiga Tivit)Em 05 de novembro de 2010, a Companhia recebeu participação na Prometeu Participações S.A., representada por 21.502 ações ordinárias nominativas, com valor patrimonial de R$ 96.723 de sua controladora Votorantim Participações S.A., via aumento de capital.(d) Aquisição de ações da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (USIMINAS)Em 18 de dezembro de 2010, a Companhia recebeu participação da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (USIMINAS), representada por 26.660.054 ações ordinárias nominativas, com valor patrimonial de R$ 157.383 de sua controladora Votorantim Participações S.A., via aumento de capital.(e) Aquisição de ações da Votorantim GmbhEm 17 de dezembro de 2010, a Companhia recebeu sua participação na Votorantim Gmbh, representada por 1.726.866.564 ações ordinárias nominativas, com valor patrimonial de R$ 2.400.344 de sua controladora Votorantim Participações S.A., por conta de aumento de capital.2. Apresentação das demonstrações financeiras A emissão dessas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Dire-toria em 27 de abril de 2012, considerando os eventos subsequentes ocor-ridos até essa data, que tiveram efeito sobre as divulgações das referidas demonstrações.2.1 Base de apresentaçãoAs demonstrações financeiras foram preparadas tendo o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir, na data de transição para a adoção integral dos pronunciamentos técnicos do Comitê de Pronuncia-mentos Contábeis (CPCs), o valor justo de certos ativos financeiros e pas-sivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo contra o resultado do exercício.A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas

estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por par-te da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e pos-suem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e esti-mativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3.As presentes demonstrações financeiras individuais foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo CPC. As práticas contábeis adotadas para a preparação das demonstrações finan-ceiras individuais diferem do CPC aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equiva-lência patrimonial, uma vez que para fins desse CPC seria adotado o valor de custo ou valor justo.A Companhia não está apresentando demonstrações financeiras consoli-dadas, considerando que sua controladora já disponibilizou ao público suas demonstrações financeiras consolidadas. Estas demonstrações consolida-das estão disponíveis no “site” da Companhia.3. Estimativas e premissas contábeis críticasAs estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expec-tativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao fu-turo. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercí-cio financeiro, estão contempladas abaixo.(a) Imposto de renda e contribuição social e outros impostosA Companhia está sujeita ao imposto de renda em todos os países em que

opera. É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda nesses diversos países. Em muitas operações, a determinação final do imposto é incerta. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos serão devidos. Quando o resultado final dessas questões é di-ferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetarão os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado.(b) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeirosO valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mer-cados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir pre-missas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existen-tes na data do balanço.(c) ProvisõesA Companhia é parte em alguns processos judiciais e administrativos. Pro-visões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos advogados externos. A administração acredita que essas contingências estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras.

4. Partes relacionadas: (a) Saldos e transações com partes relacionadas (ativo)Contas a receber de clientes Dividendos a receber Outros Ativos

Sociedades Ligadas 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Citrovita Agro Industrial Ltda. 463 498 174.027Citrovita Agropecuária Ltda. 82 3.721Fibria Celulose S.A. 4.289 1.583 77.542 91Inecap Investimentos S.A. 3.649 65.105Santa Cruz Geração Energia S.A. 8.300Tivit Tecnologia da Informação S.A. 33.837Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS 9.594Votorantim Cementos Chile Ltda. 209.047 175.979Votorantim Cimentos NNE S.A. 386 173 491 665Votorantim Cimentos S.A. 9.849 4.833 181.221 358.732 88.907Votorantim Energia Ltda. 48 141 1.756Votorantim Gmbh 600 873 585.398 493.777Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. 4.972Votorantim Metais Participações Ltda. 534 1.173 79Votorantim Siderurgia S.A. 698 1.015Outras 801 1.322 84 72 468 4.814

17.668 11.693 190.418 520.010 889.469 882.434Circulante (17.668) (11.693) (190.418) (520.010)Não Circulante 889.469 882.434

Votorantim Industrial S.A.CNPJ/MF nº 03.407.049/0001-51

Demonstrações Financeiras 2011»»»Continuação»»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e 2010Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Diretoria

(b) Saldos e transações com partes relacionadas (passivo)

Fornecedores

Dividendos e Juros sobre Capital

próprio a pagar Outros Passivos ComprasSociedade Controladora 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Votorantim Participações S.A. 519.283 626.824 40.439 15.141Sociedades LigadasCitrovita Agro Industrial Ltda. 61.063 231.329 23.515Citrovita Agropecuária Ltda. 7.955Companhia Brasileira de Alumínio 313.571 365.016Interávia Táxi Aéreo Ltda. 3.440Votorantim Cimentos S.A. 417 16.932 2.107Votorantim Gmbh 1.418.840 1.583.029Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. 12.682 3.695Votorantim Metais S.A. 1.595 22.154 2.585 97.537Votorantim Metais Zinco S.A. 87 168.229Outras 9 2.585 147 3.348

62.667 256.068 519.283 626.824 1.799.600 2.251.380 3.440 24.291Circulante (62.667) (256.068) (519.283) (626.824) (1.799.600) (2.251.380)Não Circulante5. Investimentos(a) Informações sobre os investimentos

Controladora

Informações em 31 de dezembro de 2011Resultado de

equivalência patrimonial Saldo do investimento

Empresa

Patrimônio líquido

ajustado

Resultado do exercício

ajustado

Percentual de participação

(%) 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Citrovita Agro Industrial Ltda. 1.154.000 (227.500) (131.109)Companhia Brasileira de Alumínio 5.878.271 (241.046) 99,98 (241.006) 256.532 5.878.392 6.063.961Companhia Nitro Química Brasileira 7.000 100 7.000 (12.748) 275.865Esag Holding Participações S.A. 42.000 1,47 105 185 29.682Fibria Celulose S.A. 14.510.000 (868.000) 29,34 (256.000) 175.643 4.257.484 4.512.906Inecap Investimentos S.A. 285.306 81.000 18,72 52.000 175.218 53.412 508.133Santa Cruz Geração Energia S.A. 34.940 20.357 100,00 20.357 11.709 34.940 18.190Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS 6 12.199 647 1.128.150Voto - Votorantim Limited 17.001 100 (1.323) 17.001 15.103Voto V 21.518 (1.000) 100 (1.000) (3.142) 21.518 20.063Votorantim Cimentos S.A. 5.133.000 888.125 95,97 795.000 1.676.689 4.926.413 3.788.995Votorantim Comercial Exportadora e Importadora Ltda. (2.539)Votorantim Comércio e Indústria Ltda. 62.823 (527) 100 (1.000) 62.823 101.870Votorantim Energia Ltda. 2.609 (9.809) 100 (10.000) (2.846) 2.609 87.418Votorantim GmbH 1.599.290 372.836 100 372.000 192.148 1.599.290 1.176.252Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. 4.123.524 179.798 9,87 (77.727) 72.705 244.200 363.886Votorantim Metais Invest. Ltda. 1.888 99,99 1.888 7.000Votorantim Metais Ltda. 2.567.465 (137.685) 97,10 (135.105) 411.522 2.493.034 1.789.844Votorantim Metais S.A. 1.575.791 (124.347) 59 (71.750) (16.000) 934.460 879.067Votorantim Siderurgia Participações S.A. 100 53.777Votorantim Siderurgia S.A. 2.045.748 (43.996) 100 (44.000) 35.899 2.045.748 1.899.699Voto-Votor. Ov Trad Op IV Lmtd. 51.112 3.923 50 2.000 25.556 20.781Votorantim Cimentos N/NE S.A. 3.081.380 399.811 0,58 2.000 18.159Votorantim Metais Zinco S.A. 2.639.341 (31.899) 25,62 (27.000) 676.146 Total de investimentos em controladas e coligadas 397.968 2.892.887 23.293.259 22.686.865 Outros investimentos 2.490 11.113 10.566 20.135

400.458 2.904.000 23.303.825 22.707.000

(b) Movimentação dos investimentos2011 2010

Saldo no início do exercício 22.707.000 15.462.953Equivalência patrimonial 400.458 2.904.000Variação cambial de investimentos no exterior 975.128 (520.692)Ajustes de instrumentos financeiros (184.000) 212.248Baixas de investimento (2.005.520)Adições e aumento de capital em investidas 1.834.000 7.057.000Outros resultados abrangentes 30.550Dividendos recebidos e a receber (453.790) (2.408.509)Saldo no fim do exercício 23.303.825 22.707.000

6. Patrimônio líquido(a) Capital socialEm 31 de dezembro de 2010 e 30 de dezembro de 2011, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 7.971.364 e R$ 558.193 por meio da capitalização de créditos de diversas naturezas detidos pela acionista Votorantim Participações S.A., totalizando o valor de R$ 19.367.127 e R$ 19.925.320, respectivamente.Em 31 de dezembro de 2011, o capital social totalmente subscrito e integra-lizado é representado por 17.512.160.870 ações ordinárias nominativas no valor de R$ 19.925.320.(b) DividendosOs dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações, que no seu art. 202, § 3° e com a redação dada pela Lei n° 10.303/2001, prevê que assembleia geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao mínimo obrigatório.Em 21 de dezembro de 2010, com base no lucro previsto para o exercício de 2010, a Administração da Companhia propôs os dividendos no montan-te de R$ 626.824, os quais foram na mesma ocasião referendados pelos Acionistas.Dessa forma, o cálculo dos dividendos, em 31 de dezembro de 2011, pode ser assim demonstrado:

31/12/2011Lucro líquido do exercício - atribuído aos acionistas controladores 1.225.620Reserva legal (61.281)Base de cálculo dos dividendos 1.164.339Dividendos (291.085)Porcentagem sobre o lucro líquido do exercício 25%

(c) Reservas de lucrosA reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados.A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo re-manescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de cresci-mento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia.(d) Outros resultados abrangentesA Companhia reconhece nessa rubrica o efeito das variações cambiais so-bre os investimentos em controladas no exterior, detidas de forma direta ou indireta. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do inves-timento.Também são consideradas nesta rubrica: a variação cambial de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cambiais e de preços de commodities (hedge accounting); e a parcela de valor justo de ativos finan-ceiros disponíveis para venda.

Paulo Cesar SantosContador - CRC 1 PR024439/O “S”SP.

Raul CalfatDiretor-geral

Alexandre Silva D’AmbrosioDiretor


Continua»»»


Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em milhares de reais Demonstrações do resultado Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


Demonstrações das mutações do patrimônio líquidoEm milhares de reais exceto quando indicado de outra forma

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Demonstração do fluxo de caixa e Notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.



31/12/2011 31/12/2010AtivoCirculante

Caixa e equivalentes de caixa 15.213 538Aplicações financeiras 250.536Instrumentos financeiros derivativos 361.276Tributos a recuperar 37.110Dividendos a receber 535.368 830.634Outros ativos 26.233 23.105

864.460 1.215.552Não circulante

Realizável a longo prazoPartes relacionadas 552.250 526.293Tributos a recuperar 264.062 309.486Tributos diferidos 394.503 77.575Outros ativos 245Investimentos 32.079.232 31.519.659Imobilizado 10.676 10.314Intangível 3.170 3.170

33.304.137 32.446.497

Total do Ativo 34.168.597 33.662.049

31/12/2011 31/12/2010Passivo e patrimônio líquidoCirculante

Instrumentos financeiros derivativos 28Fornecedores 540 1.337Salários e encargos sociais 4.421 10.317Tributos a recolher 18.638 29.164Dividendos a pagar 400.000 463.546Adiantamento de clientes 445Contas a pagar e outros passivos 39.197 30.920

463.270 535.284Não Circulante

Partes relacionadas 470.827 592.278Tributos a recolher 215.197 72.867Tributos diferidos 8.831 25.082Provisões 80.519 88.190Outros passivos 10.046

785.419 778.4171.248.689 1.313.701

Patrimônio líquidoCapital social 20.000.000 20.000.000Reserva de capital 4.000 4.000Reservas de lucros 14.925.355 14.532.348Ajustes de avaliação patrimonial (2.009.447) (2.188.000)

32.919.908 32.348.348Total do passivo e patrimônio líquido 34.168.597 33.662.049

2011 2010Despesas operacionais

Gerais e administrativas (70.489) (83.387)Outras despesas operacionais, líquidas (8.692) (47.537)

Prejuízo operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (79.181) (130.924)Resultado de participações societárias

Equivalência patrimonial 875.071 4.422.347Resultado financeiro líquido 69.051 207.717Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 864.941 4.499.140Imposto de renda e contribuição social

Correntes - (97.640)Diferidos (19.935) 96.848

Lucro líquido do exercício 845.007 4.498.348Lucro básico e diluído por ação (em reais) 0,16 0,90


2011 2010Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro antes do imposto de renda e da contribuição social das operações continuadas 864.941 4.836.139

Lucro líquido das operações descontinuadasJuros e variações monetárias e cambiais 17.590 (197.455)Equivalência patrimonial (875.071) (4.759.347)Depreciação, amortização e exaustão 636 580Valor da baixa de investimento e imobilizado 933.356 (10.980)Provisão para contingências e obrigações tributárias (25.261)

Variações nos ativos e passivosAplicações financeiras (250.536) 1.542.954Instrumentos financeiros derivativos 361.248Dividendos a receberTributos a recuperar 8.314 12.227Partes relacionadas (147.408) (58.170)Demais créditos e outros ativos (340.236) 39.044Fornecedores (797) (646)Salários e encargos sociais (5.896) (7.163)Tributos a recolher 131.804Adiantamento de clientes 445Demais obrigações e outros passivos 441.978 46.107

Caixa proveniente das operações 1.115.107 1.443.290Juros pagos (16.155)Imposto de renda e contribuição social pagos (91.448)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 1.115.107 1.335.687Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aquisição de imobilizado (1.003) (858)Aquisição de investimentos (598.479) (1.000.000)Recebimento de dividendos 675.662

Caixa líquido usado nas atividades de investimento (599.483) (325.196)Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Liquidação de empréstimos e financiamentos (770.183)Pagamento de dividendos (500.949) (240.292)Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de financiamentos (500.949) (1.010.475)Decréscimo em caixa e equivalentes de caixa 14.675 16Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 538 523

Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 15.213 538As notas explicativas da administração são parte integrante das


Total dopatrimônio

Reserva Reservas de lucros Ajustes de líquido dosCapital de Reserva Lucros avaliação acionistassocial capital legal Retenção acumulados patrimonial controladores

Em 31 de dezembro de 2009 12.380 1 1.277 17.082 (942) 29.798Ajuste do saldo inicial (105.000) (777.000) (882.000)Saldos ajustados em 31 de dezembro de 2009 12.380.000 1.000 1.277.000 16.977.000 (1.719.000) 28.916.000Total do resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício 4.498.348 4.498.348Outros componentes do resultado abrangente do exercício (78.000) (78.000)Total do resultado abrangente do exercício 4.498.348 (78.000) 4.420.348Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasAumento de capital 7.620.000 (7.620.000)Aquisição de participação de não controladores (391.000) (391.000)Ajuste de acionistas não controladoresDestinação do lucro líquido do exercícioConstituição de reserva de capital 3.000 3.000Constituição de reserva legal 244.000 (244.000)Dividendos pagos e propostos (R$ 111,51 por ação) (600.000) (600.000)Retenção de lucros 3.654.348 (3.654.348)Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 7.620.000 3.000 244.000 (3.965.652) (4.498.348) (391.000) (988.000)Em 31 de dezembro de 2010 20.000.000 4.000 1.521.000 13.011.348 (2.188.000) 32.348.348Total do resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício 845.007 845.007Outros componentes do resultado abrangente do exercício 258.553 1.103.560Total do resultado abrangente do exercício 845.007 258.553 1.103.560Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistasAquisição de participação de não controladores (80.000) (80.000)Distribuição de dividendos adicionais (52.000) (52.000)Destinação do lucro líquido do exercícioConstituição de reserva legal 42.250 (42.250)Dividendos pagos e propostos (R$ 74,34 por ação) (400.000) (400.000)Retenção de lucros 402.756 (402.756)Total de contribuições e distribuições dos acionistas 42.250 350.756 (845.006) (80.000) (532.000)Em 31 de dezembro de 2011 20.000.000 4.000 1.563.250 13.362.104 (2.009.447) 32.919.908


1. Considerações GeraisA Votorantim Participações S.A. (“Companhia” ou “VPAR”), com sede na cidade de São Paulo, tem por objetivo a administração de bens e empresas, podendo participar em outras companhias civis e comerciais de qualquer natureza, no interesse de suas finalidades. A Companhia, por meio de suas controladas e coligadas, atua nos segmentos de cimento e concreto, celulo-se, metais (alumínio, zinco e níquel), siderurgia, geração de energia elétrica, agroindústria (concentrado de suco de laranja) e químicos (nitrocelulose). Adicionalmente, a Companhia exerce atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação ou exporta-ção, bem como a contratação de fornecimentos e serviços de terceiros por conta e ordem de suas subsidiárias.Principais aquisições e vendas de empresas em 2011 e 2010.(a) Aumento de participação na Citrovita Agro Industrial Ltda.Em 08 de dezembro de 2010, a Companhia aumentou o capital da Citrovita Agro Industrial Ltda. mediante emissão de 1.840.843.557 novas quotas sociais, no valor nominal de R$ 1,00 com aumento efetivo de R$ 1.840.844.(b) Transferência de ações da Votorantim Investimentos Latino--Americanos S.A.Em 05 de novembro de 2010, a Companhia transferiu sua participação na Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A., representada por 99 ações ordinárias nominativas, referentes a 12,01% do seu capital social, com valor patrimonial de R$ 314.421 para Votorantim Industrial S.A., por conta de aumento de capital.(c) Transferência de ações da Votorantim Cimentos S.A.Em 05 de novembro de 2010, a Companhia transferiu sua participação na Votorantim Cimentos S.A., representada por 31.005.075 ações ordinárias no-minativas, referentes a 29,62% do seu capital social, com valor patrimonial de R$ 1.571.131 para Votorantim Industrial S.A., por conta de aumento de capital.(d) Transferência de ações da Prometeu Participações S.A. (antiga Tivit)Em 05 de novembro de 2010, a Companhia transferiu sua participação na Prometeu Participações S.A., representada por 21.502 ações ordinárias no-minativas, referentes a 99,9% do seu capital social, com valor patrimonial de R$ 96.723 para Votorantim Industrial S.A., por conta de aumento de capital.(e) Transferência de ações da Usina Siderúrgica Minas Gerais S.A. (USIMINAS) Em 18 de dezembro de 2010, a Companhia transferiu sua participação na Siderúrgica Minas Gerais S.A., representada por 26.660.054 ações ordinárias nominativas, com valor patrimonial de R$ 157.383 para Votorantim Industrial S.A., por conta de aumento de capital.(f) Transferência de ações da Votorantim GmbhEm 17 de dezembro de 2010, a Companhia transferiu sua participação na Votorantim Gmbh, representada por 1.726.866.564 ações ordinárias nomina-tivas, com valor patrimonial de R$ 2.400.345 para Votorantim Industrial S.A., por conta de aumento de capital.2. Apresentação das demonstrações financeiras A emissão dessas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria em 27 de abril de 2012, considerando os eventos subsequentes ocorridos

até essa data, que tiveram efeito sobre as divulgações das referidas de-monstrações.2.1. Base de apresentaçãoAs demonstrações financeiras foram preparadas tendo o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir, na data de transição para a adoção integral dos pronunciamentos técnicos do Comitê de Pronunciamentos Con-tábeis (CPCs), o valor justo de certos ativos financeiros e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) por seus respectivos valores justos.A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estima-tivas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da ad-ministração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. A Companhia elaborou suas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as práticas contá-beis adotadas no Brasil e as IFRS, estas demontrações consolidadas foram apresentadas separadamente e estão disponíveis no “site” da companhia.As presentes demonstrações financeiras individuais foram preparadas confor-me as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo CPC. As práticas contábeis adotadas para a preparação das demonstrações financeiras indi-viduais diferem do CPC aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins desse CPC seria adotado o valor de custo ou valor justo.3. Estimativas e premissas contábeis críticasAs estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expec-tativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo.(a) Imposto de renda e contribuição social e outros impostosA Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos serão devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetarão os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado.(b) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeirosO valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado exis-tentes na data do balanço.(c) ProvisõesA Companhia é parte em alguns processos judiciais e administrativos. Pro-visões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos advogados externos. A administração acredita que essas contingências estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras.

4. Partes relacionadas(a) Saldos e transações com partes relacionadas

Dividendos a receber Outros Ativos31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

ControladoraHejoassú Administração S.A. 21.226Sociedades LigadasCitrovita Agroindustrial Ltda. 45.138Companhia Brasileira de Alumínio 67Empresa de Transportes CPT Ltda. 35.452Inecap Investimentos S.A. 16.071 44.140Votorantim Cimentos Brasil S.A. 16.003 21.693Votorantim Gmbh 442.651 377.906Votorantim Industrial S.A. 519.283 627.124 40.474Votorantim Finanças S.A. 159.370 5Outros 14 31.823 46.105

535.368 830.634 552.250 526.293CirculanteNão Circulante 535.368 830.634 552.250 526.293

»»»Continuação

(b) Movimentação dos investimentos2011 2010

Saldo no início do exercício 31.519.659 25.813.352Equivalência patrimonial 875.071 4.422.347Adições (baixas) e aumento (redução) de capital em investidas 598.479 5.851.060Baixa de investimentos (563.092)Ganhos (perdas) e variação cambial de investimentos no exterior 1.021.225 (752.000)Hedge accounting de investimentos líquidos no exterior (559.000) 341.000Hedge accounting operacional de controladas (6.813) 195.000Aquisição de participação de não controladores - (391.347)Valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda - (2.000)Dividendos recebidos e a receber (370.258) (4.017.753)Outros reflexos de subsidiárias e coligadas (411.040) 79.000Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria (25.000) (19.000)Saldo no fim do exercício 32.079.232 31.519.659

6. Patrimônio líquido (a) Capital socialEm 30 de abril de 2010, o capital social da sociedade foi aumentado em R$ 7.619.462 por meio da capitalização da reserva de lucros, totalizando o valor de R$ 20.000.000.(b) DividendosOs dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações, que no seu art. 202, § 3° e com a redação dada pela Lei n° 10.303/2001, prevê que assembleia geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao mínimo obrigatório.O cálculo dos dividendos, em 31 de dezembro de 2011, pode ser assim demonstrado:

2011Lucro líquido do exercício - atribuído aos acionistas controladores 845.011Constituição de reserva legal (42.251)Base de cálculo dos dividendos 802.761Dividendos conforme AGO 200.690Dividendos complementares 199.310Total dos dividendos propostos 400.000

(c) Reservas de lucrosA reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados.A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo rema-nescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia.(d) Outros resultados abrangentesA Companhia reconhece nessa rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior, detidas de forma direta ou indire-ta. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento.

Dividendos e Juros sobre Capital próprio a pagar Outros Passivos

Demonstração do resultadoReceitas (despesas) financeiras

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010ControladoraHejoassú Administração S.A. 400.000 463.546Sociedades Ligadas -Citrovita Agroindustrial Ltda. 1.347 -Votorantim Coml. e Ind. Ltda. 43.500 43.500 -ESAG Holdings Particip. S.A. 12.450 42.120 -St. Helen Holding II B.V 268.809 238.772 (30.036) (85.380)Votorantim Cimentos Brasil S.A. 2.919 (74) -Votorantim Energia Ltda. (88) 12.519Votorantim Gmbh 64.745 24.318Votorantim Energia S.A. 7.713 97.871Votorantim Industrial S.A. 34.128 (3.837) 15.389Tivit Tecnologia da Informação S.A. 32.442Voto-Votorantim Overseas Trading Operations N.V III 113.094 94.725 (21.631) (27.803)Outros 20.996 41.163 3.286 (15.035)

400.000 463.546 470.827 592.278 12.366 (43.550)CirculanteNão Circulante 400.000 463.546 470.827 592.278

Os prazos de pagamento dos mútuos ativos e passivos ocorrerão no longo prazo.5. Investimentos(a) Informações sobre os investimentos

ControladoraInformações em

31 de dezembro de 2011Resultado de

equivalência patrimonial Saldo do investimentoPatrimônio

líquido ajustado

Resultado do exercício

ajustado

Percentual de participação

(%) 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Planihold S.A. 21.324 810 20,76 168 - 4.427 -Citrovita Agro Industrial Ltda. 1.154.311 (227.500) 100,00 (227.492) (100.036) 1.154.311 1.475.534Citrovita Agro Pecuária Ltda. 526.738 22.802 - - - 1 1Empresa de Transportes CPT Ltda. - - 100,00 (4.464) (2.237) - 385.592Hailstone Limited 295.482 7.852 100,00 7.852 19.026 295.482 256.108INECAP Investimentos S.A. 285.306 81.000 81,28 29.165 101.930 231.891 308.831Interávia Táxi Aéreos Ltda. (3.057) (3.753) 100,00 (3.648) (926) (3.057) 659Votorantim Metais Níquel S.A. 1.575.791 (124.347) - - - - -Santa Maria Com. e Serv. Ltda. 83.760 2.868 100,00 2.294 2.770 83.760 81.504St. Helen Holding II N.V. (134.016) (9.857) 100,00 (6.245) 25.774 (134.016) (53.140)Votorantim Empreendimentos Ltda. 14.370 (765) 93,13 (689) - 13.383 -Votorantim Cimentos Americas S.A 599.633 - 5,45 - 1 32.707 32.709Votorantim Finanças 6.103.375 (125.000) 100,00 (124.639) 672.835 6.103.375 6.160.724Votorantim Industrial S.A. 24.982.000 1.225.000 100,00 1.225.619 2.532.401 24.170 22.771.134Votorantim Novos Negócios Ltda. 142.104 (19.960) 99,99 (19.958) (50.338) 142.090 74.211Votocel Investimentos Ltda. (10.408) (12.652) 99,88 (2.893) (2.679) (10.396) (4.047)TIVIT Tecnologia da Informação S.A. - 300.927 - -Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas - 8.040 - -Votorantim Cimentos S.A. - 653.490 - -Votorantim Gmbh - 343.890 - -Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. - (13.451) - -Voto-Votorantim Over. Trad. Oper. III Limited - (64.470) - - Total de investimentos em controladas e coligadas 875.070 4.426.947 32.084.516 31.489.819 Outros investimentos 1 (4.600) (5.284) 29.840

875.071 4.422.347 32.079.232 31.519.659

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma

COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DEADMINISTRAÇÃO HEJOASSUPresidente: José Ermírio de Moraes NetoVice-presidente: Clovis Ermírio de Moraes ScripillitiConselheiros: Antônio Ermírio de Moraes Filho Luiz Ermírio de Moraes Carlos Eduardo Moraes Scripilliti Fabio Ermírio de Moraes José Roberto Ermírio de Moraes Ricardo Ermírio de Moraes

COMPOSIÇÃO DO CONSELHODA VOTORANTIM PARTICIPAÇÕESPresidente: José Roberto Ermírio de MoraesConselheiros: Carlos Eduardo Moraes Scripilliti Claudio Ermírio de Moraes Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti Fabio Ermírio de Moraes José Ermírio de Moraes Neto Luis Ermírio de Moraes

VOTORANTIM INDUSTRIAL S.A.COMPOSIÇÃO DA DIRETORIADiretor-geral: Raul CalfatDiretor: Alexandre Silva D’AmbrosioDiretor: João Miranda

DIRIGENTES DAS UNIDADES DE NEGÓCIO Companhia Brasileira de Alumínio: Antônio Ermírio de MoraesVotorantim Cimentos: Walter SchalkaVotorantim Metais: João Bosco SilvaVotorantim Energia: Otávio Carneiro de RezendeVotorantim Siderurgia: Albano Chagas VieiraFibria Celulose S.A.: Marcelo Strufaldi CastelliVotorantim Química e Agroindústria: Mário Bavaresco JúniorVotorantim Finanças: Wilson Masao KusuharaVotorantim Novos Negócios: Paulo Henrique de Oliveira SantosDiretor de Consultoria Jurídica: Marcus Olyntho de Camargo ArrudaContador - Felipe Zana Girelli - CRC 1 PR053492/O-1 “S”SP.

Diretoria

Continua»»»

CNPJ nº 60.892.403/0001-14VOTORANTIM SIDERURGIA S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Continua»»» Continua»»» Continua»»»


BALANÇOS PATRIMONIAIS - EM MILHARES DE REAIS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO - EXERCÍCIOS FINDOSEM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS,EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - EXERCÍCIOS FINDOSEM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstrações do resultado abrangente, Demonstração das mutações do patrimônio líquido e das Notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado. Resende, 15 de março de 2012. A Diretoria.


DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOEM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBROEM MILHARES DE REAIS


DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTEEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS

Nota 31/12/2011 31/12/2010AtivosCirculante

Caixa e equivalentes de caixa 9 2.922 7.518 Aplicações financeiras 10 100.199 64.583 Contas a receber de clientes 11 192.112 206.148 Estoques 12 295.486 297.175 Tributos a recuperar 13 99.989 115.740 Outros ativos 50.927 57.603


Realizável a longo prazoPartes relacionadas 14 7.244 13.743 Tributos diferidos 20 (b) 204.528 134.166 Tributos a recuperar 13 18.191 21.813 Outros ativos 4.926 4.386

Investimentos 15 431.572 384.319 Ativo biológico 16 149.639 126.517 Imobilizado 17 2.373.828 2.406.662 Intangível 18 3 128

3.189.931 3.091.734

Total do ativo 3.931.566 3.840.501

Nota 31/12/2011 31/12/2010Passivo e patrimônio líquidoCirculante

Empréstimos e financiamentos 19 151.749 126.550 Fornecedores 140.830 262.680 Partes relacionadas 14 22.242 80.340 Salários e encargos sociais 48.684 38.782 Tributos a recolher 15.344 11.874 Adiantamento de clientes 539 2.280 Outros passivos 17.297 18.087


Empréstimos e financiamentos 19 651.917 615.745 Partes relacionadas 14 640.423 617.074 Provisões 21 46.569 33.024 Tributos diferidos 20 (b) 150.223 135.120

1.489.132 1.400.963 Patrimônio líquido 23

Capital social 2.106.262 1.955.713 Ajuste de avaliação patrimonial (58.045) (58.296)Reservas de lucros 90.783 50.783 Prejuízos acumulados (93.251) (49.255)

2.045.749 1.898.945 Total do passivo e patrimônio líquido 3.931.566 3.840.501

Nota 2011 2010Receita de vendas 24 1.902.702 1.864.690 Custo dos produtos vendidos (1.532.350) (1.341.472)Lucro bruto 370.352 523.218 Receitas (despesas) operacionaisCom vendas (216.224) (206.716)Gerais e administrativas (155.760) (115.877)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 25 (8.516) 5.091

(380.500) (317.502)Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (10.148) 205.716 Resultado de participações societáriasEquivalência patrimonial 15 53.013 42.184 Resultado financeiro líquido 26Despesas financeiras (137.263) (250.478)Receitas financeiras 16.452 5.741 Variações cambiais, líquidas (23.690) 12.727

(144.501) (232.010)Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (101.636) 15.890 Imposto de renda e contribuição social 20(a)Diferidos 57.640 11.156

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (43.996) 27.046 Lucro (prejuízo) por ação - R$ (329,05) 223,28

Nota 2011 2010Lucro líquido (prejuízo) do exercício (43.996) 27.046 Outros componentes do resultado abrangenteVariação cambial sobre investimentos no exterior 15(b) 251 (19.282)Total do resultado abrangente do exercício (43.745) 7.764


Nota 2011 2010Fluxos de caixa das atividades operacionaisLucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social

(101.636) 15.890

Ajustes de Depreciação, amortização e exaustão 16,17 e 18 93.781 160.360 Equivalência patrimonial 15(b) (53.013) (42.184) Resultado da venda de ativo 10.352 (5.668) Provisão para contingência e obrigações tributárias 13.545 8.005 Alteração no valor justo do ativo biológico (22.448) 3.972 Variações monetárias e cambiais 77.978 88.035

18.559 28.410Variações nos ativos e passivos(Aumento) redução aplicações financeiras (35.616) 79.757 (Aumento) redução contas a receber de clientes 14.036 (64.138)(Aumento) redução estoques 1.689 (28.449)(Aumento) redução tributos a recuperar 19.373 (27.615)(Aumento) redução partes relacionadas (28.250) 1.184.229 (Aumento) redução outros ativos 6.136 (41.580)Aumento (redução) fornecedores (121.850) 119.124 Aumento (redução) tributos a recolher 3.470 139 Aumento (redução) salários e encargos sociais 9.902 6.696 Aumento (redução) adiantamento de clientes (1.741) (19.288)Aumento (redução) outros passivos 1.591 (14.065)

Caixa proveniente (usado) das operações (112.701) 1.423.220Juros pagos 19(b) (57.340) (126.666)Imposto de renda e contribuição social pagos 20(a) (1.819)Caixa líquido proveniente (usado das) atividades operacionais (170.041) 1.294.735Fluxos de caixa das atividades de investimentosAquisição de investimento 15(b) (2.089) (100.072)Aquisição de intangível 18(a) (52)Recebimento de dividendos 15(b) 60.824 25.009 Aquisição de imobilizado 17(a) (22.952) (281.330)Adições aos ativos biológicos 16 (50.099) (12.632)Recebimento pela venda de ativo 1.255 9.062Aumento de capital investida 15(b) (52.724)Caixa líquido usado nas atividades de investimento (65.837) (359.963)Fluxo de caixa das atividades de financiamentoCaptações de recursos 19(b) 165.134 90.735 Liquidação de empréstimos e financiamentos 19(b) (124.401) (993.206)Baixa de ágio na compra de participação minoritária (51.999)Aumento de capital 190.549 Caixa líquido (usado das) atividades de financiamentos 231.282 (954.470)Decréscimo líquido em caixa e equivalentes de caixa (4.596) (19.698)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 7.518 27.216 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 2.922 7.518 Principais transações que não afetam o caixa Aumento de capital 1.905.713

Reservas de lucros

NotaCapital social


patrimonial Legal Retenção Prejuízos

acumulados


líquidoEm 31 de dezembro de 2009 10.000 (39.014) 3.626 87.157 (24.302) 37.467

Lucro líquido do exercício 27.046 27.046 Variação cambial sobre investimentos no exterior 15(b) (19.282) (19.282)

Total do resultado abrangente do exercício (19.282) 27.046 7.764

Total de contribuições e distribuições aos acionistasAumento de capital 1.945.713 (40.000) 1.905.713 Baixa de ágio na compra de participação minoritária (51.999) (51.999)

Total de contribuições e distribuições aos acionistas 1.945.713 (40.000) (51.999) 1.853.714

Em 31 de dezembro de 2010 1.955.713 (58.296) 3.626 47.157 (49.255) 1.898.945 Total do resultado abrangente do exercício - Prejuízo do exercício (43.996) (43.996)Variação cambial sobre investimentos no exterior 251 251

Total do resultado abrangente do exercício 251 (43.996) (43.745)

Total de contribuições e distribuições aos acionistasAumento de capital 23 190.549 190.549 Retificação aumento de capital (40.000) 40.000 -

Total de contribuições e distribuições aos acionistas 150.549 40.000 190.549

Em 31 de dezembro de 2011 2.106.262 (58.045) 3.626 87.157 (93.251) 2.045.749


Nota 2011 2010Receitas

Vendas de produtos 22 2.446.362 2.381.926 Outras receitas 8.955 31.747 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.454 897

2.456.771 2.414.570

Insumos adquiridos de terceiros

Custos dos produtos vendidos

(1.532.350)

(1.254.977)Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (82.020) (119.807)

Valor acionado bruto 842.401 1.039.786 Depreciação, amortização e exaustão 16, 17 e 18 (93.781) (160.360)

Valor adicionado líquido produzido 748.620 879.426

Valor adicionado recebido em transferência

Resultado da equivalência patrimonial 15(b) 53.013 42.184 Receitas financeiras 120.402 18.468

173.415 60.652

Valor adicionado total a distribuir 922.035 940.078

(continuação) Nota 2011 2010

Distribuição do valor adicionado

Pessoal e encargosRemuneração direta 141.150 141.999 Benefícios 33.250 26.986

Impostos, taxas e contribuiçõesFederais 275.948 81.152 Estaduais 284.775 404.760 Diferido (55.170) (11.156)

Remuneração de capitais de terceiros

Despesas financeiras 264.901 250.478 Aluguéis 21.177 18.813

Remuneração de capitais própriosPrejuízos (lucros) retidos (43.996) 27.046

Valor adicionado distribuído 922.035 940.078

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

1. CONSIDERAÇÕES GERAIS - A Votorantim Siderurgia S.A. é uma so-ciedade anônima de capital fechado, companhia integrante do Grupo Voto-rantim, dedicada principalmente à produção e à comercialização de aços longos, através de usinas localizadas no Brasil, bem como participação societária em outra companhia siderúrgica localizada na Argentina. Criada em julho de 2008, a nova unidade de negócio Votorantim Siderurgia S.A. reflete o reposicionamento do grupo no negócio aço, em função do cresci-mento do mercado siderúrgico e sua importância no cenário nacional e in-ternacional e características específicas do setor, como tecnologia e diver-sidade de produtos, posicionando-se como um dos principais “players” do setor siderúrgico nos mercados onde atua. A Votorantim Siderurgia S.A. está presente no mercado de aços longos desde 1937, quando inaugurou a sua planta industrial no município de Barra Mansa - RJ. No final de 2009, ampliou sua capacidade de produção com inauguração de uma segunda usina siderúrgica no Brasil, em Resende - RJ, que produz tarugos, fio-má-quina e vergalhões em barras e rolos. Encontra-se atualmente entre os três maiores produtores de aços longos do país com capacidade de produzir aproximadamente 2,5 milhões de toneladas anuais para uso nos setores industrial e da construção civil. A Votorantim Siderurgia S.A. produz aços longos a partir de sucata e ferro-gusa, processo que contribui significativa-mente para a preservação dos recursos naturais. Investindo constante-mente em equipamentos de última geração, é uma das mais modernas indústrias do seu setor. A distribuição dos produtos da Votorantim Siderur-gia S.A., além de terceiros, é feita em rede própria de centro de distribuição localizados estrategicamente em várias regiões do Sudeste e Sul do País e com planos de expansão para presença em outras regiões do País, for-necendo, além de materiais convencionais como vergalhão para constru-ção civil, também materiais cortados e dobrados, armações e treliças e telas eletrossoldadas. Tudo isso com o objetivo de melhor atender às ne-cessidades dos clientes e gerar maior valor agregado ao negócio. Princi-pais aquisições e vendas de empresas em 2011 e 2010 - A Companhia possui 50% do capital social da Sitrel - Siderurgia Três Lagoas Ltda., ge-rando um investimento inicial de R$ 17.973, integralizados durante o exer-cício de 2010. Em 25 de junho de 2010, a Votorantim Siderúrgica S.A. se uniu com a empresa Acesco - Acerias de Colombia y Compañia S.C.A. e assinaram a escritura de constituição de uma sociedade comercial por ações simplificadas denominada Inmobiliaria Del Rio Magdalena S.A.S., e tem como sede a cidade de Bogotá na Colômbia. A Companhia possui 85% do capital social da Inmobiliaria Del Rio Magdalena, sendo o investimento de R$ 8.389, integralizados durante o exercício de 2010. Em 16 de julho de 2010, a Votorantim Siderurgia S.A., através de contrato de compra e venda de ações, efetuou a compra de 80% do capital social da Acerholding S.A. por R$ 125.170, registrando investimento de R$ 73.171 e ágio de R$ 51.999. Por se tratar de compra de participação de minoritários, o ágio foi revertido contra o patrimônio líquido da Companhia. A participação res-tante de 20% do capital social da Acerholding S.A. já havia sido adquirida em 16 de junho de 2008 pela Acergroup S.A., holding na qual a Companhia participa diretamente em 99,60% do capital social. Com a participação di-reta de 99,60% da holding Acergroup S.A., e 80% da holding Acerholding S.A., a Companhia possui indiretamente 99,75% da Companhia operacio-nal Acerbrag S.A., segunda maior produtora de aços longos da Argentina, com capacidade de produção de 280 mil toneladas por ano. Em 09 de de-zembro de 2011, a Votorantim Siderurgia S.A. assinou um contrato de ar-rendamento de um alto-forno para produção de ferro-gusa localizado em Curvelo, Minas Gerais com previsão para iniciar as operações no primeiro trimestre de 2012. O alto-forno é de propriedade da Agrocity Siderurgia Ltda. e possui uma capacidade de 120.000 toneladas/ano e será abasteci-do por carvão próprio fabricado pela unidade Florestal. Esse projeto busca a produção de ferro-gusa a custos baixos e estáveis, além de garantir a eliminação de riscos inerentes ao uso de carvão não certificado. 2. APRE-SENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS - A Companhia não está apresentando suas demonstrações financeiras con-solidadas, considerando que sua controladora final já disponibiliza ao pú-blico suas demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as práticas contábeis. A emissão destas demonstrações financeiras foi apro-vada pela diretoria em 29 de fevereiro de 2012. 3. RESUMO DAS PRIN-CIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS - As principais políticas contábeis aplica-das na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercí-cios apresentados, salvo disposição em contrário. 3.1 Base de prepara-ção - As demonstrações financeiras foram preparadas tendo o custo histó-rico como base de valor e foram ajustadas para refletir, na data de transição para a adoção integral das novas normas, certos ativos e passivos finan-ceiros mensurados ao valor justo contra o resultado do exercício. A prepa-ração das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da admi-nistração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apre-sentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão descritas na Nota 5. 3.2 Conversão em moeda estrangeira - (a) Moeda funcional e moeda de apresentação - Os itens incluídos nas demonstra-ções financeiras de cada uma das empresas da Companhia são mensura-dos usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras individuais estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação da Companhia. (b) Transações e saldos - As operações com moedas estrangeiras são convertidas em moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pe-las taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como “Resultado financeiro líquido”. Os ga-nhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equiva-lentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como re-ceita ou despesa financeira. 3.3 Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros in-vestimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais não superiores a três meses, que são prontamente conversíveis em um mon-tante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, bem como as contas garantidas. As contas garantidas são demonstradas como “Empréstimos”, no passivo circulante do balanço patrimonial, quando aplicável. 3.4 Ativos financeiros - 3.4.1 Classifica-ção - A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes catego-rias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e

recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos fi-nanceiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Ativos financei-ros ao valor justo por meio do resultado - Os ativos financeiros mensu-rados ao valor justo por meio do resultado têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Resultado financeiro líquido”. Os ativos dessa categoria são classificados no ativo circulante. (b) Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não deri-vativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebí-veis do Grupo compreendem “Contas a receber de clientes e demais con-tas a receber” e “Caixa e equivalentes de caixa” (Notas 3.5 e 3.3). 3.4.2 Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos finan-ceiros ao valor justo por meio do resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Os ativos financei-ros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos inves-timentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. 3.4.3 Compensação de instrumen-tos financeiros - Ativos e passivos financeiros somente são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial, quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.4.4 Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia no fim de cada exercício do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado, e os prejuízos de impairment são incorridos, somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais even-tos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos e se esse evento de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financei-ro ou do grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidên-cia objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadim-plência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • Garantia da Com-panhia ao tomador de empréstimo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de uma concessão que o cre-dor não consideraria; • A probabilidade de o tomador declarar falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, in-cluindo: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira, e (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros es-timados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorri-dos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment será a atual taxa de juros efetiva determi-nada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Compa-nhia pode calcular o impairment com base no valor justo de um instrumen-to utilizando um preço de mercado observável. Se, num exercício subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição pu-der ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido após o reconheci-mento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 3.5 Contas a receber de clientes - As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias no decurso normal das ati-vidades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequen-temente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PDD” ou “impairment”). 3.6 Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é deter-minado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos aca-bados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (com base na capacidade operacional normal). O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 3.7 Imposto de renda e contribuição social - São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contri-buição social, para fins de determinação de exigibilidade. Portanto, as in-clusões no lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou as exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, para apura-ção do lucro tributável corrente, geram créditos ou débitos tributários dife-ridos. As alíquotas desses impostos são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decor-rentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição social e adições temporárias são reconhecidos somente na extensão em que sua realiza-ção seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as proje-ções de resultados futuros. O imposto de renda e a contribuição social di-feridos são reconhecidos, também, sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas de-monstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não são contabilizados quando resultam do reconhecimen-to inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma com-

binação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável ou prejuízo fiscal. As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio. 3.8 De-pósitos judiciais - Os depósitos são apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído quando não há possibilidade de resgate dos depósitos. 3.9 Investimentos - O investimento em sociedades é registrado e avaliado pelo método de equivalência patrimonial, tendo como contrapartida o resultado do exercício. As variações no valor do in-vestimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registra-das na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido da Companhia. Elas são registradas no resultado do exercício somente quan-do o investimento é alienado ou considerado como perda. Para efeitos de cálculo de equivalência patrimonial, os resultados não realizados são elimi-nados na proporção da participação societária. Quando necessário, as práticas contábeis são alteradas para garantir consistência nas práticas adotadas pela Companhia. Controladas - Controladas são todas as enti-dades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas fi-nanceiras e operacionais, geralmente acompanhadas de uma participação de mais da metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entida-de. De acordo com esse método, o investimento é inicialmente reconheci-do pelo custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da participa-ção atribuída à Companhia nas alterações dos ativos líquidos da investida. Ajustes no valor contábil do investimento também são necessários pelo reconhecimento da participação proporcional da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos ajustes de avaliação patrimonial da inves-tida, reconhecidos diretamente em seu patrimônio líquido. Tais variações são reconhecidas de forma reflexa, ou seja, em ajuste de avaliação patri-monial diretamente no patrimônio líquido. Coligada - Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, com uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identifi-cado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movi-mentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconheci-da de forma reflexa em seu patrimônio líquido. As movimentações cumula-tivas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investimento. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros re-cebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que te-nha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coliga-da. Se a participação acionária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores ante-riormente reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial será reclassifi-cada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstra-ção do resultado. 3.10 Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes serão incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, con-forme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios eco-nômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser men-surado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o exercício em que são incorridos. O custo das principais reformas é acres-cido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Os terrenos não são depreciados. A depre-ciação de outros ativos é calculada usando o método linear considerando seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:- Edificações e construções...................................................... 25 - 40 anos- Máquinas, equipamentos e instalações ................................. 10 - 21 anos- Móveis e utensílios ................................................................. 3 -10 anos- Veículos .................................................................................. 3 - 5 anosOs valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imedia-tamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as per-das de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas (despesas) opera-cionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 3.11 Arrendamento mercantil - Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrenda-dor são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incen-tivos recebidos do arrendador) são debitados à demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento. Os arrendamentos do imobilizado, nos quais a Companhia detém, substancialmente, os riscos e benefícios da propriedade, são classificados como arrendamentos finan-ceiros. Estes são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é aloca-da, parte ao passivo e parte aos encargos financeiros, para que, dessa forma, seja obtida uma taxa constante sobre o saldo da dívida em aberto. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são incluídas em outros passivos. Os juros das despesas financeiras são debi-tados à demonstração do resultado durante o período do arrendamento, para produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo rema-nescente do passivo para cada período. O imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil do ativo. 3.12 Ativos biológicos - Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados de desbaste de floresta. Sua exaus-tão é calculada com base na vida útil do corte raso das florestas. Os ativos biológicos correspondem principalmente a florestas de eucalipto renová-veis, que são destinados à produção quando exauridos. Na determinação

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do valor justo foi utilizado o método de fluxo de caixa descontado, conside-rando a quantidade do produto agrícola existente, segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamento das florestas. Para o valor de receita prevista com a venda do produto agrícola, foram considerados os custos de formação, impostos incidentes e ativos de con-tribuição para cultura, tais como implementos agrícolas e ferramentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação foram calculados em fun-ção do incremento médio anual de cada região. A Companhia possui uma política de avaliação do valor justo de seus ativos biológicos com periodici-dade anual, tal avaliação é conduzida por empresa independente contrata-da para esse fim. 3.13 Ativos intangíveis (a) Ágio - O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquiri-da. O ágio de aquisições é registrado como “ativo investimentos”. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do exercício, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são rever-tidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o va-lor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, devida-mente segregada, de acordo com o segmento operacional. (b) Direitos sobre recursos naturais - Os custos com a aquisição de direitos de explo-ração de florestas são capitalizados e amortizados com base na exaustão de florestas. 3.14 Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor em que o valor contábil do ativo exce-de seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unida-des Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma pos-sível reversão do impairment. 3.15 Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou ser-viços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes quando o pagamento é de-vido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reco-nhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. 3.16 Emprésti-mos e financiamentos - Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subse-quentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em andamento, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo, quando há probabilidade que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidên-cias da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa será capitalizada como um pagamento antecipado de serviços de li-quidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relacio-na. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 3.17 Provi-sões - As provisões para restauração ambiental, custos de reestruturação e ações judiciais são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obri-gação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor foi estimado com segurança. As provisões não in-cluem perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obriga-ções similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las será determina-da, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação usando--se uma taxa antes do imposto, a qual reflete as avaliações atuais do mer-cado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reco-nhecido como despesa financeira. 3.18 Passivos ambientais - As obriga-ções consistem principalmente de custos associados com encerramento de atividades. O custo de desmobilização de ativo, equivalente ao valor presente da obrigação (passivo), está capitalizado como parte do valor contábil ao ativo sendo depreciado pelo período de vida útil do ativo. A parcela do passivo está registrada pelo valor presente pelo mesmo prazo da desmobilização. Esses passivos estão contabilizados em outras contas a pagar. 3.19 Ajuste a valor presente de ativos e passivos - Quando relevantes, ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações simi-lares em condições de mercado. 3.20 Benefícios a empregados - (a) Obrigações de aposentadoria - A Companhia participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provém a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia tem planos de contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia paga contribuições a enti-dades fechadas de previdência privada em bases compulsórias, contratu-ais ou voluntárias e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado do período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em di-nheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. (b) Par-ticipação dos empregados nos resultados - São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitati-vas e quantitativas definidas pela administração e contabilizadas no resul-tado. 3.21 Ativos e passivos contingentes e obrigações legais - As

práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contin-gentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais fa-voráveis, transitadas em julgado; (ii) passivos contingentes são provisiona-dos quando a Companhia espera desembolsar fluxos de caixa. Processos tributários são provisionados quando as perdas são avaliadas como prová-veis e os montantes envolvidos são mensuráveis com suficiente seguran-ça. Processos trabalhistas e cíveis, cujas perdas são avaliadas como pro-váveis, são provisionados com base no percentual histórico de desembolsos. Passivos contingentes avaliados como perdas remotas não são provisionados nem divulgados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis. 3.22 Capital social - As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Quando qualquer empresa compra ações do capital da Companhia (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo todos os cus-tos adicionais diretamente atribuíveis, é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou ree-mitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qual-quer valor recebido (líquido de todos os custos adicionais da transação di-retamente atribuíveis e bem como dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social), é incluído no capital atribuível aos acionis-tas da Companhia. 3.23 Reconhecimento da receita - A receita compre-ende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comer-cialização de produtos no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abati-mentos e dos descontos. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) há probabilidade de benefícios econômicos futuros influírem para a entidade; e (iii) quando critérios específicos tenham sido atendidos, conforme descrição a seguir. O valor da receita não será considerado mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido resol-vidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, le-vando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especifi-cações de cada venda. (a) Venda de produtos - O reconhecimento da receita nas vendas internas e para exportação se baseia nos princípios a seguir: (i) Mercado interno: As vendas são feitas à vista ou a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias. (ii) Mercado de exportação: Normalmen-te, os pedidos de exportação são atendidos por depósitos próprios ou ter-ceirizados localizados próximos aos mercados estratégicos. Essas vendas são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues ao trans-portador e os riscos e benefícios são transferidos para o cliente. (b) Recei-ta financeira - A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decor-rido, usando-se o método da taxa de juros efetiva. Quando uma perda (impairmert) é identificada em relação a uma conta a receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa de juros efetiva original do instrumento. À medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita fi-nanceira é calculada pela mesma taxa de juros efetiva utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber. 3.24 Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstra-ções financeiras da Companhia ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisiona-do na data de aprovação pelos acionistas, em Assembleia Geral. 4. NOR-MAS NOVAS, ALTERAÇÕES E INTERPRETAÇÕES DE NORMAS QUE AINDA NÃO ESTÃO EM VIGOR - As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2011. A adoção antecipada dessas normas, em-bora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). • O IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros” aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passi-vos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e men-suração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensu-rados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento ini-cial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos finan-ceiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demons-tração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 10 - “Demonstrações Financei-ras Consolidadas” apóia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consoli-dadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a de-terminação do controle. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto”, emitido em maio de 2011. A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador pos-sui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação pro-porcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades” trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acor-dos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divul-gação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a

partir de 1º de janeiro de 2013. • IAS 28 (revisado em 2011) - “Coligadas e Controladas em Conjunto (Joint Ventures)” - O IAS 28 (revisado em 2011) requer que controladas em conjunto e coligadas sejam avaliadas pelo método de equivalência patrimonial a partir da emissão do IFRS 11. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IAS 28. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 5. ESTIMATIVAS E PREMISSAS CONTÁBEIS CRÍTICAS - As estimativas e as premissas contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em ou-tros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razo-áveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com proba-bilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abai-xo. (a) Perda (impairment) do ágio - Anualmente, a Companhia reali-za testes para eventuais perdas (impairment) no ágio, os valores re-cuperáveis das UGCs foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas (Nota 15). (b) Imposto de renda e contribuição social e outros impostos - A Companhia está su-jeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vi-gentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicial-mente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passi-vos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determi-nado. (c) Ativos biológicos - Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, a Companhia utiliza o método de fluxo de caixa descontado, considerando a quantidade de produto agrícola existente, segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamento das florestas. No valor de receita previsto com a venda do produto agrícola, são considerados os custos de formação de florestas, impostos incidentes e ativos de contribuição para cultura, tais como implementos agrícolas e fer-ramentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação são calcula-dos de acordo com o incremento médio anual de cada região. Quaisquer mudanças nessas premissas podem implicar valorização ou desvaloriza-ção desses ativos. (d) Passivos contingentes - A Companhia é parte en-volvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fun-damentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. (e) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos - A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperá-vel com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. 6. GESTÃO DE RISCO FINAN-CEIRO - 6.1 Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moe-da e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Os produtos vendidos pela Companhia são predominantemente denominados em reais. Por outro lado, alguns custos e investimentos em ativos de capital são de-nominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. A Política de Gestão de Riscos de Mercado é com-plementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição a Taxa de Juros, (iii) Gestão de Exposição a Preço de Commodities, (iv) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes e (v) Gestão de Liquidez e Endivida-mento Financeiro. A estrutura de governança, aprovada pelo Conselho de Administração de sua controladora Votorantim Industrial S.A., inclui o Co-mitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (referido como “Co-mitê de Finanças” no conteúdo desta nota), e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender cada uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprovação do Comitê de Finanças. (a) Risco de mercado - O processo de gestão de riscos de mercado tem por objetivo a proteção do fluxo de caixa da Companhia con-tra eventos adversos de mercado, tais como oscilações de taxas de câm-bio, preços de commodities e taxas de juros. A governança e as macrodire-trizes desse processo estão definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado. (i) Risco cambial - A Política de Gestão de Exposição Cambial estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações das mo-edas estrangeiras que impactam o fluxo de caixa da Companhia. As pro-postas para contratação de hedge são elaboradas pelo Comitê de Tesou-raria para aprovação do Comitê de Finanças e baseiam-se na exposição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, durante a elaboração do orçamento, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa das controladas da Votorantim Industrial S.A.. Nesses casos, o Comitê de Tesouraria elabo-rará a proposta em coordenação com a Unidade em questão, para pos-terior aprovação do Comitê de Finanças. O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento adequados. A atuação da Companhia em mercados que têm preços estabelecidos em referência a preços internacionais e moedas estrangeiras gera uma exposição ao risco cambial, principalmente em relação ao dólar norte-americano. A Com-panhia tem certos investimentos em operações no exterior, cujos ativos líquidos estão expostos ao risco cambial. A exposição cambial decorrente da participação em operações no exterior da Companhia é protegida, prin-cipalmente, por meio de empréstimos na mesma moeda desses investi-mentos. (ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado a taxa de juros - Considerando que a Companhia não possui vendas significativas de produtos com preços corrigidos por taxas de juros, o resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são, substancialmente, independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros da Companhia decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos às taxas fixas e variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às ta-xas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece


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diretrizes e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia. As exposições a cada in-dexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP) são proje-tadas até o fim da vigência dos ativos e passivos atrelados a tais indexa-dores. Com base em tais exposições, o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Co-mitê de Finanças. (b) Risco de crédito - No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração sua posição financeira, experiência passada e outros fatores e, adicionalmente, defi-ne limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A Companhia reconhece provisão para deterioração do saldo a receber de clientes, sempre que necessário. A provisão para perdas é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber de clientes e é incluída nas despesas de vendas. São realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando considerados necessários, são obtidos cauções ou cartas de crédito para proteger os interesses da Companhia. Além disso, a maior parte das vendas por exportação, para os Estados Unidos, Euro-pa e Ásia, está protegida por cartas de crédito e seguro de crédito. (c) Risco de liquidez - O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando a garantir recur-sos líquidos suficientes para honrar os seus compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, ob-servando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota como objetivo métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divul-gados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados.

Menosde 1 ano

Entre 1 e 2 anos

Entre 2 e 5 anos

Entre 5 e 10 anos

Em 31 de dezembro de 2011Empréstimos e financiamentos 202.170 182.724 440.022 152.504 Partes relacionadas 21.097 Fornecedores 140.830

364.097 182.724 440.022 152.504

Em 31 de dezembro de 2010Empréstimos e financiamentos 176.698 161.439 373.526 224.798 Partes relacionadas 110.751 9.372 Fornecedores 262.680

550.129 170.811 373.526 224.798

Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não des-contados contratuais, esses valores não são conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos, fornecedores e ou-tras obrigações. 6.2 Derivativos contratados - A Companhia não possui derivativos contratados para os exercícios, nem operou com quaisquer instrumentos derivativos durante o exercício. 6.3 Gestão de capital - Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguar-dar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pa-gamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emi-tir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Compa-nhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo em-préstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2011 e 2010 podem ser assim sumariados:

Nota 2011 2010Empréstimos e financiamentos 19 803.666 742.295 Menos: caixa equivalentes de caixa 9 e 10 103.121 72.101 Dívida líquida 700.545 670.194Total do EBITDA ajustado 83.633 366.076Índice de alavancagem financeira - % 8,38 1,83

6.3.1 EBITDA2011 2010

Receita líquida 1.902.702 1.864.690 Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (1.532.350) (1.341.472)Receitas (despesas) operacionais (380.500) (317.502)EBIT (10.148) 205.716 Depreciação, amortização e exaustão 93.781 160.360EBITDA 83.633 366.076

6.4 Estimativa do valor justo - Os saldos das contas a receber de clientes, deduzindo da provisão para crédito de liquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio do desconto dos fluxos de caixa contra-tuais futuros segundo a taxa de juros vigente no mercado. A Companhia aplica o CPC 40 / IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das men-surações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: • Nível 1 - preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. • Nível 2 - informações, além

dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços). • Nível 3 - inserções para os ativos ou passivos que não se baseiam nos dados adotados pelo mercado (inserções não observáveis). Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, os ativos financei-ros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo, conforme resumido a seguir:

31/12/2011 31/12/2010Ativos

Mantidos para negociaçãoQuotas de fundos de investimentos 95.894 60.511

95.894 60.511

6.5 Demonstrativo de análise de sensibilidade - A seguir é apresenta-da a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na apreciação / depreciação dos principais fatores de risco conforme cená-rios: Cenário I: provável - baseia-se nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011. A administração acredita que as condições de mercado observadas no fim do mês de dezembro configuram um ce-nário de provável ocorrência. Cenário II: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado utilizadas para apreçamento no cenário provável. Cenário III: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado utilizadas para apreçamento no cenário provável.

Impactos no resultadoFator de Risco Cenários Provável -25% -50% +25% +50%

Câmbio Redução de 6,71%

USD 10.645 37.022 74.044 (37.022) (74.044)Taxas de Juros

Aumento de 40,00%

USD - Libor (24) 21 42 (21) (42)

6.6 Dados de mercado utilizados para o cálculo do valor justo dos instrumentos financeiros - Na construção das curvas utilizadas para precificação dos instrumentos financeiros foram utilizados dados públicos da BM&F Bovespa e dados proprietários da Bloomberg L.P.

7. INSTRUMENTOS FINANCEIROS POR CATEGORIA31/12/2011 31/12/2010

Ativos, conforme balanço patrimonialEmpréstimos e recebíveis

Caixa e equivalentes de caixa 2.922 7.518 Contas a receber de clientes 192.112 206.148 Partes relacionadas 7.244 13.743 Demais contas a receber 55.853 61.989

258.131 289.398 Mensurados ao valor justo por meio do resultado

Ativos mantidos para negociação 100.199 64.583 100.199 64.583 358.330 353.981


Empréstimos e financiamentos 803.666 742.295 Fornecedores 140.830 262.680 Partes relacionadas 662.665 617.074

1.607.161 1.622.049

8. QUALIDADE DO CRÉDITO DOS ATIVOS FINANCEIROS - A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contrapartes em gerações de ativos financeiros:

31/12/2011 31/12/2010Rating local Rating local


Fundos mantidos para negociação AAA 95.144 57.666 AA+ 648 6.917 A- 102

Títulos de dívidas mantidos para negociação AAA 4.305

103.121 72.101

Contas a receber de clientes 31/12/2011 31/12/2010Grupo 1 174.136 193.403 Grupo 2 14.459 11.908 Grupo 3 3.517 837 Total de contas a receber de clientes 192.112 206.148

Grupo 1 - novos clientes/partes relacionadas (menos de 6 meses). Grupo 2 - clientes/partes relacionadas existentes (mais de 6 meses) sem inadim-plência no passado ou inadimplência até 90 dias. Grupo 3 - clientes/partes relacionadas existentes (mais de 6 meses) com inadimplência no passado acima de 90 dias. Todas as inadimplências foram totalmente recuperadas. Os ratings decorrentes de classificação externa foram extraídos de agências de ratings (Standard&Poor´s, Moodys, Fitch) (Nota 6.1 (b)).

9. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA31/12/2011 31/12/2010

Caixa e bancos 1.949 7.518 Operações compromissadas 973

2.922 7.518

10. APLICAÇÕES FINANCEIRAS31/12/2011 31/12/2010

Títulos mantidos para negociaçãoQuotas de fundos de investimentos (i) 88.605 53.595 Fundo de investimento de direitos creditórios - FIDC 7.289 6.916 Outros 4.305 4.072

Circulante 100.199 64.583

(i) Em 31 de dezembro de 2011, o total de R$ 88.605 é representado por quotas de fundos de investimento no qual a Votorantim é quotista exclusi-va. O controle das operações deste fundo exclusivo é feito pela tesouraria corporativa e a consolidação das suas informações financeiras foi efetuada pela holding da Votorantim Participações S.A.

11. CONTAS A RECEBER DE CLIENTESNota 31/12/2011 31/12/2010

Clientes nacionais 187.482 199.398 Clientes estrangeiros 194 1.458 Partes relacionadas 14 6.058 5.460 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.622) (168)

192.112 206.148

As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas:

31/12/2011 31/12/2010Reais 189.584 202.303 Dólares norte-americanos 2.528 3.845

192.112 206.148

As movimentações na provisão para impaired de contas a receber de clientes da Companhia são as seguintes:

31/12/2011 31/12/2010Em 1º de janeiro (168) (1.065)

Constituição (reversão) (1.454) 897 Em 31 de dezembro (1.622) (168)

A constituição e a baixa da provisão para contas a receber impaired foram registradas no resultado do exercício como gastos operacionais. Os valo-res debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos. O risco de crédito do contas a receber está demonstrado na nota 8.12. ESTOQUES

31/12/2011 31/12/2010Produtos acabados 64.099 84.078 Produtos em processamento 49.498 52.789 Matérias-primas 63.652 87.722 Materiais auxiliares e de consumo 112.399 66.683 Adiantamento a fornecedores 1.027 1.052 Importações em andamento 4.811 4.851

295.486 297.175

Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, a Companhia não mantinha esto-ques dados como penhor de garantia de passivos.13. TRIBUTOS A RECUPERAR

31/12/2011 31/12/2010Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS (i) 83.896 60.333 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado 22.361 15.571 Imposto sobre produtos industrializados - IPI 5.075 12.437 Imposto de renda e contribuição social (ii) 2.022 1.522 Programa de Integração Social - PIS (iii) 789 8.551 Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS (iii) 4.037 39.139

118.180 137.553 Circulante (99.989) (115.740)Não circulante 18.191 21.813

(i) O volume de créditos de ICMS é devido à expansão da fábrica de Resende, onde a Companhia vem acumulando saldo a recuperar desse tributo. Mediante autorização do órgão fiscal competente, esses crédi-tos podem ser transferidos para terceiros. Desta forma, a Administração da Companhia vem efetuando pedidos junto à Secretaria da Fazenda Estadual e obtendo autorizações para transferir esses créditos para ter-ceiros. (ii) Os créditos de IRPJ e CSLL referem-se a antecipações que serão compensadas com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resultados futuros. (iii) Conforme os dispositivos das Leis nos 11.774/08, 11.488/07 e 10.865/04, a Companhia optou pelo desconto de PIS e da COFINS nos prazos de 12, 24 e 48 meses respectivamente, calculados sobre as aquisições de máquinas, equipamentos e edifica-ções, adquiridas ou construídas e destinadas à produção. A realização dos principais créditos relativos aos tributos a recuperar ocorrerão nas datas listadas abaixo de acordo com a projeção da área tributária da Empresa:

Tributos Previsão de realizaçãoICMS sobre ativo imobilizado - Circulante Até 12/2012ICMS sobre ativo imobilizado - Não circulante Até 12/2015IPI (imposto sobre produto industrializado) Até 01/2012


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14. PARTES RELACIONADASContas a receber

de clientes Realizável a longo prazo Passivo não circulante Compras Vendas31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Sociedades controladoras (diretas e indiretas)Votorantim Industrial S.A. 329 92 522 349 6.563 Votorantim Participações S.A. 31 877 84 100

Sociedades controladasAcergroup S.A. 1.498 7.081 Acerholding S.A. 327 Inmobiliaria Del Rio Magdalena 287 Siderúrgica Três Lagoas Ltda. 3.647

Sociedade coligadaAcerbrag S.A. 2.285 1.447 87 87 7.865 27.058

Sociedades ligadasAcerías Paz Del Rio 952 952 30 4.631 Anfreixo S.A. 345 437 7.419 10.504 Companhia Brasileira de Alumínio S.A. (ii) 1.015 608.981 564.147 710 2.723 727 2.398 Companhia de Cimento Itambé 9.597 Compañia Minera Milpo S.A. 387 Indústria Com. Metalúrgica Atlas Ltda. 33 46 1.725 3.237 Votener-Votorantim Comérico de Energia 641 124.436 82.280 Votorantim Energia Ltda. 3.511 Votorantim Cimentos N/NE 108 Votorantim Empreendimentos Ltda. 5.325 Votorantim Cimentos S.A. 3.611 2.281 546 33.577 39 1.828 Votorantim GmbH (i) 368 20.886 96.690 19.598 Votorantim Metais S.A. 20 29.408 288 28 210 146 Votorantim Metais Zinco S.A. 3 379 1.757 14 11 96 24 26 Votorantim Metais Participações Ltda. 31 643 TIVIT S.A. 3.548 Trevo Indústria e Comércio Ltda. 5.105 Usiminas S.A.Outros 349 172 1.226 4 582 49 2.888 1.229 329

6.058 5.460 7.244 13.743 662.665 697.414 137.958 113.767 15.360 66.233 Circulante (6.058) (5.460) (22.242) (80.340)Não Circulante 7.244 13.743 640.423 617.074

(i) O saldo passivo refere-se às operações de financiamento de importações e contratos de pré-pagamento de exportação, intermediados pela Votorantim GmbH. O financiamento é remunerado nas mesmas condições contratadas pela parte relacionada (LIBOR + spread). (ii) Refere-se a contrato de mútuo, com vencimento no ano de 2015. O valor vem sendo atualizado mensalmente pela taxa SELIC.15. INVESTIMENTOS - (a) Informações sobre investimentos

Informações das investidas em 31 de dezembro de 2011 Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentosPatrimônio líquido

ajustado Resultado do

exercício Percentual de

participação (%) 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Acergroup S.A. 162.220 35.162 99,6 35.021 26.829 161.571 145.074Sitrel - Siderúrgica Três Lagoas Ltda. 123.898 (13.167) 50,0 (6.584) (540) 61.949 17.973Acerholding 62.688 31.440 80,0 25.152 15.895 50.150 63.886Inmobiliaria Del Rio Magdalena S.A.S. 10.175 (650) 85,0 (553) 8.649 8.389Outros 228 (24) 256 Ágio Acergroup S.A. (i) 148.997 148.997Total dos investimentos 53.013 42.184 431.572 384.319

(i) O ágio demonstrado acima se refere à compra da participação da Acergroup S.A., holding que possui participação na Companhia operacional Acerbrag S.A., produtora de aços longos transformados em vergalhões, barras, arames, telas e fio-máquina. O ágio tem por fundamentação econômica a rentabilidade futura dos investimentos.(b) Movimentação dos investimentos

2011 2010Em 1º de janeiro 384.319 137.357 Dividendos recebidos (60.824) (25.009)Variação cambial sobre investimento no exterior 251 (19.282)Aumento de capital em investida 52.724 Aquisição 2.089 100.072 Equivalência patrimonial 53.013 42.184

Em 31 de dezembro 431.572 384.319

As principais aquisições estão descritas na nota 1.(c) RestriçõesEm 31 de dezembro de 2011 e de 2010, a Companhia não mantinha investimentos dados como garantia de passivos.

16. ATIVOS BIOLÓGICOSOs ativos biológicos da Companhia estão representados pelas florestas em formação, as quais encontram-se localizadas na região de Minas Gerais, com uma área total de aproximadamente 27.060 hectares. A conciliação

dos saldos contábeis no início e no fim do exercício é a seguinte: 2011 2010Em 1º de janeiro 126.517 132.987

Adições 50.099 12.632 Exaustão (49.425) (15.130)Valor justo 22.448 (3.972)

Em 31 de dezembro 149.639 126.517 Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, as projeções estão baseadas em um único cenário proje-tivo, com produtividade e área de plantio. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2011 são as que seguem: • O período dos fluxos de caixa foi projetado de acordo com o ciclo de produtividade das áreas objeto de avaliação. • O volume de produção de “madeira em pé” de eucalipto a ser cor-tada foi estimado considerando a produtividade média por m3 de madeira de cada plantação por hectare na idade de corte. A produtividade média varia em função do material genético, condições edafo-climáticas (clima e solo) e dos tratamentos silviculturais. • O preço líquido médio de venda foi projetado com base no preço estimado para eucalipto no mercado local, em estudo de mercado e amostras de algumas pesquisas de transações, ajustado para refletir o preço da “madeira em pé” por região. • O custo padrão médio estimado contempla gastos com as atividades de roçada, controle químico de matocompetição, combate a formigas e outras pragas, adubamento, manutenção de estradas, insumos e serviços de mão de obra. Foram também considerados os efeitos tributários com base nas alíquotas vigentes, bem como os ativos que contribuem, tais como o ativo imobilizado e terras próprias, considerando uma taxa média de remuneração de 4,5% a.a.. A taxa de desconto utilizada na estimativa de valor justo do ativo biológico foi de 14,49%.

17. IMOBILIZADO(a) Composição e movimentação

2011 2010

Terras e terrenos

Benfeitorias em propriedade de

terceiros Edifícios e

construções

Máquinas, equipamentos e

instalações Equipamentos de informática

Tratores e implementos Veículos

Móveis e utensílios

Imobilizado em

andamento Total do

imobilizadoTotal do

imobilizadoSaldo inicial 229.819 9.651 571.278 1.355.314 3.683 4.509 2.042 7.192 223.174 2.406.662 2.273.679 Adição 4.100 1.929 5.822 5.708 3.747 614 1.032 22.952 281.330 Baixa (1) (2.589) (99) (153) (71) (8.595) (11.508) (3.394) Depreciação e amortização (633) (12.178) (24.445) (4.718) (510) (669) (1.122) (44.275) (144.953) Transferências para intangível 621 2.496 25.513 89.914 6.240 (124.787) (3) Saldo final 234.539 13.443 590.435 1.423.902 8.853 3.999 1.834 7.031 89.792 2.373.828 2.406.662 Taxas médias anuais de depreciação - % 8,00 2,86 4,88 29,00 9,00 21,00 14,00

A depreciação do exercício totalizou R$ 44.275 (2010 - R$ 144.953), dos quais R$ 35.336 (2010 - R$ 133.632) foram alocados ao custo de produção e R$ 8.939 (2010 - R$ 11.321) foram alocados em despesas operacionais.(b) Revisão e ajuste da vida útil estimadaA Companhia periodicamente analisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado.

(c) Imobilizado em andamentoO saldo de obras em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais da Companhia, sendo os principais:

31/12/2011 31/12/2010

Projeto expansão Resende 43.397 46.410 Projeto expansão Barra Mansa 30.117 78.661

73.514 125.071

18. INTANGÍVEL(a) Composição

2011 2010Direitos

sobre marcas e patentes Diferido Outros



Saldo inicial 25 103 128 405 Adição 52 52 Baixa (99) (99)Amortização (25) (56) (81) (277)Transferências do imobilizado 3 3

Saldo Final 3 - - 3 128


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(b) Teste do ágio para verificação de impairment - Ao final do exercício de 2011, a Companhia avaliarou a recuperação do valor contábil dos ágios e dos seus investimentos onde houve indicadores de impairment, com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado para cada segmento de negócio. O processo de avaliação do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa aprovada pela administração. O teste de recuperação dos ativos não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas por redução do valor recuperável para os ágios mantidos em 31 de dezembro de 2011. Os cálculos do valor em uso têm como premissas as projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, tendo como base os orçamentos financeiros aprovados pela administração para o período projetado para os próximos cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base nas taxas

O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 é demonstrado a seguir: Vencimento das parcelas

Em moeda nacional


2012 113.634 38.115 151.749 19 2013 107.482 32.175 139.657 17 2014 108.493 30.861 139.354 17 2015 102.859 22.192 125.051 16 2016 85.215 20.258 105.473 13 2017 62.852 14.469 77.321 10 2018 48.762 11.314 60.076 7 2019 4.951 34 4.985 1

634.248 169.418 803.666 100

(b) Movimentação 2011 2010

Saldo no início do exercício 742.295 1.683.397 Amortizações (124.401) (993.206)Captações 165.134 90.735 Variação cambial 18.332 (5.813)Provisão de juros 59.646 93.848 Juros pagos (57.340) (126.666)

Saldo no final do exercício 803.666 742.295

(c) Garantias - Os financiamentos em moeda nacional são garantidos por imóveis, máquinas e equipamentos da Unidade. Não foram oferecidas garantias reais para as operações contratadas em moeda estrangeira.

(d) Obrigações contratuais / Índices financeiros - Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização - “LAJIDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo Total); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + LAJIDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos. A Companhia atendeu a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis.

20. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS(a) Reconciliação da despesa de IR e CSLL - Os valores correntes são calculados com base nas alíquotas atualmente vigentes sobre o lucro tributado, acrescido ou diminuído das respectivas adições e exclusões. Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado do exercício apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira:

31/12/2011 31/12/2010Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social

(101.636) 15.890

Alíquotas nominais 34% 34% IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais

34.556 (5.403)

Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos

Equivalência patrimonial 18.024 14.343 Tributos diferidos de exercícios anteriores 1.443 Outras adições permanentes líquidas 3.617 2.216

IRPJ e CSLL apurados 57.640 11.156 Diferidos 57.640 11.156

IRPJ e CSLL no resultado 57.640 11.156

(b) Composição dos saldos de impostos diferidos - A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada:

19. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS - (a) Composição Passivo circulante Passivo não circulante

Modalidades Encargos anuais médios (%) Vencimento final 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Captados a longo prazoEm moeda estrangeiraAgência de fomento Libor USD + 1,60% 2014 8.287 7.456 16.159 21.528 Financiamento de importação 5,98% Pré EUR 2014 8.081 1.702 2.604 3.659 FINEM - Cesta de moedas 13.929 89.002 BNDES UMBNDES + 1,99% 2019 21.747 112.540

38.115 23.087 131.303 114.189 Em moeda nacionalBNDES (URTJLP) URTJLP + 2,08% 2019 112.453 103.416 506.760 496.544 BNDES (BRL) 5,15% Pré BRL 2018 989 47 13.471 5.012 Outros 13,77% Pré BRL 2014 192 383

113.634 103.463 520.614 501.556 151.749 126.550 651.917 615.745

BNDES- Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; UMBNDES - Unidade monetária do BNDES; URTJLP - Unidade de referência de Taxa de Juros de Longo Prazo; USD - Variação Cambial do real em relação ao dólar norte-americano; FINEM - Financiamentos de empreendimentos.

de crescimento estimadas que apresentamos a seguir. A taxa de crescimento não excede à média de longo prazo para o setor de atuação. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso são as que seguem:

31/12/2011 31/12/2010Margem bruta (i) 27% 42%Taxa de desconto (ii) 12% 11%

(I) Margem bruta orçada. (ii) Taxa de desconto antes do imposto, aplicada às projeções do fluxo de caixa. A administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o crescimento. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios de cada setor. As taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos. Com base nas avaliações efetuadas não foram observados indicativos de impairment.

31/12/2011 31/12/2010Ativo

Prejuízo fiscal e base negativa 114.574 37.443 Diferenças temporárias

Ajuste de adoção de novas práticas contábeis/ CPCs 42.709 51.786 Benefício fiscal sobre ágio 4.175 4.175 Provisão de participação no resultado - PPR 8.984 6.062 Provisão fiscais, tributárias, trabalhistas e cíveis 25.359 16.634 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 504 24 Provisão para perdas de estoques 6.371 Provisão para perdas em investimentos 318 Provisão para serviços 4.258 Outros 7.905 7.413


PassivoAjuste de adoção de novas práticas contábeis/ CPCs 41.239 103.878 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 100.577 5.961 Amortização de ágio 4.470 Diferimento de variação cambial 3.937 20.732 Outros 4.549

Passivo não circulante 150.223 135.120

Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. A movimentação do saldo líquido da conta do imposto de renda diferido é a seguinte:

2011 2010Em 1º de janeiro (954) (12.111)

Prejuízos fiscais e base negativa 77.131 33.896 Provisões 1.816 9.364 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) (94.616) 1.471 Diferimento variação cambial 16.795 (5.478)Ajustes de adoção de novas práticas 53.562 (30.422)Amortização de ágio (4.470) Outros 5.041 2.326

Em 31 de dezembro 54.305 (954)

(c) Regime tributário de transição - “RTT” - Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido. Desde o exercício de 2009, a Empresa optou pelo RTT. Esse regime possibilita à pessoa jurídica a eliminação dos efeitos contábeis da Lei nº 11.638/07 e da MP 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09, por meio de registros no livro de apuração do lucro real (LALUR) ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. Buscando a neutralidade tributária, a Empresa manterá essas práticas tributárias, uma vez que o RTT terá vigência até a entrada em vigor de uma lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis. 21. PROVISÕES - A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, fiscais e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes de passivos contingentes são reconhecidas contabilmente. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas. Os passivos contingentes classificados como remotos não são provisionados nem divulgados. Os montantes envolvidos nas contingências são estimados e atualizados periodicamente. A classificação das eventuais perdas entre possíveis, prováveis e remotas baseia-se na indicação dos consultores legais da Companhia. No que se refere a processos judiciais de contestação de legalidade ou constitucionalidade de obrigação tributária, eles têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento.

(a) Composição dos saldos 31/12/2011


Montante provisionado Total líquido

Tributárias 34.355 (63.291) (28.936)Trabalhistas 2.944 (20.199) (17.255)Cíveis 625 (1.003) (378)

37.924 (84.493) (46.569)

31/12/2010Depósitos

judiciaisMontante

provisionado Total líquidoTributárias 35.475 (48.493) (13.018)Trabalhistas 2.678 (21.770) (19.092)Cíveis 583 (1.497) (914)

38.736 (71.760) (33.024)

Os principais processos passivos em 31 de dezembro de 2011 são os seguintes: (i) Processos tributários - Em 31 de dezembro de 2011, as questões tr ibutárias total izavam uma provisão de R$ 63.291. O principal processo em 31 de dezembro de 2011 era o seguinte: IRPJ / CSLL - Correção Monetária do Balanço - Lei Nº 8.200 - IPC X BTN - A Companhia possui ação judicial discutindo o aproveitamento integral da diferença do IPC X BTN na correção monetária do balanço (1992). Em 31 de dezembro de 2011, o débito alcançava o montante aproximado de R$ 18.570 (2010 - R$ 17.575). (ii) Processos trabalhistas / cíveis - A Companhia possui processos trabalhistas movidos por ex-empregados e terceiros, bem como ações cíveis decorrentes do curso normal dos seus negócios, nenhuma das quais, isoladamente, considerada como relevante. Em 31 de dezembro de 2011, os valores eram de R$ 21.202 (2010 - R$ 23.267). (iii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis - A Companhia está envolvida em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas com probabilidade de perda, avaliada como possível, os quais em 31 de dezembro de 2011 totalizam R$ 98.054 (2010 - R$ 91.469) e, por terem sido avaliados como “possível” risco de perda, não estão provisionados contabilmente.(b) Movimentação da provisão

2011 2010Saldo inicial 33.024 18.893

Adições (líquidas das reversões) 14.133 12.250 Baixas por pagamento (2.162) (4.058)Atualizações monetárias 762 1.942 Depósitos judiciais 812 3.997

Saldo final 46.569 33.024

(c) Compromissos - As compras de energia da Votorantim Siderurgia S.A. são efetuadas pela Votener - Votorantim Comercializadora de Energia Ltda., empresa ligada, com a qual há acordos de nível operacional a fim de que esta efetue a gestão de compras e vendas de energia, firmando, quando necessário, contratos bilaterais para compra de energia e/ou negociando os excedentes no âmbito da CCEE - Câmara de Comercialização de Energia Elétrica. 22. PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO FISCAL - Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei nº 11.941/09 e pela Medida Provisória nº 470/2009 e cujo objetivo é equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias. Os débitos incluídos são aqueles originados substancialmente da discussão sobre a não incidência de JCP sobre PIS/COFINS. O montante atualizado dos débitos incluídos no parcelamento é de R$ 6.800, para os quais existem depósitos judiciais no montante de R$ 7.097. Como consequência da adesão ao Parcelamento da Lei nº 11.941/09, a Companhia vem cumprindo todas as obrigações do Programa, e já se manifestou com relação à inclusão ou não da totalidade dos débitos em aberto nos sistemas da Secretaria da Receita Federal do Brasil e da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional no Programa, conforme determina a Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 3/2010, bem como solicitou a conversão integral dos valores depositados judicialmente em renda para a União. Atualmente, a Companhia aguarda a conversão total dos valores depositados, a fim de que o parcelamento seja integral e definitivamente quitado. 23. PATRIMÔNIO LÍQUIDO - (a) Capital social - O capital social em 31 de dezembro de 2011, totalmente subscrito e integralizado, é representado por 133.704 (2010 - 121.128) ações ordinárias, sem valor nominal. Em 10 de janeiro de 2011, foi aprovada a retificação da deliberação tomada pelos acionistas na Assembleia


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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS»»»Continuação»»»Continuação

Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de novembro de 2010, para constar que o capital social da companhia à época, antes do aumento de capital deliberado na referida Assembleia, era de R$ 93.001 e não 133.001 como consta na referida ata. Em 10 de janeiro de 2011, foi aprovado aumento de capital social de R$ 120.012 mediante emissão de 7.973 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. O capital ora subscrito foi integralizado totalmente até 31 de dezembro de 2011. Em 14 de dezembro de 2011, foi aprovado aumento de capital de R$ 70.537, mediante a emissão de 4.603 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. (b) Reservas de lucros - A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (c) Ajuste de avaliação patrimonial - A Companhia reconhece nessa rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos no exterior, detidas de forma direta ou indireta. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento.24. RECEITA DE VENDAS

2011 2010Receita brutaVendas no mercado interno 2.430.208 2.280.108 Vendas no mercado externo 16.154 101.818


1.902.702 1.864.690

25. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS 2011 2010

Receita na venda de sucata 1.255 9.062Receitas de aluguéis e arrendamentos 31 Baixa de imobilizado (11.607) (3.394)Outros 1.805 (577)

(8.516) 5.091

26. RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO 2011 2010

Receitas financeirasReceita de aplicações financeiras 9.518 4.572 Juros sobre ativos financeiros 5.439 1.169 Outras receitas financeiras 1.495

16.452 5.741 Despesas financeiras

Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros (117.636) (231.138)Outras despesas financeiras (19.627) (19.340)

(137.263) (250.478)Variações cambiais e monetárias, líquidas (23.690) 12.727

(144.501) (232.010)

27. DESPESAS POR NATUREZA 2011 2010

Variações nos estoques de produtos acabados e produtos em elaboração 114.066 147.878 Matérias-primas, insumos e materiais de consumo 1.282.365 937.373 Despesa de benefícios a empregados 254.471 209.161 Depreciação, amortização e exaustão 93.781 160.360 Despesas de transporte 114.981 119.819 Outras despesas 44.670 89.474

1.904.334 1.664.065ReconciliaçãoCusto dos produtos vendidos e dos serviços prestados 1.532.350 1.341.472 Com vendas 216.224 206.716 Gerais e administrativas 155.760 115.877

1.904.334 1.664.065

28. DESPESAS DE BENEFÍCIOS AOS EMPREGADOS 2011 2010Salários e adicionais 141.150 115.606 Encargos sociais 80.071 66.570 Benefícios sociais 33.250 26.987 254.471 209.163

29. PLANO DE APOSENTADORIA PRIVADA - CONTRIBUIÇÃO DEFINIDA - A Companhia é patrocinadora de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes - FUNSEJEM, fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários da Companhia. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até o limite de 1,5% da remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Companhia à FUNSEJEM no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$ 3.636 (2010 - R$ 3.089). Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. 30. SEGUROS - A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitá-los, buscando no mercado coberturas compatíveis com o seu porte e operação. As coberturas foram contratadas por montantes considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentava as seguintes principais apólices de seguro contratadas com terceiros.

31/12/2011Plantas Danos Materiais Lucros CessantesBarra Mansa 1.213.440 1.230.235Resende 985.903

2.199.343 1.230.235

Albano Chagas Vieira - Diretor SuperintendentePaulo Villares Musetti - Diretor

Luciano Fernandes Lopes - DiretorGustavo Gonzaga de Oliveira - Diretor

DIRETORIA

CONTADORLeonardo Freire Gusi - CRC PR 046065/O-2 “S” RJ

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Administradores e AcionistasVotorantim Siderurgia S.A.Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Siderurgia S.A. (a “Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras - A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentes - Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Siderurgia S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase - Conforme descrito na Nota 14 às demonstrações financeiras, a Companhia mantém relações e transações em condições específicas e em montantes significativos com partes relacionadas. Consequentemente, os resultados de suas operações podem ser diferentes daqueles que seriam obtidos de transações efetuadas apenas com partes não relacionadas.Outros assuntos - Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentada como informação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua apresentação para a Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus apsectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 15 de março de 2012

Mario Miguel Tomaz Tannhauser JuniorContador CRC 1SP 217245/O-8 “S” RJ

PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 “F” RJ


CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67

Votorantim Metais S.A.Demonstrações Financeiras

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Demonstrações do resultado - Exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstrações do resultado abrangente - Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais





Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011


Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Notas explicativas e Demonstração do resultado abrangente. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 15 de março de 2012. A Diretoria.



Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

1. Informações gerais: Em 15 de julho de 2011, a Companhia teve sua razão social alterada de Votorantim Metais Níquel S.A. para Votorantim Metais S.A.. A Votorantim Metais S.A. é uma companhia com sede na capital de São Paulo. A Companhia integra o Grupo Votorantim e faz parte da unidade de negócios Níquel da Votorantim Metais, tendo como objetivo principal a extração, produção e a comercialização, nos mercados internos e externos, de níquel e cobalto eletrolíticos utilizados como insumo, principalmente nos setores de siderúrgica e metalúrgica. A Companhia tem a sua estrutura e os custos administrativos, gerenciais e operacionais parcialmente compartilhados com o Grupo Votorantim. Os preços dos produtos negociados pela Companhia são determinados pela cotação do níquel na Bolsa de Metais de Londres (London Metal Exchange - LME) e pela cotação do cobalto no Metal Bulletin. As eventuais flutuações dos preços dependem de vários fatores externos, como demanda mundial, capacidade de produção mundial e estratégias mercadológicas adotadas pelos principais produtores. 2. Apresentação das demonstrações financeiras individuais: A Companhia não está apresentando suas demonstrações financeiras consolidadas, considerando que sua controladora final já disponibiliza ao público suas demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as práticas contábeis. A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 12 de março de 2012. 3. Resumo das principais políticas contábeis: As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 3.1. Base de preparação: As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 5. Mudanças nas políticas contábeis e divulgações: Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS vigindo a partir de 2011 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. 3.2. Conversão em moeda estrangeira: (a) Moeda funcional e moeda de apresentação - Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação da Companhia. (b) Transações e saldos - As operações com moedas estrangeiras são convertidas em moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas

moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue: • Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço. • As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações, e, nesse caso, as receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações). • Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as

Ativo Nota 2011 2010CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 9 3.821 514 Aplicações financeiras 10 45.116 339.607 Contas a receber de clientes 11 373.215 483.004 Estoques 12 203.304 200.303 Tributos a recuperar 13 99.404 82.807 Dividendos a receber 14 6.134 3.171 Instrumentos financeiros 6.2 39.234 Outros ativos 30.452 44.530

800.680 1.153.936 Não circulanteRealizável a longo prazo

Partes relacionadas 14 129.481 48.897 Tributos diferidos 21 (b) 535.028 490.374 Tributos a recuperar 13 325.950 252.053 Outros ativos 64 64

Investimentos 15 452.452 419.088 Imobilizado 16 1.623.286 1.603.482 Ativos biológicos 17 7.420 Intangível 18 80.115 71.724

3.153.796 2.885.682

Total do ativo 3.954.476 4.039.618

Passivo e patrimônio líquido Nota 2011 2010Circulante Empréstimos e financiamentos 19 106.876 115.205 Fornecedores 75.704 124.447 Partes relacionadas 14 319.313 383.835 Salários e encargos sociais 25.721 22.143 Tributos a recolher 17.730 11.079 Dividendos a pagar 40 1.216 Instrumentos financeiros derivativos 6.2 17.261 5.077 Contas a pagar - Trading 20 17.480 Outros passivos 5.481 10.259 568.126 690.741 Não circulante Empréstimos e financiamentos 19 349.344 431.527 Partes relacionadas 14 1.195.328 1.161.661 Provisões 22 49.603 63.444 Tributos diferidos 21 (b) 140.810 115.422 Outros passivos 75.476 74.569 1.810.561 1.846.623 Patrimônio líquido atribuído aos acionistas da controladora 24 Capital social 1.589.205 1.588.358 Reservas de lucros 25.903 25.903 Reserva de capital 65.053 65.053 Prejuízos acumulados (172.627) (163.679) Ajuste de avaliação patrimonial 68.255 (13.381) Total do patrimônio líquido 1.575.789 1.502.254 Total do passivo e patrimônio líquido 3.954.476 4.039.618

Nota 2011 2010Receita líquida 25 1.256.001 1.149.452 Custo dos produtos vendidos (1.154.115) (1.147.589)Lucro bruto 101.886 1.863 Despesas operacionais Com vendas (14.966) (16.056) Gerais e administrativas (112.508) (82.226) Outras despesas operacionais, líquidas 26 (5.016) (13.635) (132.490) (111.917)Prejuízo operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (30.604) (110.054)Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial 15 (23.549) (13.991)Resultado financeiro líquido 30 (91.573) (22.246)Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (145.726)

(146.291)

Imposto de renda e contribuição social 21 (a) Diferidos 21.379 46.103 Prejuízo do exercício (124.347) (100.188)Prejuízo básico e diluído por ação - R$ (65,50) (56,64)


Nota 2011 2010Prejuízo do exercício (124.347) (100.188)Outros componentes do resultado abrangente Variação cambial de investimento no exterior 15 (b) 10.107 (2.254) "Hedge accounting" operacional, líquido dos efeitos tributários 10.351 (13.200)

Ajuste reflexo de coligadas 61.178 Outros componentes do resultado abrangente 81.636 (15.454)Total do resultado abrangente do exercício (42.711) (115.642)


Reservas de lucros

NotaCapital social

Reserva legal

Reserva de capital

Prejuízos acumulados


patrimonialPatrimônio

líquidoEm 31 de dezembro de 2009 774.879 56.418 65.053 (63.491) 2.073 834.932 Ajuste de exercícios anteriores 3.25 (30.515) (30.515)Saldo de abertura ajustado 774.879 25.903 65.053 (63.491) 2.073 804.417 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício (100.188) (100.188) Variação cambial de investimento no exterior 15 (b) (2.254) (2.254) "Hedge accounting" operacional (13.200) (13.200)

Total do resultado abrangente do exercício (100.188) (15.454) (115.642) Total de contribuições e distribuições aos acionistas Aumento de capital 813.479 813.479

Total de contribuições e distribuições aos acionistas 813.479 813.479 Em 31 de dezembro de 2010 1.588.358 25.903 65.053 (163.679) (13.381) 1.502.254 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício (124.347) (124.347) Variação cambial de investimento no exterior 15 (b) 10.107 10.107 "Hedge accounting" operacional 10.351 10.351 Ajuste reflexo de coligadas 15 (b) 61.178 61.178

Total do resultado abrangente do exercício (124.347) 81.636 (42.711) Aumento de capital 24 (a) 145.105 145.105 Redução de capital 24 (a) (144.258) 115.399 (28.859)

Total de contribuições e distribuições aos acionistas 847 115.399 116.246 Em 31 de dezembro de 2011 1.589.205 25.903 65.053 (172.627) 68.255 1.575.789


Nota 2011 2010Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (145.726) (146.291)Ajustes para reconciliar o prejuízo acima ao caixa gerado (usado) pelas atividades operacionais

Depreciação, amortização e exaustão 16(a) e 18 68.110 70.272 Equivalência patrimonial 15 23.549 13.991 Resultado da venda de ativo (1.661) 12.038 Valor justo dos ativos biológicos 17 (669) Contingências e obrigações tributárias (13.841) (30.572) Juros, variações monetárias e cambiais 19 (c) 43.962 54.546 (26.276) (26.016)Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras 294.491 (260.096) Contas a receber de clientes 109.789 (239.378) Estoques (3.001) 39.626 Tributos a recuperar (90.494) (48.154) Partes relacionadas 4.807 1.133.458 Outros ativos (12.692) (10.922) Fornecedores (48.743) (2.796) Tributos a recolher 6.651 7.779 Salários e encargos sociais 3.578 (727) Outros passivos (10.342) 8.051 Caixa proveniente das operações 227.768 600.825 Juros pagos 19 (c) (29.254) (74.985)Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 198.514 525.840 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Recebimento de dividendos 12.396 10.981 Aquisição de imobilizado 16 (a) (104.863) (100.632) Aquisição de investimento 15 (b) (117) (3.521) Aumento de capital em investida 15 (b) (870) Recebimento pela venda de ativo 3.482 1.427 Adições de intangível 18 (14) (3.475)Caixa líquido usado nas atividades de investimento (89.986) (95.220)Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captações de recursos 19 (c) 8.095 29.836 Liquidação de empréstimos e financiamentos 19 (c) (113.316) (463.204)

Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos (105.221) (433.368)Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa 3.307 (2.748)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 514 3.262 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 3.821 514 Principais transações que não afetam o caixa Aumento de capital 116.246 813.479 116.246 813.479


Nota 2011 2010ReceitasVendas brutas, produtos 25 1.388.302 1.287.235 Outras Receitas 6.912 13.730 Reversão (provisão) créditos de liquidação duvidosa (113) 38

1.395.101 1.301.003 Insumos adquiridos de terceirosCustos dos produtos vendidos e dos serviços prestados (1.068.351) (1.069.027)Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (18.618) (1.004)

(1.086.969) (1.070.031)Valor adicionado bruto 308.132 230.972 RetençõesDepreciação, amortização e exaustão 16(a) e 18 (68.110) (70.272)

Valor adicionado líquido produzido 240.022 160.700 Valor adicionado recebido em transferênciaResultado de participações societárias 15 (23.549) (13.991)Receitas financeiras 30 22.831 69.463

(718) 55.472 Valor adicionado total a distribuir 239.304 216.172 Distribuição do valor adicionadoPessoal e encargos

Remuneração direta 77.377 65.106 Benefícios 29 17.135 15.073

Impostos, taxas e contribuiçõesFederais 87.078 55.884 Estaduais 86.461 130.301 Diferidos (21.379) (46.103)

Remuneração de capitais de terceirosDespesas financeiras 30 114.404 91.709 Aluguéis 2.575 4.390

Remuneração de capitais própriosPrejuízos retidos (124.347) (100.188)

Valor adicionado distribuído 239.304 216.172

estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações de hedge de fluxo de caixa e operações de hedge de investimento líquido. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como “Resultado financeiro”. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. (c) Empresas do Grupo com moeda funcional diferente - Os resultados e a posição financeira de todas as entidades do Grupo (nenhuma das quais tem moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da

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diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda sobre a venda. 3.3. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais não superiores a três meses, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. 3.4. Ativos financeiros - 3.4.1. Classificação - A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação, que têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis: Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não-derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem principalmente “caixa e equivalentes de caixa” e “contas a receber de clientes” (Notas 3.3 e 3.6). 3.4.2. Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros mantidos para negociação, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não registrados em Bolsa) não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria entidade. 3.4.3. Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e passivos financeiros somente são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.4.4. Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • A Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor não consideraria; • Torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante do prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 3.5. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge - Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, reavaliados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato de o derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge. Em caso afirmativo, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Companhia designa certos derivativos como: - hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou de uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou - hedge de um risco específico associado a um ativo, passivo ou compromisso firme (hedge de valor justo). A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação, tanto no início do hedge como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for inferior a 12 meses. (a) Hedge de fluxo de caixa: Com o objetivo de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção, a Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos para efetuar a venda a termo da commodity (níquel) em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A Companhia adota a contabilidade de hedge para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade. A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido na rubrica “Ajuste de avaliação patrimonial”. Ganhos ou perdas relacionados à parcela não efetiva são imediatamente reconhecidos na demonstração de resultado. Os valores acumulados no patrimônio líquido são levados ao resultado (na


mesma linha de resultado impactada pela operação originalmente protegida) nos períodos em que se realizam as referidas exportações e/ou vendas referenciadas em preço LME. Quando um instrumento de hedge prescreve ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios de contabilização de hedge, todo ganho ou toda perda cumulativa existente no patrimônio naquele momento permanece no patrimônio e é reconhecido quando a operação prevista é finalmente reconhecida na demonstração do resultado. Quando não se espera mais que uma operação prevista ocorra, o ganho ou a perda cumulativa que havia sido apresentado no patrimônio é imediatamente transferido para a demonstração do resultado. (b) Hedge de valor justo: Com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia referenciado em preço LME, a Companhia contrata operações de hedge nas quais troca de fixo para flutuante o preço definido nas transações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo. Para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade, a partir de dezembro de 2010, a Companhia adotou a contabilidade de hedge, observados os volumes mínimos de transação de 100 toneladas para níquel. As variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. (c) Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado: Certos instrumentos derivativos não se qualificam para a contabilização de hedge. As variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado do exercício. 3.6. Contas a receber de clientes: As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PDD” ou “impairment”). 3.7. Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (com base na capacidade operacional normal). O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 3.8. Imposto de renda e contribuição social - São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido para fins de determinação de exigibilidade. Portanto, as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou as exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente, geram créditos ou débitos tributários diferidos. As alíquotas desses impostos são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de adições temporárias são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. O imposto de renda e contribuição social correntes são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo, quando houver montantes a pagar, ou no ativo, quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do balanço. O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionados com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral, são apresentados em separado, e não pelo líquido. As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio. 3.9. Depósitos judiciais - Os depósitos são apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído quando não há possibilidade de resgate dos depósitos. 3.10. Investimentos - O investimento em sociedades é registrado e avaliado pelo método de equivalência patrimonial, tendo como contrapartida o resultado do exercício. As variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido da Companhia. Elas são registradas no resultado do exercício somente quando o investimento é alienado ou considerado como perda. Para efeitos de cálculo de equivalência patrimonial, os resultados não realizados são eliminados na proporção da participação societária. Quando necessário, as práticas contábeis são alteradas para garantir consistência nas práticas adotadas pela Companhia. (a) Controladas: Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhadas de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. De acordo com esse método, o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da participação atribuída à Companhia nas alterações dos ativos líquidos da investida. Ajustes no valor contábil do investimento também são necessários pelo reconhecimento da participação proporcional da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos ajustes de avaliação patrimonial da investida, reconhecidos diretamente em seu patrimônio líquido. Tais variações são reconhecidas de forma reflexa, ou seja, em ajuste de avaliação patrimonial diretamente no patrimônio líquido. (b) Coligada: Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, com uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. As movimentações cumulativas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investimento. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Se a participação acionária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial será reclassificada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. (c) Ágio: O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida numa combinação de

negócios. O ágio de aquisições de controladas é registrado como “ativo intangível” no consolidado. Na controladora, é apresentado na conta de “investimentos”. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do exercício, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. 3.11. Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa comprovação, são capitalizados como custo de formação da mina. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com base na extração de recursos minerais, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando-se o método linear considerando seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:- Edifícios e construções 40 - 60 anos- Máquinas, equipamentos e instalações 20 - 35 anos- Veículos 5 anos- Móveis e utensílios 10 anos Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras despesas operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 3.12. Ativos intangíveis - Softwares: As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de três a cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: • É tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso. • A administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo. • O software pode ser vendido ou usado. • Pode-se demonstrar que é provável que o software gerará benefícios econômicos futuros. • Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software. • O gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. 3.13. Ativos biológicos - Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados de desbaste de floresta. Sua exaustão é calculada com base na vida útil do corte raso das florestas. Os ativos biológicos correspondem principalmente a florestas de eucalipto renováveis, que são destinados à produção quando exauridos. Na determinação do valor justo foi utilizado o método de fluxo de caixa descontado, considerando a quantidade do produto agrícola existente, segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamento das florestas. Para o valor de receita prevista com a venda do produto agrícola, foram considerados os custos de formação, impostos incidentes e ativos de contribuição para cultura, tais como implementos agrícolas e ferramentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação foram calculados em função do incremento médio anual de cada região. A Companhia possui uma política de avaliação do valor justo de seus ativos biológicos com periodicidade anual. 3.14. Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório. 3.15. Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. 3.16. Empréstimos e financiamentos - Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em andamento, utilizando o método da taxa de juros efetiva. As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo, uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capitalizada como um pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relaciona. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 3.17. Provisões - As provisões para restauração ambiental, custos de reestruturação e ações judiciais são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor foi

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estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 3.18. Passivos ambientais - Os gastos representativos de fechamento de mina e/ou barragem decorrentes da finalização das atividades estão registrados como obrigação com desmobilização de ativo. As obrigações consistem principalmente de custos associados com encerramento de atividades. O custo de desmobilização de ativo, equivalente ao valor presente da obrigação (passivo), está capitalizado como parte do valor contábil ao ativo, sendo depreciado pelo período de vida útil do ativo. A parcela do passivo está registrada pelo valor presente pelo mesmo prazo da desmobilização. Estes passivos estão contabilizados em outras contas a pagar. 3.19. Ajuste a valor presente de ativos e passivos - Quando relevantes, ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. 3.20. Benefícios a empregados - (a) Obrigações de aposentadoria: A Companhia participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provém a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia tem planos de contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia paga contribuições a entidades fechadas de previdência privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. (b) Participação dos empregados nos resultados: São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas no resultado na medida em que os direitos são adquiridos. 3.21. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais - As políticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado; (ii) passivos contingentes são provisionados na medida em que a Companhia espera desembolsar fluxos de caixa. Processos tributários são provisionados quando as perdas são avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Processos trabalhistas e cíveis, cujas perdas são avaliadas como prováveis, são provisionados com base na melhor estimativa de valores para os casos em que os advogados externos e internos entendem que existe expectativa de perdas. Passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados nem divulgados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis. 3.22. Capital social - As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 3.23. Reconhecimento da receita - A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade; e (iii) quando critérios específicos tiverem sido atendidos, conforme descrição a seguir. O valor da receita não é considerado como mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de produtos: O reconhecimento da receita nas vendas internas e para exportação se baseia nos princípios a seguir: • Mercado interno: As vendas são feitas à vista ou a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias; • Mercado de exportação: Normalmente, os pedidos de exportação são atendidos por depósitos próprios ou terceirizados localizados próximos aos mercados estratégicos. Essas vendas são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues ao transportador e os riscos e benefícios são transferidos para o cliente. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. (b) Receita financeira: A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa de juros efetiva. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a uma conta a receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa de juros efetiva original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa de juros efetiva utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber. 3.24. Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. 3.25. Reapresentação das cifras comparativas - Em 2011, foram identificados ajustes de exercícios anteriores descritos abaixo: • Retificação no cálculo de imposto de renda e contribuição social diferidos, no montante de R$ 16.626, do qual refere-se a exercícios anteriores a 2010. A referida correção afetou o ativo não circulante de 31 de dezembro de 2010. • Reconhecimento da mensuração das obrigações e direitos relacionados em contratos de concessão ao pagamento pelo uso do bem público (UBP) no montante de R$ 1.857, dos quais R$ 633 referem-se ao exercício de 2010 e R$ 1.224 a exercícios anteriores. A referida correção afetou o ativo não circulante de 31 de dezembro de 2010 nesses mesmos valores. • Reconhecimento do valor contábil do investimento pela participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes de investidas no montante de R$ 93.563, afetando o ativo não circulante de 31 de dezembro de 2010 nesses mesmos valores. As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas. Os efeitos dessa reapresentação são demonstrados a seguir:


31 de dezembro de 2010 Original Ajuste Ajustado

AtivoCirculante 1.153.936 1.153.936 Não circulante

Tributos diferidos 473.748 16.626 490.374 Investimentos 514.508 (95.420) 419.088 Outros 1.976.220 1.976.220

2.964.476 (78.794) 2.885.682 Total do ativo 4.118.412 (78.794) 4.039.618 Passivo

Circulante 690.741 690.741 Não circulante 1.846.623 1.846.623 Patrimônio líquido

Reservas de lucros 56.418 (30.515) 25.903 Prejuízos acumulados (115.400) (48.279) (163.679)Outros 1.640.030 1.640.030

1.581.048 (78.794) 1.502.254 Total do passivo e patrimônio líquido 4.118.412 (78.794) 4.039.618

31 de dezembro de 2010Resultado

Lucro bruto 1.863 1.863 Despesas operacionais (111.917) (111.917)Equivalência patrimonial 34.288 (48.279) (13.991)Resultado financeiro líquido (22.246) (22.246)Imposto de renda e contribuição social 46.103 46.103

(51.909) (48.279) (100.188)4. Normas novas, alterações de normas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2011. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • O IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros” aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 10 - “Demonstrações Financeiras Consolidadas” apóia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto”, emitido em maio de 2011. A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades” trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IAS 28 (revisado em 2011) - “Coligadas e Controladas em Conjunto (Joint Ventures)” - O IAS 28 (revisado em 2011) requer que controladas em conjunto e coligadas sejam avaliadas pelo método de equivalência patrimonial a partir da emissão do IFRS 11. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IAS 28. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 5. Estimativas e premissas contábeis críticas: As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo. (a) Perda (impairment) do ágio: Anualmente, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio. Os valores recuperáveis das UGCs foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. (b) Imposto de renda e contribuição social e outros impostos: A Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros: O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado por meio de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. (d) Passivos contingentes: A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. (e) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos: A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base

em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. (f) Ativos biológicos: Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, a Companhia utiliza o método de fluxo de caixa descontado, considerando a quantidade de produto agrícola existente, segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamento das florestas. No valor de receita previsto com a venda do produto agrícola, são considerados os custos de formação de florestas, impostos incidentes e ativos de contribuição para cultura, tais como implementos agrícolas e ferramentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação são calculados de acordo com o incremento médio anual de cada região. Quaisquer mudanças nessas premissas podem implicar valorização ou desvalorização desses ativos. 6. Gestão de risco financeiro: 6.1. Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda, preços de commodities e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Parte significativa dos produtos vendidos pela Companhia são commodities, com preços estabelecidos em referência a preços internacionais e denominados em dólares norte-americanos. Os custos da Companhia, porém, são predominantemente denominados em reais, resultando em um descasamento natural de moedas entre suas receitas e seus custos. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição a Taxa de Juros, (iii) Gestão de Exposição a Preço de Commodities, (iv) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes e (v) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro. A estrutura de governança aprovada pelo Conselho de Administração de sua controladora Votorantim Industrial S.A. inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (referido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender a cada uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprovação do Comitê de Finanças. Os instrumentos financeiros que podem ser contratados para proteção financeira e gestão de riscos são: swaps convencionais, compra de opções de compra (calls), compra de opções de venda (puts), collars, contratos futuros de moedas e contratos a termo de moedas (NDF – Non-Deliverable Forward). As estratégias que contemplam compras e vendas de opções simultaneamente somente são autorizadas quando não resultam em posição líquida vendida em volatilidade do ativo-objeto. (a) Risco de mercado: O processo de gestão de riscos de mercado tem por objetivo a proteção do fluxo de caixa da Companhia contra eventos adversos de mercado, tais como oscilações de taxas de câmbio, preços de commodities e taxas de juros. A governança e as macrodiretrizes desse processo estão definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado. (i) Risco cambial: A Companhia atua internacionalmente e está exposta ao risco cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principalmente com relação ao dólar norte-americano. A Política de Gestão de Exposição Cambial estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações das moedas estrangeiras que impactam o fluxo de caixa da Companhia. As propostas para contratação de hedge são elaboradas pelo Comitê de Tesouraria para aprovação do Comitê de Finanças e baseiam-se na exposição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa das Unidades. Nesses casos, o Comitê de Tesouraria elabora a proposta em coordenação com a Unidade em questão, para posterior aprovação do Comitê de Finanças. O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. (ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros: O resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são substancialmente independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros da Companhia decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos a taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos as taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado a taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia. Com base nas exposições projetadas para cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP), o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Comitê de Finanças. (iii) Risco do preço de commodities: Este risco está relacionado com a possibilidade de oscilação no preço do níquel. Os preços flutuam em função da demanda, da capacidade produtiva, nível de estoque dos produtores, das estratégias comerciais dos grandes produtores e da disponibilidade de substitutos no mercado global. A Política de Gestão de Exposição em Commodities estabelece diretrizes para a proteção contra oscilações de preços de commodities que impactam os fluxos de caixa da Companhia. As exposições a cada commodity consideram as projeções mensais de produção, de compras de insumos e os fluxos de vencimentos dos hedges a elas associados. Os hedges executados são classificados nas seguintes modalidades: (a) Operações Comerciais a Preço Fixo - operações de hedge que trocam de fixo para flutuante, o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo; (b) Hedge para “Período Cotacional” - é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos; e (c) Hedge de Margem Operacional - visa a garantir a fixação da margem operacional para parte da produção da Companhia. (b) Risco de crédito: Os instrumentos financeiros derivativos, time deposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente levando em consideração principalmente o histórico de relacionamento e indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A Companhia reconhece provisão para perda, sempre que necessário. A provisão para perdas é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber e é incluída nas despesas de vendas. São realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando necessário, são obtidas cauções ou cartas de crédito para proteger os interesses da Companhia. Além disso, a maior parte das vendas por exportação, para Estados Unidos, Europa e Ásia, está protegida por cartas de crédito ou seguro de crédito. (c) Risco de liquidez: O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando a garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela a seguir analisa os passivos financeiros derivativos e não derivativos da Companhia a serem liquidados, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os passivos financeiros derivativos estão

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CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67


incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa temporários. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa futuros não descontados contratados (*):

Menos de 1 ano

Entre 1 e 2 anos

Entre 2 e 5 anos

Entre 5 e 10 anos

Em 31 de dezembro de 2011Empréstimos e financiamentos 128.071 214.281 168.880 4.595 Partes relacionadas 532.582 664.316 348.175 225.736 Instrumentos financeiros derivativos 17.261 Fornecedores 75.704

753.618 878.597 517.055 230.331 Em 31 de dezembro de 2010

Empréstimos e financiamentos 142.622 126.055 361.921 11.548 Contas a pagar - Trading 17.480 Partes relacionadas 394.497 878.463 294.963 Instrumentos financeiros derivativos 5.077 Fornecedores 124.447

684.123 1.004.518 656.884 11.548


(*) Esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos e financiamentos. 6.2. Derivativos contratados: São descritos a seguir todos os instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia. Todas as operações de instrumentos financeiros derivativos foram realizadas em mercados de balcão. Programa de venda de níquel a preço fixo – operação de hedge que troca de fixo para flutuante o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo, com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia atrelado aos preços LME. As operações usualmente realizadas são compras de níquel para liquidação futura no mercado de balcão. Programa de proteção do custo de óleo combustível – instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado da operação de níquel. A proteção é realizada por meio de collar de WTI (venda de opções de venda de petróleo e compra de opções de compra de petróleo). Programa de proteção para descasamento de período cotacional – é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos. Programa de proteção de margem operacional dos metais – instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado das operações de níquel. Com o fim de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção dos metais, a proteção é realizada por meio à venda a termo da commodity, em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A seguir é apresentado o quadro resumo que contempla os instrumentos financeiros derivativos e o objeto protegido por cada um deles:

Programa Valor principal Unidade Valor justo Ganho (perda) realizado Ganho (perda) não realizado por ano31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 2012 2013

Venda de níquel a preço fixoTermo de níquel 690 156 ton (167) 304 (1.759) (167)

(167) 304 (1.759)Proteção para período cotacional

Termo de níquel 156 96 953 96 96 953

Proteção do custo de óleo combustívelCollar de WTI 42.000 504.000 bbl 833 (966) 5.439 833

833 (966) 5.439 Proteção do resultado operacional de metais

Termo de níquel 5.222 8.853 ton 36.552 (17.589) 10.041 37.011 (459)Termo de dólar americano 117 208 USD MM (15.341) 13.174 28.129 (14.814) (527)

21.211 (4.415) 38.170 Total 21.973 (5.077) 42.803 22.959 (986)

6.3. Gestão de Capital: Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuar a oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode, ou propõe, nos casos em que é necessária a aprovação do Conselho de Administração, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão e itens, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2011 e 2010 podem ser assim resumidos:

Nota 2011 2010Empréstimos e financiamentos 19 456.220 546.732 Menos: Caixa e equivalentes de caixa 9 3.821 514 Menos (mais): Valor justo contratos derivativos 6.2 21.973 (5.077)Dívida líquida 430.426 551.295Total do EBITDA 37.506 (39.782)Índice de alavancagem financeira - % 11,48 (13,86)6.3.1. EBITDA 2011 2010Receita líquida 1.256.001 1.149.452 Custo dos produtos vendidos (1.154.115) (1.147.589)Despesas operacionais (132.490) (111.917)EBIT (30.604) (110.054)Depreciação, amortização e exaustão 68.110 70.272 EBITDA 37.506 (39.782)

6.4. Estimativa do valor justo - Os saldos das contas a receber de clientes, deduzindo da provisão para crédito de liquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio do desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros segundo a taxa de juros vigente no mercado. A Companhia aplica a alteração ao CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: • Nível 1 - preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. • Nível 2 - informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços). • Nível 3 - inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (inserções não observáveis). Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo, conforme resumido a seguir:Ativos 31/12/2011 31/12/2010

Instrumentos financeiros derivativos, líquido 21.973 (5.077)Mantidos para negociação

Quotas de fundos de investimento 34.840 327.762 Outros títulos 10.276 11.845

67.089 334.530 6.5. Demonstrativo da análise de sensibilidade - Apresentamos a seguir como o resultado do período e o patrimônio líquido da Companhia que teriam sido afetados por mudanças na variável de risco pertinente a qual a Companhia está exposta na data do balanço. A variável de risco relevante no período, levando em consideração o período compreendido até a próxima mensuração, é sua exposição ao dólar, euro e ao risco de flutuação nos preços das commodities. A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco conforme cenários: Cenário I: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. Cenário II: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros.

Impactos no resultado Impactos no PLFator de risco Cenários Provável -25% -50% +25% +50% -25% -50% +25% +50%Câmbio

USD (9%) 39.273 136.694 273.387 (136.694) (273.387) 35.417 70.833 (35.417) (70.833)Taxas de juros

BRL - CDI (150 bps) 898 1.413 2.826 (1.413) (2.826) 1.842 3.761 (1.771) (3.474)USD Libor 10 bps (542) 474 948 (474) (948) 138 276 (137) (275)

Preço - commodities Níquel 7% 65 (245) (490) 245 490 38.702 77.405 (38.702) (77.405)

6.6. Principais transações e compromissos futuros objeto de proteção de fluxo de caixa e de valor justo - A Companhia adota contabilidade de hedge para o programa de proteção de margem operacional dos metais, designando os derivativos contratados como hedge de fluxo de caixa. Como consequência da aplicação da contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são contabilizadas no patrimônio líquido, até o momento de realização das vendas objeto da proteção, quando o valor justo desses derivativos é lançado no resultado do período. Para o programa de venda de níquel a preço fixo, a Companhia adota contabilidade de hedge designando os derivativos contratados como hedge de valor justo do compromisso firme. As variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. A tabela abaixo apresenta um resumo dos derivativos classificados nesses regimes:

ProgramaValor principal Unidade Compra / venda Taxa FWD média

Prazo médio (dias) Valor justo

Ganho (perda) realizado

Ganho (perda) não realizado por ano

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 2012 2013Hedge Acounting - Cash Flow Hedge

Proteção do resultado operacional de metaisTermo de níquel 5.222 8.853 ton V 22.378 US$/ton 171 36.552 (17.589) 10.041 37.011 (459)Termo de dólar americano 117 208 USD MM V 1,78 R$/US$ 160 (15.341) 13.174 28.129 (14.814) (527)

21.211 (4.415) 38.170 22.197 (986)Hedge Acounting - Fair Value Hedge

Venda de níquel a preço fixoTermo de niquel (290)

(290) 21.211 (4.415) 37.880 22.197 (986)

6.7. Valor e tipo de margens dadas em garantia - As operações com derivativos contratadas pela Companhia não estão sujeitas a depósitos de garantia, chamada de margem ou qualquer outro tipo de garantia ou mecanismo equivalente. 6.8. Dados de mercado utilizados para o cálculo do valor justo (Fair Value) dos instrumentos financeiros - Na construção das curvas utilizadas para precificação dos derivativos foram utilizados dados públicos da BM&F Bovespa, London Metals Exchange (LME) e dados proprietários da Bloomberg L.P.7. Instrumentos financeiros por categoria 31/12/2011 31/12/2010Ativos, conforme balanço patrimonial

Empréstimos e recebíveisCaixa e equivalentes de caixa 3.821 514 Contas a receber de clientes 373.215 483.004 Partes relacionadas 129.481 48.897 Dividendos a receber 6.134 3.171 Demais contas a receber 30.516 44.594

543.167 580.180 Mensurados ao valor justo por meio do resultado

Instrumentos financeiros derivativos 39.234 Ativos mantidos para negociação 45.116 339.607

84.350 339.607 627.517 919.787


Empréstimos e financiamentos 456.220 546.732 Fornecedores 75.704 124.447 Contas a pagar - Trading 17.480 Dividendos a pagar 40 1.216 Partes relacionadas 1.514.641 1.545.496

2.046.605 2.235.371 Ao valor justo por meio do resultado

Instrumentos financeiros derivativos 17.261 5.077 17.261 5.077

2.063.866 2.240.448

8. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contrapartes em operações de ativos financeiros:

31/12/2011 31/12/2010Rating Local Rating Global Rating Local


Fundos mantidos para negociaçãoAAA 44.821 327.762 AA+ 255 9.751 A- 40

48.937 340.121 Ativos financeiros derivativos

AAA 9.898 AA 183 A 18.628 BBB 10.525

10.081 29.153 Contas a receber de clientes

Grupo 1 371.170 479.973Grupo 2 434 1.044Grupo 3 1.735 1.998

373.339 483.015 432.357 29.153 823.136

• Grupo 1 - clientes/partes relacionadas sem inadimplência no exercício. • Grupo 2 - clientes sem inadimplência no passado ou inadimplência até 90 dias. • Grupo 3 - clientes com inadimplência no passado acima de 90 dias. Os ratings decorrentes de classificação externa foram extraídos de agências de ratings (Standard&Poor’s, Moody’s, Fitch). (Nota 6.1 (b)).

Continua»»»

»»»Continuação

CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67


»»»ContinuaçãoNotas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011


9. Caixa e equivalentes de caixa 31/12/2011 31/12/2010Caixa e bancos 720 514 Certificado de depósitos bancários - CDBs 3.101 3.821 514

10. Aplicações financeiras 31/12/2011 31/12/2010Títulos mantidos para negociação

Quotas de fundos de investimentos (i) 34.840 327.762 Fundo de investimento de direito creditório - FIDC 10.276 9.751 Certificados de depósitos bancários - CDBs 996 Operações compromissadas 1.098

45.116 339.607 (i) Em 31 de dezembro de 2011, o total de R$ 34.840 é representado por quotas de fundos de investimento no qual a Votorantim é quotista exclusiva. O controle das operações deste fundo exclusivo é feito pela tesouraria corporativa e a consolidação das suas informações financeiras foi efetuada pela holding da Votorantim Participações S.A..11. Contas a receber de clientes Nota 31/12/2011 31/12/2010Clientes nacionais 5.017 12.605 Partes relacionadas 14 368.322 470.410 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (124)

(11)

373.215 483.004 As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas: 31/12/2011 31/12/2010Reais 31.819 103.452 Dólar americano 341.396 379.552 373.215 483.004 As movimentações na provisão para crédito de liquidação duvidosa de contas a receber de clientes da Companhia são as seguintes: 31/12/2011 31/12/2010Saldo inicial (11) (49)Reversão (provisão) (113) 38 Saldo final (124) (11)A constituição e a baixa da provisão para contas a receber foram registradas no resultado do exercício. Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos. O risco de crédito do contas a receber está demonstrado na Nota 8.

12. Estoques 31/12/2011 31/12/2010Produtos acabados 21.303 32.644 Produtos em processamento 112.080 103.242 Matérias-primas 15.765 43.052 Materiais auxiliares e de consumo 36.236 13.761 Adiantamento a fornecedores 89 29.029 Importações em andamento 36.758 Provisão para perdas (i) (18.927) (21.425) 203.304 200.303 (i) A provisão para perdas refere-se, substancialmente, a obsolescência de materiais no estoque, que apresentam baixa expectativa de realização.

13. Tributos a recuperar 31/12/2011 31/12/2010 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 169.167 117.875 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado 25.016 35.906 Imposto sobre produtos industrializados - IPI 11.574 9.083 Imposto de renda e contribuição social 144.185 78.239 Imposto de renda sobre rendimento de aplicação financeira 36 Programa de integração social - PIS 17.778 16.119 Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS 57.465 75.811 Imposto sobre serviços - ISS 133 1.827 425.354 334.860 Circulante (99.404) (82.807)Não circulante 325.950 252.053 Os créditos de ICMS são resultantes da compra de ativo imobilizado (com prazo de realização de 48 parcelas mensais) e da aquisição de produtos consumíveis e sua realização decorre da própria operação da Companhia. Os créditos de IRPJ e CSLL referem-se a antecipações que serão compensadas com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resultados futuros. Tendo em vista o faturamento por exportações, as quais não geram débitos de ICMS e o volume de créditos gerados devido à expansão da fábrica, a Companhia vem acumulando saldo a recuperar desse tributo. Mediante autorização do órgão fiscal competente, esses créditos podem ser transferidos para terceiros. Desta forma, a Administração da Companhia vem efetuando pedidos junto à Secretaria da Fazenda Estadual e obtendo autorizações para transferir esses créditos para terceiros. De acordo com a projeção orçamentária aprovada pela Diretoria, a realização dos tributos a recuperar ocorrerá até o final de 2014. Nessa projeção, consta a estimativa de realização em percentual aproximado de 23% até 31 de dezembro de 2012.

14. Partes relacionadas Demonstrações do resultado

Contas a receber de clientes Dividendos a receber Realizável a longo prazo Passivos circulante e não circulante Compras Vendas31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Sociedade controladora Votorantim Industrial S.A. (i) 1.902 23.761 2.585 360 48 24 5.664 Sociedades ligadas Acerías Paz Del Rio S.A. 97.185 Anfreixo S.A. 136 248 3.729 4.310 Campos Novos Energia S.A. 6.134 3.171 3.365 24.717 50.588 Citrovita Agropecuária Ltda. 1.929 Companhia Brasileira de Alumínio S.A. 1.049 1 606.832 608.684 2.333 38 Companhia Nitro Química Brasileira 1.176 379 5.490 Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. 442 2.734 Votorantim Cimentos S.A. 10.946 56 6.928 30.205 43.540 2.037 1.615 451 Votorantim GmbH (ii) 341.396 379.851 303 303 891.598 892.359 83.303 32.887 804.782 754.330 Votorantim Metais Participações Ltda. (iii) 13.769 53.931 36.800 1.097 11.425 19.767 6.985 Votorantim Metais Zinco S.A. (i) 11.745 9.982 4.637 1 1.762 150 768 826 Votorantim Participações S.A. (i) 227 1.000 Votorantim Siderurgia S.A. (i) 29.408 275 210 146 28 22 Outros 309 17 15 9.644 55 3.983 3.172

368.322 470.410 6.134 3.171 129.481 48.897 1.514.641 1.545.496 167.347 127.161 818.199 758.801 Circulante (368.322) (470.410) (6.134) (3.171) (319.313) (383.835) Não circulante 129.481 48.897 1.195.328 1.161.661 As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) Referem-se a contratos de mútuo mantidos com partes relacionadas. O montante vem sendo atualizado mensalmente a taxa de 12% ao ano. (ii) Os saldos referem-se: (a) Realizável a longo prazo: vide nota acima. (b) Passivos circulante e não circulante: operações de pré-pagamento onde a Companhia recebe a antecipação de recebíveis pelas vendas intermediadas pela Votorantim GmbH. (iii) Anteriormente denominada Votorantim Metais Ltda..

15. Investimentos(a) Composição

Informações das investidas em 31 de dezembro de 2011

Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentos

Patrimônio líquido

ajustado

Resultado do exercício ajustado

Percentual de participação (%)

31/12/2011

31/12/2010

31/12/2011

31/12/2010Investimentos avaliados por equivalência patrimonial

Campos Novos Energia S.A. 811.132 127.469 20,04 25.545 26.867 162.551 152.434 Acerías Paz Del Rio S.A. 501.547 (138.292) 34,54 (47.766) (43.523) 173.234 151.807 Outros investimentos (1.328) 2.665 5.295 3.475

Total dos investimentos (23.549) (13.991) 341.080 307.716 Ágios

Campos Novos Energia S.A. 23.581 23.581 Acerías Paz Del Rio S.A. 87.791 87.791 111.372 111.372

Total dos investimentos e ágios 452.452 419.088

continua na parte superior...

continua na próxima página...

...continuação da parte inferior

(b) Movimentação dos investimentos 2011 2010Saldo inicial 419.088 442.793Equivalência patrimonial (23.549) (13.991)Variação cambial de investimento no exterior 10.107 (2.254)Aquisição de investimentos 117 3.521Aumento de capital 870Dividendos recebidos (15.359) (10.981)Ajuste reflexo de coligadas 61.178 Total do investimento 452.452 419.088O saldo de “Ajuste reflexo de coligadas” refere-se a mudanças no valor contábil do investimento reconhecidas pela participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes de investidas, contabilizados diretamente no patrimônio líquido. (c) Teste do ágio para verificação de impairment: Ao final do exercício de 2011, a Companhia avaliou a recuperação do valor contábil dos ágios e dos seus investimentos onde houve indicadores de impairment, com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado. O processo de avaliação do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa aprovada pela administração. O teste de recuperação dos ativos não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas por redução do valor recuperável para os ágios mantidos em 31 de dezembro de 2011. Os cálculos do valor em uso têm como premissas as projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, tendo como base os orçamentos financeiros aprovados pela

administração para o período projetado para os próximos cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas que apresentamos a seguir. A taxa de crescimento não excede à média de longo prazo para o setor de atuação de cada segmento. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2011 e 2010 são as seguintes:

2011 2010Margem bruta 26% 29%Taxa de crescimento (i) - -Taxa de desconto (ii) 11% 10%(i) Apurada de acordo com a média ponderada, usada para extrapolar os fluxos de caixa após o período de cinco anos. (ii) WACC média ponderada por segmento (bruto e líquido de créditos tributáveis). A administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o crescimento. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios do setor. As taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos. Conforme requerimentos adicionais de divulgação do CPC 01/IAS 36, parágrafo 134, a Companhia deve, caso uma mudança razoavelmente possível em uma principal premissa, divulgar na qual a administração tiver baseado sua determinação do valor recuperável da unidade, puder fazer com que o valor contábil da unidade exceda seu valor recuperável. A alteração no valor dessa premissa deve incorporar quaisquer efeitos dessa mudança em outras variáveis utilizadas no cálculo.

16. Imobilizado: (a) Movimentação e composição31/12/2011 31/12/2010

Terras e terrenos

Benfeitorias propriedades

terceirosEdifícios e

construções

Máquinas, equipamentos e instalações Veículos

Móveis e utensílios

Imobilizado em

andamento OutrosTotal do

imobilizadoTotal do

imobilizadoSaldo inicial 11.330 5.054 225.992 619.748 3.426 1.804 723.649 12.479 1.603.482 1.585.942Adição 170 991 2.183 3 93.308 8.208 104.863 100.632Baixa (5) (840) (56) (120) (783) (1.804) (13.465)Depreciação (1.157) (5.381) (37.933) (1.263) (285) (10.566) (56.585) (69.627)Transferências (482) 284 6.358 131.655 (2.953) 267 (155.048) (6.751) (26.670) Saldo final 11.018 4.181 227.955 712.630 1.337 1.669 661.909 2.587 1.623.286 1.603.482As depreciações do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$ 56.585 (2010 - R$ 69.627), dos quais R$ 51.059 (2010 - R$ 62.232) foram alocados ao custo de produção e R$ 5.526 (2010 - R$ 7.395) foram alocados em despesas operacionais. (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada: A Companhia periodicamente analisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado. (c) Imobilizado em andamento: O saldo de imobilizado em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais, sendo: 31/12/2011 31/12/2010Ferro níquel 555.066 561.650 Novo sistema de deposição de rejeito 23.952 7.026 17. Ativos biológicos: Os ativos biológicos da Companhia estão representados pelas florestas em formação, as quais encontram-se localizadas na região de Goiás e, correspondem, a uma área total de aproximadamente 2.959 hectares. A conciliação dos saldos contábeis no fim do exercício é a seguinte:

2011Alteração no valor justo 669 Transferências 6.751 Saldo final 7.420

Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, as projeções estão baseadas em um único cenário projetivo, com produtividade e área de plantio. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2011 são as que seguem: • Cultura de eucalipto: para dois ciclos de corte de 7 anos cada ciclo e uma área aproximada de 2.959 hectares em 31 de dezembro de 2011. • O período dos fluxos de caixa foi projetado de acordo com o ciclo de produtividade das áreas objeto de avaliação. O volume de produção de “madeira em pé” de eucalipto a ser cortada foi estimado considerando a produtividade média por m3 de madeira de cada plantação por hectare na idade de corte. A produtividade média varia em função do material genético, condições edafo-climáticas (clima e solo) e dos tratamentos silviculturais. • O preço líquido médio de venda foi projetado com base no preço estimado para eucalipto no mercado local, em estudo de mercado e amostras de algumas pesquisas de transações, ajustado para refletir o preço da “madeira em pé” por região. • O custo padrão médio estimado contempla gastos com as atividades de roçada, controle químico de matocompetição, combate a formigas e outras pragas, adubamento, manutenção de estradas, insumos e serviços de mão de obra. Foram também considerados os efeitos tributários com base nas alíquotas vigentes, bem como os ativos que contribuem, tais como o ativo imobilizado e terras próprias, considerando uma taxa média de remuneração de 5,6% a.a.. A taxa de desconto utilizada na estimativa de valor justo do ativo biológico foi de 10,6%.

18. Intangível: Movimentação e composição31/12/2011 31/12/2010

Direitos sobre recursos naturais Direitos sobre uso de software Outros Total do intangível Total do intangívelSaldo inicial 56.793 4.294 10.637 71.724 68.894Adição 14 14 3.475Baixa (16) (1) (17)Exaustão e amortização (10.447) (1.078) (11.525) (645)Transferências 19.881 38 19.919 Saldo final 66.211 3.267 10.637 80.115 71.724

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CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67


19. Empréstimos e financiamentos: (a) Composição Passivo circulante Passivo não circulanteModalidade Encargos anuais médios (%) Vencimento final 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Captados a longo prazo

Em moeda estrangeira FINAME UMBNDES + 1,19% 2018 12.096 13.567 32.191 37.609

12.096 13.567 32.191 37.609 Em moeda nacional

BNDES URTJLP + 1,60% 2018 89.733 98.307 199.705 282.976 BNDES 4,51% Pré BRL 2018 1.871 124 11.570 13.119 FINAME 8,70% Pré BRL 2021 11 1.038 Nota de crédito exportação 105% CDI 2013 92.545 82.476 Capital de giro 9,78% Pré BRL / 105% CDI 2016 3.165 3.207 11.697 14.748 Outros 598 599

94.780 101.638 317.153 393.918 106.876 115.205 349.344 431.527


USD - Dólar Norte-Americano; BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais; UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações de dívida em moeda estrangeira do BNDES; URTJLP - Unidade de referência de Taxa de Juros de Longo Prazo; TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional. A TJLP é o custo básico de financiamentos do BNDES; CDI - Certificado de Depósito Interbancário; BRL - Brasil Real. (b) Vencimento: O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 é demonstrado a seguir:Vencimento das parcelas

Em moeda nacional


2012 94.780 12.096 106.876 23,43 2013 177.940 11.579 189.519 41,54 2014 64.837 9.402 74.239 16,27 2015 61.597 8.833 70.430 15,44 2016 9.111 1.688 10.799 2,36 2017 3.009 575 3.584 0,79 2018 313 114 427 0,09 2019 130 130 0,03 2020 130 130 0,03 2021 em diante 86 86 0,02 411.933 44.287 456.220 100,00

(c) Movimentação 2011 2010Saldo inicial do exercício 546.733 1.000.539 Amortização (113.316) (463.204) Captações 8.095 29.836 Variação cambial 4.981 (553) Provisão de juros 38.981 55.099 Juros pagos (29.254) (74.985)Saldo final do exercício 456.220 546.732 (d) Garantias: Não foram oferecidas garantias reais para as operações contratadas em moeda estrangeira e nacional. (e) Obrigações contratuais / Índices financeiros: Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização – “LAJIDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo Total ); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + LAJIDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos. A Companhia atendeu a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. (f) Valor justo dos empréstimos e financiamentos: Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 6.4. 2011

Valor contábil Valor justoBNDES 347.166 334.488 FINAME 1.049 968 Nota de crédito exportação 92.545 93.009 Capital de giro 14.862 14.650 Outros 598 456.220 443.115 20. Contas a pagar - Trading: Refere-se a compras de determinadas matérias-primas importadas por meio de empresas de trading, que apresentam prazos de pagamento de até 360 dias com comissão calculada e acertada entre as partes antes ou no momento de cada transação comercial, sobre o valor total das compras efetuadas. 21. Imposto de renda e contribuição social diferidos: (a) Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social diferidos: Os valores correntes são calculados com base nas alíquotas em vigor atualmente sobre o lucro tributado, acrescido ou diminuído das respectivas adições e exclusões. Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado dos períodos findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira: 31/12/2011 31/12/2010Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social

(145.726)

(146.291)

Alíquotas nominais 34% 34%IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais 49.547 49.739 Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos Equivalência patrimonial (8.008) (4.757) Adição permanente - "Transfer price" (20.949) Outras exclusões permanentes, líquidas 789 1.121 IRPJ e CSLL apurados 21.379 46.103 IRPJ e CSLL diferidos no resultado 21.379 46.103 (b) Composição dos saldos de impostos diferidos: A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada:Ativo 31/12/2011 31/12/2010 Prejuízo fiscal e base negativa 434.324 396.246 Diferenças temporárias Ajuste a valor de mercado 1.966 2.220 Provisão para baixa de ativo 16.626 16.626 Benefício fiscal sobre ágio 8.090 8.745 Diferimento da perda em contratos de “swap” 7.676 Provisão de participação no resultado - PPR 2.984 3.247 Descomissionamento de minas 24.997 25.353 Provisões para contingências 23.338 24.108 Provisão para perdas de estoques 6.780 9.678 Diferimento de variação cambial 7.741 Outros 506 4.151 Ativo não circulante 535.028 490.374 Passivo Ajuste a valor de mercado 24.520 25.484 Descomissionamento de minas 13.276 16.384 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 73.198 52.370 Amortização de ágio 11.285 7.735 Diferimento de ganhos em contrato de "swap" 15.147 Diferimento de variação cambial 9.532 Outros 3.384 3.917 Passivo não circulante 140.810 115.422

A realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal, à base negativa da contribuição social e às diferenças temporárias ocorrerá até o final de 2014 de acordo com a projeção orçamentária aprovada pela Diretoria. Nessa projeção, consta a estimativa de realização em percentual aproximado de 6% em 2012, 6% em 2013, 8% em 2014, 19% em 2015, 23% em 2016, 23% em 2017 e 15% em 2018. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. (c) Movimentação de imposto de renda e contribuição social diferidos: 2011 2010Saldo inicial - passivo líquido 374.952 325.870

Prejuízo fiscal e base negativa 38.078 90.902 Provisões (1.179) (10.795)Ajustes de adoção de novas práticas (20.828) (26.184)Outros 3.195 (4.841)

Saldo final - passivo líquido 394.218 374.952 (d) Regime tributário de transição – “RTT”: Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios de 2011 e 2010, a Companhia optou pelo RTT. Este regime possibilita, desde o exercício de 2008, à pessoa jurídica a eliminação dos efeitos contábeis da Lei nº 11.638/07 e da MP 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09, por meio de registros no livro de apuração do lucro real (LALUR) ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. Buscando a neutralidade tributária, a Companhia manterá essas práticas tributárias, uma vez que o RTT terá vigência até a entrada em vigor de uma lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis. 22. Contingências e obrigações tributárias: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, trabalhistas, cíveis e outros em andamento, e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes de passivos contingentes são reconhecidas contabilmente. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas. Os passivos contingentes classificados como remotos não são provisionados nem divulgados. Os montantes envolvidos nas contingências são estimados e atualizados periodicamente. A classificação das eventuais perdas entre possíveis, prováveis e remotas se baseia na indicação dos consultores jurídicos da Companhia. No que se referem a processos judiciais de contestação de legalidade ou constitucionalidade de obrigação tributária, eles têm seus montantes reconhecidos integralmente nas informações financeiras, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento. (a) Composição dos saldos: Os saldos das contingências e obrigações tributárias registradas contabilmente são apresentados a seguir: 31/12/2011 31/12/2010



Total



Total

Tributárias 15.841 (45.236) (29.395) 4.906 (56.782) (51.876)Trabalhistas 2.473 (18.009) (15.536) 1.812 (10.098) (8.286)Cíveis 417 (5.396) (4.979) 507 (4.026) (3.519)Ambientais e outras 307 307 237 237 19.038 (68.641) (49.603) 7.462 (70.906) (63.444)(b) Movimentação: A movimentação da provisão no exercício está demonstrada a seguir: 2011 2010Saldo no início do exercício 63.444 94.016 Adições (reversões), líquidas (1.527) 352 Baixas por pagamento (4.265) (40.469) Atualizações monetárias 3.527 4.533 Depósitos judiciais (11.576) 5.012 Saldo no final do exercício 49.603 63.444 Os principais processos passivos em 31 de dezembro de 2011 são os seguintes: (c) Natureza das contingências: (i) Processos trabalhistas/cíveis - A Companhia possui processos trabalhistas movidos por ex-empregados e terceiros, bem como ações cíveis decorrentes do curso normal dos seus negócios, nenhuma das quais, isoladamente, considerada como relevante. Em 31 de dezembro de 2011, os valores provisionados totalizavam R$ 23.405 (2010 - R$ 14.124). (ii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis: A Companhia está envolvida em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas com probabilidade de perda, avaliada como possível, os quais em 31 de dezembro de 2011 totalizam R$ 851.508 (2010 - R$ 310.036) e, por terem sido avaliados como “possível” risco de perda, não estão provisionados contabilmente. O aumento no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, deve-se à reavaliação efetuada pela área jurídica da Companhia, onde foram incluídos e atualizados alguns valores de processos tributários com probabilidade de perdas consideradas possíveis. (d) Compromissos assumidos: Em 07 de agosto de 2008, a Companhia firmou contrato de US$ 1 bilhão para a compra de concentrado de níquel do fornecedor Mirabela, durante o prazo de cinco anos. Os fornecimentos de concentrado começaram no primeiro trimestre de 2010, quando a Mirabela iniciou a produção de sua mina Santa Rita. A Companhia efetuou em 07 de agosto de 2008 um adiantamento de R$ 78.700, sendo atualizado a uma taxa de 110% do CDI. 23. Programa de Recuperação Fiscal – Refis: Em novembro de 2009, a Companhia manifestou intenção de aderir ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei no 11.941/09 e pela Medida Provisória no 470/2009. O objetivo é equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias; Os débitos incluídos são aqueles originados substancialmente de: Compensação de prejuízo fiscal acima do limite de 30% CSL – compensações não homologadas. Como consequência da adesão ao Parcelamento da Lei no 11.941/09, a Companhia cumpriu todas as obrigações do Programa, tais como, os pagamentos mensais das parcelas mínimas, manifestou-se com relação à inclusão ou não da totalidade dos débitos em aberto nos sistemas da Secretaria da Receita Federal do Brasil e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional no Programa, conforme determina a Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 3/2010 e concluiu a fase de consolidação do parcelamento. No momento, a empresa está efetuando o pagamento parcelado do débito. Apresentamos a seguir um resumo dos valores definitivos incluídos no programa, bem como os benefícios obtidos:

Detalhamento do débitoTotal dos débitos atualizados incluídos no programa 20.552 Benefício por redução de multas de juros (2.348)Multas e juros compensados com prejuízo fiscal e base negativa (3.102)

Total do débito 15.102 Pagamentos realizados (616)

Saldo devedor em 31 de dezembro de 2011 14.486 24. Patrimônio líquido: (a) Capital social: O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2011, no valor de R$ 1.589.205 (2010 - R$ 1.588.358) é representado por 1.898.375 (2010 - 1.768.806) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pertencentes a acionistas domiciliados no país. Em 30 de dezembro de 2011, foi aprovado o aumento de capital no valor de R$ 145.105, mediante a emissão de 161.736 ações ordinárias. Em 30 de dezembro de 2011, foi aprovada a redução de capital no valor de R$ 144.258, sendo R$ 115.399 reduzidos para compensar prejuízos da Companhia sem o cancelamento de ações, e R$ 28.859 reduzidos por serem julgados excessivos para a consecução do objeto social da Companhia, com o cancelamento das ações correspondentes. (b) Dividendos: Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. A Companhia apresentou prejuízo em 31 de dezembro de 2011 de R$ 124.347 (2010 - R$ 100.188), e não distribuiu dividendos. (c) Reservas de lucros: A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. (d) Ajuste de avaliação patrimonial: A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas detidas de forma direta ou indireta no exterior. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do período como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento.25. Receita líquida 31/12/2011 31/12/2010Receita bruta de vendas

Mercado interno 583.496 532.905 Mercado externo 804.806 754.330


1.256.001 1.149.452

26. Outras despesas operacionais, líquidas 31/12/2011 31/12/2010Receita líquida de venda de sucata 3 186 Receita (despesa) líquida na venda de imobilizado 1.660 (12.180)Perdas com operações de hedge (5.753) (1.141)Outras despesas, líquidas (926) (500) (5.016) (13.635)

27. Despesas por natureza 31/12/2011 31/12/2010Variações nos estoques de produtos acabados e produtos em elaboração (2.503) 4.606 Matérias-primas, insumos e materiais de consumo 930.435 913.215 Despesa de benefícios a empregados 138.230 120.091 Depreciação, amortização e exaustão 68.110 70.272 Despesas de transporte 14.061 13.314 Outras despesas 133.256 124.373 1.281.589 1.245.871 Reconciliação Custo dos produtos vendidos 1.154.115 1.147.589 Com vendas 14.966 16.056 Gerais e administrativas 112.508 82.226 1.281.589 1.245.871 28. Plano de aposentadoria privada: Contribuição definida - A Companhia é patrocinadora de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes (FUNSEJEM), fundo fechado de

previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários da Votorantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até o limite de 1,5% da remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Companhia à FUNSEJEM no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$ 1.646 (2010 - R$ 234). Uma vez cumpridas às contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais.29. Despesas de benefícios aos empregados 31/12/2011 31/12/2010Salários e adicionais 77.377 65.106 Encargos sociais 43.883 40.077 Benefícios sociais 17.135 15.073 138.395 120.256

30. Resultado financeiro líquido 31/12/2011 31/12/2010Receitas financeiras Rendimento de aplicações financeiras 12.543 18.616 Juros sobre ativos financeiros 10.288 30.629 22.831 49.245 Despesas financeiras

Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros (51.895) (60.606)

Imposto sobre operações financeiras - IOF (4.435) (19.458)Encargos sobre operações de descontos (10.393) (2.038)

Despesas financeiras AVP (6.637) (6.928) Outras despesas financeiras (7.933) (2.679) (81.293) (91.709)Variações cambiais e monetárias, líquidas (33.111) 20.218 Resultado financeiro líquido (91.573) (22.246)31. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando proteção relacionada a possíveis perdas com interrupção na produção, danos a terceiros e patrimônio. A cobertura de seguro operacional vigente em 31 de dezembro de 2011, é:

Ativo Tipo de cobertura Importância seguradaInstalações, equipamentos

e produtos em estoqueDanos materiais 2.064.953Lucros cessantes 525.637

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Diretoria

João Bosco SilvaDiretor Presidente

Valdecir Aparecido BotassiniDiretor

Cloves Otávio Nunes de CarvalhoDiretor

Paulo PrignolatoDiretor

Aos Administradores e AcionistasVotorantim Metais S.A.Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Metais S.A., an-teriormente denominada Votorantim Metais Níquel S.A. (a “Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demons-trações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja pla-nejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para ob-tenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais

Sergio Rodrigo Machado de Medeiros

CRC PR 055771/O-7 “S” SP

nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção rele-vante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro.Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos rele-vantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresen-tam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimo-nial e financeira da Votorantim Metais S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.ÊnfaseConforme descrito na Nota 14 às demonstrações financeiras, a Companhia mantém relações e transações em condições específicas e em montantes significativos com partes relacionadas. Consequentemente, os resultados

de suas operações podem ser diferentes daqueles que seriam obtidos de transações efetuadas apenas com partes não relacionadas.Outros assuntosExaminamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referen-te ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentada como infor-mação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua apresentação para a Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormen-te e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus apsectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras toma-das em conjunto.

Curitiba, 14 de março de 2012


CRC 2SP000160/O-5

Mario Miguel Tomaz Tannhauser JuniorContador CRC 1SP 217245/O-8

balanço 2011 - votorantim

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