aula 4 assunto: sociedade (limitada, em nome coletivo...
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AULA 4
ASSUNTO:
SOCIEDADE (Limitada, em nome coletivo, comandita simples e
comandita por ações)
“Caro aluno, hoje daremos início a nossa 4ª aula de Direito Societário. O
tema que abordaremos é bastante extenso. Entretanto, farei o possível
para apresentar a você o conteúdo de forma didática e esquematizada.
Bom, vamos então continuar nossa caminhada...”
DA SOCIEDADE LIMITADA
CARACTERÍSTICAS:
Trata-se de sociedade contratual:
Assim, confere aos seus sócios uma maior liberdade, quando da
feitura do contrato social, o que não ocorre por exemplo, com a
sociedade anônima, que é regida por um estatuto, que precisa
obedecer às exigências da lei que é extremamente rígida com as
regras desse tipo de sociedade. Logo, a sociedade limitada é uma
sociedade contratual, em que, salvo as regras impostas pela lei,
permite aos sócios contratar de acordo com suas vontades.
Conferem aos seus sócios responsabilidade limitada.
Assim, cada um responde até o valor das suas quotas, o que quer
dizer, que o máximo que pode acontecer é perder aquilo que
investiu na sociedade.
Entretanto, na sociedade limitada, a ausência de integralização do
capital social acarretará aos sócios responsabilidade solidária
quanto ao valor que falta para integralizar.
Ilustremos:
Suponha-se que Ana, Maria e João constituam uma sociedade
limitada. O capital social dessa sociedade será de 30.000,00, e cada
sócio subscreveu 10.000,00.
Ocorre que Ana fora a única que não integralizou o capital.
Em regra, Maria e João não correm risco de perder nada além dos
10.000 investidos na empresa. Contudo, como o capital não está
totalmente integralizado, tanto João, quanto Maria serão
responsáveis pela integralização da quota parte subscrita por Ana.
Logo, os outros dois sócios correm o risco de perder o que investiu e
ainda 10.000, referente à quantia não integralizada por Ana.
Costuma-se dizer que:
Na sociedade limitada, a ausência de integralização do capital social
por um dos sócios, gera responsabilidade limitada aos sócios desta
sociedade, ainda que já tenham integralizado a sua quota parte, até
o limite que falta para integralizar.
Aplicação de forma subsidiária das regras da sociedade simples
pura.
Segundo o artigo 1.053, na omissão das regras próprias para a
sociedade limitada, faz-se uso de forma subsidiária das regras da
sociedade simples.
Da possibilidade da aplicação supletiva das regras da sociedade
anônima.
O legislador conferiu a faculdade da sociedade limitada fazer uso de
forma supletiva das regras da sociedade anônima, desde que
compatível com esse tipo societário.
Entende-se como supletiva, quando o contrato social não disser
respeito ao assunto, bem como quando as regras da sociedade
simples não versarem sobre a matéria.
Nesse caso, será possível recorrer às regras que balizam a sociedade
anônima.
Não custa lembrar, que para se fazer uso de forma supletiva dos
ditames da lei S.A, é necessário cláusula expressa nesse sentido.
Logo, só é possível recorrer à lei 6.404, se o contrato social dispuser
que tal legislação regerá supletivamente a sociedade.
DO CONTRATO SOCIAL
O contrato social da sociedade limitada também é chamado de contrato
plurilateral, visto que várias pessoas podem tomar parte desse contrato e
há a presença do “affectio societatis”.
Imagine que Ana e João sejam sócios da sociedade Alfa.
Beta é uma sociedade que tem como sócios Júlia e Alfa.
Logo, não se pode dizer que Ana e João são sócios de
Beta. É a sociedade deles que é sócia de Beta.
E o affectio societatis, que é?
Meu aluno, tal característica encontra-se presente quando uma sociedade
é constituída por pessoas que confiam umas nas outras. Há uma certa
afinidade entre os contratantes. Tanto sim, que se houver a quebra desse
afeto – briga entre os sócios – poderá haver a extinção da sociedade
limitada, visto que esta se tornará inexeqüível por conta da quebra do
affectio societatis.
Já é sabido que a sociedade limitada pode ser uma sociedade
empresária ou uma sociedade simples. Assim, quando empresária,
deverá realizar seu registro na junta comercial. Se simples, deverá
realizar seu registro no RCPJ.
Como na sociedade simples, poderá a sociedade limitada ter como
sócios pessoas físicas ou jurídicas.
Ilustremos:
Às sociedades que participam do capital social de uma sociedade,
podemos chamar de holding. Logo, de acordo com o exemplo
acima, a sociedade Alfa é uma holding.
A holding poderá ser:
Pura: quando seu objeto é apenas participar do capital social
de outras sociedades.
Mista: quando além de participar do capital social de outra
sociedade, também explora determinada atividade.
Do impedido e do incapaz:
Conforme demonstrado na aula anterior, não poderá o impedido ou
o incapaz inscrever-se como empresário individual.
Quanto ao incapaz, vimos que há duas exceções: incapacidade
superveniente ou sucessão. Assim, em regra, o incapaz não poderá
ser empresário individual, ressalvadas as duas situações trazidas
pelo legislador.
Tal impedimento não alcança as sociedades, visto que não são os
sócios quem desenvolvem a atividade, mas a sociedade, pessoa
jurídica. Logo, ela é quem é a empresária.
Para ser sócio, não há qualquer proibição quanto ao impedido, o
que não se permite é que ele seja o administrador da sociedade.
Assim, é possível que um servidor público seja sócio, desde que
não seja ele o administrador dessa sociedade.
Quanto ao incapaz, o legislador, embora tenha permitido a sua
participação no capital social, trouxe algumas exigências:
Deverá ser representado ou assistido;
Não poderá ser nomeado administrador ( visto que essa
atividade é personalíssima, não sendo possível a delegação
de todos os atos de administração);
O capital da sociedade deverá estar totalmente integralizado
(isso porque na sociedade limitada, a ausência de
integralização do capital por um dos sócios, gera
responsabilidade solidária de todos os sócios, ainda que já
tenham integralizado a sua quota parte)
Nome social: poderá a sociedade adotar firma ou denominação.
Do capital social:
O capital social é a soma das contribuições dos sócios, para
que a sociedade desenvolva seu objeto social.
Pode ser usado para a integralização do capital: dinheiro ou
bens suscetíveis de avaliação pecuniária (bens móveis,
imóveis, semoventes, materiais ou imateriais)
O capital social deste tipo societário só poderá ser
aumentado se estiver totalmente integralizado. (trata-se de
regra específica da sociedade limitada, que não encontra
disposição no regramento da sociedade simples. Quanto a
esta, o legislador não delineou as hipóteses de aumento ou
diminuição do capital social)
Se houver aumento, os sócios terão preferência para a
aquisição das novas quotas, na medida da sua participação
no capital social. Esse direito poderá ser cedido a terceiro,
desde que não haja a oposição de mais de ¼ do capital. A
manifestação quanto a preferência precisa ser apresentada
em 30 dias, a contar da deliberação sobre o aumento de
capital.
Já as hipóteses de redução do capital podem ocorrer nas
seguintes situações:
a) Depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
b) Se excessivo em relação ao objeto social da sociedade.
A diminuição do capital por excesso de capital poderá ser
impugnada, no prazo de 90 dias, pelo credor quirografário.
O capital social será dividido em quotas que poderão ser
iguais ou diferentes.
Quando integralizado com bens, estes deverão ser
avaliados e todos os sócios responderão por essa avaliação
pelo prazo de 5 anos.
Apesar do capital social poder ser dividido em quotas
diferentes, não se permite a divisão de uma quota, ou seja,
dois proprietários para uma quota. Entretanto, o parágrafo
1º, do artigo 1.056, dispõe que em caso de transferência
será possível estabelecer um condomínio de quotas.
Nesse caso, a quota terá mais de um dono, estabelecido
pelo condomínio, mas perante a sociedade apenas um
aparecerá.
Os condôminos de quota indivisa responderão
solidariamente pela integralização da respectiva quota.
Ilustremos:
DO SÓCIO REMISSO
Meu aluno, você já sabe o que é sócio remisso, mas vamos relembrar?
Remisso é o sócio que subscreveu, mas não integralizou o capital social,
depois de notificado e passado o curso de 30 dias da notificação.
Podemos esquematizar as consequências do sócio remisso na sociedade
limitada da seguinte maneira:
a) Purgar a mora e indenizar a sociedade
b) Sofrer cobrança judicial
c) Exclusão do quadro societário – nesse caso, é possível transferir as
quotas do remisso a terceiros ou aos sócios ou ainda, se assim não
for feito, deverá haver redução do capital social.
DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Aplica-se à administração de sociedade limitada, as regras da sociedade
simples, salvo as especificidades apresentadas a diante:
Assim como na sociedade simples, a atividade do administrador é
personalíssima. Entretanto, poderá constituir mandatários com poderes
específicos para determinados atos.
Se o contrato da sociedade limitada dispõe que todos os sócios
administrarão a sociedade, a entrada posterior de novo sócio, não
estende a este a competência administrativa. Assim dispõe o artigo 1.061,
parágrafo único.
Assim como na sociedade simples, podem ser administradores sócios ou
não. Quanto à nomeação, observe o quórum específico de forma
esquematizada:
Quanto à responsabilidade
dos administradores,
aplicaremos as regras já apresentadas quando do
estudo da sociedade simples.
O administrador nomeado em ato separado, deverá averbar a sua
nomeação à margem da inscrição da sociedade. Todos os atos praticados
pelo administrador antes da respectiva averbação serão de
responsabilidade pessoal e solidária com a sociedade.
Quanto à responsabilidade pelos atos praticados pelos administradores,
apliquemos aqui as mesmas regras da sociedade simples.
No mais, aplicaremos as regras da sociedade simples.
DA DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS
Caberá aos sócios prever a forma de participação de cada um no contrato
social. Entretanto, em caso de omissão contratual, aplicar-se-à a regra do
disposto no artigo 1.007, CC:
“salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros
e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele cuja
contribuição consistir em serviços, somente participa dos lucros na
proporção da média do valor das quotas”
Quanto a parte que fala do sócio que presta serviços (sócio de indústria),
não há aplicação na sociedade limitada, por conta da proibição disposta
no artigo 1.055, parágrafo 2º do CC:
“É vedada a contribuição que consista em prestação
de serviços”
Regra específica da sociedade limitada, constante no artigo 1.059 do CC,
dispõe que os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias
retiradas, a qualquer título, ainda que autorizadas pelo contrato, quando
tais lucros ou quantias forem distribuídas em prejuízo do capital.
DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
A responsabilidade dos sócios é restrita às suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital. Isso significa
dizer que em regra, o máximo que o sócio venha perder é aquilo que
investiu. Entre os sócios e a sociedade há uma barreira, e os bens pessoais
dos sócios não responderão pelos riscos da atividade.
Não obstante, se algum sócio deixar de integralizar a sua quota parte, os
demais sócios terão responsabilidade pelo valor que falta para integralizar
o capital, ainda que já tenham integralizado a sua respectiva quota.
Logo, essa barreira cairá por terra, havendo agora uma ponte de acesso
aos bens pessoais dos sócios, até o valor que falta para integralizar.
Flávia, Ana e João são sócios da sociedade limitada x.
Flávia é a única sócia que não integralizou a sua quota.
A sociedade tem como capital social o valor de 3 mil, dividido em 3
quotas de 1000 reais cada uma.
Assim, em regra, o máximo que os sócios podem perder a princípio
são os 1.000 reais investidos.
Como o capital não está integralizado, Ana e João além de perder
1.000 investidos, poderão ter seu patrimônio social invadido até o
valor que falta para integralizar, qual seja: 1.000 reais.
Logo, haverá uma ponte de acesso, que permitirá ao credor da
sociedade a expropriar do patrimônio dos sócios em até 1.000.
Aquele que pagar poderá ingressar com ação de regresso contra o
sócio que não integralizou.
Ilustremos:
DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL:
A alteração do contrato social se dará por ¾ do capital social.
DO QUÓRUM PARA DELIBERAÇÃO:
As deliberações serão tomadas pela assembleia, obrigatoriamente,
quando a sociedade tiver mais de 10 sócios. Nas sociedades com até 10
sócios, a assembleia poderá ser substituída por reunião.
Tanto a assembleia quanto a reunião poderão ser substituídas por um
documento escrito, desde que haja decisão unânime de todos os sócios.
Os sócios poderão se fazer representar na assembleia por advogado, ou
por outro sócio, mediante outorga de mandato com poderes específicos,
devendo o instrumento ser levado a registro junto com a ata.
Entrementes, nenhum sócio, por si, ou na condição de mandatário poderá
votar em matéria que lhe diga respeito diretamente.
Realizada a assembleia, a cópia autenticada da ata pelos administradores
ou pela mesa, será nos 20 dias subsequentes à reunião arquivada no
registro competente.
As deliberações sociais tomadas de acordo com a lei e o contrato social
vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
Entretanto, as deliberações que contrariarem a lei ou o contrato tornarão
ilimitadamente responsávéis os sócios que expressamente aprovarem.
A convocação da assembleia em regra é feita pelo administrador, podendo
ser também feita por:
a) Sócio – quando o administrador retardar a convocação por mais de
60 dias nos casos previstos em lei ou no contrato;
b) Titular de mais de 1/5 do capital social – quando não atendido no
prazo de oito dias pedido de convocação fundamentado;
c) Pelo conselho fiscal, se houver – atraso por parte dos
administradores para convocação determinada por lei ou contrato,
que supere 30 dias.
Quanto ao quórum de instalação da assembleia, pra que a deliberação
ocorrer será:
Na primeira chamada: ¾ do capital
Na segunda chamada: qualquer número
Agora, falaremos do quórum de deliberação, ou seja, aquele necessário
para aprovar determinada questão:
A sociedade limitada terá de realizar uma assembleia anual, pra tratar dos
seguintes assuntos:
Tomar as contas dos administradores
Deliberar sobre o balanço patrimonial e de resultado econômico
Designar administradores quando for o caso
Tratar de qualquer assunto constante da ordem do dia
Essa assembleia anual deve ser realizada nos quatro meses subsequentes
ao término do exercício social.
O artigo 1.077 do CC tratou do direito de retirada ou direito de recesso,
quando o sócio não concordar com:
Alteração do contrato;
Fusão
Incorporação
Nesse caso, a sua quota parte será liquidada nos termos do artigo 1.031:
“Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio,
o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente
realizado, liquidar-se-à, salvo disposição contratual em contrário, com
base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução,
verificada em balanço especialmente levantado”.
Apresentada as contas dos administradores, a assembleia poderá:
Não aprovar;
Aprovar sem reserva – as contas encontram-se de acordo com as
atividades sociais;
Aprovar com reservas – algumas contas estão gerando dúvidas
quanto a sua legitimidade.
Caso as contas sejam aprovadas sem reserva, salvo erro, dolo ou
simulação, afasta a responsabilidade dos membros do conselho fiscal e da
administração.
Constatada posteriormente que a conta aprovada apresentara os vícios
acima, a assembleia que a aprovou deverá ser anulada. O prazo para
anular a assembleia será de 2 anos, a contar da deliberação.
DA CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS:
O contrato social poderá prever se a transferência das quotas dependerá
ou não da anuência dos demais sócios. Assim, no primeiro caso, teremos
uma sociedade mais personalista. No segundo caso, teremos uma
sociedade mais capitalista.
Caso o contrato seja omisso quanto à cessão de quotas, aplica-se a regra
do artigo 1.057 e 1.028 do CC:
Se a transferência se der a um outro sócio, não haverá a necessidade do
consentimento dos demais sócios. Entretanto, se a transferência se der a
terceiros, não poderá haver a oposição de mais de ¼ do capital.
Ilustremos:
Suponha-se que Rita, Ana, Bia e João são sócias de uma sociedade
limitada, cujo capital total é de 1.000 reais assim dividido:
RITA 350
ANA 150
BIA 50
JOÃO 500
Sabe-se que ¼ de 1.000 é 250. Assim, para que seja impedida a
transferência das quotas do João a Pedro, detentores de mais de ¼
poderão se opor a essa transferência.
Assim, se Ana e Bia se opuserem, a transferência poderá ser feita, visto
que elas não alcançam juntas a superioridade de ¼ do capital, exigida para
inibir a transferência.
Entretanto, mesmo que Bia e Ana consintam, se Rita não consentir, a
transferência não poderá ser realizada, visto que ela mesmo que sozinha,
detém mais de ¼ do capital social.
No caso de morte de um dos sócios, nada dispondo o contrato, faremos
uso das regras da sociedade simples, que prevê que haverá a dissolução
parcial da sociedade em relação a um sócio, com a liquidação da quota
pertencente ao de cujus.
DO CONSELHO FISCAL
Dispõe o artigo 1.066, CC:
“sem prejuízo da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir
conselho fiscal composto de 3 ou mais membros e respectivos suplentes,
sócios ou não, residentes no país, eleitos na assembleia anual”
Não custa lembrar que o respectivo conselho é órgão facultativo.
Entretanto, caso seja constituído, deverá apresentar a seguinte estrutura:
Que 1/5 do capital (sócio minoritário) tenha o direito de eleger
separadamente um conselheiro fiscal e seu suplente,
Não podem fazer parte do conselho fiscal:
a) Os impedidos
b) Os membros dos demais órgãos da sociedade ou da sociedade
controlada por ela;
c) Os empregados de quaisquer delas ou dos administradores;
d) Cônjuge ou parente dos administradores até o terceiro grau.
Sua remuneração será fixada pela assembleia que os eleger.
Quanto às suas funções, o artigo 1.069, em rol apenas
exemplificativo, assim elenca:
a) Examinar, ao menos trimestralmente, os livros e papéis da
sociedade e o estado da caixa e da carteira,
b) Lavrar no livro de atas os resultados dos exames,
c) Apresentar à assembleia parecer sobre o balanço patrimonial e
de resultado econômico,
d) Denunciar crimes, fraudes ou erro, e propor providências,
e) Convocar a assembleia, se a diretoria retardar por mais de 30
dias a convocação anual ou sempre que ocorrerem motivos
graves
A responsabilidade dos conselheiros fiscais são as mesmas dos
administradores.
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO
Por conta do princípio da preservação da empresa, é possível a exclusão
de um sócio da sociedade, devido a quebra do affectio societatis de
apenas um dos sócios. Assim, mais fácil será retirá-lo do que extinguir a
sociedade por inexequibilidade.
Logo, é possível a exclusão de sócio minoritário, a ser decidida por maioria
absoluta do capital social.
Se o contrato social não dispuser sobre isso, somente será possível a
exclusão judicial.
Observe o disposto no artigo 1.085, parágrafo único:
“A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou
assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em
tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito
de defesa.”
Cabe salientar, querido aluno, que ao prever o quórum de maioria
absoluta para a exclusão do sócio de forma extrajudicial, deixou claro o
código, que não haverá a possibilidade de exclusão de sócio majoritário.
Este, somente poderá ser excluído judicialmente.
Para se efetivar a exclusão serão necessários os seguintes requisitos:
O sócio está pondo em risco a continuidade da empresa;
Previsão no contrato no que tange á exclusão por justa causa;
Que o sócio seja minoritário (não detentor da maioria do capital);
Convocação de assembleia ou reunião especial;
Ciência antecipada, que lhe garanta a oportunidade de defesa.
DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Como já demonstrado na aula passada, trata-se de sociedade que pode
ser do tipo empresária ou simples.
A principal característica é quanto a responsabilidade dos sócios, que será
ilimitada.
Somente pessoas físicas podem participar do capital social dessa
sociedade.
O artigo 1.039 do CC dispõe que:
“Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os
sócios, no ato constitutivo ou por unânime convenção posterior, limitar
entre si a responsabilidade de cada um.”
Explicando melhor o dispositivo, podemos concluir que:
A responsabilidade dos sócios além de ser ilimitada é solidária: assim,
entende-se o seguinte: um sócio com apenas 10% do capital, que acaba
sendo executado, poderá ingressar com ação de regresso. Entretanto,
como a responsabilidade é solidária, a dívida não será repartida de acordo
com as quotas, mas em partes iguais. Logo, o outro sócio pagará metade
da dívida, apesar de ser detentor de 90% do capital.
O que o legislador fez foi possibilitar que os sócios limitem essa
responsabilidade de acordo com suas quotas: no exemplo anterior, a ação
de regresso contra o outro sócio seria de 90% do valor da dívida.
Para que seja afastada a solidariedade, faz-se necessário disposição
expressa no contrato social ou ato separado, assinado por todos os sócios.
Cabe salientar que essa limitação não pode ser oposta a terceiros. Logo, o
terceiro poderá cobrar toda a dívida do sócio que detém apenas 10% do
capital. O que se irá permitir, é que este sócio ingresse com ação de
regresso contra o outro, não para dividir o prejuízo em partes iguais, mas
para dividir de acordo com a quota de cada um.
A sociedade em nome coletivo rege-se subsidiariamente pelas normas da
sociedade simples, por ser uma sociedade contratual.
Seu nome empresarial sempre será por firma.
Não será permitida a participação de sócio incapaz.
Diferente das sociedades que já vimos, na sociedade em nome coletivo,
somente os sócios podem ser nomeados administradores.
Tratamento distinto é conferido a esta espécie de sociedade, quanto ao
credor particular dos sócios:
Não se permitirá que o credor particular requeira a liquidação da quota
parte do sócio devedor, antes de dissolvida a sociedade, salvo:
Se a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
Ou tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhido
judicialmente oposição do credor, levantada em até 90 dias a contar
da publicação do ato dilatório.
Ana é sócia de uma sociedade em nome coletivo de prazo
determinado.
Apesar do fim do prazo, a sociedade continuou exercendo suas
atividades.
Percebemos um caso de prorrogação tácita.
A Rener, credora de Ana, até então não podia pedir a liquidação da
quota parte de Ana.
Entretanto, por conta da prorrogação tácita, estará a Rener autorizada
a extinguir a quota parte de Ana.
Se a prorrogação fosse expressa, ou seja, com alteração no contrato
social, a Rener poderia pleitear a liquidação da quota parte
judicialmente.
Logo, a prorrogação tácita gera o pedido de liquidação da quota parte
do sócio devedor, sem a necessidade da intervenção do judiciário.
Já a prorrogação expressa não autoriza a liquidação extrajudicial,
havendo a necessidade de se recorrer ao poder judiciário.
Vamos entender melhor:
DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Faz uso de forma subsidiária das regras da sociedade em nome coletivo.
Trata-se de sociedade com duas espécies de sócios.
“Meu aluno, todas as vezes que uma sociedade tiver dois
tipos de sócios, sempre um terá responsabilidade limitada e
a outra classe terá responsabilidade ilimitada”
Sócios comanditados Sócios comanditários
Pessoas físicas Pessoas físicas ou jurídicas
Administrador Não podem administrar a
sociedade, mas poderão fiscalizar as atividades sociais.
Podem por procuração delegar aos comanditários poderes específicos
para a realização de atos determinados.
Podem receber por mandato a delegação para a prática de certos
atos sociais.
Só o nome do comanditado pode aparecer na firma social
Seus nomes não podem aparecer na firma social
Responsabilidade ilimitada Responsabilidade limitada
Além das causas de dissolução, a sociedade comandita simples
poderá ser dissolvida quando ausente uma das classes de sócios. Isso
ocorrerá quando a classe não for recomposta em 180 dias.
Assim, na ausência de sócios comanditários, deverão os
comanditados buscar a composição dos sócios comanditários.
Entretanto, ausente os sócios comanditados, os comanditários
deverão enquanto não recomposto o quadro do comanditado, nomear
administrador provisório, sem que tenha qualidade de sócio.
A SOCIEDADE COMANDITA POR AÇÕES
Trata-se de sociedade também com duas espécies de sócios. A sociedade
comandita por ações é uma sociedade híbrida, parte dela tem
característica de comandita e a outra apresenta características de
sociedade por ações.
Seu capital é dividido em ações.
Rege-se de forma subsidiária, pelas regras da sociedade anônima, exceto
no que tange a:
Conselho de administração
Aumento de capital autorizado
Bônus de subscrição
Logo, como faz uso da lei 6.404/76, poderá abrir seu capital, emitir valores
mobiliários, etc...
Acionista comum Acionista diretor
Responsabilidade limitada
Responsabilidade ilimitada Havendo mais de um diretor, a responsabilidade será solidária entre eles, após esgotados os bens sociais.
Não administram a sociedade
São nomeados pelo contrato social como administrador, por tempo indeterminado, só podendo sofrer destituição pela manifestação de 2/3 do capital social. Mesmo após o término do mandato continuam por até 2 anos responsáveis pelas obrigações contraídas à época de sua administração. Não poderá a assembleia de acionistas, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto social, prorrogar prazo de duração da sociedade aumentar ou diminuir o capital, criar debêntures, partes beneficiárias ou a participação em grupo de sociedade.
Podem ser sócios: pessoas físicas ou jurídicas Só pessoas físicas podem ser sócios diretores
Exercícios:
-Sociedade Limitada
1) Na sociedade limitada:
a) as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados
segundo o número de sócios, independentemente de seu
comparecimento em assembleia.
b) o sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das
dívidas anteriores à admissão.
c) no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos
os atos pertinentes à gestão, inclusive quanto à oneração ou à
venda de bens imóveis.
d) são revogáveis os poderes do sócio investido na administração
por cláusula expressa do contrato social, inclusive por justa causa,
independentemente de reconhecimento judicial, desde que assim
decida a maioria absoluta dos sócios.
Correta - Letra B - 1025, CC
Erro da letra A:
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto
no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia,
conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas
pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos
sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações
serão tomadas por maioria de votos,contados segundo o valor
das quotas de cada um.
Erro da letra C:
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem
praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não
constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens
imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Erro da letra D:
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na
administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa
causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes
conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.
2) Sobre a sociedade de responsabilidade limitada, é correto afirmar
que:
a) se aplicam às sociedades limitadas subsidiariamente as regras
da sociedade em comandita por ações.
b) tem o capital subscrito por pelo menos um dos sócios e a
responsabilidade dos sócios vai até o limite do capital social.
c) os sócios responderão solidariamente pelo que faltar para
integralizar o capital social.
d) ela pode não usar razão social, somente a denominação social,
seguida da designação LTDA.
Correta Letra C. Art. 1.052, CC
Alternativa A. Regra geral aplica-se as regras da sociedade
simples ou, se o contrato prever, as normas das SA (art. 1.053,
CC)
Alternativa B. A responsabilidade dos sócios tem por limite o valor
da respectiva cota social (art.1.052).
Alternativa D. Art. 1.064, CC.
3) Os sócios quotistas de uma sociedade limitada, reunidos em
assembleia e com base em autorização constante do contrato
social, aprovaram, por maioria simples, a distribuição de lucros com
prejuízo do capital social. Nesse caso, a distribuição de lucros é:
a) inválida, ficando os sócios obrigados à reposição dos lucros que
receberam em prejuízo do capital social, inclusive aqueles que
votaram contra a sua distribuição ou se abstiveram de votar.
b) inválida, mas, porquanto aprovada por maioria, os sócios não
serão obrigados à reposição dos lucros recebidos, os quais deverão
ser compensados com lucros futuros, se houver.
c) válida porque autorizada pelo contrato social, de sorte que os
sócios não serão obrigados a devolver os lucros recebidos.
d) válida porque, na sociedade limitada, diferentemente de outros
tipos societários, é permitida distribuição de lucros em prejuízo do
capital social, e por isso, os sócios não serão obrigados a devolver
os lucros recebidos.
Correta Letra A.
O artigo 1059 do Código Civil estabelece que “os sócios serão
obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a
qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais
lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital”(3), assim
ocorre por exemplo, quando houver a distribuição de resultados
positivos fictícios decorrentes da deliberação de distribuição de
lucros (art. 1009 do Código Civil), quando eles formalmente
existam face ao balanço apresentado, mas este baseado em
contas viciadas ou, ainda, quando haja uma alteração
superveniente na situação patrimonial da sociedade que torne
aquele, naquele momento, a deliberação inválida.(4)
Ocorrendo a distribuição ilícita, os sócios que os receberem,
conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade (art. 1009
do Código Civil), deverão restituir o recebido a pedido da
sociedade ou dos credores sociais.
4) A sociedade limitada:
a) deve adotar nome ou expressão de fantasia, seguida da
expressão "limitada".
b) só pode adotar denominação seguida da palavra final "limitada".
c) só pode adotar firma social, seguida da palavra final "limitada".
d) pode adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final
"limitada" ou a sua abreviatura.
Correta Letra D - Art. 1.158 C/C Pode a sociedade limitada adotar
firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a
sua abreviatura.
NOME EMPRESARIAL: Considera-se nome empresarial a firma ou
a denominação adotada para o exercício de empresa.
Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da
lei, a denominação das sociedades simples, associações e
fundações.
FIRMA: O empresário opera sob firma constituída por seu nome,
completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais
precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.
A sociedade em que houver sócios de responsabilidade
ilimitada operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles
poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um
deles a expressão "e companhia" ou sua abreviatura. Ficam
solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações
contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes,
figurarem na firma da sociedade de responsabilidade ilimitada.
Sociedade Limitada: Pode a Sociedade Limitada adotar firma ou
denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua
abreviatura.
A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde
que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo
permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade
solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a
firma ou a denominação da sociedade.
5) Em relação à sociedade limitada, é correto afirmar:
a) É regida por estatuto social.
b) Cada sócio responde exclusivamente pela integralização de
suas quotas.
c) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, a estranho independentemente da anuência dos
demais sócios.
d) Incapaz pode ser sócio quotista, desde que não exerça a
Administração da sociedade, o capital social esteja totalmente
integralizado e seja assistido ou representado na forma do Código
Civil.
Correta Letra D – Art. 974, 3. O Registro Público de Empresas
Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar contratos
ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz,
desde que atendidos, de forma conjunta, os seguintes
pressupostos:
I - o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade;
II - o capital social deve ser totalmente integralizado;
III - o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o
absolutamente incapaz deve ser representado por seus
representantes legais.
a) ERRADA.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste
Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência
supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade
anônima.
b) ERRADA.Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade
de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social.
c) ERRADA.
Art. 1.158, § 3º - CC - A omissão da palavra "limitada" determina a
responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que
assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
6) Em relação à sociedade limitada é correto afirmar:
a) Na omissão do contrato, a destituição de sócio nomeado
administrador no contrato social, somente se opera pela aprovação
de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a mais da
metade do capital social.
b) Só pode adotar firma social, integrada pela palavra final "limitada"
ou sua abreviatura.
c) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder suas quotas, a quem
já seja sócio, ou a estranho, se houver expressa anuência de todos
os sócios.
d) É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Correta Letra D - Art. 1055, parágrafo 2° do codigo civil.
Art.1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais,
cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 2° É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
a) Na omissão do contrato, a destituição de sócio nomeado
administrador no contrato social, somente se opera pela aprovação
de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a mais da
metade do capital social. ERRADA. No caso da questão menciona
"maioria absoluta" e, na verdade, é MAIORIA SIMPLES, conforme
art. 1071, VII, CC/02
b) Só pode adotar firma social, integrada pela palavra final
"limitada" ou sua abreviatura. ERRADA. A sociedade limitada pode
adotar firma ou denominação, conforme arts. 1053 c/c 997, II,
ambos do CC/02.
c) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder suas quotas, a
quem já seja sócio, ou a estranho, se houver expressa anuência
de todos os sócios. ERRADA. O sócio pode ceder suas quotas a
estranho, desde que haja anuência de pelo menos 3/4 (75%), salvo
estipulação em contrário (Art. 1057, parágrafo único, CC/02)
7) Assinale a opção correta em relação às sociedades limitadas:
a) Tratando-se de sociedade limitada com dois sócios, para excluir
da sociedade o sócio minoritário, o sócio titular de mais da metade
do capital social deve acionar o Poder Judiciário.
b) O adquirente de cotas adere à cláusula de arbitragem do
contrato social, estando, assim, vinculado à jurisdição arbitral nele
prevista, independentemente de assinatura e(ou) manifestação
específica a esse respeito.
c) A empresa individual de responsabilidade limitada é sociedade
limitada unipessoal, ente distinto tanto da pessoa do empresário
quanto da sociedade empresária.
d) Em decorrência da teoria do diálogo das fontes, aplica-se o
Código de Defesa do Consumidor, de forma subsidiária, às relações
entre sócios cotistas ou entre eles e a sociedade.
Correta Letra B - Enunciado de Direito Comercial nº 16.
O adquirente de cotas ou ações adere ao contrato social ou estatuto
no que se refere à cláusula compromissória (cláusula de
arbitragem) nele existente; assim, estará vinculado à previsão da
opção da jurisdição arbitral, independentemente de assinatura e/ou
manifestação específica a esse respeito.
A – Incorreto.
Enunciado de Direito Comercial nº 17. Na sociedade limitada
com dois sócios, o sócio titular de mais da metade do capital social
pode excluir extrajudicialmente o sócio minoritário desde que
atendidas as exigências materiais e procedimentais previstas no
art. 1.085, caput e parágrafo único, do CC.
C – Incorreto.
Enunciado de Direito Comercial nº 3. A Empresa Individual de
Responsabilidade Limitada – EIRELI não é
sociedade unipessoal, mas um novo ente, distinto da pessoa do
empresário e da sociedade empresária.
D – Incorreto.
Enunciado de Direito Comercial nº 19. Não se aplica o Código
de Defesa do Consumidor às relações entre sócios/acionistas ou
entre eles e a sociedade.
8) Sobre as sociedades limitadas, é correto afirmar:
a) Quando a sociedade for composta de 10 ou mais quotistas, será
obrigatória a instituição de conselho fiscal com 3 ou mais membros
b) O administrador pode não ser quotista, mas sua designação
dependerá de aprovação unânime dos sócios, quando o capital não
estiver integralizado.
c) O capital social divide-se em quotas iguais, divisíveis ou
indivisíveis.
d) A aprovação do balanço patrimonial do resultado econômico da
sociedade, sem reserva, exonera a responsabilidade dos sócios,
irrevogavelmente.
Correta Letra B - Art. 1.060 CC. A sociedade limitada é
administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato
social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os
sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente
adquiram essa qualidade.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios
dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o
capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo,
após a integralização.
A - ERRADA - Quando a sociedade for composta de 10 ou mais
quotistas, será obrigatória a instituição de conselho fiscal com 3 ou
mais membros. Justificativa: A assertiva faz uma bela mistura.
Remetendo-nos aos artigos específicos às Sociedades Limitadas,
vemos que a regra de obrigatoriedade existe apenas para os casos
de número de sócios superior a 10, e NÃO iguais a 10. Além disso,
a obrigatoriedade é para a constituição da Assembléia Geral, que é
órgão deliberativo dos sócios, e NÃO para o Conselho Fiscal.
Havendo 10 ou menos sócios, as deliberações poderão ser
realizadas em reuniões dos sócios, procedimento que requer
menos formalidades que uma Assembléia Geral. Nestes casos,
não é obrigatória a Assembléia Geral, embora possa ser prevista
no contrato social. Na segunda parte, referente ao quórum do
Conselho Fiscal, não há equívocos na redação. Deve-se apenas
lembrar que será sempre facultativa a adoção do Conselho Fiscal,
nas Sociedades Limitadas (nas Sociedades Anônimas o Conselho
Fiscal é obrigatório) Art. 1.072. As deliberações dos sócios,
obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou
em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser
convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou
no contrato.
§ 1o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número
dos sócios for superior a dez.
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios,
pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais
membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no
País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
C - ERRADA - O capital social divide-se em quotas iguais,
divisíveis ou indivisíveis.
Justificativa: A parte faltante altera o sentido: Art. 1.055.O capital
social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou
diversas a cada sócio.
D - ERRADA - A aprovação do balanço patrimonial do resultado
econômico da sociedade, sem reserva, exonera a responsabilidade
dos sócios, irrevogavelmente.
Justificativa: Mais uma bela mistura, vide correto teor abaixo.
Art. 1.078. § 3o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial
e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou
simulação , exonera de responsabilidade os membros da
administração e, se houver, os do conselho fiscal.
9) Supondo que faleça certo sócio de determinada sociedade
limitada, a regra geral inserta no Código Civil será a da liquidação
de suas cotas. Todavia, de acordo com excepcionalidades também
insertas no Código Civil, essa regra será afastada se:
a) o sócio falecido deixar registrado em testamento seu desejo de
não liquidação das suas cotas ou se o contrato dispuser
diferentemente.
b) o contrato dispuser diferentemente ou se os sócios
remanescentes optarem pela dissolução da sociedade.
c) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade
ou se o sócio falecido tiver função de administração na sociedade.
d) o sócio falecido tiver participação superior a 50% do capital social
ou se o contrato dispuser diferentemente.
Correta Letra B - Art. 1.028 do CC/02: No caso de morte de sócio,
liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da
sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do
sócio falecido.
10) Acerca das sociedades limitadas, assinale a opção correta:
a) As deliberações societárias sobre as modificações no contrato
social devem ocorrer em reunião ou em assembleia nos casos em
que o número de sócios seja superior a dez.
b) É vedada a propriedade de uma quota societária sob a forma de
condomínio entre pessoas físicas e jurídicas.
c) O conselho fiscal, caso esteja previsto no contrato social, deverá
ser composto de três ou mais membros e respectivos suplentes,
sócios ou não, residentes no Brasil e eleitos em assembleia anual.
d) A administração da sociedade, caso atribuída, no contrato social,
a todos os sócios, deverá estender-se automaticamente aos que
posteriormente adquirirem essa qualidade.
Correta Letra C - O contrato constitutivo das sociedades limitadas
poderá instituir um conselho fiscal com competência para fiscalizar
os atos dos administradores da sociedade. Nos termos do art.
1.066, tal órgão deverá ter um mínimo de três membros, não
prevendo esta disposição limite máximo, escolhidos e eleitos em
votação dos sócios que representem a maioria do capital social (art.
1.076), para o exercício de mandato anual, por ocasião da
realização da assembleia geral ou da reunião dos sócios.
11) O contrato social da sociedade limitada mencionará:
a) as pessoas naturais ou jurídicas incumbidas da administração da
sociedade.
b) as quotas, com ou sem valor nominal, de cada sócio no capital
social.
c) se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas
obrigações sociais.
d) a firma social ou denominação, integradas pela palavra final
“limitada”.
Correta Letra D - Art. 1.158 do CC - Pode a sociedade limitada
adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final
"limitada" ou a sua abreviatura.
a. Errada. Diz o art. 1060 do CC que a indicação do(s)
administrador(es) será feita no contrato social ou em ato separado.
b. Errada. Dispõe o art. 1055 do CC que as quotas pode ser em
valor iguais ou desiguais, atribuídas a cada sócio, ou seja, o valor
das cotas de cada sócio deve estar indicado.
c. Errada. Esta alternativa traz disposição do art. 997, VIII, que se
refere à sociedade simples e não é aplicável à sociedade limitada,
pois incompatível com o art. 1052, que determina que
a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das respectivas
cotas.
12) Aldo, Bruna e Carla criaram uma sociedade limitada cujo
capital foi integralizado da seguinte forma: Aldo contribuiu com 10
mil reais em espécie; Bruna, com um veículo no valor de 30 mil; e
Carla, com um imóvel no valor de 60 mil reais.
Nessa situação hipotética, até que se cumpra o prazo de cinco
anos da abertura da empresa, a responsabilidade dos sócios sobre
a estimação dos bens conferidos será:
a) solidária entre Bruna e Carla, e subsidiária de Aldo, já que ele
integralizou o capital em dinheiro.
b) pessoal de Bruna, pelo valor do veículo, e pessoal de Carla,
pelo valor do imóvel.
c) solidária dos três sócios.
d) pessoal de Bruna e subsidiária de Carla, no que se refere ao
valor do veículo, e pessoal de Carla e subsidiária de Bruna, em
relação ao valor do imóvel.
Correta Letra C - Art. 1.052. Na sociedade limitada, a
responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social.
13) A sociedade limitada encontra-se regulada nos artigos 1052 a
1087 do Código Civil. Para que ela possa atingir sua finalidade,
necessita de patrimônio, já que sua personalidade é diversa da
personalidade dos sócios. Em relação ao capital e ao patrimônio
social desse tipo societário, assinale a afirmativa incorreta.
a) No momento em que a sociedade limitada é constituída e inicia a
atividade que constitui o objeto social, o patrimônio é igual ao
capital social.
b) Na constituição da sociedade há possibilidade do ingresso de
sócio cuja contribuição consista exclusivamente em prestação de
serviços.
c) A distribuição dolosa de lucros ilícitos acarreta a responsabilidade
solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os
receberem.
d) O sócio remisso é aquele que não integraliza sua quota na forma
e prazo previstos, podendo, por esse fato, ser excluído da
sociedade.
Correta Letra B - Artigo 1055, § 2o: É vedada contribuição que
consista em prestação de serviços.
Letra A – CORRETA – Quando uma sociedade inicia sua atividade,
os sócios direcionam patrimônio à ela para integralizar suas quotas.
As quotas, por sua vez, são o que compõem o capital social.
O capital social é um valor fixado no contrato social e não é
alterado, salvo se houver alteração do contrato. O patrimônio, por
sua vez, está em constante alteração de valor.
Letra C – CORRETA – Artigo 1.009: A distribuição de lucros ilícitos
ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores
que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou
devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.
Letra D – CORRETA – Artigo 1.004: Os sócios são obrigados, na
forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato
social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao
da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano
emergente da mora.
Parágrafo único:Verificada a mora, poderá a maioria dos demais
sócios preferir, à indenização, a exclusão do
sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado,
aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031.
Conforme leciona o professor Fábio Ulhôa Coelho (Manual de
Direito Comercial , Ed. Saraiva, 20ª ed., 2008, pp. 141/142) o sócio
remisso é aquele que não cumpre com a sua obrigação de
contribuir para a formação do capital social, podendo até mesmo
chegar a ser excluído da sociedade.
14) Assinale a alternativa incorreta no que se refere à sociedade
limitada.
a) Na omissão do contrato o sócio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, para quem seja sócio, sem anuência dos outros
sócios.
b) O capital social divide - se em quotas, iguais ou desiguais,
cabendo uma ou diversas quotas a cada sócio.
c) A quota do sócio é indivisível em relação à sociedade, salvo para
efeito de transferência das quotas.
d) Os sócios, individual ou conjuntamente, respondem pela
totalidade do capital social mesmo após a sua integralização.
Correta Letra D - Art. 1.052. Na sociedade limitada, a
responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social. (ou seja, cada sócio responde ao valor da sua cota, e não
pela totalidade do capital)
a- art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua
quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente
de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de
titulares de mais de um quarto do capital social.
b- Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou
desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
c- Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo
para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto
no artigo seguinte.
15) Acerca das sociedades limitadas, assinale a opção correta.
a) As deliberações dos sócios serão tomadas facultativamente em
assembleia, independentemente do número de sócios que a
constitua, devendo ser, quando prevista contratualmente ou em lei,
convocadas pelos administradores.
b) A natureza jurídica das quotas sociais é meramente patrimonial,
pois apenas confere ao seu dono o direito de participar dos
resultados sociais e da partilha no caso da liquidação da sociedade.
c) A responsabilidade ilimitada dos sócios pelas deliberações
infringentes da lei ou do contrato torna necessária a
desconsideração da personalidade jurídica, por constituir a
autonomia patrimonial da pessoa jurídica escudo para a
responsabilização pessoal e direta.
d) A responsabilidade dos membros do conselho fiscal é
equiparável à dos administradores, devendo eles agir com a
diligência e o cuidado que o cargo requer e responder
solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados em
razão do desempenho de suas funções.
Correta Letra D - Art. 1070 do CC: "Art. 1.070. As atribuições e
poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser
outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de
seus membros obedece à regra que define a dos
administradores (art. 1.016)."
"Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante
a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho
de suas funções.''
A) ERRADA. Art. 1072, §1º, do CC: "A deliberação em assembléia
será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez."
B) ERRADA. Não é meramente patrimonial, mas patrimonial e
pessoal, o que decorre do status de sócio.
C) ERRADA. Enunciado 229 do CJF: “A responsabilidade ilimitada
dos sócios pelas deliberações infringentes da lei ou do contrato
torna desnecessária a desconsideração da personalidade jurídica,
por não constituir a autonomia patrimonial da pessoa jurídica
escudo para a responsabilização pessoal e direta”.
16) Assinale a assertiva INCORRETA, a respeito do que consta do
Código Civil:
a) Nas sociedades limitadas, nos dez dias seguintes ao da
investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua
nomeação no registro competente, mencionando o seu nome,
nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento
de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
b) Na sociedade limitada, a designação de administradores não
sócios sempre dependerá de aprovação da unanimidade dos
sócios.
c) Contrato social da sociedade limitada poderá prever a regência
supletiva pelas normas da sociedade anônima.
d) Na sociedade limitada, a renúncia de administrador torna-se
eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta
toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante e, em
relação a terceiros, após a averbação e publicação.
Correta Letra B - Percebe-se o equívoco ao alocar a
palavra SEMPRE, ou seja, segundo artigo 1061 do c.c., a
designação de administradores não sócios dependerá de aprovação
da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver
integralizado e de 2/3, no mínimo após a integralizado.
Assim, percebemos que se o capital ESTIVER integralizado, a
aprovação dependerá de 2/3 no mínimo o que afasta o quesito de
aprovação unânime dos sócios.
A) “CC, Art. 1.062. O administrador designado em ato
separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro
de atas da administração. (...) § 2º Nos dez dias seguintes ao da
investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua
nomeação no registro competente, mencionando o seu nome,
nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento
de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.”
C) “CC, Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se,
nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência
supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade
anônima.”
D) “CC, Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa
pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do
prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver
recondução. (...) § 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz,
em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma
conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em
relação a terceiros, após a averbação e publicação.”
17) Sobre sociedade limitada e em observância ao disposto no
Código Civil, NÃO é correto o que se afirma em:
a) As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam
ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
b) É lícita a existência de conselho fiscal composto no mínimo por 3
(três) membros e respectivos suplentes, sócios ou não, observadas
as limitações legais.
c) A responsabilidade pela exata estimação dos bens conferidos ao
capital social recai somente sobre sócio que a efetivou e pelo prazo
de 5 (cinco) anos da data do registro da sociedade.
d) A renúncia do seu administrador torna-se eficaz em relação à
sociedade desde o momento em que esta toma conhecimento da
comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após
a averbação e a publicação.
Correta Letra C - Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas,
iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social
respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco
anos da data do registro da sociedade.
Letra A - Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da
lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as
aprovaram.
Letra B - Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos
sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou
mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes
no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
Letra D - Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa
pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do
prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver
recondução.
§ 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à
sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da
comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após
a averbação e publicação.
18) Sobre sociedade limitada e em observância ao disposto no
Código Civil, NÃO é correto o que se afirma em:
a) É vedada a contribuição em prestação de serviços.
b) O capital social divide-se em quotas sempre iguais, permitida a
existência de condomínio.
c) É possível atribuir a administração da sociedade limitada àquele
que não compuser o quadro societário.
d) A administração da sociedade limitada poderá ser realizada por
todos os sócios, desde que assim ajustado no contrato social; o
ingresso de novo sócio, por essa simples condição, não implica no
direito de administrar.
Correta Letra B - Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas,
iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
a) afirmativa correta, conforme Art. 1.055. O capital social divide-se
em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
sócio.
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
c) afirmativa correta, coforme Art. 1.061. A designação de
administradores não sócios dependerá de aprovação da
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver
integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a
integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
d) afirmativa correta, conforme Art. 1.060. A sociedade limitada é
administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato
social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os
sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente
adquiram essa qualidade.
19) Com base nas disposições do Código Civil acerca das
sociedades limitadas, assinale a alternativa correta:
a) A designação de administradores não sócios dependerá de
aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não
estiver integralizado, e de 50% (cinquenta por cento), no mínimo,
após a integralização.
b) Desde que haja previsão no contrato, o sócio pode ceder sua
quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente
de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de
titulares de mais de um terço do capital social.
c) O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em
qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no
contrato ou em ato separado, não houver recondução.
d) Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias
retiradas, a qualquer título, desde que não autorizados pelo
contrato, quando tais lucros ou quantias se distribuírem com
prejuízo do capital.
Correta Letra C - Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador
cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo
término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não
houver recondução.
LETRA A - ERRADA. NÃO É DE 50%, MAS DE 2/3, NO MÍNIMO,
APÓS A INTEGRALIZAÇÃO.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá
de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não
estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a
integralização.
LETRA B – ERRADA . Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio
pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
LETRA D- ERRADA, a questão fala desde que NÃO autorizados e a
lei diz ainda que autorizados.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das
quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo
contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo
do capital.
20) Em relação à sociedade limitada:
a) a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social.
b) sua administração se dá necessariamente pelo sócio com maior
número de quotas sociais.
c) é vedada a administração por meio de não sócios, dada sua
natureza pessoal.
d) o uso da firma ou denominação social é extensivo a todos os
sócios que a integram.
Correta Letra A - Artigo 1.052: Na sociedade limitada, a
responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social.
Letra B – INCORRETA – Artigo 1.060: A sociedade limitada é
administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato
social ou em ato separado.
Letra C – INCORRETA – Artigo 1.061: A designação de
administradores não sócios dependerá de aprovação da
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver
integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a
integralização.
Letra D – INCORRETA - Artigo 1.064: O uso da firma ou
denominação social é privativo dos administradores que tenham os
necessários poderes.
21) Acerca da sociedade limitada, assinale a opção correta:
a) Em se tratando de sociedade cujo contrato social estabeleça a
intransferibilidade das quotas sem o consentimento dos demais
sócios, não cabem caução ou penhora, sendo obrigatória à
sociedade a admissão do credor como sócio.
b) A diminuição do capital social somente ocorrerá se, depois de
integralizado, for considerado excessivo para a realização do objeto
social ou se houver perdas irreparáveis, e, nesse caso, cabe a
diminuição proporcional das quotas sociais por deliberação dos
sócios em assembleia, não se exigindo que a ata seja arquivada no
registro público de empresas mercantis.
c) A destituição de administrador sócio deve ser deliberada pela
metade dos titulares do capital social, caso não seja estipulado
quórum diferente em contrato social, enquanto a destituição de
administrador não sócio nomeado em contrato social deve ser
deliberada por sócios que detenham dois terços do capital social;
em ato apartado, a destituição deve ser deliberada pela maioria dos
presentes.
d) Cabe ao conselho fiscal acompanhar e fiscalizar a administração
da sociedade, verificando a sua atuação e opinando sobre os
procedimentos e práticas adotados, conforme determinado no
contrato social; como forma de proteção dos interesses da minoria,
é, ainda, assegurado ao grupo de sócios que detenha no mínimo
um quinto do capital social eleger, em separado, um dos membros
do conselho fiscal e seu respectivo suplente.
Correta Letra D - Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da
assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal
composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios
ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no
art. 1.078.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos
inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos
demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os
empregados de quaisquer delas ou dos respectivos
administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo
menos um quinto do capital social, o direito de eleger,
separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo
suplente.
A) Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de
outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a
este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em
liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o
credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor,
apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no
juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
B) Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a
correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
C) Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de
outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato
separado;
III - a destituição dos administradores;
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art.
1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do
capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital
social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
22) A” constituiu uma sociedade limitada cujo contrato social optou
pela norma de regência da sociedade simples, com “B”, “C” e “D”.
Em 24 de julho 2008 “A” retirou-se da sociedade, averbando a
alteração do contrato social na Junta Comercial do Estado de Mato
Grosso do Sul (JUCEMS). Em 28 de outubro de 2011, “E”,
empregado contratado da sociedade limitada quando “A” era sócio,
propôs ação trabalhista em face da pessoa jurídica. “B”, “C” e “D”
não foram encontrados. Provocado pela advogada da Reclamante o
Juiz da Vara do Trabalho oficiou a JUCEMS para que esta lhe
encaminhasse o Contrato Social da empresa, onde encontrou o
endereço de “A” e determinou a sua citação, por entender existir a
responsabilidade solidária.
Assinale a alternativa CORRETA:
a) O Juiz agiu em consonância com a legislação vigente porque,
muito embora “A” tenha se retirado da sociedade, é responsável
solidário com os demais sócios pela contratação da empregada da
pessoa jurídica.
b) O Juiz não agiu em consonância com a legislação vigente que
expressamente estabelece que a responsabilidade pelas
obrigações sociais anteriores prescreve no prazo de dois anos
contados da averbação da resolução da sociedade no órgão
competente.
c) O Juiz agiu em consonância com a legislação vigente porque a
prescrição da responsabilidade pelas obrigações sociais no prazo
de dois anos contados da averbação da resolução da sociedade no
órgão competente, não se aplica à sociedade limitada.
d) O Juiz não agiu em consonância com a legislação vigente que
expressamente estabelece que a responsabilidade pelas
obrigações sociais anteriores prescreve no prazo de um ano
contado da averbação da resolução da sociedade no órgão
competente.
Correta Letra B - CC Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do
sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas
obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a
resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas
posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a
averbação.
Em decorrencia A, C e E são erradas, uma vez que asseveram que
o juiz agiu em consonancia com a legislacao vigente. Já a
alternativa D encontra-se equivocada em relacao ao prazo de
prescrição.
23) Sobre sociedade limitada, é CORRETO afirmar que:
a) a companhia terá o capital dividido em ações, e a
responsabilidade dos acionistas será sempre ilimitada.
b) na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é
restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem,
solidariamente, pela integralização do capital social.
c) a sociedade anônima não pode ter fim lucrativo.
d) a contribuição do sócio para o capital social na limitada pode
consistir em prestação de serviços.
Correta Letra B - Art. 1.052, CC. Na sociedade limitada, a
responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social.
a)ERRADA. A sociedade limitada tem capital social dividido em
QUOTAS, iguais ou desiguais, (art. 1.055, CC/02) e não em ações,
que é a divisão do capital existente na sociedade anônima.
c) ERRADA. Nos termos do art. 2º da Lei 6.404/76 (Lei das S/A), a
sociedade anônima ter como objeto qualquer empresa de fim
lucrativo, desde que não contrário à lei, à ordem pública e aos bons
costumes.
d) ERRADA. É vedada contribuição que consista em prestação de
serviços (art. 1.055, §2º, CC/02)
24) No que concerne às sociedades de responsabilidade limitada,
assinale a opção CORRETA nas questões seguintes:
Das quotas dos sócios:
a) podem ser feita por contribuição que consista em prestação de
serviços.
b) em regra, são indivisíveis em relação à sociedade.
c) no caso de condomínio, os direitos a elas inerentes somente
serão exercidos pelo condômino representante.
d) na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, apenas
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência
dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de
mais de um quarto do capital social.
Correta Letra B - CC, art. 1.056. A quota é indivisível em relação à
sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se
observará o disposto no artigo seguinte.
LETRA A (ERRADA): Art. 1.055, §2, CC: É vedada contribuição que
consista em prestação de serviços.
LETRA C (ERRADA): Art. 1.056, §1, CC: No caso de condomínio de
quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos
pelo condômino representante, ou peloinventariante do espólio de
sócio falecido.
LETRA D (ERRADA): Art. 1.057, CC: Na omissão do contrato, o
sócio pode ceder sua quota,total ou parcialmente, a quem seja
sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho,
se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital
social.
25) No que concerne às sociedades de responsabilidade limitada,
assinale a opção CORRETA nas questões seguintes:
Da administração:
a) tal tipo de sociedade pode ser administrada por uma ou mais
pessoas designadas no contrato social ou em ato separado, desde
que, necessariamente, seja do quadro societário.
b) a designação de administradores não sócios dependerá de
aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não
estiver integralizado.
c) nos trinta dias seguintes ao da investidura, deve o administrador
requerer que seja averbada sua nomeação no registro competente.
d) quando a administração for atribuída no contrato a todos os
sócios, esta se estende de pleno direito aos que posteriormente
adquirirem essa qualidade.
Correta Letra B - Art. 1.061,CC. A designação de administradores
não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios,
enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços),
no mínimo, após a integralização.
LETRA A (ERRADA): Art. 1.060, CC A sociedade limitada é
administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato
social ou em ato separado.
LETRA C (ERRADA): Art. 1.062, §2: Nos 10 dias seguintes ao da
investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua
nomeação no registro competente (...).
LETRA D (ERRADA): Art. 1.060. Parágrafo único. A administração
atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno
direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
26) No que concerne às sociedades de responsabilidade limitada,
assinale a opção CORRETA nas questões seguintes:
Das deliberações dos sócios:
a) o pedido de falência depende da deliberação dos sócios.
b) a aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de
resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de
responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do
conselho fiscal.
c) a aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de
resultado econômico não exonera de responsabilidade os membros
da administração e os do conselho fiscal.
d) o pedido de concordata não depende da deliberação dos sócios.
Correta Letra B - Artigo 1.078, § 3o do Código Civil: A aprovação,
sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico,
salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os
membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
Letra A – INCORRETA – De acordo com o artigo 97 da Lei de
Falências podem requerer a falência do devedor:
I –o próprio devedor, na forma do disposto nos artigos 105 a 107
desta Lei;
II –o cônjuge sobrevivente, qualquer herdeiro do devedor ou o
inventariante;
III –o cotista ou o acionista do devedor na forma da lei ou do ato
constitutivo da sociedade;
IV –qualquer credor.
Apenas por hipótese vamos supor que o pedido de falência fosse
feito por um credor e ficasse na dependência da deliberação dos
sócios
Letra C – INCORRETA – Artigo 1.078, § 3o do Código Civil: A
aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado
econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de
responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do
conselho fiscal.
Letra D – INCORRETA – Artigo 1.071 do Código Civil: Dependem
da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei
ou no contrato: [...] VIII - o pedido de concordata.
27) Conforme o disposto na IN nº 98/2003, do Departamento
Nacional do Registro do Comércio, que aprovou o Manual de Atos
de Registro da Sociedade Limitada, é INCORRETO afirmar que:
a) pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja
impedimento legal, apenas o brasileiro maior de dezoito anos.
b) pode ser sócio de sociedade limitada o estrangeiro maior de
dezoito anos, sem impedimento legal e livre na administração
pessoal e de seus bens.
c) o menor emancipado pelo casamento pode ser sócio de
sociedade limitada.
d) o pródigo e aqueles que, por enfermidade ou deficiência mental,
não tiverem o necessário discernimento para os atos da vida civil,
podem ser sócios, desde que assistidos pelo curador.
Correta Letra A - Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que
não haja impedimento legal:
a) maior de 18 anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que se achar na
livre administração de sua pessoa e bens;
b) menor emancipado:
c) desde que assistidos, como segue, uma vez que são
relativamente incapazes para a prática de atosjurídicos:
d) desde que representados, como segue, uma vez que são
absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida
civil:
e) pessoa jurídica nacional ou estrangeira.
Letra B - CAPACIDADE PARA SER SÓCIO
Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja
impedimento legal:
a) maior de 18 anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que se achar na
livre administração de sua pessoa e bens.
Letra C - CAPACIDADE PARA SER SÓCIO
Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja
impedimento legal:
b) menor emancipado:
- por concessão dos pais, ou de um deles na falta de outro se o
menor tiver dezesseis anos completos;
A outorga constará de instrumento público, que deverá ser inscrito
no Registro Civil das Pessoas Naturais e arquivado na Junta
Comercial.
- por sentença do juiz que, também, deverá ser inscrita no Registro
Civil das Pessoas Naturais;
- pelo casamento;
- pelo exercício de emprego público efetivo (servidor ocupante de
cargo em órgão da administração direta, autarquia ou fundação
pública federal, estadual ou municipal);
- pela colação de grau em curso de ensino superior; e
- pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de
relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16
anos completos tenha economia própria.
Letra D – CAPACIDADE PARA SER SÓCIO
Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja
impedimento legal:
c) desde que assistidos, como segue, uma vez que são
relativamente incapazes para a prática de atosjurídicos:
- por seus pais ou por tutor:
- maior de 16 anos e menor de 18 anos;
- pelo curador:
- o pródigo e aqueles que, por enfermidade ou deficiência mental,
não tiverem o necessário discernimento para os atos da vida civil;
os deficientes mentais, os ébrios habituais e os viciados em tóxicos;
os excepcionais sem completo desenvolvimento mental;
- de acordo com a legislação especial (art.4°, parágrafo único do
Código Civil), o índio.
28) A respeito das sociedades limitadas, assinale a alternativa
correta.
a) A sociedade limitada, nas omissões das normas estabelecidas
pelo Código Civil, será regida pela Lei 6.404/1976.
b) A cessão de quotas de um quotista de uma sociedade limitada
para outro quotista da mesma sociedade dependerá de prévia
autorização estatutária.
c) A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas
designadas no contrato social ou em ato separado.
d) Não dependerá de deliberação dos quotistas a nomeação ou a
destituição dos administradores.
Correta Letra C - Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada
por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato
separado.
a) ERRADO. Nos casos de omissão do Código Civil serão
regidas pelas normas das Sociedades Simples: Art. 1.053. A
sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo,
pelas normas da sociedade simples.
b) ERRADO. A cessão de quotas de um quotista para outro não
depende de autorização do estatuto, basta a simples
omissão: Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode
ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho,
se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do
capital social.
d) ERRADO. A nomeação ou destituição de administradores
dependerá sim da deliberação dos sócios:
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras
matérias indicadas na lei ou no contrato:
...
II - a designação dos administradores, quando feita em ato
separado;
III - a destituição dos administradores;
29) Com relação à sociedade limitada, assinale a alternativa
correta.
a) Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é
restrita ao valor de suas quotas e cada um responde
individualmente pela integralização do capital social.
b) A sociedade limitada rege-se, nas omissões das disposições
específicas do Código Civil, pelas normas da sociedade simples.
Todavia, o contrato social poderá prever a regência supletiva da
sociedade limitada pelas normas da sociedade em comandita
simples.
c) Pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais
membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no
País e eleitos pela assembleia anual. Nesse caso, haverá restrição
a alguns dos poderes da assembleia dos sócios.
d) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência
dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de
mais de um quarto do capital social.
Correta Letra D - Art. 1.057,CC: Na omissão do contrato, o sócio
pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital
social.
a) ERRADO - cada sócio responde solidariamente e não
individualmente pela integralização do capital.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada
sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social.
b) ERRADO - a regência supletiva serão as normas de S/A e não
de sociedade em comandita simples.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste
Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência
supletiva da sociedade limitada pelas normas da
sociedade anônima.
c) ERRADO - ao contrário do que afirma a alternativa, a lei prevê
expressamente que não haverá prejuízo aos poderes da
assembléia de sócios.
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos
sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou
mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes
no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
30) Os dez sócios que detêm o capital social de determinada
empresa limitada pretendem promover fusão com outra
empresa. Nessa situação, em conformidade com o Código Civil:
a) não há necessidade de reunião ou assembleia para a tomada de
decisão, se todos os sócios decidirem por escrito.
b) a decisão deve ser tomada em assembleia.
c) a assembleia ou a reunião destinada à discussão do assunto só
pode ser instalada com a presença de todos detentores do capital
social.
d) a assembleia ou a reunião destinada à deliberação sobre a
matéria vincula os sócios que não estiverem presentes.
Correta Letra A - art. 1072, CC:
§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando
todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria
objeto delas.
31) A respeito da deliberação dos sócios na Sociedade Limitada, é
correto afirmar que:
a) a assembleia somente pode ser convocada pelos
administradores eleitos no contrato social.
b) as formalidades legais de convocação são dispensadas quando
todos os sócios se declararem, por escrito, cientes do local, data,
hora e ordem do dia.
c) a deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos
sócios for superior a cinco.
d) as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato
vinculam os sócios ausentes, mas não os dissidentes.
Correta Letra B - Em observância ao disposto no art. 1.072, §2º do
Código Civil de 2002 que prevê a dispensa das formalidades de
convocação previstas no § 3o do art. 1.152, quando todos os sócios
comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data,
hora e ordem do dia.
a) ERRADA:A necessidade de deliberação dos sócios na
Sociedade Limitadaestá prevista no Código Civil nos arts.
1.071 a 1.080. Nessas hipóteses a tomada de decisões será
feita de modo coletivo, por meio de reunião ou em
assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser
convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei
ou no contrato (art. 1.072), cuja situação assemelha-se ao que
texto que consta da alternativa de resposta. No entanto, tem-
se de considerar ainda o disposto noart. 1.073 do Código Civil
de 2002, que dispõe a respeito de outras situações jurídicas
em que a reunião ou a assembleia também podem ser
convocadas, a saber:
a - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação,
por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no
contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando
não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação
fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
b - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o
inciso V do art. 1.069;
c)ERRADA: A sociedade limitada pode ser constituída com apenas
dois sócios, porém se a affectio societatis permitir o número de
pessoas interessadas em participar do ente coletivo pode ser bem
maior que esse. Assim, dispõe o art. 1.072, §1º do Código Civil de
2002 que a deliberação em assembleia, que não se confunde com a
mera reunião de sócios, será obrigatória quando o número dos
sócios for superior a dez sócios e não apenas cinco como faz
menção esta alternativa da questão.
d)ERRADA:As deliberações dos sócios que sejam tomas em
conformidade com a lei ou o contrato vinculam todos os sócios,
ainda que ausentes ou dissidentes, tal como dispõe o art. 1.072,
§5º, do Código Civil de 2002, porque nesse caso considera-se que
foram observados os requisitos mínimos de instalação e
deliberação societárias, consubstanciados pelo cumprimento do
quorum de instalação (art. 1.074, do Código Civil de 2002) e do
quorum de deliberação (art. 1.076, do Código Civil de 2002). Nesse
caso, os sócios ausentes ou dissidentes, aqueles que pretendem se
retirar da sociedade, que não estejam presentes à sessão
deliberativa, ficam sujeitos ao teor do for objeto da tomada de
decisão, uma vez que também vinculam-se ao quorum deliberativo
estabelecido pela lei ou pelo contrato social.
32) A incorporação e a fusão de sociedade limitada dependem da
deliberação dos sócios pelos votos correspondentes:
a) a 3/4 do capital social, no mínimo.
b) a 2/3 do capital social, no mínimo.
c) à unanimidade dos sócios.
d) à metade do capital social, no mínimo.
Correta Letra A - Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e
no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do
capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras
matérias indicadas na lei ou no contrato:
(...)
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a
cessação do estado de liquidação;
-Sociedade em Nome Coletivo
33) Com base nas disposições do Código Civil acerca das
sociedades em nome coletivo, assinale a alternativa correta:
a) Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em
nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e
ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
b) Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os
sócios, no ato constitutivo, ou por convenção posterior obtida por
maioria qualificada, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
c) A administração da sociedade compete aos sócios, mas poderá
ser realizada por terceiros, sendo o uso da firma, nos limites do
contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.
d) A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas próprias e,
nos casos de eventuais omissões, pelas normas relativas à
sociedade em comandita simples.
Correta Letra A - Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar
parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os
sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
LETRA B - ERRADA - NÃO É MAIORIA QUALIFICADA, MAS
UNANIMIDADE
ART.1039
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante
terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime
convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
LETRA C - ERRADA, NÃO PODE SER REALIZADA POR
TERCEIRO. A ADMINISTRAÇÃO COMPETE EXCLUSIVAMENTE
AOS SÓCIOS.
Art. 1.042. A administração da sociedade
compete exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, nos limites
do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.
LETRA D - ERRADA. VAI SER REGIDO EM CASO DE OMISSÃO
PELAS NORMAS DA SOCIEDADE SIMPLES E NÃO PELAS
NORMAS DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES.
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas
deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo
antecedente. (VALE DIZER QUE O CAPÍTULO ANTECEDENTE É
O QUE FALA DA SOCIEDADE SIMPLES)
34) Em relação às sociedades em nome coletivo disciplinadas no
Código Civil, assinale a alternativa correta:
a) O credor do sócio poderá requerer a liquidação da quota do
devedor, independente da dissolução da sociedade.
b) A responsabilidade é sempre limitada à participação de cada
sócio no capital social.
c) Somente as pessoas jurídicas podem tomar parte do quadro
societário.
d) Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os
sócios, no ato da constituição da sociedade ou em momento
posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
Correta Letra D - Artigo 1.039.parágrafo único: Sem prejuízo da
responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato
constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a
responsabilidade de cada um.
Letra A. Errada. O credor particular do sócio não pode, antes de
dissolver a sociedade , pretender a liquidação da quota do devedor
(Artigo 1.043).
Letra B. Errada. A responsabilidade do sócio é solidária e ilimitada
(Artigo 1.039).
Letra c. Errada. Somente pessoas físicas podem tomar parte na
sociedade em nome coletivo( art. 1039).
35) Nas sociedades em nome coletivo:
a) os sócios podem ser pessoas físicas ou jurídicas.
b) o falecimento de sócio implica a liquidação das quotas do
falecido, caso o contrato social seja omisso a tal respeito.
c) a administração pode competir a sócio ou a terceiro designado
pelos sócios.
d) os sócios respondem, de forma subsidiária e limitada à
integralização de suas quotas, pelas obrigações sociais.
Correta Letra B - No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua
quota, caso o contrato social seja omisso a tal respeito, conforme
disposto no art. 1.028 e 1.040 ambos do Código Civil de 2002.
Logo, a alternativa está correta.
a) ERRADA:Segundo doutrina de Fábio Ulhoa Coelho: “Na
sociedade em nome coletivo, todos os sócios são pessoas físicas e
responsáveis solidários pelas obrigações sociais. A exploração de
atividade econômica por esse tipo de associação de esforços,
portanto, não preserva nenhum dos sócios dos riscos inerentes ao
investimento empresarial.” (In Curso de direito comercial. 15ª ed.
São Paulo: Saraiva. 2011, p. 509).
A sociedade em nome coletivo não comporta como sócios pessoas
jurídicas, conforme disposto no art. 1.039 do Código Civil de 2002.
Logo, a alternativa está incorreta.
c) ERRADA:A administração da sociedade em nome coletivo
compete exclusivamente aos sócios, e o uso da firma, nos limites
do contrato, é privativo dos que tenham os necessários poderes,
conforme disposto no art. 1.042, do Código Civil de 2002. Logo, a
alternativa está incorreta.
d) ERRADA:Na sociedade em nome coletivo, os sócios respondem
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, inclusive no que
se refere à integralização de suas quotas, uma vez que esta se trata
de uma das obrigações dos sócios, nos termos do art. 1.039, 1.040
e 1.004, todos do Código Civil de 2002. Logo, a alternativa está
incorreta.
36) Em uma sociedade em nome coletivo, sem prejuízo da
responsabilidade perante terceiro, os sócios podem limitar entre si a
responsabilidade de cada um:
a) no ato constitutivo, ou por convenção posterior aprovada pela
maioria dos sócios.
b) no ato constitutivo, ou por convenção posterior aprovada por dois
terços dos sócios.
c) no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior.
d) somente se houver alteração no tipo de sociedade.
Correta Letra C - "Art. 1039. Somente pessoas físicas podem tomar
parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os
sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações
sociais.Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante
terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime
convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada
um."
37) A sociedade em nome coletivo é uma sociedade de:
a) capital;
b) pessoas e de capital;
c) de pessoas;
d) mista.
Correta Letra C - A sociedade em nome coletivo é um modelo
societário só pode ser formado por pessoas físicas. Todos os sócios
possuem responsabilidade ilimitada e solidária perante as
obrigações assumidas pela empresa.
A lei confere aos sócios a possibilidade dos mesmos, no ato
contrato social ou em ato posterior deliberado pela maioria, a
limitação das responsabilidades entre os próprios sócios, sem que
nenhuma conseqüência perante terceiros.
-Sociedade em comandita Simples
38) É INCORRETO afirmar:
a) Na sociedade em nome coletivo todos os sócios são limitada e
solidariamente responsáveis pelas obrigações sociais.
b) Nas sociedades em comandita simples, os sócios comanditados
pessoas físicas, respondem solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais, e os comanditários obrigam-se somente pelo
valor de suas cotas.
c) Na sociedade em comandita simples o sócio comanditário pode
ser pessoa jurídica, desde que constituída a sociedade de acordo
com o disposto no art. 1045, do Código Civil.
d) A sociedade em conta de participação não é irregular, muito
embora não tenha razão social ou firma; não se revele
publicamente em face de terceiro e nem tenha patrimônio próprio.
Correta Letra A - Artigo 1.039: Somente pessoas físicas podem
tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os
sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Letra B – CORRETA – Artigo 1.045: Na sociedade em comandita
simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados,
pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo
valor de sua quota.
Letra C – CORRETA – O sócio comanditário, na sociedade em
comandita simples, pode ser tanto pessoa física, como jurídica e a
quem é vedadaa participação na administração. Atua como
investidor, prestando capital e que tem suaresponsabilidade limitada
ao valor das cotas subscritas, pois prestam somente capital e não
trabalho.
O contrato social da sociedade em comandita simples deverá
discriminar quem são os comanditados e quem são os
comanditários (artigo 1045, parágrafo único).
Letra D – CORRETA – São espécies de sociedades não
personificadas a sociedade em conta de participação e a sociedade
comum, também chamada de irregular ou de fato.
A sociedade em conta de participação não tem registro por conta de
interesse dos próprios sócios, que costumam firmar apenas um
contrato de uso interno. Nesse tipo de sociedade, reconhece-se a
existência de duas espécies de sócios: o ostensivo e o participante
(oculto). Os negócios são realizados apenas em nome do primeiro,
que atua empresário individual ou sociedade empresária, e, sobre o
qual recai a responsabilidade ilimitada pelas obrigações assumidas.
O sócio oculto ou participante não aparece perante terceiros,
respondendo, apenas, perante o sócio ostensivo, conforme previsto
em contrato.
A sociedade comum (irregular ou de fato), por sua vez, é
despersonificada por não possuir contrato social ou por este não ter
sido registrado na Junta Comercial ou no Registro Civil das
Pessoas Jurídicas. Trata-se, assim, de desídia dos sócios, e, não,
de vedação legal, como na sociedade em conta de participação.
Nesse tipo de sociedade, os sócios respondem de modo solidário e
ilimitado pelas dívidas sociais.
39) Assinale a alternativa correta, com base nas disposições do
Código Civil acerca das sociedades em comandita simples:
a) Os comanditados são obrigados somente pelo valor de sua
quota.
b) Os comanditários devem ser pessoas físicas e são responsáveis
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
c) Não pode o comanditado praticar qualquer ato de gestão, nem ter
o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às
responsabilidades de sócio comanditário.
d) Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode o
comanditário receber quaisquer lucros antes de reintegrado aquele.
Correta Letra D - Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à
reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o
balanço.
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas
supervenientes, não pode o comanditário receber quaisquer lucros,
antes de reintegrado aquele.
LETRA A- ERRADA
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios
de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas,
responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e
os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
LETRA B – ERRADA
OS COMANDITADOS É QUE SÃO PESSOAS FÍSICAS, NOS
TERMOS DO ARTIGO ACIMA.
LETRA C – ERRADA
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das
deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não
pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o
nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades
de sócio comanditado.
-Sociedade em comandita por Ações
40) Assinale a assertiva INCORRETA, a respeito do que consta do
Código Civil:
a) Na sociedade limitada, as deliberações infringentes do contrato
ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que
expressamente as aprovaram.
b) A sociedade em Comandita por Ações opera sob firma ou
denominação.
c) Na sociedade Cooperativa, a responsabilidade dos sócios será
sempre limitada, respondendo estes somente pelo valor de suas
quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a
proporção de sua participação nas mesmas operações.
d) Na sociedade em Comandita por Ações, somente acionista tem
qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde
subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
Correta Letra C - Na sociedade Cooperativa, a responsabilidade
dos sócios será sempre limitada, respondendo estes somente pelo
valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações
sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas
operações.
Comentário. Fundamentação Jurídica. CC. Art. 1.095. Na sociedade
cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou
ilimitada. § 1o É limitada a responsabilidade na cooperativa em que
o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo
verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua
participação nas mesmas operações. § 2o É ilimitada a
responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária
e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
a)Comentário. Fundamentação Jurídica. CC. Art. 1.080. As
deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a
responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
b)Comentário. Fundamentação Jurídica. CC. Art. 1.090. A
sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações,
regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem
prejuízo das modificações constantes deste Capítulo, e opera sob
firma ou denominação
d)Comentário. Fundamentação Jurídica. CC. Art. 1.091. Somente o
acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como
diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da
sociedade.