ata vigÉsima sÉtima assemblÉia ordinÁria de … · 2012-05-08 · ata vigÉsima sÉtima...

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ATA

VIGÉSIMA SÉTIMA ASSEMBLÉIA ORDINÁRIA DE ACIONISTAS

LAN AIRLINES S.A. Em Santiago do Chile, às 10:55 horas da quinta-feira, 26 de abril de 2012, nas instalações do Clube Manquehue localizado na Avenida Manquehue nº5841, do bairro Vitacura, foi realizada a Vigésima Sétima Assembléia Ordinária de Acionistas (doravante, a "Assembléia") da LAN Airlines S.A. (doravante, "LAN" ou a "Companhia"), cuja ata está incluída abaixo (doravante, a "Ata"). 1. PRESENÇA. 1.1 Assistiram à Assembléia os acionistas da LAN que estão identificados abaixo,

indicando, em cada caso, se assistiram pessoalmente ou por meio de um representante, bem como o número de ações da LAN que representavam.

1.2 Lista de Presença:

Razão social acionista Representante Ações AFP Capital S.A. Fundo de Pensões tipo A Marco Antonio Salin Vizcarra 4.624.450 AFP Capital S.A. Fundo de Pensões tipo B Marco Antonio Salin Vizcarra 3.409.111

AFP Capital S.A. Fundo de Pensões tipo C Marco Antonio Salin Vizcarra 3.024.194

AFP Capital S.A. Fundo de Pensões tipo D Marco Antonio Salin Vizcarra 954.490

AFP Capital S.A. Fundo de Pensões tipo E Marco Antonio Salin Vizcarra 108.855

AFP Habitat S.A. Fundo tipo B Fernanda Rodríguez Moraga 3.448.465 AFP Habitat S.A. Fundo tipo D Fernanda Rodríguez Moraga 905.202

AFP Habitat S.A. Fundo tipo A Fernanda Rodríguez Moraga 3.510.648

AFP Habitat S.A. Fundo tipo C Fernanda Rodríguez Moraga 2.854.385

AFP Habitat S.A. Fundo tipo E Fernanda Rodríguez Moraga 195.045

AFP Cuprum S.A. Fundo de Pensões D M. del Pilar Sanguineti Urizar 117.320

AFP Cuprum S.A. Fundo de Pensões A M. del Pilar Sanguineti Urizar 2.236.723

AFP Cuprum S.A. Fundo de Pensões B M. del Pilar Sanguineti Urizar 1.412.717

AFP Cuprum S.A. Fundo de Pensões C M. del Pilar Sanguineti Urizar 956.838

AFP Cuprum S.A. Fundo de Pensões E M. del Pilar Sanguineti Urizar 57.814

AFP Modelo S.A. Fundo de Pensões B Rodrigo Ibáñez Villarroel 120.283

AFP Modelo S.A. Fundo de Pensões D Rodrigo Ibáñez Villarroel 24.504

AFP Modelo S.A. Fundo de Pensões C Rodrigo Ibáñez Villarroel 37.906


AFP Modelo S.A. Fundo de Pensões E Rodrigo Ibáñez Villarroel 4.910

AFP Modelo S.A. Fundo de Pensões A Rodrigo Ibáñez Villarroel 66.720

AFP Planvital S A Fundo tipo A Marcos Avello Ibarra 419.000

AFP Planvital S A Fundo tipo B Marcos Avello Ibarra 399.433

AFP Planvital S A Fundo tipo D Marcos Avello Ibarra 203.019

AFP Planvital S A Fundo tipo C Marcos Avello Ibarra 540.163

AFP Provida S A Fundo tipo A Claudio Fernández Soto 5.581.957 AFP Provida S A Fundo tipo B Claudio Fernández Soto 5.181.337

AFP Provida S A Fundo tipo D Claudio Fernández Soto 2.004.511

AFP Provida S A Fundo tipo C Claudio Fernández Soto 6.527.780

BANCHILE C. de B. S.A. Juan Alamos Rojas 10.818.658 Ardito Devoto Bruno Jorge Awad Mehech 27.183 Asesorías Santa Catalina Ltda. Jorge Awad Mehech 2.955

BICE Acciones Fondo Mutuo Jorge Awad Mehech 233.931

BICE Vanguardia Fundo Mútuo Jorge Awad Mehech 179.790

Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. Jorge Awad Mehech 33.074

Chilena Consolidada Seguros Generales S.A. Jorge Awad Mehech 2.682

FIT Research C. de B. S.A. Jorge Awad Mehech 891.583

Fundo Mútuo BICE Chile Activo Jorge Awad Mehech 124.849

Fundo Mútuo BICE Dinámico Jorge Awad Mehech 11.196

Fundo Mútuo BICE Emprendedor Jorge Awad Mehech 13.395

Fundo Mútuo BICE Master Jorge Awad Mehech 72.762

Fundo Mútuo BICE Target Jorge Awad Mehech 70.870

Galarza Ossa Raquel Jorge Awad Mehech 10.235 Inv. Víctor A de la Fuente Goic EIRL Jorge Awad Mehech 37.383

Inversiones Logroño S.A. Jorge Awad Mehech 142

Inversiones Proyectos y Asesorías S.A. Jorge Awad Mehech 195.471 Inversiones y Asesorías Fabiola S.A. Jorge Awad Mehech 201.784

Kastel S A Jorge Awad Mehech 4.483.407 Martinez Valdebenito Hilda Ruth Jorge Awad Mehech 213

Mejias Olave Raul Jorge Awad Mehech 76 Sagredo Arias Alejo Arturo Jorge Awad Mehech 60

Banco Itaú em representação de Investidores Estrangeiros

Ximena Jiles Castillo 5.976.445

Inversiones Alkasa S.A. María Jesús Bofill García 88.402

BCI C. de B. S.Aa María Jesús Bofill García 4.791.045 Bandesarrollo Activo Ricardo Chaud Naser 51.891

Bandesarrollo Permanencia Ricardo Chaud Naser 21.293


Fundo Mútuo Scotia Acciones Nacionales Ricardo Chaud Naser 71.238

Fundo Mútuo Scotia Global Retail Ricardo Chaud Naser 143.384

Fundo Mútuo Scotia Mixto Ricardo Chaud Naser 64.951 Fundo Mútuo Scotia Patrimonio Acciones Ricardo Chaud Naser 233.404

Banco de Chile em representação de Terceiros Não Residentes

María Cifuentes Silva 7.536.396

Banchile Adm. General De Fondos S.A. Lorena Concha Arriagada 834.400

Fundo Mútuo Consorcio Acciones Chilenas Diego Contreras Galvez 62.193 Fundo Mútuo Consorcio Balanceado Conservador Diego Contreras Galvez 3.768 Fundo Mútuo Larrain Vial Ahorro Activo Diego Contreras Galvez 428

Fundo Mútuo Larrain Vial Enfoque Diego Contreras Galvez 26.578

Fundo Mútuo Larrain Vial Multi Estrategico Diego Contreras Galvez 12.522

Fundo Mútuo Larrain Vial Xtra Precision Diego Contreras Galvez 40.017

Fundo Mútuo Larrainvial Proteccion Diego Contreras Galvez 11.117

Fundo Mútuo Larrain Vial Multi Tactico Diego Contreras Galvez 4.688

Larrain Vial Fondo Mutuo Acciones Nacionales Diego Contreras Galvez 91.236 Larrain Vial Fundo Mútuo Porfolio Lider Diego Contreras Galvez 17.188

Cruz del Sur Corredora de Bolsa S.A. Carmen García Ainardi 711.379

Inv. Alcalá S.A. Nicolás Eblen Hirmas 4.744.677

Inv. Andes S.A. Nicolás Eblen Hirmas 22.288.695 Inv. Los Guindos S.A. Nicolás Eblen Hirmas 4.744.677 Consorcio C. de B. S.A. Francisco Echeverría Valdés 2.759.862

Espinoza Serrano Luis Hernan Luis Espinoza Serrano 11.223

Fundo Mútuo Cruz del Sur Fundación Carmen García Ainardi 418.270

Fundo Mútuo Cruz del Sur Selectivo Carmen García Ainardi 115.244

Inmobiliaria e Inversiones Mirasol ltda. Gonzalo García Huidobro 5.000 Inversiones Koikenes S.A. Gonzalo García Huidobro 50.000

Higor Ortiz Celestino Higor Ortíz Celestino 20.000 Bernal Cueva Amanda Carola Higor Ortíz Celestino 2.526

Fundo Mútuo Penta Acciones Nicolás Ibarra Guzmán 19.233

Fundo Mútuo Penta Evolucion Nicolás Ibarra Guzmán 70.673

Fundo Mútuo Penta Internacional II Nicolás Ibarra Guzmán 2.867

Fundo Mútuo Penta Seleccion Nicolás Ibarra Guzmán 11.713

Fundo Mútuo Penta Seleccion II Nicolás Ibarra Guzmán 2.297

Fundo Mútuo Penta Seleccion Latinoameric Nicolás Ibarra Guzmán 5.887 BBVA Asset Management Administradora General de Fondos S.A.

Juan Gerardo Jofré Miranda 112.246

FM Security Income Juan Gerardo Jofré Miranda 884 Fundo Mútuo Security 9 Juan Gerardo Jofré Miranda 639


Fundo Mútuo Security Acciones Juan Gerardo Jofré Miranda 30.429

Fundo Mútuo Security Balance Juan Gerardo Jofré Miranda 8.534

Fundo Mútuo Security Index Fund Chile Juan Gerardo Jofré Miranda 28.529

Fundo Mútuo Im Trust Acciones Estratégico Aníbal Matte Pérez 23.186

Fundo Mútuo IM TRUST Acciones Indice Chi Aníbal Matte Pérez 6.711

BICE Vida Cia. de Seguros S.A. Tamara Mayol Avetikian 251.065

Cía. de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A.

Tamara Mayol Avetikian 189.645

Cía. de Seguros de Vida Cruz del Sur S.A. Tamara Mayol Avetikian 71.879

De la Cerda Acuña Gustavo Tamara Mayol Avetikian 1.000

Deutsche Securities C. de B. Ltda. Tamara Mayol Avetikian 609.078

Euroamerica AGF S.A. para F M Euroamerica Capital

Tamara Mayol Avetikian 19.908

Euroamerica Seguros de Vida S.A. Tamara Mayol Avetikian 76.603

Fundo Mútuo Euroamerica Chile 18 Tamara Mayol Avetikian 80.470

Fundo Mútuo Euroamerica Proyección A Tamara Mayol Avetikian 35.608

Fundo Mútuo Euroamerica Proyección C Tamara Mayol Avetikian 31.513 Fundo Mútuo Euroamerica Ventaja Local Tamara Mayol Avetikian 64.931 Indigo S.A. Tamara Mayol Avetikian 989.680 Inversiones Megeve Dos Ltda. Tamara Mayol Avetikian 64.076

Inversiones Siegel Ltda. Tamara Mayol Avetikian 95.391

Sarlat S.A. Tamara Mayol Avetikian 1.202.817 Tres Mares S.A. Tamara Mayol Avetikian 776.390 Moneda Renta Variable Chile Fondo De Inversión María Virginia Simoncelli

Gómez 139.000

Moneda S.A. AFI para Fdo. de Inv. Privado Campion

María Virginia Simoncelli Gómez

74.000

Circulo de Funcionarios en retiro Lan Chile Jaime Mora Sepúlveda 100 BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A. Aldo Morales Echeverría 3.970.147 Alianza Adm. de Proy. Finan. S.A. atuando por FIP

Hernán Morales Valdés 24.978

Costa Verde Aeronáutica S.A. Hernán Morales Valdés 90.575.407

Guerrero Yamamoto Gonzalo Hernán Morales Valdés 1.943

Inv. Mineras Del Cantábrico S.A. Hernán Morales Valdés 7.079.095

Inversiones Dona Josefina Ltda. Hernán Morales Valdés 5.558

Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Ltda. Hernán Morales Valdés 17.745.000 Inversiones Proyección y Futuro Ltda. Hernán Morales Valdés 26.461 Ortega Munoz Luis Hernán Morales Valdés 6.212 Sociedad de Inversiones Santa Anita Ltda. Hernán Morales Valdés 45.500 Moroni Blana Javier Alejandro Moroni Blana Javier 1.965


Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa Pablo Muñoz Barraza 8.341.123

Merrill Lynch Corredores de Bolsa SPA Camilo Muñoz Gortari 727.512

Molina y Swett S.A. C. de B. Paulo Buchuk Torres 55.057

Pesce Alloisio Bruno Bruno Pesce Alloisio 14.341

Celfin Capital S.A. C. de B. Mario Pinto Cruz 4.867.112

Reiss Greenwood Sergio Sergio Reiss Greenwood 4.018.576

Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa de Valores Juan Rodríguez Lorca 5.095.617 Balbi Campos Mauricio Jorge Salvatierra Pacheco 2.300

Balbi Campos Miguel Jorge Salvatierra Pacheco 1.480 Fondo de Inversión Privado CCHC-A Jorge Salvatierra Pacheco 24.191

Fondo de Inversión Privado CCHC-C Jorge Salvatierra Pacheco 34.113

Fondo de Inversión Privado CCHC-E Jorge Salvatierra Pacheco 3.400

Fondo de Inversión Privado Red Social Jorge Salvatierra Pacheco 8.440

Soc. Comercial e Inmob. Balbi Ltda. Jorge Salvatierra Pacheco 160.000

Soc. de Inversiones MB Ltda. Jorge Salvatierra Pacheco 12.220

Soc. Comercial e Inmobiliaria JD Ltda. Jorge Salvatierra Pacheco 16.980

Sociedad de Inversiones y Servicios La Construcción

Jorge Salvatierra Pacheco 27.249

Fundo Mútuo Santander A Mario Pavez Verdugo 55.679 Fundo Mútuo Santander Acciones Chilenas Mario Pavez Verdugo 689.799 Fundo Mútuo Santander Acciones Retail y Consumo

Mario Pavez Verdugo 161.001

Fundo Mútuo Santander Acciones Selectas Mario Pavez Verdugo 387.421

Fundo Mútuo Santander B Mario Pavez Verdugo 33.803

Fundo Mútuo Santander C Mario Pavez Verdugo 56.686

Santander D Mario Pavez Verdugo 12.881 Santander PB Agresivo Mario Pavez Verdugo 3.413

Santander PB Conservador Mario Pavez Verdugo 3.308

Santander Sicav Societe Generale Mario Pavez Verdugo 8.874

Munita Cruzat y Claro S.A. C. de B. Ramón Suárez Urrutia 272.540

Tortello Manetti Flavio Alfredo Flavio Tortello Manetti 50

Itaú Chile C. de B. Ltda. Matías Vargas Jiménez 1.455.458 Banco Santander por Cuenta de Inv. Extranjeros Patricio Velasco Baraona 3.574.380 Moneda Corredora de Bolsa Limitada Felipe Velasco Navarro 145.194

J.P. Morgan Chase Bank Patricio Velasco Baraona 9.586.552 AXXDOS S.A. Rodrigo Veloso Castiglione 13.551.636

AXXION S.A. Rodrigo Veloso Castiglione 13.551.637 Santander S.A. C. de B. Elizabeth Vergara Fuentealba 4.381.061

Bolsa Electrónica de Chile Bolsa de Valores Luciano Yerkovic Jara 2.464.416


1.3 De acordo com a individualização precedente, respaldada pela lista de presença e

Registro de Acionistas da Companhia, o número total de ações presentes na Assembléia foi de 320.678.364, representando 94,042% das 340.992.508 ações validamente emitidas pela LAN de uma mesma e única série, todas com direito a voz e voto.

2. CONSTITUIÇÃO DA ASSEMBLÉIA. 2.1 Presidiu a Assembléia o Presidente do Conselho de Administração da LAN, Sr.

Jorge Awad Mehech. 2.2 O senhor Presidente expressou que tendo em vista o número de presentes foi

atingido o quorum legal exigido pela Lei nº18.046 das Sociedades Anônimas (a "Lei") e pelos Estatutos da Companhia para constituir assembléia ordinária de acionistas, especialmente considerando que todos os acionistas presentes tinham as suas ações inscritas no Registro de Acionistas da Companhia, cinco dias úteis antes dessa data, ou seja, em 20 de abril de 2012. Assim, o senhor Presidente declarou constituída a Assembléia de acordo com as disposições da Lei.

2.3 O senhor Presidente prosseguiu afirmando que, em conformidade com as

disposições do Artigo 45 bis do Decreto-Lei nº 3.500, correspondia que os senhores representantes das Administradoras de Fundos de Pensões se identificassem, a fim de registrar na ata a sua determinação por consultas à assembléia.

Foi solicitado aos representantes dessas instituições os seus nomes, assinalando

também a instituição que representavam. Respostas:

Nome do representante Nome da AFP que representa Marco Salin AFP Capital S.A. María del Pilar Sanguineti AFP Cuprum S.A. Fernanda Rodríguez AFP Habitat S.A. Rodrigo Ibáñez AFP Modelo S.A. Marcos Avello AFP Planvital S.A. Claudio Fernández AFP Provida S.A.

3. NOMEAÇÃO DO SECRETÁRIO DA ASSEMBLÉIA. 3.1 Proposição: O senhor Presidente continuou propondo a nomeação como Secretário

da Assembléia o Vice-Presidente Legal da Companhia, Sr. Cristián Toro Cañas.


3.2 Acordo: por unanimidade e aclamação, a Assembléia aprovou a moção do senhor Presidente, concordando em nomear o senhor Cristián Toro Cañas como Secretário da Assembléia.

3.3 Registro: de acordo com o disposto no artigo 45 bis do DL 3.500 o senhor

Secretário deixa expressamente previsto na Ata a aprovação desta moção por parte dos Administradores dos Fundos de Pensões Capital, Cuprum, Habitat, Modelo, Planvital e Provida através de seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.

4. REGISTRO. 4.1 A continuação o senhor Presidente apresentou aos acionistas as seguintes matérias, a

fim de deixá-las registradas na Ata:

(a) A celebração da Assembléia foi acordada pelo Conselho de Administração da LAN em Sessão Extraordinária celebrada no dia 27 de março de 2012, sendo devidamente informada à Superintendência de Valores e Seguros (doravante, a "Superintendência"). Da mesma forma, na mesma data, informou à Comissão de Valores Mobiliários do Brasil e em 28 de março de 2012 à Securities and Exchange Comission dos Estados Unidos da América para a convocação a esta Assembléia.

(b) Os avisos de convocação para a Assembléia foram publicados no jornal La

Tercera de Santiago dos dias 9, 16 e 20 de abril de 2012. (c) Foi enviada a cada um dos acionistas inscritos no Registro de Acionistas da

LAN uma carta informando devidamente os antecedentes desta Assembléia, anexando, uma cópia de uma procuração para se fazer representar, em caso necessário.

(d) Todos os documentos relativos a esta Assembléia permaneceram a

disposição dos senhores acionistas na página de internet da LAN desde a data de publicação do primeiro aviso. Especificamente, cópia do relatório foi colocado a disposição dos acionistas na página www.lan.com e a respectiva URL (Uniform Resource Locator) informada à Superintendência no dia 03 de abril de 2012; as Demonstrações Financeiras, entretanto, estão disponíveis na página www.lan.com desde o dia 14 de fevereiro de 2012 e a respectiva URL foi informada à Superintendência em 04 de abril de 2012.


(e) Também foi informada oportunamente a celebração da presente Assembléia

ao JPMorgan Chase Bank, N.A., na sua condição de banco depositário dos American Depositary Shares da LAN. O JPMorgan Chase Bank, N.A. encaminhou a documentação correspondente a todos os detentores de American Depositary Shares, bem como os Proxy Cards ou solicitações de instrução para votação sobre as matérias que serão tratadas na Assembléia.

(f) Finalmente, deixou registrado que a mesa recebeu as minutas de votação e

outras observações por parte dos seguintes acionistas:

(i) Banco Itaú Chile, em nome dos investidores estrangeiros ao abrigo do capítulo XIV do Compêndio de Normas de Câmbio Internacionais do Banco Central do Chile (doravante, o "Capítulo XIV");

(ii) Itaú Corretora; (iii) Banco Santander Chile, em nome dos investidores estrangeiros ao

abrigo do Capítulo XIV; (iv) Banco do Chile, por conta de terceiros.

5. ACORDO SOBRE PROCEDIMENTO PARA VOTAÇÃO. 5.1 O senhor Presidente assinala que, antes de entrar no exame e aprovação de cada

assunto, nos termos do Artigo 62 da Lei das Sociedades Anônimas e da Norma de Caráter Geral Nº273, deveria submeter-se à decisão dos senhores acionistas a possibilidade de omitir a votação individual de um ou mais assuntos e proceder a respeito deles por aclamação. Para omitir a votação sobre qualquer assunto será necessária a unanimidade dos acionistas presentes.

5.2 Foi informado aos senhores acionistas que conforme a Norma de Caráter Geral N°

273 de 2010 da Superintendência de Valores e Seguros, as matérias devem ser objeto de votação individual.

5.3 Com relação aos assuntos objeto desta Assembléia DIFERENTES da eleição do

Conselho de Administração, os senhores acionistas tinham a opção de escolher votar por meio de cédula OU por Aclamação ou votação de mão levantada. Frisou que para os efeitos da mecânica da Assembléia, sua rapidez e eficiência, é altamente aconselhável proceder por aclamação ou votação de mão levantada para votar cada um dos assuntos DIFERENTES da eleição do Conselho de Administração, o que naturalmente não afeta de maneira alguma o direito dos acionistas de:

1. aprovar o rejeitar o assunto submetido a sua consideração; e 2. deixar registro de sua votação ou de qualquer outra circunstancia atinente ao

assunto em votação.


5.4 Em seguida indicou-se que os senhores acionistas deviam estar cientes de que a escolha do Conselho de Administração da LAN seria feita por meio de cédula, para o qual serão entregues os seguintes documentos:

1. seu comprovante de presença que contém toda a informação específica sobre

as ações que possuem, 2. a cédula que deve ser completada para efetuar a votação. Com estes dois documentos os senhores acionistas procederiam, oportunamente, a votação para eleger os novos Conselheiros da LAN.

5.5 Proposição: a seguir, o senhor Presidente solicitou aos senhores acionistas se

pronunciarem por unanimidade, e assim votar todos os assuntos submetidos a consideração por meio de aclamação.

Acordo: por unanimidade e aclamação a Assembléia aprovou a moção apresentada,

o que significa votação em todas as matérias submetidas à consideração da Assembléia por aclamação.

Registro: de acordo com o disposto no artigo 45 bis do DL 3.500 o senhor Secretário deixa expressamente previsto na Ata da aprovação do processo de votação por parte dos Administradores de Fundo de Pensões Capital, Cuprum, Habitat, Modelo e Planvital Provida através dos seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.

6. REGISTRO DE VOTOS. 6.1 Proposição: o senhor Presidente solicitou à Assembléia sua aprovação para fazer

constar na Ata a forma em que são distribuídos os votos correspondentes aos detentores de ADRs, representados por JPMorgan Chase Bank, N.A. e Banco Santander Chile, conforme as orientações dos mesmos, omitindo em conseqüência mencionar a referida distribuição de cada item da tabela. Além disso, o senhor Presidente lembrou que ficaria registrada a forma em que votaram as Administradoras de Fundos de Pensões presentes.

6.2 Acordo: por unanimidade e aclamação a Assembléia aprovou a moção apresentada,

o que significa deixar registrado na Ata a forma em que os votos são distribuídos aos detentores de ADRs, bem como a forma como votaram os Administradores de Fundos de Pensões presentes.


Secretário deixa expressamente previsto na Ata a aprovação dos registros anteriormente mencionados por parte dos Administradores de Fundo de Pensões Capital, Cuprum, Habitat, Modelo e Planvital Provida através dos seus respectivos


representantes autorizados, já individualizados. 7. LEITURA DE CONVOCAÇÃO E AVISOS PARA A ASSEMBLÉIA. 7.1 Proposição: a fim de prosseguir com a Assembléia, o senhor Presidente solicitou

aos acionistas autorizar a omissão da leitura da citação e avisos de convocação mencionados anteriormente.

7.2 Acordo: por unanimidade e aclamação a Assembléia aprovou a moção do senhor

Presidente, concordando em omitir a leitura da citação e avisos para a convocação desta Assembléia. Assim, a Assembléia não leu esses documentos, assumindo que os mesmos foram expressamente reproduzidos.

7.3 Registro: de acordo com o disposto no artigo 45 bis do Decreto-Lei Nº3.500 de

1980 do Ministério do Trabalho e Previdência Social (doravante, "DL 3500"), o senhor Presidente deixa expressamente previsto na Ata a aprovação desta moção por parte dos Administradores de Fundo de Pensões Capital, Cuprum, Habitat, Modelo e Planvital Provida através dos seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.

8. REVISÃO E APROVAÇÃO DE PROCURAÇÕES. 8.1 A continuação, o senhor Secretário assinalou que estavam disponíveis aos senhores

acionistas presentes a lista de presença à Assembléia e os poderes que lhes foram conferidos para representar os acionistas que não compareceram pessoalmente, os quais constam de escrituras públicas ou de instrumentos privados extensos de acordo com o texto fixado pelo Regulamento da Lei. Assinalou também o senhor Secretário que todos os poderes haviam sido previamente analisados pela LAN, e que não houve comentários por parte de Companhia.

8.2 Proposição: O senhor Presidente solicitou aos acionistas aprovar os poderes

anteriormente mencionados, ou que apresentassem à mesa quaisquer observações ou objeções que considerem pertinentes.

8.3 Acordo: De forma unânime e por aclamação a Assembléia aprovou as procurações

apresentadas pelos acionistas da L A N que não compareceram pessoalmente. Além disso, o senhor Secretário fez constar expressamente que nenhum acionista formulou observações ou objeções, ou solicitou por escrito que as procurações fossem qualificadas.


Secretário deixa expressamente previsto na Ata a aprovação dos poderes por parte dos Administradores dos Fundos de Pensões Capital, Cuprum, Habitat e Provida através de seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.


9. REGISTRO DE PARTICIPAÇÃO DA SUPERINTENDÊNCIA. 9.1 O senhor Presidente solicitou indicar se havia algum delegado da Superintendência

presente. 9.2 Foram identificados como representantes da Superintendência, a Sra.Ximena Jofré e

o Sr. Maurício Vera. 10. REGISTRO DA APROVAÇÃO DE ATAS ANTERIORES. 10.1 O senhor Presidente comunicou aos senhores acionistas que as atas das últimas

assembléias de acionistas da LAN encontravam-se devidamente assinadas pelas pessoas designadas para esse fim e arquivadas junto com os documentos sociais;

(a) A última assembléia ordinária de acionistas, de 29 de abril de 2011; e

(b) A última assembléia extraordinária de acionistas, de 21 de dezembro de 2011.

10.2 Por conseguinte, o senhor Presidente informou a Assembléia que para todos os

efeitos legais, ambas as atas estavam aprovadas. 11. DESIGNAÇÃO DE ACIONISTAS PARA ASSINAR A ATA. 11.1 O senhor Presidente manifestou que, em cumprimento do disposto no artigo 72 da

Lei, seria necessário designar previamente pelo menos três acionistas para que, juntamente com o Presidente do Conselho de Administração e o Secretário da Assembléia assinem a Ata da mesma, a qual conterá as deliberações adotadas e será lavrada com este propósito, e a qual se terá por definitivamente aprovada uma vez inserida no livro de atas e por eles assinada; e para deixar registrado documentadamente os votos emitidos pelos Acionistas quando da votação.

11.2 Proposição: tendo em vista o anterior, e a moção encaminhada à mesa, foi proposta

a designação dos seguintes três acionistas para assinar a Ata e verificar as votações, conforme expressado:

(a) AFP Habitat S.A., por meio de sua procuradora Fernanda Rodríguez;

(b) AFP Cuprum S.A, por meio de sua procuradora María del Pilar Sanguineti; (c) AFP Provida S.A., por meio de seu procurador Claudio Fernández;


11.3 Acordo: de forma unânime e por aclamação a Assembléia aprovou designar aos três acionistas da LAN anteriormente indicados.


Secretário deixa expressamente previsto na Ata a aprovação destas designações por parte dos Administradores dos Fundos de Pensões Capital, Cuprum, Habitat, Modelo, Planvital e Provida através de seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.

12. LEITURA DE TABELA. 12.1 O senhor Secretário fez constar que o Conselho de Administração da LAN

convocou esta Assembléia com o objeto de submeter à consideração dos acionistas os seguintes assuntos:

(a) Aprovação do Relatório, Balanço e Demonstrações Financeiras da LAN,

correspondentes ao exercício finalizado em 31 de dezembro de 2011; (b) Aprovação da distribuição de um dividendo definitivo por conta dos lucros

do exercício de 2011, imputando à referida quantia os dividendos provisórios USS 0,16677 e USS 0,24988 por ação, pagos nos meses de setembro de 2011 e janeiro de 2012, respectivamente;

(c) Fixação das remunerações da Diretoria da LAN para o exercício a encerrar

em 31 de dezembro de 2012; (d) Fixação da remuneração do Conselho de Administração da LAN, e

determinação de seu orçamento, para o exercício a encerrar em 31 de dezembro de 2012;

(e) Nomeação da empresa de auditoria externa da LAN, nomeação de

Avaliadoras de Risco da LAN, e contas sobre os assuntos a que se refere o título XVI da Lei N° 18.046 das Sociedades Anônimas;

(f) Informação sobre custos de processamento, impressão e remessa da

informação a que se refere a Circular N° 1.816 da Superintendência de Valores e Seguros;

(g) Designação do jornal em que as publicações da LAN serão feitas; (h) Outros assuntos de interesse social de competência da Assembléia Ordinária

de Acionistas da LAN; e (i) Eleição do Conselho de Administração da LAN.


13. PALAVRAS DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

13.1 Antes de prosseguir com as matérias submetidas ao conhecimento da Assembléia, o

senhor Presidente dirigiu-se aos acionistas. 13.2 A continuação segue o discurso do senhor Presidente: “Prezados Acionistas,

Nos últimos 18 anos a LAN tem experimentado um sólido e contínuo processo de crescimento e internacionalização de suas operações, posicionando-se como uma empresa importante na aviação mundial, em uma indústria cada vez mais complexa e competitiva. Um grande marco do qual nos sentimos orgulhosos, pois confirma que a estratégia implementada desde 1994, pelos atuais acionistas majoritários, é a correta, e sempre teve uma vocação para o crescimento do mercado e de sua oferta. Desde o início, apostamos na diferenciação do nosso produto, que foi fundamental para a decisão de investir talento, frota e serviço. De ser uma companhia aérea com 13 aeronaves e com operação de passageiros e carga baseada unicamente no Chile, nos tornamos em uma operadora aérea regional, com uma frota de aeronaves modernas que já somam 149 unidades. A diversificação geográfica tem sido fundamental para o nosso processo de expansão. Hoje oferecemos serviço doméstico de passageiros em 5 países-Chile, Peru, Argentina, Equador e Colômbia-, um serviço internacional de passageiros que liga a região com o mundo e uma operação de carga com base em Miami, com uma rede de cobertura que inclui todas as capitais da América do Sul, México e alguns países da América Central e Europa. Neste contexto, o lançamento da nossa nova filial na Colômbia é um dos grandes marcos de 2011, já que nos permitirá participar ativamente do mercado de passageiros colombiano, um dos maiores da região, e ampliar ainda mais nossa oferta em capacidade e conectividade. Além disso, o Brasil sempre esteve entre as prioridades da Companhia e é por isso que celebramos o progresso registrado este ano no processo de parceria com a TAM. Através deste projeto, a partir de 2012 adicionaremos um sexto país, o Brasil, que representa a metade do tráfego aéreo na América do Sul. Esta parceria não só representará um marco na trajetória de crescimento da Companhia, mas também gerará grandes benefícios para nossos clientes em termos de tarifas, conectividade e freqüências.

Potenciar nossas fortalezas associadas à qualidade de serviço, segurança no voo e diversificação de destinos que nos permitiu ganhar a preferência dos nossos clientes na maioria dos países onde operamos. Dos 1,2 milhões de passageiros que a


Companhia transportava em 1994 aumentaram para 22,6 milhões em 2011. Também, contribuímos para o desenvolvimento do mercado de carga aérea na região, promovendo o comércio entre a América Latina, Estados Unidos e Europa. Ao término de 2011 a LAN operava uma frota de 14 aviões de carga, além da carga transportada nos porões de suas aeronaves de passageiros, a estratégia de diferenciação constitui uma vantagem competitiva do modelo de negócios da LAN. Neste negócio o crescimento tem sido exponencial, passando de 124 mil toneladas de carga transportadas anualmente em 1994 para 875.000 em 2011. Tudo isso se reflete no crescimento extraordinário das receitas da Companhia: dos US$318 milhões que relataram em 1993 passou para US$5.718 milhões este ano. Da mesma forma, os lucros cresceram de US$0,3 milhões para US$320 milhões em este período, com uma margem operacional em 2011 de 9,4%. No entanto, o valor de mercado da LAN aumentou exponencialmente, atingindo US$7,920 milhões em dezembro de 2011 estando entre as três companhias aéreas mais valiosas em todo o mundo. Estamos orgulhosos do trabalho realizado nestes anos, não só pelo crescimento do nosso negócio, mas também porque esta Companhia tem feito uma contribuição valiosa para a aviação na América Latina, aumentando o desenvolvimento econômico dos países da região, apoiando projetos de empresas chilenas que estão se globalizado e alcançando níveis de classe mundial. Estamos convencidos de que a LAN está preparada para enfrentar esta nova fase e desafiadora etapa que começa em 2012, ano que marcará a sua entrada definitiva para as grandes ligas do negócio aéreo global. Nisso tem sido crucial a participação e o compromisso de nossa gente. É por isso que eu quero agradecer a cada um de nossos colaboradores, cujo profissionalismo e altos conhecimentos técnicos tem sido fundamentais neste processo. Gostaria também de reconhecer merecidamente a todos os que tornaram possível realizar o sonho de parceria com a TAM para dar nascimento a LATAM. Estou certo de que esta nova grande empresa recompensará com novos e relevantes sucessos a todos os nossos acionistas, funcionários e passageiros."

13.3 A seguir, o senhor Presidente passou a palavra ao Vice-presidente de Finanças

Corporativas da LAN, o Sr. Alejandro de La Fuente, quem fez uma exposição aos senhores acionistas sobre diversos aspectos operacionais e financeiros da LAN durante o ano de 2011. Em sua apresentação, o Sr. De La Fuente mencionou:

(a) Os resultados da indústria durante o ano 2011, impactados pela forte alça no

preço do combustível;

(b) A evolução do tráfego internacional de cargas e passageiros;


(c) Os passageiros e carga transportados pela Companhia em 2011;

(d) Rentabilidade, resultados financeiros e posição financeira da LAN durante o

ano 2011;

(e) Os fatores que impactaram o desempenho da Companhia; (f) O investimento em frota para o ano 2012 e próximos anos;

(g) O estado de Aerovias de Integração Regional, AIRES S.A., após seu

primeiro ano no grupo LAN; as razões para o crescimento no Brasil e para fazê-los com a TAM;

(h) Cifras e antecedentes sobre a LATAM.

14. NOTAS EXPLICATIVAS, BALANÇO E DEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS DA LAN. 14.1 Proposição: para iniciar a discussão dos assuntos submetidos à consideração da

Assembléia, o senhor Presidente submeteu à aprovação da Assembléia as Notas Explicativas, o Balanço, as Demonstrações Financeiras e os Relatórios da Empresa de Auditoria da Companhia, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011:

(a) Ficou registrado que estes documentos já haviam sido enviados à

Superintendência e disponibilizados aos senhores acionistas, conforme indicado anteriormente.

(b) Verifica-se que os lucros do exercício de 2011 totalizaram 320.196.661,47

dólares dos Estados Unidos da América. (c) Em 31 de dezembro de 2011, o patrimônio da Companhia apresenta-se da

seguinte forma, estando todas as cifras expressas em dólares dos Estados Unidos da América (doravante, "Dólares"'):

Capital Emitido 473.906.500,13 Resultados Acumulados 938.195.861,10 Resultado do Exercício 320.196.661,47 Dividendos provisórios sobre lucros do exercício (141.594.972,24) Outras reservas (145.380.039,59) Patrimônio Líquido 1.445.324.010,87


(d) Informou-se aos senhores acionistas que os documentos anteriores foram

previamente aprovados pelo Conselho de Administração para serem publicados e disponibilizados aos acionistas e público em geral.

14.2 Acordo: por aclamação, a Assembléia aprovou as Notas Explicativas, o Balanço, as

Demonstrações Financeiras e os Relatórios da Empresa de Auditoria da Companhia, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.

14.3 Registro:

(a) De acordo com o disposto no artigo 45 bis do DL 3.500 o senhor Secretário

deixa expressamente previsto na Ata a aprovação dos documentos anteriores por parte dos Administradores dos Fundos de Pensões Capital, Cuprum, Habitat, Modelo, Planvital e Provida através de seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.

(b) De acordo com a minuta recebida do Banco Itaú Chile, em nome de

investidores estrangeiros ao abrigo do Capítulo XIV, o senhor Secretário deixa expressamente prevista na Ata que a votação sobre esta matéria foi a seguinte, indicando o número de ações atribuídas a cada opção:

(i) Aprovam: 2.725.987; (ii) Rejeitam: 0; (ii) Abstiveram-se: 2.730.755; (iii) Não votam: 519.703. (c) De acordo com a minuta recebida da Itaú Corretora, o senhor Secretário

deixa expressamente prevista na Ata que a votação sobre esta matéria foi a seguinte, indicando o número de ações atribuídas a cada opção:

(i) Aprovam: 6.124; (ii) Rejeitam: 0; (ii) Abstiveram-se: 0; (iii) Não votam: 1.675.090. (d) De acordo com a minuta recebida do Banco Santander Chile, em nome de


(i) Aprovam: 2.027.110; (ii) Rejeitam: 0; (iii) Abstiveram-se: 17.258: (ii) Não votam: 1.530.012.

(e) De acordo com a minuta recebida do Banco do Chile, em nome de terceiros,


o senhor Secretário deixa expressamente prevista na Ata que a votação sobre esta matéria foi a seguinte, indicando o número de ações atribuídas a cada opção:

(i) Aprovam: 3.388.493; (ii) Rejeitam: 0; (ii) Abstiveram-se: 42.972; (iii) Não votam: 4.104.931. (f) O senhor Secretário fez constar expressamente na Ata, com relação a este

assunto, a maneira em que foram distribuídos os votos dos detentores de ADR, representados por J.P. Morgan Chase Bank N.A. e Banco Santander Chile, indicando o número de ações atribuídas a cada opção:

(i) Aprovam: 2.975.570; (ii) Rejeitam: 824; (iii) Abstiveram-se: 219.019;

(g) Também com relação aos detentores de ADR, ficou expressamente

registrado na Ata que para as ações de voto discricionário o representante designado pelo Conselho de Administraçãoda LAN foi o Sr. Jorge Alberto Awad Mehech, quem neste assunto votou a favor por 6.391.139 ações.

(h) Sem prejuízo dos registros referidos anteriormente o senhor Presidente

informou aos acionistas e deixou expressa constância na Ata que foi amplamente alcançado o quorum previsto na Lei e nos estatutos da LAN para aprovar por aclamação a moção descrita anteriormente, tal qual ocorreu na Assembléia.

15. DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDO DEFINITIVO. 15.1 Nos termos do artigo 79 da Lei das Sociedades Anônimas e dos estatutos da LAN, o

senhor Presidente informou da procedência de distribuir como dividendo definitivo pelo menos 30% dos lucros.

15.2 Conforme indicado na convocação, este dividendo definitivo será imputado aos

lucros do exercício de 2011, sendo contabilizados nesta conta os dois dividendos provisórios distribuídos anteriormente:

(a) De 0,16677 Dólares por ação, pago em setembro de 2011; e,

(b) De 0,24988 Dólares por ação, pago em janeiro de 2012.

15.3 Proposição: o senhor Presidente manifestou que:


(a) a Diretoria da Companhia, na reunião do dia 24 de abril do presente ano, decidiu propor aos senhores acionistas a distribuição de um dividendo definitivo correspondente a 50% dos lucros do exercício de 2011 equivalente a 160.098.330,74 Dólares.

(b) Conforme mencionado anteriormente, a esta quantia de 160.098.330,74

Dólares são imputados os dois dividendos provisórios anteriores no valor de 141.635.532,96 Dólares. Em conseqüência, a quantia a ser efetivamente distribuída aos senhores acionistas, a título deste dividendo, é de 18.461.735,07 Dólares dos Estados Unidos da América ou 0,05414 Dólares dos Estados Unidos da América por ação.

(c) Este dividendo será pago a partir do dia 17 de maio de 2012, nos escritórios

situados na rua Huérfanos No. 770, 22º andar, Santiago, de segunda a sexta-feira das 10:00 às 14:00 horas, mediante cheque ou cheque administrativo nominativo ao acionista. A taxa de câmbio para o dólar dos Estados Unidos da América a considerar, será publicado pelo Banco Central do Chile em 15 de maio de 2012, sob as disposições do previsto no numeral 6 do Capítulo I do Compêndio de Normas de Câmbio Internacionais do Banco Central do Chile. Terão direito a este dividendo todos os acionistas que estejam inscritos no Registro de Acionistas em 11 de maio de 2012.

(d) Nos termos da Circular nº687 de 1987 da Superintendência, foi relatado e

registrado nesta Assembléia as seguintes circunstâncias:

(i) O valor total do dividendo definitivo a pagar é de 160.098.330,74 Dólares;

(ii) Em razão da imputação dos dividendos provisórios j á distribuídos, a quantia a ser efetivamente distribuída aos acionistas, a título deste dividendo, é de 18.461.735,07 Dólares ou 0,05414 Dólares por ação;

(iii) O valor proposto para distribuição equivale a 50% dos lucros do exercício de 2011;

(iv) O valor proposto para distribuição é superior ao mínimo legal obrigatório de 30%;

(v) Os lucros não distribuídos serão mantidos como lucros retidos; e (vi) As contas finais do patrimônio, após a distribuição do dividendo

proposto são as seguintes, todas expressadas em Dólares: Capital Emitido 473.906.500,13 Resultados Acumulados 1.098.295.254,54 Outras reservas (145.380.039,59) Patrimônio Líquido 1.426.821.715,08


15.4 Acordo: por aclamação a Assembléia aprovou a distribuição do dividendo conforme mencionado anteriormente.

15.5 Registro:

(a) De acordo com o disposto no artigo 45 bis do DL 3.500 o senhor Secretário

deixa expressamente previsto na Ata a aprovação de dividendo definitivo por parte dos Administradores dos Fundos de Pensões Capital, Cuprum, Habitat, Modelo, Planvital e Provida através de seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.


investidores estrangeiros sob o Capítulo XIV, o senhor Secretário deixa expressamente prevista na Ata que a votação sobre esta matéria foi a seguinte, indicando o número de ações atribuídas a cada opção:

(i) Aprovam: 5.179.615; (ii) Rejeitam: 2.600; (ii) Abstiveram-se: 274.527; (iii) Não votam: 519.703. (c) De acordo com a minuta recebida da Itaú Corretora, o senhor Secretário




(i) Aprovam: 2.044.368; (ii) Rejeitam: 0; (iii) Abstiveram-se: 0: (ii) Não votam: 1.530.012.



(i) Aprovam: 3.388.631; (ii) Rejeitam: 0; (ii) Abstiveram-se: 42.834;


(iii) Não votam: 4.104.931. (f) O senhor Secretário fez constar expressamente na Ata, com relação a este


(i) Aprovam: 2.850.745; (ii) Rejeitam: 1.150; (iii) Abstiveram-se: 343.518;


registrado na Ata que para as ações de voto discricionário o representante designado pelo Conselho de Administração da LAN foi o Sr. Jorge Alberto Awad Mehech, quem neste assunto votou a favor por 6.391.139 ações.



16. REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA PARA O EXERCÍCIO 2012. 16.1 Primeira Proposição: dando prosseguimento o senhor Presidente manifestou que a

Assembléia deve fixar a remuneração da Diretoria para o exercício de 2012, existindo uma moção no sentido de manter para o referido exercício o mesmo valor fixado pela assembléia ordinária de acionistas anterior, ou seja:

(a) Cada Diretor receberá 24 unidades de fomento a título de remuneração mensal

pelo comparecimento às reuniões; e (b) O Presidente da Diretoria receberá o equivalente a 56 unidades de fomento a

título de remuneração mensal pelo comparecimento às reuniões. 16.2 Primeiro Acordo: por aclamação a Assembléia aprovou as duas remunerações

indicadas anteriormente. 16.3 Primeiro Registro:

(a) De acordo com o disposto no artigo 45 bis do DL 3.500 o senhor Secretário deixa expressamente previsto na Ata a aprovação das remunerações anteriormente mencionadas por parte dos Administradores dos Fundos de Pensões Capital, Cuprum, Habitat, Modelo, Planvital e Provida através de seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.


Será mencionada a votação da AFP Cuprum sobre esta questão no ponto 27.1 da presente ata.







(i) Aprovam: 1.963.363; (ii) Rejeitam: 81.005; (iii) Abstiveram-se: 0: (ii) Não votam: 1.530.012.



(i) Aprovam: 3.384.276; (ii) Rejeitam: 4.355; (ii) Abstiveram-se: 42.834; (iii) Não votam: 4.104.931. (f) O senhor Secretário fez constar expressamente na Ata, com relação a este


(i) Aprovam: 2.791.491; (ii) Rejeitam: 16.465;


(iii) Abstiveram-se: 387.457;

(g) Também com relação aos detentores de ADR, ficou expressamente registrado na Ata que para as ações de voto discricionário o representante designado pelo Conselho de Administração da LAN foi o Sr. Jorge Alberto Awad Mehech, quem neste assunto votou a favor por 6.391.139 ações.



16.4 Além disso, o senhor Presidente destacou que o inciso final do artigo 39 da Lei

estabelece que as despesas da Diretoria devem ser apresentadas nas Notas Explicativas e informadas na Assembléia Ordinária de Acionistas.

16.5 Segunda Proposição: todavia sobre o item anterior o Presidente lembrou aos

acionistas que a referida informação consta nas Notas Explicativas disponibilizadas na página de Internet da LAN (especificamente na página 23 das Contas Anuais em formato de pendrive), razão pela qual existe a moção que propõe omitir sua leitura, tendo-se por expressamente reproduzida a informação relativa às despesas da Diretoria.

16.6 Segundo Acordo: de forma unânime e por aclamação a Assembléia decidiu omitir a

leitura da informação sobre as despesas da Diretoria. Assim, não foi lido na Assembléia o mencionado relatório, tendo-se por expressamente reproduzido e devidamente ciente a Assembléia a respeito deste assunto.

16.7 Segundo Registro: de acordo com o disposto no artigo 45 bis do DL 3.500 o senhor

Secretário deixa expressamente previsto na Ata a aprovação desta omissão por parte dos Administradores dos Fundos de Pensões Capital, Cuprum, Habitat, Modelo, Planvital e Provida através de seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.

17. REMUNERAÇÃO E ORÇAMENTO DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO PARA O EXERCÍCIO 2012. 17.1 Proposição: a seguir o Presidente manifesta que a Assembléia deve fixar a

remuneração e orçamento do Conselho de Administração para o exercício de 2012: (a) Quanto à remuneração dos membros deste Conselho, a Lei estabelece que seu

valor deve ser pelo menos um terço superior à remuneração dos Diretores e que existe uma moção neste sentido de que cada Diretor membro do Conselho


receba 32 unidades de fomento a título de remuneração mensal pelo comparecimento às reuniões do Conselho.

(b) Para os efeitos do funcionamento do Conselho e seus assessores, a Lei

estabelece que seu valor deverá ser no mínimo igual à remuneração anual dos membros do Conselho, existindo uma moção neste sentido para fixar um orçamento de 1.200 unidades de fomento, montante que cumpre com esse requisito.

17.2 Acordo: a Assembléia aprovou por aclamação a remuneração e orçamento

anteriormente propostos. 17.3 Registro:








(i) Aprovam: 1.963.363; (ii) Rejeitam: 81.005; (iii) Abstiveram-se: 0:


(ii) Não votam: 1.530.012.

(e) De acordo com a minuta recebida do Banco do Chile, em nome de terceiros, o senhor Secretário deixa expressamente prevista na Ata que a votação sobre esta matéria foi a seguinte, indicando o número de ações atribuídas a cada opção:








18. DESIGNAÇÃO DE EMPRESA DE AUDITORIA EXTERNA. 18.1 O senhor presidente indicou que correspondia designar uma Empresa de Auditoria

Externa qualificada nos termos da Lei Nº18.045 do Mercado de Valores (doravante, "LMV"), para o exercício da LAN para o ano de 2012.

18.2 Proposição: O Presidente continuou indicando que a Diretoria da LAN, por votação

unânime de seus membros presentes na reunião realizada em 27 de Março de 2012, concordou em endossar a proposta do Conselho de Administração, no sentido de propor a esta Assembléia a designação de quaisquer das firmas PriceWaterhouseCoopers Auditores, Consultores y Cía. Limitada, Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoria y Asesorías Limitada ou Deloitte Auditores y Consultores Limitada como Empresas de Auditoria da Companhia, sujeitos a


recomendação de manutenção da PriceWaterhouseCoopers Auditores, Consultores y Cía. Limitada como a Empresa de Auditoria para o exercício do ano 2012.

A recomendação do Conselho de Administração, feita pela própria Diretoria da LAN,

para manter a PriceWaterhouseCoopers Auditores, Consultores y Cía. Limitada como o auditor externo da Companhia para 2012 baseia-se nas seguintes razões e fundamentos:

1. Em primeiro lugar, estando a companhia em processo de fusão com a TAM

S.A., o custo e a oportunidade de mudar a atual empresa de auditoria, no caso a PriceWaterhouseCoopers Auditores, Consultores y Cía. Limitada, é extremamente elevado e pouco recomendável. A PriceWaterhouseCoopers Auditores, Consultores y Cía. Limitada tem um profundo entendimento da Companhia nas áreas financeira, econômica, jurídica e contábil, e, além disso, o escritório da PricewaterhouseCoopers no Brasil é a empresa de auditoria da TAM S.A., que nesta fase é, sem dúvida, um fator muito útil e relevante no que diz respeito de duas empresas em processo de fusão e que financeira e contabilmente serão consolidadas para fins de demonstrações financeiras após a fusão.

2. A este respeito, como a LAN e a TAM, uma vez concluída a fusão informada

mediante fato relevante em 19 de janeiro de 2011, serão consolidadas financeiramente, de modo que o fato de que a PriceWaterhouseCoopers Auditores, Consultores y Cía. Limitada e sua contraparte no Brasil sejam os atuais auditores externos de ambas as companhias permite evitar custos de aprendizagem e mudanças, bem como um processo de consolidação contábil e financeira mais robusta e eficiente, tendo em conta os deveres de informação financeira periódica deverá cumprir a sociedade resultante da fusão com as autoridades de valores no Chile, Brasil e EUA.

3. Além disso, a LAN e a TAM são empresas que comercializam American

Depositary Recepits ("ADRs") nos Estados Unidos da América, e ao ser ambas atualmente auditadas pela PriceWaterhouseCoopers constituiu uma vantagem significativa, tanto nas práticas e princípios contábeis, como também respeito de duas companhias que encontram-se em processo de integração.

4. Além disso, embora as empresas de Auditoria PriceWaterhouse Coopers, Deloitte e Ernst & Young tenham experiência global em companhias aéreas ao nível do Chile e da região, a PriceWaterhouse Coopers é, sem dúvida, a melhor posicionada sendo atualmente os auditores externos da LAN e da TAM, que são as principais companhias aéreas da América do Sul.


5. Em termos de honorários, horas e recursos disponíveis não existem diferenças

relevantes entre as três empresas de auditoria sugeridas aos acionistas da Companhia. Estima-se que o nível profissional dos auditores das três empresas seriam equivalentes. Mas, certamente, o conhecimento de anos da PriceWaterhouseCoopers Auditores, Consultores y Cía. Limitada dos negócios e atividades da LAN e da TAM permite assumir um processo de auditoria mais rápido e eficiente. Não há dúvida de que as restantes empresas de auditoria propostas têm menos ou nulo conhecimento da LAN, o que implicaria que o seu processo de auditoria a LAN exigiria mais horas e recursos não só para a empresa de auditoria, mas também para os executivos e funcionários da Companhia.

6. Se bem a PriceWaterhouseCoopers Auditores, Consultores y Cía. Limitada

tem sido a auditora externa da LAN nos últimos 15 anos, a independência desta empresa de auditoria é garantida através da política que observa a PriceWaterhouseCoopers a nível internacional de rotar o sócio a cargo do cliente a cada 5 anos.

18.3 Acordo: por aclamação a Assembléia aprovou manter a PricewaterhouseCoopers

como Empresa de Auditoria Externa da LAN para o exercício do ano 2012. Pediu a palavra a Sra. Fernanda Rodriguez Moraga, procuradora da AFP Habitat S.A.,

quem manifesta que, dada a relevância da função de auditoria e por comprometer sua fé pública, a AFP Habitat Rejeitava a nomeação da PricewaterhouseCoopers como empresa de auditoria da sociedade, já que esta companhia foi sancionada pela Superintendência de Valores e Seguros por violações dos regulamentos e do dever de cuidado na auditoria de Empresas La Polar, o que resultou na entrega de informação falsa ao mercado, com conseqüências conhecidas por todos.

Mais tarde, pediu a palavra os representantes das restantes Administradoras de

Fundos de Pensões que expressaram sua oposição à nomeação da PricewaterhouseCoopers como empresa de auditoria da Companhia.

17.4 Registro:

(a) De acordo com a minuta recebida do Banco Itaú Chile, em nome de investidores estrangeiros ao abrigo do Capítulo XIV, o senhor Secretário deixa expressamente prevista na Ata que a votação sobre esta matéria foi a seguinte, indicando o número de ações atribuídas a cada opção:

(i) Aprovam: 5.171.774; (ii) Rejeitam: 10.441; (ii) Abstiveram-se: 274.527;


(iii) Não votam: 519.703. (b) De acordo com a minuta recebida da Itaú Corretora, o senhor Secretário


(i) Aprovam: 6.124; (ii) Rejeitam: 0; (ii) Abstiveram-se: 0; (iii) Não votam: 1.675.090. (c) De acordo com a minuta recebida do Banco Santander Chile, em nome de



(d) De acordo com a minuta recebida do Banco do Chile, em nome de terceiros,


(i) Aprovam: 3.407.381; (ii) Rejeitam: 4.355; (ii) Abstiveram-se: 19.729; (iii) Não votam: 4.104.931. (e) O senhor Secretário fez constar expressamente na Ata, com relação a este



(f) Também com relação aos detentores de ADR, ficou expressamente


(g) Sem prejuízo dos registros referidos anteriormente o senhor Presidente

informou aos acionistas e deixou expressa constância na Ata que foi amplamente alcançado o quorum previsto na Lei e nos estatutos da LAN


para aprovar por aclamação a moção descrita anteriormente, tal qual ocorreu na Assembléia.

18. NOMEAÇÃO DE EMPRESAS DE AVALIAÇÃO DE RISCOS. 18.1 O senhor Presidente informou da necessidade de nomear Empresas de Avaliação de

Risco habilitadas nos termos da LMV, para o exercício da LAN, referente ao ano 2012.

18.2 Proposição: prosseguiu o senhor Presidente manifestando que o Conselho de

Administração da LAN decidiu fazer sua a moção do Comitê de Conselheiros, no sentido de propor a esta Assembléia a escolha de qualquer das seguintes empresas:

(a) Fitch Chile Classificadora de Risco Limitada;

(b) Feller-Rate Classificadora de Risco Limitada; e (c) Classificadora de Risco Humphreys Limitada.

18.3 Acordo: por aclamação a Assembléia aprovou nomear as três Empresas de

Avaliação de Risco supra indicadas para LAN durante exercício referente a 2012. 18.4 Registro:






(i) Aprovam: 6.124;


(ii) Rejeitam: 0; (ii) Abstiveram-se: 0; (iii) Não votam: 1.675.090. (d) De acordo com a minuta recebida do Banco Santander Chile, em nome de













19. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS. 19.1 Conforme o título XVI da Lei, o senhor Presidente manifestou a pertinência de

informar a esta Assembléia sobre as operações da LAN com partes relacionadas. 19.2 Proposição: Informou o senhor Presidente que as referidas operações ajustaram-se

às condições de equidade, similares às que habitualmente prevalecem no mercado, descritas na Nota N° 35 das demonstrações financeiras incluídas nas Notas Explicativas disponibilizadas aos acionistas na página de Internet da LAN (especificamente, nas páginas 125 a 127 das Notas Explicativas em formato pendrive) pelo qual propõe dispensar sua leitura, tendo-se por expressamente reproduzida nesta Assembléia a informação relativa às citadas operações.

19.3 Acordo: por aclamação a Assembléia aprovou a moção do senhor Presidente,

acordando dispensar a leitura das operações com partes relacionadas. Portanto, não foram lidos tais documentos na Assembléia, tendo-se por expressamente reproduzidos e informados a Assembléia sobre este assunto, nos termos da Lei.

19.4 Registro: (a) De acordo com o disposto no artigo 45 bis do DL 3.500 o senhor Secretário

deixa expressamente previsto na Ata a aprovação da omissão da leitura das operações anteriormente mencionadas por parte dos Administradores dos Fundos de Pensões Capital, Cuprum, Habitat, Modelo, Planvital e Provida através de seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.


















20. CUSTOS DA INFORMAÇÃO DESTINADA AOS ACIONISTAS. 20.1 O senhor Presidente prosseguiu informando sobre a pertinência de determinar os

custos a que se refere a Circular N° 1.816 de 2006 da Superintendência, decorrentes do processamento, impressão e envio da informação relacionada com saldos e movimentos acionários dos senhores acionistas a partir do mínimo que estabelece a citada circular, referente a uma informação anual e outra mensal.


20.2 Proposição: A esse respeito, o senhor Presidente assinalou que existe a moção para manter os custos fixados na última assembléia ordinária de acionistas da LAN, ou seja, que a informação requerida pelos acionistas a partir do mínimo que estabelece a referida Circular será de 0,035 unidades de fomento anuais por acionista.


acordando manter os custos da maneira acima referida. 20.4 Registro: (a) De acordo com o disposto no artigo 45 bis do DL 3.500 o senhor Secretário

deixa expressamente previsto na Ata a aprovação das despesas por parte dos Administradores dos Fundos de Pensões Capital, Cuprum, Habitat, Modelo, Planvital e Provida através de seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.



(i) Aprovam: 5.448.901; (ii) Rejeitam: 7.841; (ii) Abstiveram-se: 0; (iii) Não votam: 519.703. (c) De acordo com a minuta recebida da Itaú Corretora, o senhor Secretário






o senhor Secretário deixa expressamente prevista na Ata que a votação sobre


esta matéria foi a seguinte, indicando o número de ações atribuídas a cada opção:

(i) Aprovam: 3.427.110; (ii) Rejeitam: 4.355; (ii) Abstiveram-se: 0; (iii) Não votam: 4.104.931. (f) O senhor Secretário fez constar expressamente na Ata, com relação a este







21. ESCOLHA DO JORNAL PARA EXIBIR AS PUBLICAÇÕES. 21.1 Proposição: O senhor Presidente informou da necessidade de escolher um jornal

para exibir as publicações sociais da LAN, apresentando a moção de manter o jornal La Tercera de Santiago.


escolhendo La Tercera de Santiago para exibir as publicações sociais. 21.3 Registro: (a) De acordo com o disposto no artigo 45 bis do DL 3.500 o senhor Secretário

deixa expressamente previsto na Ata a aprovação do jornal La Tercera por parte dos Administradores dos Fundos de Pensões Capital, Cuprum, Habitat, Modelo, Planvital e Provida através de seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.




(i) Aprovam: 5.436.185; (ii) Rejeitam: 20.557; (ii) Abstiveram-se: 0; (iii) Não votam: 519.703. (c) De acordo com a minuta recebida da Itaú Corretora, o senhor Secretário











registrado na Ata que para as ações de voto discricionário o representante


designado pelo Conselho de Administração da LAN foi o Sr. Jorge Alberto Awad Mehech, quem neste assunto votou a favor por 6.391.139 ações.



22. PRIMEIRO ASSUNTO DE INTERESSE SOCIAL, PRÓPRIO DA

ASSEMBLÉIA ORDINÁRIA: POLÍTICA DE DIVIDENDOS.

22.1 O senhor Presidente manifestou que a seguir seriam considerados diversos assuntos referentes a LAN que devem ser deliberados pela Assembléia, sendo o primeiro deles a política de dividendos da Companhia e certas questões relacionadas com a mesma.

22.2 Proposição: Prosseguindo com sua exposição, o senhor Presidente apresentou a

moção de que a LAN mantenha inalterada sua política de dividendos desde que esta política fora aprovada por última vez na assembléia ordinária de acionistas celebrada em 2011, e que consiste no seguinte, cumprindo com a Circular N° 687 de 1987 da Superintendência de Valores e Seguros:

(a) Os dividendos a distribuir serão, pelo menos, iguais ao mínimo exigido pela

lei, ou seja, 30% dos lucros do respectivo exercício; (b) O anterior não impede que eventualmente possam ser distribuídos

dividendos provisórios acima do mínimo obrigatório mencionado, atendendo as particularidades e circunstâncias de fato que possa verificar a Diretoria no decorrer do ano de 2012;

(c) Até a data desta Assembléia a Diretoria não tem uma proposta para distribuir dividendos provisórios; e,

(d) A Companhia manterá: (i) As medidas de segurança para evitar a cobrança indevida de

dividendos através do Depósito Central de Valores S.A.; e (ii) O procedimento geral para informar e distribuir dividendos.

22.3 Acordo: por aclamação a Assembléia aprovou a política de dividendos da LAN bem como os assuntos relacionados.


deixa expressamente previsto na Ata a aprovação da política de dividendos e matérias relacionadas por parte dos Administradores dos Fundos de Pensões


Capital, Cuprum, Habitat, Modelo, Planvital e Provida através de seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.



(i) Aprovam: 671.568; (ii) Rejeitam: 4.785.174; (ii) Abstiveram-se: 0; (iii) Não votam: 519.703. (c) De acordo com a minuta recebida da Itaú Corretora, o senhor Secretário




(i) Aprovam: 0; (ii) Rejeitam: 2.044.368; (iii) Abstiveram-se: 0: (ii) Não votam: 1.530.012.



(i) Aprovam: 2.000; (ii) Rejeitam: 3.429.291; (ii) Abstiveram-se: 174; (iii) Não votam: 4.104.931. (f) O senhor Secretário fez constar expressamente na Ata, com relação a este


(i) Aprovam: 574.933; (ii) Rejeitam: 2.446.877;


(iii) Abstiveram-se: 173.603;

(g) Também com relação aos detentores de ADR, ficou expressamente registrado na Ata que para as ações de voto discricionário o representante designado pelo Conselho de Administração da LAN foi o Sr. Jorge Alberto Awad Mehech, quem neste assunto votou a favor por 6.391.139 ações.



23. SEGUNDO ASSUNTO DE INTERESSE SOCIAL PRÓPRIO DA

ASSEMBLÉIA ORDINÁRIA: ATIVIDADES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

23.1 O senhor Presidente assinalou a pertinência de dar a conhecer as atividades

desenvolvidas pelo Comitê de Conselheiros da LAN. 23.2 Proposição: O senhor Presidente lembrou aos acionistas que o mencionado relatório

está incluído nas Notas Explicativas disponibilizadas na página de Internet da LAN (especificamente, nas páginas 29 a 33 das Notas Explicativas anuais em formato pendrive), razão pela qual propõe dispensar sua leitura, tendo-se por expressamente reproduzido e aprovado neste ato o relatório sobre as atividades do Conselho de Administração. Informa também que o Conselho de Administração não possui recomendações a serem incluídas nas Notas Explicativas ou descritas nesta Assembléia.

23.3 Acordo: por aclamação a Assembléia aprovou, tanto dispensar a leitura do relatório

sobre as atividades do Conselho de Administração, quanto o conteúdo do mesmo, que está incluído nas Notas Explicativas, conforme informado anteriormente.


deixa expressamente previsto na Ata a aprovação para omitir a leitura do relatório como o próprio conteúdo por parte dos Administradores dos Fundos de Pensões Capital, Cuprum, Habitat, Modelo, Planvital e Provida através de seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.


investidores estrangeiros ao abrigo do Capítulo XIV, o senhor Secretário deixa expressamente prevista na Ata que a votação sobre esta matéria foi a


seguinte, indicando o número de ações atribuídas a cada opção: (i) Aprovam: 671.568; (ii) Rejeitam: 4.785.174; (ii) Abstiveram-se: 0; (iii) Não votam: 519.703. (c) De acordo com a minuta recebida da Itaú Corretora, o senhor Secretário





(e) De acordo com a minuta recebida do Banco do Chile, em nome de




(i) Aprovam: 574.933; (ii) Rejeitam: 2.446.877; (iii) Abstiveram-se: 173.603;






24. TERCEIRO ASSUNTO DE INTERESSE SOCIAL PRÓPRIO DA

ASSEMBLÉIA ORDINÁRIA: ADOÇÃO DE NORMAS CONTÁBEIS IFRS. 24.1 O senhor Presidente deu prosseguimento explicando que, em razão do disposto na

Circular N° 1.945 de 2009 da Superintendência, se faz necessário que nesta Assembléia se informe aos acionistas sobre a política utilizada para a determinação do lucro líquido a ser distribuído, correspondente aos demonstrativos financeiros de 2012. A circular antes citada estabelece que para a determinação deste lucro a considerar para o cálculo dos dividendos, a administração poderá efetuar, no item "Lucros (perdas) atribuíveis aos detentores de instrumentos de participação no patrimônio líquido da controladora", apresentado na Demonstração de Resultados Integrais, todos os ajustes necessários para fixar uma base sobre o lucro realizado a ser distribuído. Conforme foi acordado e aplicado para a elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2011, decidiu-se não fazer ajustes no item indicado; e,

24.2 Proposição: O senhor Presidente submeteu à aprovação dos acionistas a política

utilizada para a determinação do lucro líquido a ser distribuído referente às demonstrações financeiras do ano 2011 por parte da Companhia.

24.3 Acordo: a Assembléia aprovou por aclamação os itens informados. 24.4 Registro: (a) De acordo com o disposto no artigo 45 bis do DL 3.500 o senhor Secretário

deixa expressamente previsto na Ata a aprovação dos pontos informados por parte dos Administradores dos Fundos de Pensões Capital, Cuprum, Habitat, Modelo, Planvital e Provida através de seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.



(i) Aprovam: 671.568; (ii) Rejeitam: 4.785.174; (ii) Abstiveram-se: 0;


(iii) Não votam: 519.703. (c) De acordo com a minuta recebida da Itaú Corretora, o senhor Secretário









(i) Aprovam: 574.933; (ii) Rejeitam: 2.446.877; (iii) Abstiveram-se: 173.603;




informou aos acionistas e deixou expressa constância na Ata que foi amplamente alcançado o quorum previsto na Lei e nos estatutos da LAN


para aprovar por aclamação a moção descrita anteriormente, tal qual ocorreu na Assembléia.

25. ELEIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

25.1 A continuação, o presidente assinalou que efetuaria a eleição do Conselho de

Administração da LAN, e que conforme o artigo 8º do Estatuto Social da LAN, o Conselho de Administração terá um período de dois anos e sendo eleitos neste evento todos os membros do Conselho de Administração.

25.2 Questões de Procedimento: O senhor Secretário interveio para clarificar

determinados aspectos administrativos da eleição do Conselho de Administração, e descreveu como segue:

(a) Afirmou que, conforme acordado anteriormente nesta Assembléia efetuará

esta votação por cédula. (b) Foi reiterado aos acionistas que lhes entregariam os seguintes documentos: (i) Sua presença no momento de registrar nesta Assembléia, constando

toda a informação específica sobre as ações que possuem; (ii) A cédula que deve ser preenchida para fazer a votação, e

(c) Para provar absoluta clareza a respeito, o senhor Secretário estava lembrou e reiterou aos senhores acionistas as seguintes instruções para votar: (i) Para votar na eleição de diretores só pode usar a cédula entregue; (ii) Cada ação vale por um voto; (iii) Cada acionista deve usar uma cédula de papel, preenchendo os

campos obrigatórios: nome e RUT do acionista, o nome e RUT do procurador, indicar se é ou não controlador, a distribuição de ações em um ou mais candidatos, e a assinatura do acionista ou seu representante;

(iv) A cédula deverá ser preenchida com clareza; (v) Para votar para um candidato, deve-se indicar o número de ações

votadas no lado direito do nome do candidato respectivo: não é suficiente indicar percentagens, o número deve ser escrito com clareza;

(vi) Pode-se votar em mais de um candidato, indicando em cada caso o número de ações votadas: como indicado acima, deve-se preencher o lado direito de cada candidato com o número de ações que lhe foram atribuídas;

(vii) No canto inferior direito da cédula, deve constar: (1) Total de ações votadas: isto é, o número de ações que votadas em

favor de cada candidato; (2) Total de ações NÃO votadas: isto é, as ações do acionista que não


é atribuído a qualquer candidato, e (3) Total de ações do acionista: a soma dos dois números anteriores.

Agradecemos verificar estes números com cuidado para evitar qualquer erro ou confusão;

(viii) Se na cédula o acionista indicar mais ações do que possui, o voto será nulo;

(ix) Se a cédula não indicar nenhum número, o voto será branco e não será contabilizado para qualquer candidato;

(x) Se na cédula vota-se por uma pessoa que não seja candidato, o voto será nulo;

(xi) Se a cédula não for assinada, o voto será nulo.

25.3 Candidatos Independentes: (a) O senhor Secretário deixou registrado na Ata que, em conformidade com os

procedimentos e prazos previstos no artigo 50 bis da Lei, a LAN recebeu corretamente e dentro dos termos legais as nomeações e posteriores declarações para o cargo de Conselheiro independente das seguintes pessoas:

(i) Jorge Alberto Awad Mehech, nomeado pelo acionista Sergio Reiss. (ii) Bernardo Fontaine Talavera, nomeado pelos acionistas Tres Mares

S.A., Indigo S.A. y Sarlat S.A.; (iii) Juan Gerardo Jofré Miranda, nomeado pelos acionistas AFP Cuprum; (iv) José Enrique Fernández Larrañaga, nomeado pelo acionista AFP

Cuprum; (v) Jorge Salvatierra Pacheco, nomeado pelo acionista AFP Cuprum; e (vi) Nicolás Majluf Sapag, nomeado pelo acionista AFP Habitat. (b) O senhor Secretário prosseguiu indicando que em relação às nomeações de

candidatos para o cargo de Conselheiro independente, havia registrado que essas propostas, tal como estabelecido no artigo 50 bis da Lei de Sociedades Anônimas e na Circular nº 1956 emitida pela Superintendência, foram feitas dentro do prazo legal por acionistas que possuem 1% ou mais das ações da Companhia, e que as declarações de cada um dos candidatos assinalados também foram apresentadas dentro do prazo e conforme previsto no referido artigo 50 bis da Lei nº18.046 e da Circular nº 1956 da Superintendência de Valores e Seguros.

25.4 Outros Candidatos ao Conselho de Administração: (a) O senhor Secretário observou que, em relação a outros candidatos para esta

eleição, outros acionistas nomearam os seguintes candidatos:


(i) José Cox Donoso; (ii) Juan José Cueto Plaza;

(iii) Carlos Heller Solari. (iv) Ramón Eblen Kadis; y (v) Darío Calderón González. (b) Em seguida, o presidente solicitou aos senhores acionistas que indicassem se

gostariam de nomear outros candidatos para o Conselho de Administração da LAN.

(c) Na ausência de qualquer moção por parte dos acionistas, o senhor Presidente

indicou que deixaria registrada essa circunstância na Ata e, portanto, a escolha que seria feita em seguida, considerariam apenas as 11 pessoas listadas anteriormente pelo senhor Secretário:

(i) Darío Calderón González; (ii) José Cox Donoso; (iii) Juan José Cueto Plaza; (iv) Carlos Heller Solari; (v) Ramón Eblen Kadis; (vi) Jorge Alberto Awad Mehech. (vii) Bernardo Fontaine; (viii) Juan Gerardo Jofré Miranda; (ix) José Enrique Fernández Larrañaga; (x) Jorge Salvatierra Pacheco; y (xi) Nicolás Majluf Sapag.

25.5 Eleição: (a) O senhor Secretário disse que chamaria um por um aos acionistas ou seus

representantes para que fossem até a mesa para entregar a sua cédula, de acordo com a ordem indicada no registro de presença que foi preparada prévio ao início da Assembléia, concordando outorgar uma breve pausa de 15 minutos para que os senhores acionistas ou seus procuradores possam preencher suas cédulas, e então proceder com a chamada.

(b) O senhor Secretário solicitou que os três acionistas anteriormente nomeados

para assinar a Ata comparecessem à mesa para participar e assinar a Ata de escrutínio. Aproximou-se da mesa a representante da AFP Habitat, Fernanda Rodriguez.

(c) Posteriormente, o senhor Secretário leu um por um os nomes incluídos no

registro de presença, e cada um dos acionistas ou seus representantes compareceram a mesa e colocaram as cédulas respectivas para a eleição do


Conselho de Administração. (d) Uma vez que os acionistas finalizaram a entrega de todas as cédulas de

votação, o senhor Secretário procedeu à leitura dos votos, um por um em voz alta indicando o nome do acionista, o número de ações votadas e os candidatos a favor dos quais foram votadas tais ações, fazendo menção daquelas ações correspondentes aos controladores, logo foram feitos os cálculos aritméticos para contabilizar os votos recebidos por cada um dos onze candidatos ao Conselho de Administração.

25.6 Resultados: (a) Após a contagem dos votos, o senhor. Secretário, em seguida, indicou o

nome de cada candidato e o número de votos recebidos por cada um deles: (i) Carlos Heller Solari 35.093.303 (ii) Bernardo Fontaine Talavera 33.506.662 (iii) Ramon Eblen Kadis 32.585.496 (iv) Jorge Alberto Awad Mehech 32.231.547

(vii) Juan José Cueto Plaza 30.040.809 (viii) Jose Cox Donoso 29.656.482 (ix) Darío Calderón González 27.062.855 (x) Juan Gerardo Jofré Miranda 21.557.376 (xi) Jorge Salvatierra Pacheco 18.563.461 (xii) Nicolás Majluf Sapag 12.136.835 (xiii) Jose Enrique Fernandez Larrañaga 328.698

(b) O senhor Presidente declarou que apurados os resultados acima, foram

eleitos os seguintes Conselheiros por um período de dois anos, as seguintes pessoas:

(i) Carlos Heller Solari (ii) Bernardo Fontaine Talavera (iii) Ramon Eblen Kadis (iv) Jorge Alberto Awad Mehech (v) Juan José Cueto Plaza (vi) Jose Cox Donoso (vii) Darío Calderón González (viii) Juan Gerardo Jofré Miranda (ix) Jorge Salvatierra Pacheco

25.7 Registros para Efeitos de Eleição: Efeitos de registros da eleição para: Em

conformidade com as diversas leis e resoluções adotadas nesta Assembléia, o senhor Secretário deixou registrado as seguintes matérias:


(a) Apesar de ter ido à Assembléia e registrado sua presença como indicado na

lista da Ata, os seguintes acionistas não entregaram sua cédula de votação para a eleição do Conselho de Administração, de modo que suas ações não foram votadas ou calculadas para estes efeitos:

(i) Flavio Alfredo Tortello Manetti; (ii) Itaú Chile Corredora de Bolsa; (iii) Gonzalo García Huidobro; (iv) Luis Hernán Espinoza Serrano; (v) Ricardo Chaud Nazer. (b) Durante a leitura dos votos, foi declarado expressamente que o Sr.Hernan

Morales Valdés compareceu em nome das ações dos controladores da LAN, através das empresas Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A. e Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Limitada, e os seus votos foram distribuídos da seguinte forma, indicando a continuação o diretor pelo qual votou e o número de ações votaram em seu favor:

(1) José Cox Donoso: 28.800.000; (2) Juan José Cueto Plaza: 29.200.000; (3) Darío Calderón González: 25.760.154; (4) Ramón Eblen Kadis: 31.750.000. (c) De acordo com o disposto no artigo 155 do DL 3.500, o senhor Secretário

deixa expressamente registrada na Ata a votação das Administradoras de Fundos de Pensões, indicando a continuação o nome de cada uma delas, o fundo específico acionista, o Conselheiro por qual votaram e o número de ações votadas em seu favor:

(i) Administradora de Fundos de Pensões Capital S.A.: (1) Juan Gerardo Jofré Miranda: 8.484.770; (2) Jorge Salvatierra Pacheco: 3.636.330. (ii) Administradora de Fundos de Pensões Cuprum S.A.:

(1) Juan Gerardo Jofré Miranda: 367.437; (2) José Enrique Fernández Larrañaga: 1.000; (3) Jorge Salvatierra Pacheco: 4.412.975.

(iii) Administradora de Fundos de Pensões Habitat S.A.:

(1) Nicolás Majluf Sapag: 10.913.745. (iv) Administradora de Fundos de Pensões Modelo S.A.:

(1) Jorge Salvatierra Pacheco: 254.323. (v) Administradora de Fundos de Pensões Planvital S.A.:

(1) Juan Gerardo Jofré Miranda: 1.561.615;


(vi) Administradora de Fundos de Pensões Provida S.A.:

(1) Juan Gerardo Jofré Miranda: 9.647.793; (2) Jorge Salvatierra Pacheco: 9.647.792.

(d) O senhor Secretário deixa expressamente prevista na Ata que a votação do

Banco Itaú Chile, em nome de investidores estrangeiros ao abrigo do Capítulo XIV foi a seguinte, indicando o nome do candidato pelo qual votaram e o número de ações que lhe atribuíram: (i) Darío Calderón González: 321.676; (ii) José Cox Donoso 321.668; (iii) Juan José Cueto Plaza: 321.668; (iv) Carlos Heller Solari: 321.668; (v) Ramón Eblen Kadis: 321.668; (vi) Jorge Alberto Awad Mehech: 321.668; (vii) Bernardo Fontaine: 321.668; (viii) Juan Gerardo Jofré Miranda: 321.668; (ix) José Enrique Fernández Larrañaga: 321.668; (x) Jorge Salvatierra Pacheco: 321.668;

(xi) Nicolás Majluf Sapag: 321.668;

(e) O senhor Secretário fez constar expressamente na Ata que a votação do Banco Santander Chile em nome de investidores estrangeiros sob o capítulo XIV foi o seguinte, indicando o nome do candidato e o número de ações que lhe foram atribuídas: (i) Darío Calderón González: 185.890; (ii) José Cox Donoso: 185.890; (iii) Juan José Cueto Plaza: 185.890;

(iv) Não votam: 3.016.710. (f) O senhor Secretário deixa expressamente registrado na Ata que a votação do

Banco do Chile para terceiros foi a seguinte, indicando o nome do candidato pelo qual eles votaram e o número de ações que lhe foram atribuídas:

(i) Darío Calderón González: 6.032; (ii) José Cox Donoso: 6.030; (iii) Juan José Cueto Plaza: 6.030;

(iv) Carlos Heller Solari: 6.030; (v) Ramón Eblen Kadis: 6.030; (vi) Jorge Alberto Awad Mehech: 6.030; (vii) Bernardo Fontaine: 6.030; (viii) Juan Gerardo Jofré Miranda: 6.030; (ix) José Enrique Fernández Larrañaga: 6.030.

(g) O senhor Secretário fez constar expressamente na Ata, com relação a este


assunto, a maneira em que foram distribuídos os votos dos detentores de ADR, representados por J.P. Morgan Chase Bank N.A. e Banco Santander Chile, indicando o número de ações atribuídas a cada candidato: (i) Darío Calderón González: 304.594; (ii) José Cox Donoso: 304.594; (iii) Juan José Cueto Plaza: 304.595; (iv) Jorge Alberto Awad Mehech: 6.391.139; (v) No votadas: 2.281.630.

25.8 Como "Apêndice 1" à presente Ata foi anexada a Ata de Escrutínio assinada após a

votação e contagem dos votos pelos Srs. Presidente, Secretário e os três acionistas designados previamente para assinar esta ata.

26. APROVAÇÃO DESTA ATA E REDUÇÃO DA ESCRITURA PÚBLICA.

26.1 O senhor presidente assinalou que, sob as disposições do artigo 72 parágrafo

terceiro da Lei, a Ata desta Assembléia será considerada aprovada a necessidade de cumprir outras formalidades posteriores, uma vez que ela seja assinada pelo Presidente, Secretário da Assembléia e dos três acionistas designados para este efeito.

26.2 Proposição: O senhor Presidente propôs a esta Assembléia autorizar indistintamente

os senhores Cristián Toro Cañas, Maria del Pilar Duarte Peña e Ignacio Bunster González para reduzir a escritura pública toda ou parte da Ata desta Assembléia.

26.3 Acordo: Por unanimidade e aclamação, a Assembléia aprovou capacitar às pessoas

anteriormente nomeadas para realizar a redução da escritura pública nesta Ata. 26.4 Registro: de acordo com o disposto no artigo 45 bis do DL 3.500 o senhor

Secretário deixa expressamente previsto na Ata a aprovação desta designação por parte dos Administradores dos Fundos de Pensões Capital, Cuprum, Habitat, Modelo, Planvital e Provida através de seus respectivos representantes autorizados, já individualizados.

27. ENCERRAMENTO DA ASSEMBLÉIA. 27.1 Finalmente, o senhor Presidente ofereceu a palavra no caso que algum acionista

tivesse alguma observação. Pediu a palavra, Maria del Pilar Sanguineti, em representação da AFP Cuprum manifestando que deixava registrada a sua rejeição à remuneração do Conselho de Administração assinalando o seguinte: Rejeitamos a proposta sobre a remuneração do Conselho de Administração porque esta está longe dos padrões do mercado e não é consistente com nossa política de governanças corporativas.


27.2 Às 13:00 horas, e não havendo outras matérias a tratar, o senhor Presidente encerrou a Assembléia.

Jorge Awad Mehech Presidente

Cristián Toro Cañas Secretário

Fernanda Rodríguez M. Rut N°

María del Pilar Sanguineti U. Rut N°

Claudio Fernández S. Rut N°