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WHIRLPOOL S.A.
Av. Nações Unidas, n.º 12.995, 32º andar
São Paulo – SP
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 59.105.999/0001-86
NIRE 35300035011
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 1º DE NOVEMBRO DE 2018
DATA, HORA E LOCAL: 1º de novembro de 2018, às 11 horas, na sede da Companhia, na
Avenida das Nações Unidas, nº 12.995, 32º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo. MESA: Presidente: João Carlos Costa Brega; Secretária: Maria Cristina Cescon.
PRESENÇA: Os acionistas da Companhia representando mais de 2/3 do capital votante.
Presentes, ainda, o Sr. Antonio Mendes, membro do Conselho de Administração da
Companhia; o Sr. Bernardo Ribeiro dos Santos Gallina, Diretor de Relação com os
Investidores; o Sr. Paulo Domingos Mileo Miri, Diretor de Vendas, Logística, Marketing,
Procurement, Qualidade e Tecnologia da Unidade Eletrodoméstico; e os Srs. Marcelo Curti e
Massao Fábio Oya, membros do Conselho Fiscal. CONVOCAÇÃO: Editais de Convocação
publicados nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos dias 16,
17 e 18 de outubro de 2018. ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e votar a respeito da
seguinte ordem do dia: (I) aprovação da reforma do Estatuto Social da Companhia para excluir
do objeto social as atividades desenvolvidas pela unidade de negócios de compressores e
soluções de refrigeração (“Unidade Embraco”) em decorrência da contribuição pela
Companhia da Unidade Embraco ao capital social de controlada da Companhia, bem como
alterar ou excluir do Estatuto Social disposições relativas à operação da Unidade Embraco, que
deixarão de ser exercidas diretamente pela Companhia, nos termos da proposta de reforma do
estatuto social preparada e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em
reunião realizada em 11 de outubro de 2018 (“Proposta da Administração”); e (II) em
razão da renúncia do Sr. ARMANDO ENNES DO VALLE JUNIOR, eleição da Sra.
ANDREA NEVES CLEMENTE HAND ao cargo de membro do Conselho de Administração
como sua substituta para completar o mandato de membro do Conselho de Administração
vigente a partir de 1º de novembro de 2018 até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia
que aprovar as contas do exercício que se encerrar em 31 de dezembro de 2020.
DELIBERAÇÕES: Os Acionistas aprovaram, por maioria de votos, sendo 1.020.503.659 a
favor, 329.800 contrários e nenhuma abstenção (I) a reforma do Estatuto Social da
Companhia para excluir do objeto social as atividades relacionadas à Unidade Embraco, nos
termos da Proposta da Administração da Companhia, com a alteração dos Artigos 2º, 11, 12,
13, 14, 16, 17 e 20 do Estatuto Social, que passarão a viger com as seguintes novas redações:
“ARTIGO 2°: A Companhia tem por objeto: (a) a indústria, o comércio, a importação, a
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exportação, a consignação, a locação e a representação de produtos metalúrgicos, químicos,
saneantes domissanitários, elétricos, eletrônicos, gabinetes modulados, combinados
multifuncionais, artigos, utensílios, recipientes e acessórios para casa ou cozinha, outros
bens de consumo, produtos alimentícios, e, especialmente, máquinas e aparelhos de todos os
tipos para uso doméstico e comercial, próprios ou de terceiros, tais como, mas não limitados
a: I- refrigeradores, congeladores, refrigeradores- congeladores, aparelhos de ar
condicionado, fabricadores de gelo, fogões, lavadoras de pratos, trituradores de lixo,
compactadores de lixo, aspiradores de pó, lavadoras, secadoras de roupas e fornos de micro-
ondas; e II- máquinas, equipamentos, ferramentas, componentes, peças, matérias-primas e
insumos relacionados a tais produtos, inclusive óleo lubrificante acabado; (b) a prestação
dos seguintes serviços, direta ou indiretamente: I - instalação, manutenção, assistência
técnica, desenvolvimento, projetos, conservação e reparos de, incluindo mas não limitado a,
produtos e peças elétricas, eletrônicas, hidráulicas, metalúrgicas, químicas e de ferro,
pintura e construção em geral e consultoria orçamentária acerca de tais serviços, bem como
o fornecimento de recursos materiais e humanos para a prestação de serviços em geral,
inclusive a prestação de serviços auxiliares às áreas de segurança, saúde, lazer, do cotidiano
e do bem estar das pessoas e da família; II- fornecimento de informações digitalizadas na
forma de dados, texto, áudio e vídeo, para distribuição; administração de bancos e dados,
próprios ou de terceiros; comercialização e veiculação de publicidade; intermediação no
comércio de produtos e serviços, bem como a comercialização de assinaturas por meio
eletrônico, todos por meio de redes de computadores on line e outros meios de comunicação
on line, todo e qualquer relacionamento com o usuário final decorrente das atividades da
Companhia; e III - o suporte operacional entre seguradoras que oferecem serviços de seguros
e organizações varejistas; e (c) a concessão e a administração de franquias empresariais
para a exploração de quaisquer das atividades descritas neste Artigo. § 1° - A Companhia
poderá, ainda, participar, na qualidade de sócia ou acionista, em outras empresas. § 2° - É
vedada a realização pela Companhia, suas controladas e coligadas, de contribuições e
doações a campanhas eleitorais de partidos políticos ou indivíduos. (...) ARTIGO 11: A
Diretoria será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 6 (seis) Diretores, Acionistas
ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, e cujo prazo de gestão
não será superior a 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. ARTIGO 12: A Diretoria terá a
seguinte estrutura de cargos: (a) 1 (um) Diretor será designado Diretor Presidente; (b) 1 (um)
Diretor será designado Diretor Vice-Presidente e, além de suas atividades executivas, ficará
encarregado da função de Relações com Investidores; (c) de 1 (um) a 4 (quatro) Diretores,
designados Diretores Vice-Presidentes, dedicados à consecução das atividades relacionadas
ao objeto social da Companhia. ARTIGO 13: No caso de vaga do Diretor Presidente ou de um
Diretor Vice-Presidente, o substituto será eleito pelo Conselho de Administração, podendo,
no entanto, não ser preenchida a vaga, desde que os Diretores Presidente ou Vice-Presidentes
remanescentes satisfaçam o mínimo de 3 (três) Diretores exigidos pelo Artigo 11 deste
Estatuto. ARTIGO 14: Nas ausências temporárias do Diretor Presidente, o Diretor Vice-
Presidente responsável pela função de Relação com Investidores atuará como substituto. Nas
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ausências temporárias de qualquer Diretor Vice-Presidente, competirá ao Diretor Presidente
indicar qual Diretor Vice-Presidente será o substituto. (...) ARTIGO 16: O Diretor Presidente
se reportará ao Presidente do Conselho de Administração, e terá o dever de administrar e ser
responsável por todas as atividades sociais e operações da Companhia e ainda coordenar e
ser responsável pelas atividades dos demais Diretores Vice-Presidentes. ARTIGO 17: Os
demais Diretores Vice-Presidentes assistirão o Diretor Presidente e com ele cooperarão na
administração da Companhia. (...) ARTIGO 20: O Conselho Consultivo, quando instalado,
será composto de 3 (três) a 6 (seis) membros independentes, um dos quais será nomeado
Presidente, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, com mandato não superior
a 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, ao qual competirá aconselhar a Administração nas suas
atividades, em especial, com relação aos temas de ordem econômica, de mercado interno e
externo, política, gestão, entre outros. §1° - Ocorrendo vaga, poderá o Conselho de
Administração nomear substituto para completar o mandato em curso. §2° - A verba
remuneratória do Conselho Consultivo será fixada pelo Conselho de Administração. §3° - O
Conselho Consultivo reunir-se-á até 4 (quatro) vezes ao ano, para analisar os negócios da
Companhia. (...)”. (I.A) em virtude das alterações ao Estatuto Social ora aprovadas, os
acionistas deliberaram pela consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar
com a redação constante do Anexo I à presente Ata; (I.B) consignar que, nos termos dos
artigos 136, inciso VI e 137 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), em razão da mudança do objeto
social da Companhia, os acionistas dissidentes da deliberação do item (I) acima, seja por
manifestação de voto contrário, abstenção ou não comparecimento, farão jus ao direito de
retirada em relação à totalidade de suas ações. (I.B.I) nos termos do artigo 137, §1º, da Lei das
S.A., o direito de retirada será assegurado aos acionistas proprietários de ações ordinárias e
preferenciais de emissão da Companhia, das quais, comprovadamente, eram titulares no
encerramento do pregão do dia 16 de outubro de 2018 - data da publicação do edital de
convocação desta assembleia, e que tenham mantido a titularidade de suas ações
ininterruptamente até a data do exercício de tal direito; (I.B.II) aqueles que exercerem o
direito de recesso farão jus, a título de reembolso, do montante de R$ 1,58 (um real e cinquenta
e oito centavos) por ação da Companhia, calculado com base no valor do patrimônio líquido da
ação da Companhia em 31 de dezembro de 2017, conforme demonstrações financeiras da
Companhia aprovadas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 27 de abril de 2018;
(I.B.III) os acionistas dissidentes deverão, sob pena de decadência, exercer seu direito de
recesso no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da publicação da presente assembleia,
conforme orientações a serem divulgadas em aviso aos acionistas pela Companhia com os
prazos e procedimentos aplicáveis ao direito de recesso. O pagamento do valor do reembolso
será realizado pela Companhia no prazo de até 30 (trinta) dias após o término do prazo para o
exercício do direito de retirada, ressalvado o direito da Companhia de solicitar o levantamento
de balanço especial, nos termos do artigo 45, § 2.º, da Lei das S.A.; (II) em razão da renúncia
do Sr. ARMANDO ENNES DO VALLE JUNIOR, os Acionistas aprovaram, por
unanimidade de votos, sendo 1.020.503.659 a favor, 329.800 abstenções e nenhum voto
contrário, a eleição da Sra. ANDREA NEVES CLEMENTE HAND ao cargo de membro do
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Conselho de Administração como sua substituta para completar o mandato de membro do
Conselho de Administração vigente a partir de 1º de novembro de 2018 até a Assembleia Geral
Ordinária da Companhia que aprovar as contas do exercício que se encerrar em 31 de dezembro
de 2020; (II.A) A posse da Sra. ANDREA NEVES CLEMENTE HAND como membro
independente do Conselho de Administração da Companhia fica condicionada (i) à
apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; e (ii) à
assinatura de termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia. (III) Ficam os
administradores autorizados a praticar todos os atos necessários à implementação das
deliberações aprovadas na presente Assembleia. (IV) Fica consignado que foi autorizada a
lavratura desta Assembleia Geral na forma de sumário e a sua publicação com omissão das
assinaturas dos Senhores Acionistas, conforme faculta o artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei
das S.A. As publicações da Ata desta Assembleia serão efetuadas nos jornais Valor Econômico
e Diário Oficial do Estado de São Paulo. ENCERRAMENTO E LAVRATURA: Nada mais
havendo a tratar, foi lavrada a presente ata que foi por todos os presentes assinada. A
manifestação de voto apresentada foi autenticada pela mesa e arquivadas na sede social da
Companhia. São Paulo, 1º de novembro de 2018. MESA: João Carlos Costa Brega –
Presidente, Maria Cristina Cescon - Secretária. Conselheiros Presentes: João Carlos Costa
Brega e Antonio Mendes. Diretores Presentes: Bernardo Ribeiro dos Santos Gallina -
Diretor de Relação com os Investidores; e o Paulo Domingos Mileo Miri - Diretor de Vendas,
Logística, Marketing, Procurement, Qualidade e Tecnologia da Unidade Eletrodoméstico.
Membros do Conselho de Fiscal: Marcelo Curti e Massao Fábio Oya. Acionistas
Presentes: WHIRLPOOL DO BRASIL LTDA., BRASMOTOR S.A., WHIRLPOOL
CSA HOLDINGS S.A. R.L, NORIO SUZAKI, CLUBE DE INVESTIMENTO
ARCADIA e WERNER MUELLER ROGER.
MESA:
_________________________________
João Carlos Costa Brega
Presidente
_________________________________
Maria Cristina Cescon
Secretária
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[Página de continuação das assinaturas da Ata de Assembleia Geral Extraordinária da
Whirlpool S.A., realizada em 01 de novembro de 2018]
ACIONISTAS:
WHIRLPOOL DO BRASIL LTDA.
_________________________________
Bernardo Ribeiro dos Santos Gallina
_________________________________
Joao Carlos Costa Brega
BRASMOTOR S.A.
_________________________________
Bernardo Ribeiro dos Santos Gallina
_________________________________
Joao Carlos Costa Brega
WHIRLPOOL CSA HOLDINGS S.A. R.L.
_________________________________
p.p. Bernardo Ribeiro dos Santos Gallina
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[Página de continuação das assinaturas da Ata de Assembleia Geral Extraordinária da
Whirlpool S.A., realizada em 01 de novembro de 2018]
NORIO SUZAKI
_________________________________
CLUBE DE INVESTIMENTO ARCADIA
_________________________________
p.p. Marco Ferreira Orlandi
WERNER MUELLER ROGER
_________________________________
p.p. Marco Ferreira Orlandi
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Anexo I
Estatuto Social da Whirlpool S.A. Consolidado
ESTATUTO SOCIAL DA WHIRLPOOL S.A.
Denominação. Objeto, Sede e Duração.
ARTIGO 1°: A WHIRLPOOL S.A. reger-se-á pelo presente Estatuto e disposições legais que
lhe forem aplicáveis.
ARTIGO 2°: A Companhia tem por objeto:
(a) a indústria, o comércio, a importação, a exportação, a consignação, a locação e a
representação de produtos metalúrgicos, químicos, saneantes domissanitários, elétricos,
eletrônicos, gabinetes modulados, combinados multifuncionais, artigos, utensílios,
recipientes e acessórios para casa ou cozinha, outros bens de consumo, produtos
alimentícios, e, especialmente, máquinas e aparelhos de todos os tipos para uso
doméstico e comercial, próprios ou de terceiros, tais como, mas não limitados a: I-
refrigeradores, congeladores, refrigeradores- congeladores, aparelhos de ar
condicionado, fabricadores de gelo, fogões, lavadoras de pratos, trituradores de lixo,
compactadores de lixo, aspiradores de pó, lavadoras, secadoras de roupas e fornos de
micro-ondas; e II- máquinas, equipamentos, ferramentas, componentes, peças,
matérias-primas e insumos relacionados a tais produtos, inclusive óleo lubrificante
acabado;
(b) a prestação dos seguintes serviços, direta ou indiretamente: I - instalação, manutenção,
assistência técnica, desenvolvimento, projetos, conservação e reparos de, incluindo mas
não limitado a, produtos e peças elétricas, eletrônicas, hidráulicas, metalúrgicas,
químicas e de ferro, pintura e construção em geral e consultoria orçamentária acerca de
tais serviços, bem como o fornecimento de recursos materiais e humanos para a
prestação de serviços em geral, inclusive a prestação de serviços auxiliares às áreas de
segurança, saúde, lazer, do cotidiano e do bem estar das pessoas e da família; II-
fornecimento de informações digitalizadas na forma de dados, texto, áudio e vídeo, para
distribuição; administração de bancos e dados, próprios ou de terceiros; comercialização
e veiculação de publicidade; intermediação no comércio de produtos e serviços, bem
como a comercialização de assinaturas por meio eletrônico, todos por meio de redes de
computadores on line e outros meios de comunicação on line, todo e qualquer
relacionamento com o usuário final decorrente das atividades da Companhia; e III - o
suporte operacional entre seguradoras que oferecem serviços de seguros e organizações
varejistas; e
(c) a concessão e a administração de franquias empresariais para a exploração de quaisquer
das atividades descritas neste Artigo.
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§ 1° - A Companhia poderá, ainda, participar, na qualidade de sócia ou acionista, em outras
empresas.
§ 2° - É vedada a realização pela Companhia, suas controladas e coligadas, de contribuições e
doações a campanhas eleitorais de partidos políticos ou indivíduos.
ARTIGO 3°: O prazo de duração da Companhia é por tempo indeterminado.
ARTIGO 4°: A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Av. das Nações Unidas, 12.995 - 32° andar, Brooklin, podendo abrir ou fechar filiais,
agências, depósitos, fábricas e escritórios de representação em qualquer parte do território
nacional ou do exterior, por decisão da Diretoria.
Capital e Ações.
ARTIGO 5°: O capital social é de R$1.159.102.348,07 (um bilhão, cento cinquenta e nove
milhões, cento e dois mil, trezentos e quarenta e oito reais e sete centavos), totalmente
integralizado, dividido em 1.502.786.006 (um bilhão, quinhentos e dois milhões, setecentos e
oitenta e seis mil e seis) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 1.028.700.892 (um bilhão,
vinte e oito milhões, setecentos mil, oitocentas e noventa e duas) ações ordinárias e
474.085.114 (quatrocentos e setenta e quatro milhões, oitenta e cinco mil, cento e quatorze)
ações preferenciais.
§ 1° - As ações preferenciais, sem direito a voto, terão prioridade, em relação às ações
ordinárias, no reembolso do capital em caso de liquidação da Companhia, e terão direito a
dividendos, no mínimo 10% (dez por cento), maiores do que os atribuídos às ações ordinárias,
tanto no rateio do dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento), a que se
refere o Artigo 23, § 2°, letra "b”, deste Estatuto, como na distribuição pela Companhia, a
qualquer título, de novas ações bonificadas ou outros quaisquer títulos ou vantagens, inclusive
em casos de capitalização de quaisquer reservas ou provisões, e capitalização de lucros
remanescentes não distribuídos.
§ 2° - Todas as ações da Companhia são escriturais, sem emissão de certificado, permanecendo
em conta de depósito, em nome de seus titulares, em Instituição Financeira designada pelo
Conselho de Administração.
§ 3° - As ações ordinárias terão direito a voto nas Assembleias Gerais, correspondendo a cada
uma delas 1 (um) voto.
Administração.
ARTIGO 6°: A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria.
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Conselho de Administração.
ARTIGO 7°: O Conselho de Administração será composto de 3 (três) membros, no mínimo, e
6 (seis), no máximo, residentes no País ou no exterior, eleitos pela Assembleia Geral, com
mandato de até 3 (três) anos, facultada a reeleição.
§ 1° - Logo que eleito, o Conselho de Administração escolherá, dentre os seus membros, o
Presidente e o Vice-Presidente.
§ 2° - Na ausência e nos impedimentos do Presidente do Conselho de Administração, seu
substituto será o Vice-Presidente.
§ 3° - Nos casos de vaga no cargo do Presidente e do Vice-Presidente, o Conselho de
Administração escolherá o seu substituto.
ARTIGO 8°: O Conselho de Administração reunir-se-á, no mínimo, a cada 6 (seis) meses, ou
sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação do Presidente do Conselho, do
Diretor Presidente ou de qualquer outro Conselheiro. As reuniões do Conselho de
Administração poderão ser realizadas fora da sede da Companhia, no Brasil ou no exterior,
sendo admitida a presença por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação.
§ 1° - O Conselho de Administração para validamente deliberar sobre qualquer assunto, deverá
se reunir pelo menos com a metade de seus membros, presentes ou representados.
§ 2° - As reuniões do Conselho serão presididas pelo seu Presidente ou, na ausência deste, pelo
Vice-Presidente, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos. Das deliberações do
Conselho lavrar-se-á ata no livro próprio. As atas de reunião do Conselho de Administração
poderão ser assinadas por telefax.
§ 3° - Havendo empate na votação, o Presidente, além do seu voto como membro do Conselho
terá o de qualidade.
§ 4° - Os avisos de convocação de cada reunião do Conselho de Administração, inclusive a
agenda da reunião, serão enviados aos membros por carta, telex ou telefax com, pelo menos, 5
(cinco) dias de antecedência a cada reunião, avisos esses que serão dispensados quando todos
os membros estiverem presentes à reunião.
§ 5° - Qualquer membro do Conselho de Administração poderá fazer-se representar nas
reuniões, por qualquer outro membro, mediante indicação feita por carta, telegrama ou telefax.
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ARTIGO 9°: Além de outros poderes estabelecidos no Artigo 142, da Lei n° 6404/76, compete
ao Conselho de Administração:
(a) estabelecer a política de desenvolvimento industrial, comercial, financeira e de pessoal
da companhia e suas controladas;
(b) aprovar planos de expansão e diversificação das atividades sociais;
(c) manifestar-se sobre as demonstrações financeiras anuais e relatório da administração,
podendo, para tal finalidade, solicitar dos Diretores quaisquer informações relativas a
tais documentos;
(d) propor à Assembleia Geral Ordinária a destinação do lucro líquido do exercício anterior;
(e) eleger os Diretores da Companhia;
(f) escolher e destituir os Auditores Independentes da Companhia;
(g) declarar dividendos intermediários, na forma do artigo 23 deste Estatuto;
(h) autorizar a Diretoria adquirir ações de emissão desta Companhia, para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria e, posteriormente aliená-las;
(i) aprovar as operações e contratos, de qualquer natureza, incluindo os financeiros, que de
forma única ou conexa, ultrapassem o montante de 13% (treze por cento) do patrimônio
líquido da companhia, conforme previsto no último balanço patrimonial aprovado pela
Assembleia Geral;
(j) aprovar a alienação, aquisição e oneração de bens do ativo fixo, que não sejam bens
imóveis ou direitos a eles relacionados, cujo valor ultrapasse o montante de 1% (um por
cento) do patrimônio líquido da companhia, conforme previsto no último balanço
patrimonial aprovado pela Assembleia Geral.
ARTIGO 10: O Presidente do Conselho de Administração tem as seguintes funções e poderes:
(a) presidir as reuniões do Conselho de Administração e as Assembleias Gerais;
(b) transmitir ao Diretor Presidente quaisquer recomendações ou aprovações específicas
dadas pelo Conselho de Administração e verificar que tais recomendações e decisões
estejam sendo cumpridas;
(c) coordenar as atividades da Companhia com as empresas por ela controladas ou
coligadas, podendo delegar, essa atribuição ao Diretor Presidente;
(d) coordenar os planos e programas para expansão das atividades da Companhia, bem
como, os das empresas por ela controladas ou coligadas;
(e) representar a Companhia em Assembleias Gerais ou reuniões de quotista;
(f) representar a Companhia em cerimônias públicas;
(g) recomendar ao Conselho de Administração a seleção de pessoas que serão eleitas
Diretores da Companhia; e
(h) executar quaisquer outras funções solicitadas pelo Conselho de Administração.
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Diretoria.
ARTIGO 11: A Diretoria será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 6 (seis)
Diretores, Acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, e cujo
prazo de gestão não será superior a 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.
ARTIGO 12: A Diretoria terá a seguinte estrutura de cargos: (a) 1 (um) Diretor será designado
Diretor Presidente; (b) 1 (um) Diretor será designado Diretor Vice-Presidente e, além de suas
atividades executivas, ficará encarregado da função de Relações com Investidores; (c) de 1 (um)
a 4 (quatro) Diretores, designados Diretores Vice-Presidentes, dedicados à consecução das
atividades relacionadas ao objeto social da Companhia.
ARTIGO 13: No caso de vaga do Diretor Presidente ou de um Diretor Vice-Presidente, o
substituto será eleito pelo Conselho de Administração, podendo, no entanto, não ser
preenchida a vaga, desde que os Diretores Presidente ou Vice-Presidentes remanescentes
satisfaçam o mínimo de 3 (três) Diretores exigidos pelo Artigo 11 deste Estatuto.
ARTIGO 14: Nas ausências temporárias do Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente
responsável pela função de Relação com Investidores atuará como substituto. Nas ausências
temporárias de qualquer Diretor Vice-Presidente, competirá ao Diretor Presidente indicar qual
Diretor Vice-Presidente será o substituto.
ARTIGO 15: A representação da Companhia far-se-á de acordo com as seguintes regras:
I. Todos os atos, contratos e documentos que envolvam obrigação para a Companhia,
incluindo a emissão de cheques e títulos de crédito de qualquer natureza e desembolso
de recursos da Companhia, serão firmados por: (a) 2 (dois) Diretores, em conjunto, ou
(b) 1 (um) Diretor e 1 (um) Procurador, ou, ainda; (c) 2 (dois) Procuradores, desde que
estes tenham poderes expressos para a prática do ato;
II. Todas as procurações serão sempre assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto, e serão
outorgadas para fins específicos e por tempo determinado, com exceção de procurações
"ad judicia’’ e “ad judicia et extra’’ que poderão ser outorgadas pela Companhia a
advogados por prazo indeterminado, esta última referente a poderes de atuação em juízo
ou fora dele, e perante terceiros, incluindo quaisquer autoridades, órgãos e agências
governamentais, quer federais, estaduais ou municipais.
III. A Diretoria, em casos especiais e por tempo determinado, poderá autorizar um Diretor
ou um Procurador a assinar individualmente;
IV. Nos atos de simples rotina ou correspondência, representação perante repartições
públicas ou quaisquer processos administrativos ou judiciais, na emissão de duplicatas e
nos respectivos endossos para cobrança, assim como, nos endossos para depósito de
cheques em nome da Companhia, qualquer Diretor ou Procurador, este último desde que
com poderes expressos para a prática do ato, poderá agir, individualmente.
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ARTIGO 16: O Diretor Presidente se reportará ao Presidente do Conselho de Administração,
e terá o dever de administrar e ser responsável por todas as atividades sociais e operações da
Companhia e ainda coordenar e ser responsável pelas atividades dos demais Diretores Vice-
Presidentes.
ARTIGO 17: Os demais Diretores Vice-Presidentes assistirão o Diretor Presidente e com ele
cooperarão na administração da Companhia.
ARTIGO 18: A Diretoria reunir-se-á uma vez por trimestre, independentemente de
convocação, ou sempre que for necessário, mediante convocação do Diretor Presidente, ou de
2 (dois) Diretores, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos, tendo o Diretor
Presidente, também, o voto de qualidade, no caso de empate. Para validamente deliberar, será
indispensável a presença da maioria dos Diretores e o "quorum” para decisões será a maioria
simples. Das deliberações da Diretoria, lavrar-se-á ata no livro próprio.
Parágrafo Único - A Diretoria deliberará, em colegiado, sobre as matérias abaixo descritas:
(a) aprovar as operações e contratos, de qualquer natureza, incluindo os financeiros, que de
forma única ou conexa, ultrapassem o montante de 8% (oito por cento) do patrimônio
líquido da companhia, conforme previsto no último balanço patrimonial aprovado pela
Assembleia Geral;
(b) aprovar a alienação, aquisição, oneração e arrendamento de bens imóveis;
(c) aprovar a concessão, pela Companhia, de garantias, fianças ou avais, em favor de
companhias coligadas, controladas ou de terceiros;
(d) aprovar a alienação, aquisição e oneração de bens do ativo fixo, que não sejam bens
imóveis ou direitos a eles relacionados, cujo valor não ultrapasse o montante de 1% (um
por cento) do patrimônio líquido da companhia, conforme previsto no último balanço
patrimonial aprovado pela Assembleia Geral;
(e) aprovar a abertura ou fechamento de filiais, agências, escritórios de representação,
fábricas e depósitos em qualquer parte do território nacional ou do exterior;
(f) aprovar a aquisição, alienação e licenciamento de marcas, patentes ou processos
industriais; e
(g) aprovar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício da comunidade de que
participa a Companhia.
ARTIGO 19: A remuneração dos Administradores será fixada pela Assembleia Geral, em
montante global, e será composta de honorários e de uma participação de até 6% (seis por
cento) do lucro apurado, esta desde que seja distribuído a todas as ações da Companhia um
dividendo mínimo, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício e
desde que tal participação não exceda os honorários anuais e globais dos membros do Conselho
de Administração e Diretores. Os honorários e a referida participação nos lucros serão
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distribuídos entre os membros do Conselho de Administração e Diretores por decisão do
Conselho de Administração.
Conselho Consultivo.
ARTIGO 20: O Conselho Consultivo, quando instalado, será composto de 3 (três) a 6 (seis)
membros independentes, um dos quais será nomeado Presidente, eleitos anualmente pelo
Conselho de Administração, com mandato não superior a 1 (um) ano, podendo ser reeleitos,
ao qual competirá aconselhar a Administração nas suas atividades, em especial, com relação
aos temas de ordem econômica, de mercado interno e externo, política, gestão, entre outros.
§1° - Ocorrendo vaga, poderá o Conselho de Administração nomear substituto para completar
o mandato em curso.
§2° - A verba remuneratória do Conselho Consultivo será fixada pelo Conselho de
Administração.
§3° - O Conselho Consultivo reunir-se-á até 4 (quatro) vezes ao ano, para analisar os negócios
da Companhia.
ARTIGO 21: O Conselho Fiscal, que não será de funcionamento permanente, compor-se-á de
3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, residentes no país, e somente
será instalado pela Assembleia Geral nos casos previstos em lei.
Parágrafo Único - A Assembleia Geral que instalar o Conselho Fiscal elegerá seus membros e
suplentes e fixará sua remuneração.
Assembleias Gerais de Acionistas.
ARTIGO 22: Os Acionistas reunir-se-ão, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses
após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses da
Companhia o exigirem. O Presidente do Conselho de Administração presidirá as Assembleias
Gerais, ou na sua falta a pessoa então escolhida pelos presentes, que nomeará o secretário para
os trabalhos.
Parágrafo Único - Só poderão participar das Assembleias Gerais os Acionistas cujas ações
estejam inscritas em seu nome nos registros da Instituição Financeira Depositária designada
pelo Conselho de Administração. Durante os 5 (cinco) dias que antecederem as Assembleias
Gerais ficarão suspensos os serviços de transferência de ações.
Exercício Social, Demonstrações Financeiras. Lucros.
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ARTIGO 23: O exercício social terminará no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano,
quando, obedecidas as determinações legais, serão elaboradas as demonstrações financeiras
do exercício.
§1° - O Conselho de Administração poderá distribuir dividendos intermediários "ad
referendum" da Assembleia Geral, observadas as seguintes regras:
(a) Com base no balanço semestral, levantado no dia 30 (trinta) de junho de cada ano, à
conta do lucro apurado nesse balanço, ou de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes;
(b) Com base nos balanços trimestrais, levantados nos dias 31 (trinta e um) de março e 30
(trinta) de setembro de cada ano, à conta do lucro apurado nestes balanços, desde que
o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o
montante das reservas de capital, de que trata o § 1°, do Artigo 182, da Lei 6.404/76;
(c) Com base no balanço anual, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes.
§ 2° - O lucro líquido anual, apurado na forma da Lei, e após deduzidos os eventuais prejuízos
acumulados, bem como, as necessárias provisões, inclusive a provisão para o Imposto de
Renda e as participações estatutárias dos Administradores, será distribuído da seguinte forma:
(a) 5% (cinco por cento) para constituição da Reserva Legal, até que atinja o limite legal;
(b) a importância necessária para pagar o dividendo mínimo, não cumulativo, de 25%
(vinte e cinco por cento), a ser distribuído entre as ações ordinárias e preferenciais, na
forma do artigo 5°, §1°, deste Estatuto.
§ 3° - O remanescente do lucro líquido do exercício será alocado conforme proposta do
Conselho de Administração e aprovação da Assembleia Geral de Acionistas.
§4° - O remanescente do lucro líquido do exercício poderá ser alocado à Reserva de
Investimentos, com a finalidade de assegurar a manutenção e o desenvolvimento das
atividades que compõem o objeto social da Companhia, realizar investimentos em ativo
permanente e assegurar a manutenção do capital circulante. Poderá ser destinado a esta
Reserva de Investimentos montante que não ultrapasse 75% (setenta e cinco por cento) do
lucro líquido do exercício, até atingir o limite máximo do capital social da Companhia.
ARTIGO 24: Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá emitir
notas promissórias para colocação pública, cabendo-lhe estabelecer:
I - o valor da emissão, e a sua divisão em séries, se for o caso;
II - a quantidade e valor nominal das notas promissórias;
III - as condições de remuneração e de atualização monetária, se houver;
IV - o prazo de vencimento dos títulos;
V - garantias, quando for o caso;
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VI - demonstrativo para comprovação dos limites previstos pelas autoridades competentes;
VII - local de pagamento; e
VIII - contratação de prestação de serviços, tais como custódia, liquidação, emissão de
certificados, agente pagador, conforme o caso.
ARTIGO 25: Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá pagar ou
creditar aos seus Acionistas, individualizadamente, juros a título de remuneração do capital
próprio, calculados sobre as contas do patrimônio líquido e limitados à variação, "pro rata"
dia, da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP ou de outra que venha a substituí-la, observadas
as disposições legais.
§ 1° - A critério do Conselho de Administração, os juros, de que trata este Artigo, poderão ser
pagos mensalmente, bimestralmente, trimestralmente, semestralmente ou anualmente, com
base nos lucros existentes apurados em balanço a ser levantado para essa finalidade, na
ocasião.
§ 2° - O valor dos juros não distribuídos poderá ser mantido em conta de Reserva destinada a
aumento de capital, por deliberação do Conselho de Administração.
§ 3° - Por deliberação do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral
Ordinária, o valor dos juros pagos ou creditados pela Companhia, na forma acima mencionada,
poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento), a que
se refere a alínea “b”, do § 2°, do Artigo 23, deste Estatuto.
***
Código da Deliberação Descrição da Deliberação Voto Deliberação Quantidade de ações
Aprovar 1.020.503.659
Rejeitar 329.800
Abster-se -
Aprovar 1.020.503.659
Rejeitar -
Abster-se 329.800
Assembleia Geral Extraordinária - AGE realizada em 01 de novembro de 2018
A. reforma do Estatuto Social da Companhia para excluir
do objeto social as atividades desenvolvidas pela unidade
de negócios de compressores e soluções de refrigeração
(“Unidade Embraco”) em decorrência da contribuição pela
Companhia da Unidade Embraco ao capital social de
controlada da Companhia, bem como alterar ou excluir do
Estatuto Social disposições relativas à operação da
Unidade Embraco, que deixarão de ser exercidas
diretamente pela Companhia, nos termos da proposta de
reforma do Estatuto Social constante da proposta de
administração da Companhia (“Proposta da
Administração”).
1
2
B. em razão da renúncia do Sr. Armando Ennes do Valle
Junior, eleição da Sra. Andrea Neves Clemente Hand ao
cargo de membro do Conselho de Administração como sua
substituta para completar o mandato de membro do
Conselho de Administração vigente a partir de 1º de
novembro de 2018 até a Assembleia Geral Ordinária da
Companhia que aprovar as contas do exercício que se
encerrar em 31 de dezembro de 2020.