ASSEMBLEIAS GERAIS - 2017

MANUAL

Este Manual inclui as

seguintes

informações

• Edital de Convocação; • Propostas; • Informações Gerais.

SUMÁRIO

INFORMAÇÕES SOBRE AS ASSEMBLEIAS GERAIS

01

MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO E DO DIRETOR-PRESIDENTE

02 INFORMAÇÕES SOBRE AS

ASSEMBLEIAS GERAIS

03 QUÓRUM DE INSTALAÇÃO

03 QUÓRUM DAS

DELIBERAÇÕES

03 EXERCÍCIO DO DIREITO DE

VOTO

04 TITULARES DE ADRs

04 PROCESSO DE VOTO

MÚLTIPLO

05 PARTICIPAÇÃO NAS

ASSEMBLEIAS GERAIS

05 PARTICIPAÇÃO

PRESENCIAL

05 PARTICIPAÇÃO POR

PROCURAÇÃO

06 PARTICIPAÇÃO POR VOTO

A DISTANCIA

10 EDITAL DE CONVOCAÇÃO

ÁRIO

SUMÁRIO

ASSEMBLEIAS

13 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

13 PROPOSTA PARA AUMENTO

DO CAPITAL SOCIAL COM BONIFICAÇÃO DE 10% EM

AÇÕES

14 PROPOSTA PARA ALTERAÇÃO

PARCIAL DO ESTATUTO SOCIAL

16 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

16 PROPOSTA PARA

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DE

2016

16 PROPOSTAS PARA DEFINIR O NÚMERO DE INTEGRANTES

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E ELEGER

OS SEUS MEMBROS

17 PROPOSTA DAS ACIONISTAS

CONTROLADORAS PARA ELEGER MEMBROS PARA O

CONSELHO FISCAL

18 INDICAÇÃO DE CANDIDATOS

PARA O CONSELHO FISCAL FORMALIZADA POR

ACIONISTA PREFERENCIALISTA

18 INDICAÇÃO DE CANDIDATOS

PARA O CONSELHO FISCAL FORMALIZADA POR

ACIONISTA ORDINARISTA NÃO CONTROLADOR

19 PROPOSTA PARA A

REMUNERAÇÃO GLOBAL E A VERBA PREVIDENCIÁRIA DOS

ADMINISTRADORES

20 PROPOSTA PARA A

REMUNERAÇÃO MENSAL DOS MEMBROS EFETIVOS

DO CONSELHO FISCAL

22 AUMENTO DO CAPITAL

SOCIAL COM BONIFICAÇÃO DE 10% EM

AÇÕES

26 EFEITOS JURÍDICOS E

ECONÔMICOS DECORRENTES DA

ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA

27 TRANSCRIÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL

CONTENDO AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS

39 DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

47 CANDIDATOS INDICADOS

PELAS ACIONISTAS CONTROLADORAS PARA O

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

50 CANDIDATOS INDICADOS

PELAS ACIONISTAS CONTROLADORAS PARA O

CONSELHO FISCAL

51 CANDIDATOS INDICADOS

POR ACIONISTA PREFERENCIALISTA PARA

O CONSELHO FISCAL

52 CANDIDATOS INDICADOS

POR ACIONISTA ORDINARISTA, NÃO

INTEGRANTE DO BLOCO DE CONTROLE, PARA O CONSELHO FISCAL

67 REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

86 MODELOS DE PROCURAÇÃO

90 COMENTÁRIOS DOS DIRETORES SOBRE A

COMPANHIA

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE

SUMÁRIO

INFORMAÇÕES SOBRE AS

ASSEMBLEIAS GERAIS

1

MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO DIRETOR-PRESIDENTE Mensagem

Cidade de Deus, Osasco, SP, 6 de fevereiro de 2017 Senhores acionistas,

É com satisfação que convidamos os senhores para as Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária que realizaremos cumulativamente às 16h do próximo dia 10 de março, em nossa sede social, em Osasco, SP, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, no Salão Nobre do 5o andar, Vila Yara, a fim de examinar, discutir e votar as matérias constantes do Edital de Convocação que publicaremos nos jornais oficiais a partir de amanhã, 7 de fevereiro.

Cumpre-nos informá-los que, conforme faculta a legislação vigente, em não sendo possível o comparecimento dos senhores em nossas Assembleias, a partir deste ano o Bradesco adotará o sistema de voto a distância, mecanismo que permitirá aos acionistas, por meio da simples remessa do “Boletim de Voto a Distância”, exercer o direito de voto sem a necessidade de estar presente fisicamente ou de ter constituído, previamente, outorga de representação para aquela finalidade.

Assim, neste Manual que estamos colocando à disposição dos senhores, destacamos um capítulo para tratar, de forma minuciosa, dessa nova sistemática. Nos demais capítulos, procuramos consolidar o maior número possível de informações e orientações que permitam uma criteriosa avaliação para tomada de decisão em relação às matérias constantes da nossa Ordem do Dia.

Registrando nossos agradecimentos pelo apoio, preferência e confiança que depositam no Bradesco, colocamo-nos à disposição dos senhores para prestação de eventuais esclarecimentos.

Cordialmente,

Lázaro de Mello Brandão Luiz Carlos Trabuco Cappi Presidente do Conselho de

Administração Diretor-Presidente e

Vice-Presidente do Conselho de Administração

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INFORMAÇÕES SOBRE AS ASSEMBLEIAS GERAIS

Em conformidade com o Artigo 132 da Lei no 6.404/76, as Sociedades por Ações devem realizar sua Assembleia Geral Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tratar das seguintes matérias: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e III. eleger os administradores e os membros do conselho fiscal.

Outros assuntos de interesse da Sociedade, quando previstos em lei, no estatuto ou elencados no Edital de Convocação, serão discutidos e deliberados em Assembleia Geral Extraordinária. De acordo com o Parágrafo Único do Artigo 131 da Lei no 6.404/76, as Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária podem ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, bem como instrumentadas em ata única. Utilizando dessa faculdade, convocamos Assembleias Gerais cumulativas para o dia 10 de março próximo, às 16h, cujo Edital de Convocação, constante deste Manual, enumera, segregada e expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem discutidas nas respectivas Assembleias Gerais, não cabendo a inclusão de outros assuntos que dependam de deliberação assemblear. Os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei no 6.404/76, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2016, foram disponibilizados aos investidores nacionais e internacionais (BM&FBOVESPA, CVM, SEC, NYSE e LATIBEX) em 2.2.2017, e desde então podem ser visualizados nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br), bem como no do próprio Bradesco (www.bradesco.com.br/ri). No próximo dia 8 de fevereiro, serão publicados nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico”, os seguintes documentos: I. Relatório da Administração sobre os negócios e os principais fatos administrativos do exercício

findo; II. Demonstrações Contábeis; III. Relatório dos Auditores Independentes; IV. Parecer do Conselho Fiscal; e V. Resumo do Relatório do Comitê de

Auditoria.

Todos os demais documentos relativos às Assembleias Gerais fazem parte deste Manual e estão à disposição dos acionistas no Departamento de Relações com o Mercado, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 3º andar, Vila Yara, Osasco, SP, podendo ainda ser visualizados nos sites do Bradesco, da BM&FBOVESPA e da CVM, todos acima indicados.

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QUÓRUM DE INSTALAÇÃO Quórum de instalação

De acordo com o Artigo 125 da Lei no 6.404/76, e ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral instala-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número. Nos termos do Artigo 135 da Lei no 6.404/76, a Assembleia Geral Extraordinária que tenha por matéria alteração de estatuto social instala-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital votante; e, em segunda convocação, com qualquer número. QUÓRUM DAS DELIBERAÇÕES Quórum das deliberações Nos termos do Artigo 129 da Lei no 6.404/76, as deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO exercício do direito de voto Titulares de ações ordinárias De acordo com a legislação brasileira e com o Estatuto Social do Bradesco, terão direito de voto em todas as matérias elencadas na Ordem do Dia os acionistas titulares de ações ordinárias, exceção às eleições em separado de membros dos Conselhos de Administração e/ou Fiscal que venham a ser indicados exclusivamente por acionistas minoritários, conforme dispõe os itens a seguir. Titulares de ações preferenciais e acionistas ordinaristas não controladores Para os casos de eleição de membros para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal, itens 4 e 5 da Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, a Lei no 6.404/76 prevê a possibilidade de os acionistas preferencialistas e ordinaristas, não integrantes do bloco de controle, elegerem seus candidatos, em votação em separado, conforme segue:

- Conselho de Administração (item 4 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária)

Nos termos do Artigo 141, Parágrafos Quarto a Sexto, da Lei no 6.404/76, terão direito de eleger e destituir um membro do Conselho de Administração, em votação em separado, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares:

I. de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações

ordinárias; II. de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social; e

III. verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias nem os titulares de ações preferenciais

perfizeram o quórum exigido nos itens acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro para o Conselho de Administração, observando-se o quórum de 10% (dez por cento) do capital social.

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Somente poderão eleger ou destituir membros do Conselho de Administração pelo processo de votação em separado os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral.

- Conselho Fiscal (item 5 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária)

Na constituição do Conselho Fiscal serão observadas as seguintes normas:

a) os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas ordinaristas não controladores, desde que estejam em circulação no mercado, pelo menos, 10% (dez por cento) das ações ordinárias de emissão da Sociedade;

b) ressalvado o disposto no item anterior, os demais acionistas ordinaristas poderão eleger os

membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea “a”, mais um.

TITULARES DE ADRs Titulares de ADRs Será conferido aos detentores de American Depositary Receipts (ADRs) o direito de voto nas matérias elencadas na Ordem do Dia, obedecidos os mesmos critérios aplicados em relação aos investidores nacionais, conforme a espécie de ações (ordinárias ou preferenciais) em que seus ADRs estiverem lastreados. Os titulares de ADRs serão devidamente instruídos pelo The Bank of New York Mellon, instituição financeira depositária dos ADRs lastreados nas ações do Bradesco. PROCESSO DE VOTO MÚLTIPLO Processo de voto múltiplo Nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.1991, e 282, de 26.6.1998, para que possa ser requerida a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas solicitantes deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) de participação no capital votante da Sociedade.

Conforme previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 141 da Lei no 6.404/76, essa faculdade deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral, cabendo à Mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia informar previamente aos acionistas, à vista do “Livro de Presença”, o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho de Administração.

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A votação por processo de voto múltiplo dar-se-á mediante a atribuição a cada ação de tantos votos quantos sejam os membros do Conselho a serem eleitos, por meio de tal sistema, podendo o acionista cumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários. Nesse processo, os candidatos serão indicados e eleitos individualmente, com os respectivos nomes registrados perante a Mesa da Assembleia. PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS Participação presencial Os acionistas da Sociedade poderão participar das Assembleias Gerais comparecendo ao local da sua realização e declarando seu voto, conforme as espécies de ações que possuam (ordinárias e/ou preferenciais) e as matérias a serem votadas. De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei no 6.404/76, os acionistas deverão comparecer às Assembleias Gerais apresentando, além do documento de identidade, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante. A administração recomenda que referido comprovante seja emitido com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das mencionadas Assembleias.

Os acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e os Fundos de Investimento, deverão ser representados de conformidade com seu Estatuto, Contrato Social ou Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados de Ata de eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo indicados no item abaixo.

Antes de se instalarem as Assembleias Gerais, os acionistas assinarão o Livro de Presença. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer às Assembleias Gerais e discutir todas as matérias submetidas à deliberação, além daquelas constantes dos itens 4 e 5 da Assembleia Geral Ordinária. Participação por procuradores Os acionistas podem também ser representados por procurador constituído há menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador do Banco Bradesco S.A., advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, de acordo com o previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 126 da Lei no 6.404/76, sendo que a procuração deverá, obrigatoriamente, ter o reconhecimento da firma do outorgante em Cartório. Observamos, ainda, que os acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais.

Com o intuito de auxiliar os acionistas, poderão ser utilizados os Modelos de Procurações constantes deste Manual, hipótese essa em que o procurador deverá votar observando estritamente as instruções contidas nos respectivos instrumentos de procuração. Opcionalmente, os acionistas poderão, ainda, outorgar procuração com textos diferentes daqueles aqui sugeridos, desde que estejam de acordo com o disposto na Lei no 6.404/76 e no Código Civil Brasileiro.

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Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser examinada antes do início das Assembleias Gerais, bem como a titularidade das ações. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato poderão, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária - Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada para o e-mail governancacorp@bradesco.com.br.

Antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos. Participação por Voto a Distância Conforme previsto nos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM no 481/2009, os acionistas da Sociedade também poderão exercer o voto em assembleias gerais por meio de voto a distância, a ser formalizado em um documento eletrônico denominado “boletim de voto a distância” (Boletim), cujo modelo está disponibilizado na área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Bradesco (www.bradescori.com.br) ou no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc). O Bradesco informa que: Os acionistas ordinaristas com posição mantida até a data das Assembleias terão direito de votar

em todas as matérias, com exceção à votação em separado para eleição de membro do Conselho Fiscal indicado por acionistas minoritários detentores de ações preferenciais;

Os acionistas minoritários detentores de ações preferenciais com posição mantida até a data das

Assembleias terão direito a voto exclusivamente na votação em separado para eleição de membro do Conselho Fiscal indicado por acionista(s) detentor(es) daquela espécie de ações.

Caso o acionista decida requerer a adoção do voto múltiplo deverá, de forma imprescindível,

preencher o item 7 e 8, independentemente do preenchimento do item 6 do Boletim. Neste caso, o somatório dos percentuais dos votos entre os candidatos do Conselho de Administração deverá totalizar 100% das ações utilizadas. A fim de facilitar o entendimento, a título exemplificativo, caso o acionista deseje distribuir seus votos de maneira igualitária, o percentual destinado a cada um dos 8 indicados deverá ser de 12,5%.

O acionista que resolver exercer o seu direito de voto a distância deverá fazê-lo por uma das opções abaixo descritas: I. Mediante entrega do Boletim preenchido e assinado em uma das agências do Bradesco

Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas no Bradesco, na qualidade de escriturador das ações de sua própria emissão:

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De forma a oferecer maior comodidade aos acionistas com posição em nosso Livro de Registro de Ações, toda a Rede de Agências Bradesco no Brasil está disponível para, durante o horário de expediente bancário local, tomar as providências para que o acionista exerça seu voto a distância. Para tanto, o acionista deverá tomar as seguintes providências:

Acessar a área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Bradesco

(www.bradescori.com.br) ou o site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc), imprimir o Boletim, preenchê-lo, rubricar todas as páginas e assiná-lo.

Munido do Boletim preenchido, rubricado e assinado, bem como dos documentos constantes

da tabela abaixo, conforme o caso, o acionista deverá comparecer a qualquer uma das 5.300 Agências Bradesco em até 7 (sete) dias antes da data da Assembleia, ou seja, até 3.3.2017 (inclusive), durante o horário de expediente bancário local, para que as informações constantes do seu Boletim sejam transferidas para os sistemas do Bradesco. Dessa forma, o acionista poderá acompanhar a transmissão de sua votação on line.

Concretizada a votação o acionista receberá um comprovante de conclusão da operação.

UDGASIDGISG

Documentos a serem apresentados na agência Bradesco, juntamente com o Boletim

Pessoa Física

Pessoa Jurídica

Fundo de Inv.

CPF e Documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante legal1

X X X

Contrato Social ou Estatuto Social consolidado e atualizado2

- X X

Documento que comprove os poderes de representação2

- X X

Regulamento consolidado e atualizado do fundo

- - X (1)

Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e carteira de registro profissional oficialmente reconhecida. (2)

Para fundos de investimentos, documentos do gestor e/ou administrador, observada a política de voto.

Antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada). Importante: Boletins recebidos pela Sociedade após o encerramento do expediente bancário de 3.3.2017 serão desconsiderados. A Administração ressalta que os procedimentos acima não poderão ser adotados para os acionistas detentores de ações custodiadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e/ou junto a qualquer outro agente de custódia. Nessa hipótese, deverá ser observado o disposto no item II a seguir.

II. Mediante instruções de voto transmitidas pelos acionistas aos seus respectivos agentes de custódia

Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA). Nesse caso, o

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voto a distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados pelas Instituições e/ou Corretoras que mantém suas posições em custódia:

O acionista titular de ações depositadas na BM&FBOVESPA que optar por exercer o seu direito de voto a distância deverá fazê-lo mediante a transmissão de sua instrução de voto à Instituição e/ou Corretora (Agente de Custódia) que mantem suas ações em custódia, observadas as regras determinadas por esses últimos, que, na sequência, encaminharão tais manifestações de voto à Central Depositária da BM&FBOVESPA.

Como a prestação do serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância é facultativo para os Agentes de Custódia, recomendamos que o acionista verifique se o seu custodiante está habilitado a prestar tal serviço e quais os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto, bem como os documentos e informações por eles exigidos. Nos termos do artigo 21-B da Instrução CVM nº 481/2009, o acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do Boletim para seus agentes de custódia em até 7 dias antes da data de realização da Assembleia, ou seja, até 3.3.2017 (inclusive), salvo se prazo diverso, sempre anterior a essa data, for estabelecido por seus agentes de custódia. O Bradesco informa que caso seu respectivo Agente de Custódia não preste o serviço de voto a distância o acionista terá a opção de enviar seu Boletim e documentos aplicáveis diretamente à própria Sociedade, conforme o item III a seguir.

III. Mediante encaminhamento de sua orientação de voto diretamente à Sociedade Caso os acionistas queiram encaminhar sua orientação de voto diretamente à Sociedade, deverão Acessar a área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Bradesco (www.bradescori.com.br) ou o site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc), imprimir o Boletim, preenchê-lo, rubricar todas as páginas e assiná-lo. Na sequencia, deverão encaminhar o Boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado, juntamente com cópia autenticada dos documentos indicados na tabela abaixo, para o seguinte endereço postal: Banco Bradesco S.A., Secretaria Geral - Área Societária, Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, CEP 06029-900, Osasco, SP, Brasil.

Documentação autenticada a ser encaminhada a Sociedade juntamente com o Boletim

Pessoa Física

Pessoa Jurídica

Fundo de Inv.

CPF e Documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante legal1

X X X

Contrato Social ou Estatuto Social consolidado e atualizado2

- X X

Documento que comprove os poderes de representação2

- X X

Regulamento consolidado e atualizado do fundo

- - X (1)

Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e carteira de registro profissional oficialmente reconhecida. (2)

Para fundos de investimentos, documentos do gestor e/ou administrador, observada a política de voto.

Observamos que, antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira

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deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada).

O acionista poderá também, se preferir, antecipar o encaminhamento dos documentos à Sociedade, enviando as vias digitalizadas do Boletim e dos documentos acima referidos para o endereço eletrônico governancacorp@bradesco.com.br. De qualquer modo, é indispensável que o Bradesco receba até o dia 3.3.2017 (inclusive), no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, Brasil - CEP 06029-900, via original do Boletim e cópia autenticada dos demais documentos encaminhados anteriormente por e-mail pelo acionista. Em até 3 (três) dias contados do recebimento das vias físicas dos referidos documentos, a Sociedade avisará ao acionista, por meio do endereço eletrônico indicado pelo acionista no Boletim(*), a respeito do recebimento dos documentos e de sua aceitação. (*) O acionista deverá indicar o seu e-mail de contato no terceiro quadrante do Boletim (campo:

Orientações de Preenchimento). O Boletim recebido pelo Bradesco que não esteja integralmente e regularmente preenchido e/ou não esteja acompanhado dos documentos comprobatórios acima descritos será desconsiderado. A informação sobre eventual desconsideração do Boletim e documentos pertinentes será enviada pelo Bradesco por meio do endereço eletrônico fornecido pelo acionista no Boletim, juntamente com as orientações necessárias à sua retificação. De qualquer modo, o Boletim eventualmente retificado pelo acionista, bem como a documentação pertinente, também deverão ser recebidos pelo Bradesco até o dia 3.3.2017 (inclusive).

Informações Gerais

A Companhia ressalta que: conforme determinado pelo artigo 21-S da Instrução CVM nº 481, a Central Depositária da

BM&FBOVESPA, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ;

encerrado o prazo de votação à distância, ou seja, até 3.3.2017 (inclusive), o acionista não poderá

alterar as instruções de voto já enviadas, salvo se presente na Assembleia Geral ou representado por procuração, mediante solicitação, explícita, de desconsideração das instruções de voto enviadas via Boletim, antes da colocação da(s) respectiva(s) matéria(s) em votação.

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EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Banco Bradesco S.A. CNPJ no 60.746.948/0001-12 - NIRE 35.300.027.795

Companhia Aberta Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária

Edital de Convocação Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a reunirem-se em Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, cumulativas, no próximo dia 10 de março de 2017, às 16h, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, a fim de: Assembleia Geral Extraordinária 1) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para aumentar o capital social em

R$8.000.000.000,00, elevando-o de R$51.100.000.000,00 para R$59.100.000.000,00, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a emissão de 555.360.173 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 277.680.101 ordinárias e 277.680.072 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social; e

2) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para alterar parcialmente o Estatuto Social,

(i) na alínea “p” do Artigo 9o, relativamente às atribuições do Conselho de Administração para fixação da remuneração dos membros do Comitê de Auditoria; (ii) nos Parágrafos Segundo dos Artigos 12 e 13, no “caput” do Artigo 17 e no inciso III do Artigo 27, aprimorando suas redações; (iii) no Artigo 21, em decorrência da alteração do prazo de mandato e da formalização dos critérios para nomeação e destituição dos membros do Comitê de Auditoria; e (iv) na alínea “a” do Artigo 24, adequando o prazo mínimo para a convocação das Assembleias da Sociedade às disposições do Artigo 8o da Instrução CVM nº 559, de 27.3.2015.

Assembleia Geral Ordinária 1) tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as Demonstrações Contábeis

relativas ao exercício social findo em 31.12.2016; 2) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do

exercício de 2016; 3) definir o número de integrantes do Conselho de Administração;

4) eleger, observadas as disposições dos Artigos 141 e 147 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, e da

Instrução CVM no 367, de 29.5.2002, os membros do Conselho de Administração, sendo necessário, nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.1991, e 282, de 26.6.1998, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante para que os acionistas possam requerer a adoção do processo de voto múltiplo;

5) eleger, observadas as disposições dos Artigos 161 e 162 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, os

membros do Conselho Fiscal; 6) deliberar sobre a remuneração global e a verba para custear Plano de Previdência dos

Administradores; e 7) deliberar sobre a remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal.

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Participação nas Assembleias: nos termos do Artigo 126 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores, para participar e deliberar nas Assembleias Gerais o acionista deve observar que:

além do documento de identidade, deve apresentar, também, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante, sendo que, para o titular de ações escriturais custodiadas no Bradesco, é dispensada a apresentação do citado comprovante;

caso não possa estar presente às Assembleias Gerais, o acionista poderá ainda ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que esse seja acionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, observado que os acionistas pessoas jurídicas poderão, ainda, ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais;

antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos;

com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, solicitamos que o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e a eventual declaração de voto sejam depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária – Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, Brasil - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada para o e-mail governancacorp@bradesco.com.br;

caso opte pelo voto a distância, até o dia 3.3.2017 (inclusive), deverá transmitir instruções de preenchimento, enviando o respectivo Boletim de Voto a Distância: 1) ao escriturador das ações da Sociedade, por meio de toda a Rede de Agências Bradesco; ou 2) aos seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações depositadas em depositário central; ou ainda 3) diretamente à Companhia. Para informações adicionais, observar as regras previstas na Instrução CVM nº 481/2009 e os procedimentos descritos no boletim de voto a distancia disponibilizado pela Sociedade, bem como no respectivo Manual para Participação nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária;

em eventual eleição em separado para o Conselho de Administração, somente serão computados os votos relativos às ações detidas pelos acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral, conforme estabelece o Parágrafo Sexto do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76.

________________________________________________________________________

Documentos à disposição dos acionistas: todos os documentos legais e informações adicionais necessários para análise e exercício do direito de voto estão à disposição dos acionistas no Departamento de Relações com o Mercado, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 3º andar, Vila Yara, Osasco, SP, e nos sites www.bradesco.com.br - Governança Corporativa - Acionistas, BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br).

Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos no site de Relações com Investidores - www.bradesco.com.br/ri - Governança Corporativa, na Rede de Agências Bradesco ou por intermédio do e-mail governancacorp@bradesco.com.br.

Cidade de Deus, Osasco, SP, 6 de fevereiro de 2017.

Lázaro de Mello Brandão Presidente do Conselho de Administração

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ASSEMBLEIAS

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ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Proposta para aumento do capital social com bonificação de 10% em ações

Senhores acionistas, O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter, para exame e deliberação de V.Sas., proposta para aumentar o capital social em R$8.000.000.000,00, elevando-o de R$51.100.000.000,00 para R$59.100.000.000,00, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a emissão de 555.360.173 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 277.680.101 ordinárias e 277.680.072 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, observando-se que:

I. Objetivos: a operação de bonificação tem o propósito de: a) aumentar a liquidez das ações no

mercado, considerando que uma quantidade de ações maior em circulação, potencialmente, gera incremento nos negócios; b) possibilitar um ajuste na cotação das ações, tornando o preço por ação mais atrativo e acessível a um maior número de investidores e c) melhorar a adequação do saldo das reservas de lucros frente aos limites legais.

II. Data-Base de Direito à Bonificação: será comunicada ao mercado após a aprovação do

respectivo processo pelo Banco Central do Brasil. III. Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação e as novas

ações serão liberadas à negociação após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil e inclusão na posição dos acionistas, que será objeto de comunicação ao mercado.

IV. Direito das Ações Bonificadas – farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que

vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

V. Juros sobre o Capital Próprio Mensais: serão mantidos em R$0,017249826 por ação ordinária e

R$0,018974809 por ação preferencial (brutos), com pagamento pelo valor líquido de R$0,014662352 por ação ordinária e R$0,016128588 por ação preferencial, já deduzido o imposto de renda na fonte de 15% (quinze por cento). Continuarão sendo pagos em conformidade com a Sistemática de Pagamento Mensal de Dividendos/Juros sobre o Capital Próprio. O imposto de renda na fonte não se aplicará às pessoas jurídicas que estejam dispensadas da referida tributação. Dessa forma, o montante global pago mensalmente aos acionistas será incrementado em 10%, após a inclusão das novas ações nas suas posições.

VI. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros. As sobras

decorrentes das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA). Após a necessária aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil, e antes da venda, o Bradesco fixará prazo, não inferior a 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ações, conforme dispõe o Parágrafo Terceiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76. Posteriormente à venda das ações, os respectivos valores serão disponibilizados aos acionistas que fizerem jus. Outros detalhes serão informados aos acionistas, oportunamente.

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VII. Custo das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$14,405066098 por ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no Artigo 10 da Lei no 9.249, de 26.12.1995 (com nova redação dada pela Lei no 12.973, de 13.5.2014), e no Parágrafo Primeiro do Artigo 58 da Instrução Normativa no 1.585, de 31.8.2015, da Secretaria da Receita Federal.

VIII. Procedimentos Adicionais – Pagamento de Frações de Ações: os valores decorrentes das

frações de ações serão colocados à disposição dos acionistas, conforme segue:

a) àqueles com ações depositadas na Sociedade e que mantêm os dados cadastrais e bancários atualizados, mediante crédito a ser efetuado nas contas correntes em Instituição Financeira por eles indicadas. Aqueles que não possuírem os dados atualizados deverão apresentar-se na Agência Bradesco de sua preferência, munidos de CPF, RG e comprovante de residência, para atualização cadastral e recebimento dos respectivos valores a que têm direito; e

b) àqueles com ações depositadas na BM&FBOVESPA, pelas Instituições e/ou Corretoras que

mantêm suas posições em custódia.

Se aprovada a proposta, o “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social será alterado a fim de refletir o aumento do capital social, o qual passará a vigorar com a seguinte redação, após a homologação do processo pelo Banco Central do Brasil: “Artigo 6o) O capital social é de R$59.100.000.000,00 (cinquenta e nove bilhões e cem milhões de reais), dividido em 6.108.961.905 (seis bilhões, cento e oito milhões, novecentas e sessenta e uma mil, novecentas e cinco) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 3.054.481.112 (três bilhões, cinquenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e uma mil, cento e doze) ordinárias e 3.054.480.793 (três bilhões, cinquenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta mil, setecentas e noventa e três) preferenciais.”

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-. Informações adicionais poderão ser obtidas no Anexo relativo ao aumento do capital social, nos termos do Anexo 14 requerido pelo Artigo 14 da Instrução CVM no 481, de 17.12.2009. Proposta para alteração parcial do Estatuto Social Senhores acionistas, O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter, para exame e deliberação de V.Sas., proposta para alterar parcialmente o Estatuto Social, conforme segue: (i) na alínea “p” do Artigo 9o, visando a tornar expresso o critério para fixação da remuneração dos

membros do Comitê de Auditoria; (ii) nos Parágrafos Segundo dos Artigos 12 e 13, no “caput” do Artigo 17 e no inciso III do Artigo 27,

aprimorando suas redações; (iii) no Artigo 21, em decorrência da alteração do prazo de mandato e da formalização dos critérios

para nomeação e destituição dos membros do Comitê de Auditoria; e (iv) na alínea “a” do Artigo 24, adequando o prazo mínimo para a convocação das Assembleias da

Sociedade às disposições do Artigo 8o da Instrução CVM nº 559, de 27.3.2015. Aprovada a proposta, os dispositivos estatutários anteriormente mencionados passarão a vigorar com a seguinte redação após a homologação pelo Banco Central do Brasil:

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“Artigo 9o - Além das previstas em lei e neste Estatuto, são também atribuições e deveres do Conselho: (...) p) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, observando-se parâmetros de mercado (...); Artigo 12 - Parágrafo Segundo - Os requisitos previstos nos Incisos II dos Artigos 18 e 19 poderão ser dispensados pelo Conselho, em caráter excepcional, até o limite de ¼ (um quarto) dos cargos de diretoria, salvo em relação aos diretores nomeados para os cargos de Presidente e de Vice-Presidente. Artigo 13 - Parágrafo Segundo - A Sociedade poderá também ser representada por no mínimo 1 (um) diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente constituídos por 2 (dois) diretores, conforme descrito no parágrafo anterior, devendo do respectivo instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo. Artigo 17 – “caput” - Para o exercício do cargo de diretor é necessário dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho. Artigo 21 - A Sociedade terá um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros, de reconhecida competência técnica, sendo 1 (um) designado Coordenador, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 5 (cinco) anos, estendendo-se até a posse dos novos membros nomeados. Parágrafo Primeiro – Os membros do Comitê de Auditoria somente poderão voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do término da última recondução permitida. Parágrafo Segundo - Até ⅓ (um terço) dos integrantes do Comitê de Auditoria poderá ser reconduzido ao órgão para mandato consecutivo único, dispensado o interstício previsto no Parágrafo Primeiro. Parágrafo Terceiro - Além das previstas em lei ou regulamento, são também atribuições do Comitê de Auditoria: (...) b) revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e relatório do auditor independente; (...) Parágrafo Quarto - O membro do Comitê de Auditoria poderá ser destituído pelo Conselho de Administração a qualquer tempo durante a vigência do seu mandato, nos casos de conflito de interesse, descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou caso venha a apresentar desempenho aquém daquele esperado pela Organização. Artigo 24 - As Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias serão: a) convocadas com prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência; b) presididas pelo Presidente do Conselho, ou, na sua ausência, por seu substituto estatutário, que convidará um ou mais acionistas para Secretários. Artigo 27 - O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei no 6.404, de 15.12.76, apurado em cada balanço semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação: I. constituição de Reserva Legal; II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei no 6.404/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral; III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Primeiro e Segundo deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei no 6.404/76.” Para informações adicionais sobre a reforma do Estatuto Social, requeridas pelo Artigo 11 da Instrução CVM no 481/09, vide:

Detalhamento da origem e justificativa das alterações estatutárias propostas e análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

Proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2016

Considerando que o Banco Bradesco S.A. obteve no exercício social encerrado em 31.12.2016 lucro líquido de R$15.083.577.740,73, o Conselho de Administração vem submeter, para exame e deliberação, proposta para destiná-lo da seguinte forma:

R$754.178.887,04 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Legal”;

R$7.353.617.362,43 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”; e

R$6.975.781.491,26 para pagamento de juros sobre o capital próprio, dos quais:

R$2.167.781.491,26 já foram pagos; e

R$4.808.000.000,00 serão pagos em 8.3.2017, reiterando que não será proposta à Assembleia nova distribuição de juros sobre o capital próprio/dividendos relativos ao ano de 2016.

Informações adicionais poderão ser obtidas no Anexo sobre destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17.12.2009. Propostas para definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger os seus membros As acionistas controladoras do Banco Bradesco S.A., representadas de acordo com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e deliberação, observadas as disposições do “caput” do Artigo 8o do Estatuto Social da Companhia, propostas para que:

o Conselho de Administração da Sociedade seja composto, no presente exercício social, por 8 (oito) membros; e

sejam reeleitos todos os atuais integrantes, senhores:

Lázaro de Mello Brandão, brasileiro, casado, bancário, RG 1.110.377-2/SSP-SP, CPF 004.637.528/72 Luiz Carlos Trabuco Cappi, brasileiro, viúvo, bancário, RG 5.284.352-X/SSP-SP, CPF 250.319.028/68

Denise Aguiar Alvarez, brasileira, separada consensualmente, educadora, RG 5.700.904-1/SSP-SP, CPF 032.376.698/65 João Aguiar Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG 6.239.718-7/SSP-SP, CPF 029.533.938/11 Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, brasileiro, casado, bancário, RG 6.448.545-6/SSP-SP, CPF 021.698.868/34 Milton Matsumoto, brasileiro, casado, bancário, RG 29.516.917-5/SSP-SP, CPF 081.225.550/04

José Alcides Munhoz, brasileiro, casado, bancário, RG 50.172.182-4/SSP-SP, CPF 064.350.330/72

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Aurélio Conrado Boni, brasileiro, casado, bancário, RG 4.661.428-X/SSP-SP, CPF 191.617.008/00

Todos com domicílio no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900

Esclarecem que seus candidatos arquivaram na sede do Bradesco declaração, sob as penas da lei, de que atendem às condições prévias de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei no 6.404/76 e na Resolução no 4.122/2012, do Conselho Monetário Nacional. Caso venham a ser eleitos, terão seus nomes levados à aprovação do Banco Central do Brasil, após o que tomarão posse de seus cargos para mandato de 1 (um) ano, estendido até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2018. Por fim, a Sociedade informa que: a eleição dos membros do Conselho de Administração ocorrerá por meio de votação individualizada.

caso haja requerimento de adoção do sistema de voto múltiplo que perfaça os requisitos legais e

regulamentares aplicáveis (caput e Parágrafo Primeiro do artigo 141 da Lei no 6.404/1976, e Instrução CVM no 165/1991), o número de membros acima informado poderá ser aumentado por decisão a ser tomada pelos acionistas na própria Assembleia. Além dos membros acima referidos, também poderão ser eleitos na Assembleia até dois conselheiros de administração por indicação de acionistas minoritários em votação em separado, desde que sejam atendidos os requisitos previstos nos Parágrafos Quarto a Sexto do artigo 141 da Lei no 6.404/1976.

Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho de Administração pelas acionistas controladoras, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552, de 9.10.2014. Proposta das Acionistas Controladoras para eleger membros para o Conselho Fiscal O Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia e o Artigo 2o do Regimento Interno do Conselho Fiscal dispõem que o Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes, acionistas ou não.

Considerando o disposto na letra ”b“ do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404/76, que confere aos acionistas com direito a voto (com exceção dos minoritários, aos quais se aplica o inciso “a” do Parágrafo Quarto do mencionado Artigo) a possibilidade de eleger a maioria dos membros daquele Órgão e respectivos suplentes, na qualidade de acionistas controladoras, vimos submeter aos senhores proposta para eleição de membros do Conselho Fiscal, todos com mandato de 1 ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2018, indicando para integrá-lo:

a) como membros efetivos:

Domingos Aparecido Maia, brasileiro, casado, contador, RG 7.220.493-X/SSP-SP, CPF 714.810.018/68, com domicílio na Avenida Epitácio Pessoa, 2.300, apartamento 803, Bloco 2, Ipanema, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22411-072 José Maria Soares Nunes, brasileiro, em união estável, contador, RG 10.729.603-2/SSP-SP, CPF 001.666.878/20, com domicílio na Alameda Franca, 571, Residencial Alphaville 4, Santana de Parnaíba, SP, CEP 06542-010 Ariovaldo Pereira, brasileiro, casado, contador, RG 5.878.122-5/SSP-SP, CPF 437.244.508/34, com domicílio na Avenida Escola Politécnica, 942, Bloco C2, apartamento 172, Rio Pequeno, São Paulo, SP, CEP 05350-000

b) como suplentes dos acima indicados, respectivamente, os senhores:

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Nilson Pinhal, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 4.566.669-6/SSP-SP, CPF 221.317.958/15, com domicílio na Avenida Doutor Martin Luther King, 1.999, apartamento 52, Edifício Lorys, Jardim Umuarama, Osasco, SP, CEP 06030-016

Renaud Roberto Teixeira, brasileiro, casado, empresário, RG 3.022.895-5/SSP-SP, CPF 057.180.078/53, com domicílio na Rua Edson, 291, apartamento 61, Condomínio Edifício Place Saint Remy, Campo Belo, São Paulo, SP, CEP 04618-031

Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo, brasileiro, casado, advogado, RG 5.546.755-6/SSP-SP, CPF 399.738.328/68, com domicílio na Alameda Sibipiruna, 121, Edifício Catharina, apartamento 171, Condomínio Condessa de São Francisco, Jardim Lorian, Adalgisa, Osasco, SP, CEP 06030-302

Esclarecemos que os nossos candidatos arquivaram na sede da Sociedade declaração, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal e de que preenchem as condições previstas no Artigo 162 da Lei no 6.404/76. Caso venham a ser eleitos, tomarão posse de seus cargos após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil. Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal pelas acionistas controladoras, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552, de 9.10.2014. Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista preferencialista Em atendimento ao que dispõe a alínea “a” do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, disponibilizamos abaixo nomes e qualificações dos candidatos indicados pelo senhor Roberto Kaminitz, acionista não controlador titular de ações preferenciais de emissão da Sociedade, para integrar o Conselho Fiscal:

Membro Efetivo

Luiz Carlos de Freitas, brasileiro, casado, contador, RG 7.580.603/SSP-SP, CPF 659.575.638-20, com domicílio na Avenida Miguel Frias e Vasconcelos, 1.200, apartamento 15, Jaguaré, São Paulo, SP, CEP 05345-000

Membro Suplente

José Luiz Rodrigues Bueno, brasileiro, divorciado, investidor, RG 6.353.077-6/SSP-SP, CPF 586.673.188/68, com domicílio na Rua Doutor Paulo Ferraz da Costa Aguiar, 1.600, Ap. 222, Bloco G, Ed. Teneriffe, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06026-090

Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionista preferencialista, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552, de 9.10.2014. Sugerimos ao acionista titular de ações preferenciais que eventualmente já tenha a intenção de constituir procurador para representá-lo na Assembleia Geral Ordinária, que se utilize do modelo de procuração anexo, para exercer o seu direito de voto. Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não controlador Em atendimento ao que dispõe a alínea “a” do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, disponibilizamos abaixo nomes e qualificações dos candidatos indicados pelo senhor Henrique Borenstein, acionista não controlador titular de ações ordinárias de emissão da Sociedade, para integrar o Conselho Fiscal:

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xxxxxx

Membro Efetivo João Carlos de Oliveira, brasileiro, casado, consultor empresarial, RG 50.785.140-7/SSP-SP, CPF 171.602.609/10, com domicílio na Avenida Doutor Martin Luther King, 980, apartamento 71, Torre Top, Jardim Umuarama, Osasco, SP, CEP 06030-003

Membro Suplente João Sabino, brasileiro, casado, advogado, RG 10.255.945-4/SSP-SP, CPF 989.560.358/49, com domicílio na Avenida Doutor Cândido Motta Filho, 500, casa 6, Cidade São Francisco, São Paulo, SP, CEP 05351-000

Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionista ordinarista não controlador, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552, de 9.10.2014. Sugerimos ao acionista ordinarista não controlador que eventualmente já tenha a intenção de constituir procurador para representá-lo na Assembleia Geral Ordinária, que se utilize do modelo de procuração anexo para exercer o seu direito de voto. Proposta para a remuneração global e a verba previdenciária dos Administradores O Conselho de Administração da Sociedade vem submeter, ao exame e deliberação dos senhores, proposta para remuneração (fixa e variável), no montante global anual de até R$335.000.000,00, e verba anual de até R$345.000.000,00 destinada a custear o plano de previdência aos administradores, para o exercício de 2017, ressaltando que: 1) os valores propostos condizem com a grande experiência dos Administradores e ao seu alto grau de

conhecimento da Companhia, haja vista que a maioria fez carreira na própria Organização, bem como à necessidade de reter seus talentos num mercado cada vez mais competitivo; e

2) caberá ao Comitê de Remuneração continuar avaliando a performance corporativa, o cumprimento

dos objetivos e a sustentabilidade dos negócios, com o propósito de verificar se os resultados justificam as distribuições do montante global anual da remuneração até o limite proposto. Conforme determina a letra “n” do Artigo 9o do Estatuto Social, competirá ao Conselho de Administração deliberar pela distribuição do montante global anual da remuneração e da verba previdenciária aos seus próprios membros e aos da Diretoria.

A Administração esclarece que, neste exercício, está propondo a majoração, em 36%, do montante das verbas para remuneração (fixa e variável) e para custeio do plano de previdência aos administradores, salientando que, desde 2011, referido montante não vinha sofrendo alterações. No entanto, a inflação acumulada no período de março/2011 a dezembro/2016, utilizando-se como índice o INPC, foi de 47,6%, ou seja, bem superior ao percentual da majoração que está sendo proposta.

Para outros detalhes, consulte o Anexo Informações sobre a Remuneração dos Administradores, nos termos do Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009

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Proposta para a remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal O Conselho de Administração da Sociedade vem submeter ao exame e deliberação dos senhores proposta para remuneração mensal, no valor de R$18.000,00 a cada membro efetivo do Conselho Fiscal, para o exercício de 2017, esclarecendo que:

a) o valor proposto atende às disposições do Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei no 6.404, de

15.12.1976, o qual estabelece que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração mensal que, em média, for atribuída a cada Diretor como remuneração fixa, não computados, nos termos da legislação vigente, benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade, a qualquer título; e

b) os membros suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos Membros

Efetivos, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário. Para outros detalhes, consulte o Anexo Informações sobre a Remuneração dos Administradores, nos termos do Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009.

RES

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Complementary information

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

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Cancellation of the capital stock increase

ANEXO 14 REQUERIDO PELO ARTIGO 14 DA INSTRUÇÃO CVM NO 481, DE 17.12.2009 Informações sobre o aumento do capital social e bonificação de 10% em ações

1. Informar valor do aumento e do novo capital social Aumento de R$8.000.000.000,00, elevando o capital social de R$51.100.000.000,00 para R$59.100.000.000,00. 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de

dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações

Aumento mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros – Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com bonificação de 10% em ações.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas

O Aumento de Capital visa a aumentar a liquidez das ações no mercado, considerando que uma quantidade maior de ações em circulação pode gerar incremento nos negócios, possibilitar ajuste na cotação, tornando o seu preço unitário mais atrativo e acessível a um maior número de investidores, bem como melhorar a adequação do saldo das reservas de lucros frente aos limites legais. A operação produzirá efeitos jurídicos exclusivamente em virtude da atribuição da titularidade de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie anteriormente detidas, ficando preservada a participação acionária proporcional de todos os acionistas, indistintamente; e efeitos econômicos decorrentes do incremento de 10% no montante global dos juros sobre o capital próprio e/ou dividendos pagos mensalmente, beneficiando de forma proporcional a todos os acionistas. Será mantido o valor mensal dos juros sobre o capital próprio e/ou dividendos por ação, alterando-se o montante global em virtude do maior número de ações emitidas e recebidas em bonificação pelos acionistas. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

Transcrição, na íntegra, do Parecer do Conselho Fiscal registrado na Reunião Extraordinária daquele Órgão, de 6.2.2017: “Parecer do Conselho Fiscal - Banco Bradesco S.A. - Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal do Banco Bradesco S.A., de acordo com o disposto no Inciso III do Artigo 163 da Lei no 6.404/76, havendo procedido ao exame da Proposta do Conselho de Administração para aumento do capital social mediante capitalização de reservas com bonificação de 10% em ações, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social, registrada na Reunião Extraordinária daquele Órgão, realizada nesta data, opinam pela aprovação pelos acionistas da Sociedade na Assembleia Geral Extraordinária que será realizada em 10.3.2017, às 16h”. Cidade de Deus, Osasco, SP, 6 de fevereiro de 2017. aa) Luiz Carlos de Freitas, Domingos Aparecido Maia, José Maria Soares Nunes, Ariovaldo Pereira e João Carlos de Oliveira”.

4. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações O aumento de capital não será realizado mediante a subscrição de ações, mas por meio da capitalização

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de reservas de lucros. 5. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de

novas ações entre os acionistas

As ações de emissão da Sociedade, conforme previsão estatutária, não possuem valor nominal, inclusive as que serão emitidas em decorrência do aumento de capital social ora proposto. As 555.360.173 ações a serem emitidas serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base.

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do

número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal A capitalização proposta elevará o número de ações de emissão da Sociedade conforme segue:

Qtde. de Ações

Atual Proposto

ON 2.776.801.011 3.054.481.112

PN 2.776.800.721 3.054.480.793

Total 5.553.601.732 6.108.961.905

c. Em caso de distribuição de novas ações

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

Quantidade de Ações Emitidas por espécie

ON

277.680.101

PN

277.680.072

Total

555.360.173

ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações

Todos os acionistas receberão, a título de bonificação, 10% da sua posição acionária em ações.

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iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

Espécie Direitos Vantagens Restrições

ON direito de voto;

no caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.

farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

não é permitida a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais.

PN prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade;

dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias;

inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária, integrante do bloco de controle.

Idem ao item acima. não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas em lei;

não é permitida a conversão de ações preferenciais em ações ordinárias.

iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas

possam atender ao Artigo 10 da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995

O custo atribuído às ações bonificadas é de R$14,405066098 por ação, independentemente da espécie.

v. Informar o tratamento das frações, se for o caso

A bonificação será efetuada sempre em números inteiros. As sobras decorrentes das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, cuja data será fixada tão logo ocorra a necessária aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil (BACEN).

Após a aprovação pelo BACEN e a realização do mencionado leilão, os respectivos valores serão disponibilizados aos acionistas que fizerem jus.

d. Informar o prazo previsto no Parágrafo 3º do Artigo 169 da Lei no 6.404, de 1976

Antes da venda em leilão especificada no item 6.c.v, a Sociedade fixará prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ações.

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e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível

Não aplicável.

6. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações

ou por exercício de bônus de subscrição Não aplicável

7. O disposto nos itens 1 a 7 deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano

de opção, caso em que o emissor deve informar: “...”

Não aplicável

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EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS DECORRENTES DA ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA Efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária

A alteração proposta do “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social decorre do aumento do capital social do Bradesco mediante capitalização de reservas de lucros existentes e da consequente emissão de ações que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base. A Administração do Bradesco prevê que a mencionada alteração estatutária produzirá:

efeitos jurídicos exclusivamente em virtude da atribuição da titularidade de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie anteriormente detidas pelo acionista, ficando preservada a participação acionária proporcional de todos os acionistas, indistintamente; e

efeitos econômicos decorrentes do incremento de 10% no montante global dos juros sobre o capital próprio e/ou dividendos pagos mensalmente, beneficiando de forma proporcional a todos os acionistas. Será mantido o valor mensal dos juros sobre o capital próprio e/ou dividendos por ação, alterando-se o montante global em virtude do maior número de ações emitidas e recebidas em bonificação pelos acionistas.

Com relação às demais alterações estatutárias, não são esperados quaisquer efeitos jurídicos e/ou econômicos, tendo em vista que:

a alteração da alínea “p” do Artigo 9o visa a, tão somente, tornar expresso no Estatuto Social o critério para fixação da remuneração dos membros do Comitê de Auditoria;

as modificações dos Parágrafos Segundo dos Artigos 12 e 13, do “caput” do Artigo 17 e do inciso III do Artigo 27, visam apenas a aprimorar suas redações, sem alteração dos seus teores;

a mudança proposta no Artigo 21, decorre: 1) da alteração do prazo de mandato (de 1 para 5 anos), prazo máximo permitido pelo “caput” do Artigo 12 do Regulamento anexo à já referida Resolução nº 3.198, de 27.5.2004, do Conselho Monetário Nacional, lembrando que os mencionados critérios são requeridos pelo Parágrafo Primeiro do já referido Artigo 12 do Regulamento anexo à Resolução nº 3.198.

o prazo mínimo para a convocação das Assembleias da Sociedade, disposto na alínea “a” do Artigo 24, está sendo alterado de 15 (quinze) dias para 30 (trinta) dias, de forma a adequá-lo às disposições do Artigo 8o da Instrução CVM nº 559, de 27.3.2015, tendo em vista que a Sociedade é emissora de ações que servem de lastro para os ADRs – American Depositary Receipts negociados no Mercado Americano (NYSE) e os GDRs – Global Depositary Receipts negociados no Mercado Europeu (Latibex) desde que cumprido o novo prazo estabelecido.

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Transcrição do estatuto social contendo as alterações propostas

TRANSCRIÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL CONTENDO A ALTERAÇÃO QUE SERÁ SUBMETIDA À DELIBERAÇÃO DOS ACIONISTAS NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Redação Atual Redação Proposta

Título I - Da Organização, Duração e Sede Inalterado.

Artigo 1o) O Banco Bradesco S.A., companhia aberta,

doravante chamado Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto.

Inalterado.

Parágrafo Único – Com a admissão da Sociedade, em 26.6.2001, no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nível 1). A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar, ainda, o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.

Inalterado.

Artigo 2o) O prazo de duração da Sociedade é

indeterminado. Inalterado.

Artigo 3o) A Sociedade tem sede e foro no núcleo

administrativo denominado “Cidade de Deus”, situado na Vila Yara, no município e comarca de Osasco, Estado de São Paulo.

Inalterado.

Artigo 4º) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir Agências no País, a critério da Diretoria, e no Exterior, com a aprovação, adicional, do Conselho de Administração, doravante chamado também Conselho, a quem competirá, também, aprovar a constituição e/ou encerramento de quaisquer outras Dependências/Subsidiárias do Bradesco fora do território nacional.

Inalterado.

Título II - Dos Objetivos Sociais Inalterado.

Artigo 5o) O objetivo da Sociedade é efetuar operações

bancárias em geral, inclusive câmbio. Inalterado.

Título III - Do Capital Social Inalterado.

Artigo 6o) O capital social é de R$51.100.000.000,00

(cinquenta e um bilhões e cem milhões de reais), dividido em 5.553.601.732 (cinco bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, seiscentas e uma mil, setecentas e trinta e duas) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 2.776.801.011 (dois bilhões, setecentos e setenta e seis milhões, oitocentas e uma mil e onze) ordinárias e 2.776.800.721 (dois bilhões, setecentos e setenta e seis milhões, oitocentas mil, setecentas e vinte e uma) preferenciais.

Artigo 6o) O capital social é de R$59.100.000.000,00

(cinquenta e nove bilhões e cem milhões de reais), dividido em 6.108.961.905 (seis bilhões, cento e oito milhões, novecentas e sessenta e uma mil, novecentas e cinco) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 3.054.481.112 (três bilhões, cinquenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e uma mil, cento e doze) ordinárias e 3.054.480.793 (três bilhões, cinquenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta mil, setecentas e noventa e três) preferenciais.

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Parágrafo Primeiro - As ações ordinárias conferirão aos seus titulares os direitos e vantagens previstos em lei. No caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - As ações preferenciais não terão direito a voto, mas conferirão, aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens:

Inalterado.

a) prioridade no reembolso do capital social, em caso de liquidação da Sociedade;

Inalterado.

b) dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias;

Inalterado.

c) inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária integrante do bloco de controle.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Nos aumentos de capital, a parcela de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) será realizada no ato da subscrição e o restante será integralizado mediante chamada da Diretoria, observados os preceitos legais.

Inalterado.

Parágrafo Quarto - Todas as ações da Sociedade são escriturais, permanecendo em contas de depósito, nela própria, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrado dos acionistas o custo do serviço de transferência da propriedade das referidas ações.

Inalterado.

Parágrafo Quinto - Não será permitida: Inalterado. a) conversão de ações ordinárias em ações preferenciais

e vice-versa; Inalterado.

b) emissão de partes beneficiárias. Inalterado. Parágrafo Sexto - Poderá a Sociedade, mediante autorização do Conselho, adquirir ações de sua própria emissão, para cancelamento ou permanência temporária em tesouraria, e posterior alienação.

Inalterado.

Título IV - Da Administração Inalterado.

Artigo 7o) A Sociedade será administrada por um

Conselho de Administração e por uma Diretoria. Inalterado.

Parágrafo Primeiro – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.

Inalterado.

Parágrafo Segundo – A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será de 1 (um) ano e estender-se-á até a posse dos novos Administradores eleitos.

Inalterado.

29

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Título V - Do Conselho de Administração Inalterado.

Artigo 8o) O Conselho de Administração será composto

de 6 (seis) a 10 (dez) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7

o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - O Conselho deliberará validamente desde que presente a maioria absoluta dos membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de qualidade no caso de empate.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - Será admitida a participação de qualquer membro, ausente por motivo justificável, por meio de teleconferência ou videoconferência ou por quaisquer outros meios de comunicação que possam garantir a efetividade de sua participação, sendo seu voto considerado válido para todos os efeitos legais.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Na vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, que servirá pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Inalterado.

Parágrafo Quarto - Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos outros Conselheiros, os demais poderão nomear substituto, para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos da lei e deste Estatuto.

Inalterado.

Artigo 9o) Além das previstas em lei e neste Estatuto, são

também atribuições e deveres do Conselho: Inalterado.

a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções;

Inalterado.

b) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da Sociedade;

Inalterado.

c) sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, altamente recomendável à estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade;

Inalterado.

d) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, inclusive deliberar sobre a constituição e o funcionamento de Carteiras Operacionais;

Inalterado.

e) autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradesco, a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do ativo permanente e de participações societárias de caráter não permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, quando de valor superior a 1% (um por cento) de seus respectivos patrimônios líquidos;

Inalterado.

f) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da própria Sociedade, de acordo com o Parágrafo Sexto do Artigo 6

o;

Inalterado.

g) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do beneficiário;

Inalterado.

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h) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;

Inalterado.

i) submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital social, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão e reformas estatutárias da Sociedade;

Inalterado.

j) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação em acordos de acionistas;

Inalterado.

k) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;

Inalterado.

l) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria;

Inalterado.

m) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos omissos;

Inalterado.

n) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores;

Inalterado.

o) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados;

Inalterado.

p) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria;

p) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, observando-se parâmetros de mercado;

q) aprovar o Relatório Corporativo de Conformidade dos Controles Internos e determinar a adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controle e mitigação de riscos.

Inalterado.

Parágrafo Único - O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como instituir comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração.

Inalterado.

Artigo 10) Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões deste Órgão e as Assembleias Gerais, podendo indicar para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos membros do Conselho.

Inalterado.

Parágrafo Único - O Presidente do Conselho poderá convocar a Diretoria e participar, com os demais Conselheiros, de quaisquer de suas reuniões.

Inalterado.

Artigo 11) O Conselho reunir-se-á trimestralmente e, quando necessário, extraordinariamente, por convocação do seu Presidente ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião.

Inalterado.

Título VI - Da Diretoria Inalterado.

Artigo 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser renovado, é composta de 83 (oitenta e três) a 108 (cento e oito) membros, distribuídos, a critério do Conselho, da seguinte forma: i) de 17 (dezessete) a 27 (vinte e sete) Diretores Executivos, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e de 16 (dezesseis) a 26 (vinte e seis) membros distribuídos entre os cargos de Diretor Vice-Presidente, Diretor Gerente e Diretor Adjunto; e ii) de 66 (sessenta e seis) a 81 (oitenta e um) membros, distribuídos entre os cargos de Diretor Departamental, Diretor e Diretor Regional.

Inalterado.

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Parágrafo Primeiro - O Conselho fixará anualmente na 1

a Reunião do Órgão que se realizar após a Assembleia

Geral Ordinária e, sempre que necessário, as quantidades de diretores a eleger, designando-os, nomeadamente, nos cargos previstos no “caput” deste Artigo, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7

o e os requisitos dos Artigos 17, 18 e 19 deste

Estatuto.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - Os requisitos previstos nos Incisos II dos Artigos 18 e 19, relativos, respectivamente, a Diretores Executivos, Diretores Departamentais, Diretores e Diretores Regionais, poderão ser dispensados pelo Conselho, em caráter excepcional, até o limite de ¼ (um quarto) de cada uma dessas categorias de cargos, salvo em relação aos diretores nomeados para os cargos de Presidente e de Vice-Presidente.

Parágrafo Segundo - Os requisitos previstos nos Incisos II dos Artigos 18 e 19 poderão ser dispensados pelo Conselho, em caráter excepcional, até o limite de ¼ (um quarto) dos cargos de diretoria, salvo em relação aos diretores nomeados para os cargos de Presidente e de Vice-Presidente.

Artigo 13) Aos diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto no Parágrafo Quarto deste Artigo e na letra “e” do Artigo 9

o deste

Estatuto.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro – Ressalvadas as exceções previstas expressamente neste Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no mínimo 2 (dois) diretores, devendo um deles estar no exercício do cargo de Diretor-Presidente ou Diretor Vice-Presidente.

Inalterado.

Parágrafo Segundo – A Sociedade poderá também ser representada por no mínimo 1 (um) diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente constituídos, devendo do respectivo instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo.

Parágrafo Segundo – A Sociedade poderá também ser representada por no mínimo 1 (um) diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente constituídos por 2 (dois) diretores, conforme descrito no parágrafo anterior, devendo do respectivo instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo.

Parágrafo Terceiro - A Sociedade poderá ainda ser representada isoladamente por qualquer membro da Diretoria ou por procurador com poderes específicos, nos seguintes casos:

Inalterado.

a) mandatos com cláusula “ad judicia”, hipótese em que a procuração poderá ter prazo indeterminado e ser substabelecida;

Inalterado.

b) recebimento de citações ou intimações judiciais ou extrajudiciais;

Inalterado.

c) participação em licitações; Inalterado. d) em Assembleias Gerais de Acionistas ou Cotistas de

empresas ou fundos de investimento de que a Sociedade participe, bem como de entidades de que seja sócia ou filiada;

Inalterado.

e) perante órgãos e repartições públicas, desde que não implique na assunção de responsabilidades e/ou obrigações pela Sociedade;

Inalterado.

f) em depoimentos judiciais. Inalterado.

Parágrafo Quarto - Aos Diretores Departamentais, Diretores e Diretores Regionais são vedados os atos que impliquem em alienar e onerar bens e direitos da Sociedade.

Inalterado.

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Artigo 14) Além das atribuições normais que lhes são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria:

Inalterado.

a) ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros;

Inalterado.

b) aos Diretores Vice-Presidentes, colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções;

Inalterado.

c) aos Diretores Gerentes, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas;

Inalterado.

d) aos Diretores Adjuntos, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas pelos Diretores Vice-Presidentes e Diretores Gerentes;

Inalterado.

e) aos Diretores Departamentais, a condução das atividades dos Departamentos que lhes estão afetos e assessorar os demais membros da Diretoria;

Inalterado.

f) aos Diretores, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas e assessorar os demais membros da Diretoria;

Inalterado.

g) aos Diretores Regionais, orientar e supervisionar os Pontos de Atendimento sob sua jurisdição e cumprir as funções que lhes forem atribuídas.

Inalterado.

Artigo 15) A Diretoria Executiva fará reuniões ordinárias semanalmente, e extraordinárias sempre que necessário, deliberando validamente desde que presente mais da metade dos seus membros em exercício, com a presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente, ou seu substituto, que terá voto de qualidade, no caso de empate. As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que convocadas pelo Presidente do Conselho, pelo Presidente da Diretoria ou, ainda, pela metade dos demais Diretores Executivos em exercício.

Inalterado.

Artigo 16) Em caso de vaga, ausência ou impedimento temporário de qualquer diretor, inclusive do Presidente, caberá ao Conselho indicar o seu substituto.

Inalterado.

Artigo 17) Para o exercício do cargo de diretor é necessário dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo de diretor desta com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho.

Artigo 17) Para o exercício do cargo de diretor é necessário dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho.

Artigo 18) Para exercer o cargo de Diretor Executivo é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos:

Inalterado.

I. tenha menos de 62 (sessenta e dois) anos de idade; Inalterado.

II. faça parte dos quadros de empregados ou de administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas há mais de 10 (dez) anos, ininterruptamente.

Inalterado.

Parágrafo Único – O disposto no item “I” deste Artigo não se aplica:

Inalterado.

a) ao Diretor-Presidente, cujo limite de idade é de menos de 67 (sessenta e sete) anos na data da eleição; e

Inalterado.

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b) aos demais Diretores Executivos da Sociedade em exercício na data de 8.3.2013, cujo limite de idade é de menos de 65 (sessenta e cinco) anos na data da eleição.

Inalterado.

Artigo 19) Para exercer o cargo de Diretor Departamental, de Diretor e de Diretor Regional é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos:

Inalterado.

I. tenha menos de 60 (sessenta) anos de idade; Inalterado. II. faça parte dos quadros de empregados ou de

administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas.

Inalterado.

Parágrafo Único – O limite de idade disposto no item “I” deste Artigo não se aplica aos Diretores Departamentais da Sociedade em exercício na data de 8.3.2013, aos quais continua prevalecendo o limite de idade de menos de 62 (sessenta e dois) anos na data da eleição.

Inalterado.

Título VII - Do Conselho Fiscal Inalterado.

Artigo 20) O Conselho Fiscal, cujo funcionamento será permanente, compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes.

Título VIII - Do Comitê de Auditoria Inalterado.

Artigo 21) A Sociedade terá um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) designado Coordenador, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos membros nomeados.

Artigo 21) A Sociedade terá um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros, de reconhecida competência técnica, sendo 1 (um) designado Coordenador, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 5 (cinco) anos, estendendo-se até a posse dos novos membros nomeados.

Parágrafo Primeiro – Os membros do Comitê de Auditoria poderão permanecer no Órgão por no máximo 5 (cinco) mandatos e somente poderão voltar a integrá-lo após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do término da última recondução permitida.

Parágrafo Primeiro – Os membros do Comitê de Auditoria somente poderão voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do término da última recondução permitida.

Parágrafo Segundo – Até ⅓ (um terço) dos integrantes do Comitê de Auditoria poderá ser reconduzido ao órgão para até outros 5 (cinco) mandatos anuais consecutivos.

Parágrafo Segundo - Até ⅓ (um terço) dos integrantes do Comitê de Auditoria poderá ser reconduzido ao órgão para mandato consecutivo único, dispensado o interstício previsto no Parágrafo Primeiro.

Parágrafo Terceiro - Além das previstas em lei ou regulamento, são também atribuições do Comitê de Auditoria:

Inalterado.

a) recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição;

Inalterado.

b) revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;

b) revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e relatório do auditor independente;

c) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos;

Inalterado.

d) avaliar o cumprimento, pela Diretoria da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos, bem como recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os auditores externos e a Diretoria;

Inalterado.

34

sfsfs

e) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da informação e da sua confidencialidade;

Inalterado.

f) recomendar à Diretoria da Sociedade correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

Inalterado.

g) reunir-se, no mínimo, trimestralmente, com a Diretoria da Sociedade e auditorias independente e interna;

Inalterado.

h) verificar, por ocasião de suas reuniões, o cumprimento de suas recomendações e/ou esclarecimentos às suas indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando em atas os conteúdos de tais encontros;

Inalterado.

i) estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento;

Inalterado.

j) reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências.

Inalterado.

Inexistente. Parágrafo Quarto - O membro do Comitê de Auditoria poderá ser destituído pelo Conselho de Administração a qualquer tempo durante a vigência do seu mandato, nos casos de conflito de interesse, descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou caso venha a apresentar desempenho aquém daquele esperado pela Organização.

Título IX - Do Comitê de Remuneração Inalterado.

Artigo 22) A Sociedade terá um componente

organizacional denominado Comitê de Remuneração,

que atuará em nome de todas as Instituições integrantes

da Organização Bradesco, composto de 3 (três) a 7 (sete)

membros, nomeados e destituíveis pelo Conselho de

Administração, com mandato de 1 (um) ano, devendo

um deles ser designado Coordenador.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro – Os membros serão escolhidos

dentre os integrantes do Conselho de Administração,

com exceção de 1 (um) membro que será,

necessariamente, não administrador.

Inalterado.

Parágrafo Segundo – Não serão remunerados pelo

exercício do cargo de membro do Comitê de

Remuneração os integrantes do Conselho de

Administração e o membro não administrador quando

funcionário da Organização Bradesco. Não sendo

funcionário, quando nomeado, terá sua remuneração

estipulada pelo Conselho de Administração, de acordo

com parâmetros de mercado.

Inalterado.

35

dgdsg

Parágrafo Terceiro – Os membros do Comitê de

Remuneração poderão ser reeleitos, vedada sua

permanência no cargo por prazo superior a 10 (dez)

anos. Cumprido esse prazo, somente poderá voltar a

integrar o órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três)

anos.

Inalterado.

Parágrafo Quarto – O Comitê terá por objetivo

assessorar o Conselho de Administração na condução da

política de remuneração dos Administradores, nos

termos da legislação vigente.

Inalterado.

Título X - Da Ouvidoria Inalterado.

Artigo 23) A Sociedade terá um componente

organizacional de Ouvidoria, que atuará em nome de

todas as Instituições integrantes da Organização

Bradesco autorizadas a funcionar pelo Banco Central do

Brasil, tendo como responsável 1 (um) ocupante no

cargo de Ouvidor, designado pelo Conselho de

Administração, com mandato de 1 (um) ano, podendo

ser renovado.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - A Ouvidoria não poderá estar

vinculada a componente organizacional da Organização

Bradesco que configure conflito de interesses ou de

atribuições, a exemplo das unidades de negociação de

produtos e serviços, da unidade responsável pela gestão

de riscos e da unidade executora da atividade de

auditoria interna.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - Poderá ser designado Ouvidor o

administrador ou funcionário da Organização Bradesco

que possua:

Inalterado.

a) formação em curso de nível superior; Inalterado.

b) amplo conhecimento das atividades desenvolvidas

pelas instituições representadas e dos seus

produtos, serviços, processos, sistemas etc.;

Inalterado.

c) capacidade funcional de assimilar as questões que

são submetidas à Ouvidoria, fazer as consultas

administrativas aos setores cujas atividades foram

questionadas e direcionar as respostas obtidas em

face aos questionamentos apresentados; e

Inalterado.

d) condições técnicas e administrativas de dar

atendimento às demais exigências decorrentes dos

normativos editados sobre as atividades da

Ouvidoria.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - A Ouvidoria terá por atribuição: Inalterado.

a) zelar pela estrita observância das normas legais e

regulamentares relativas aos direitos do consumidor

e de atuar como canal de comunicação entre as

Instituições referidas no “caput” deste Artigo, os

clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive

na mediação de conflitos;

Inalterado.

36

sfsf

b) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das Instituições referidas no “caput” deste Artigo, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelas agências ou por quaisquer outros pontos de atendimento;

Inalterado.

c) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

Inalterado.

d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar 10 (dez) dias úteis, podendo ser prorrogado, excepcionalmente e de forma justificada, uma única vez, por igual período, limitado o número de prorrogações a 10% (dez por cento) do total de demandas no mês, devendo o reclamante ser informado sobre os motivos da prorrogação;

Inalterado.

e) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na letra “d”;

Inalterado.

f) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;

Inalterado.

g) elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a letra “f”, quando existentes, além de mantê-los informados sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da instituição para solucioná-los.

Inalterado.

Parágrafo Quarto - Nas suas ausências ou impedimentos temporários, o Ouvidor será substituído por funcionário integrante da Ouvidoria, que preencha os requisitos constantes do Parágrafo Segundo deste Artigo. No caso de vacância, o Conselho designará substituto pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Inalterado.

Parágrafo Quinto - O Ouvidor poderá ser destituído pelo Conselho de Administração a qualquer tempo durante a vigência do seu mandato, nos casos de descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou caso venha a apresentar desempenho aquém daquele esperado pela Organização.

Inalterado.

Parágrafo Sexto - A Sociedade: Inalterado.

a) manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção;

Inalterado.

b) assegurará o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

Inalterado.

37

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Título XI - Das Assembleias Gerais Inalterado.

Artigo 24) As Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias serão:

Inalterado.

a) convocadas com prazo mínimo de 15 (quinze) dias de antecedência;

a) convocadas com prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência;

b) presididas pelo Presidente do Conselho, ou, na sua ausência, por seu substituto estatutário, que convidará um ou mais acionistas para Secretários.

Inalterado.

Título XII - Do Exercício Social e

da Distribuição de Resultados

Inalterado.

Artigo 25) O ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro.

Inalterado.

Artigo 26) Serão levantados balanços ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais.

Inalterado.

Artigo 27) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei n

o 6.404, de 15.12.76, apurado em cada balanço

semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação:

Inalterado.

I. constituição de Reserva Legal; Inalterado.

II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei n

o 6.404/76, mediante

proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral;

Inalterado.

III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Segundo e Terceiro deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei n

o 6.404/76.

III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Primeiro e Segundo deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei n

o

6.404/76.

Parágrafo Primeiro - A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do “caput” deste Artigo.

Inalterado.

38

sfsf

Artigo 28) O saldo do Lucro Líquido, verificado após as distribuições acima previstas, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado.

Inalterado.

Parágrafo Único - Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 27, Inciso III, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei n

o 6.404/76, o

saldo do Lucro Líquido para fins de constituição da reserva mencionada neste Artigo será determinado após a dedução integral dessas destinações.

Inalterado.

39

ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481, RELATIVO À DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Destinação do lucro líquido do exercício

1. Informar o lucro líquido do exercício

O lucro líquido do exercício de 2016 foi de R$R$15.083.577.740,73.

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados

Descrição Valor (R$)

Valor por Ação ON (R$) Valor por Ação PN (R$)

Bruto Líquido de

IRRF Bruto

Líquido de

IRRF

Juros sobre o Capital Próprio Mensais pagos de fevereiro/2016 a janeiro/2017

1.165.781.491,26 0,206997912 0,175948225 0,227697708 0,193543052

Juros sobre o Capital Próprio Intermediários do 1º semestre pagos em 18.7.2016

1.002.000.000,00 0,172525087 0,146646324 0,189777596 0,161310957

Juros sobre o Capital Próprio Extraordinários declarados em 30.9.2016, a serem pagos em 8.3.2017

3.317.000.000,00 0,571123466 0,485454946 0,628235813 0,534000441

Juros sobre o Capital Próprio Complementares declarados em 21.12.2016, a serem pagos em 8.3.2017

1.491.000.000,00 0,256721461 0,218213242 0,282393608 0,240034567

Montante Global de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio relativos a 2016

6.975.781.491,26 1,207367926 1,026262737 1,328104725 1,128889017

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

Descrição Valor (R$) Percentual Lucro Líquido do Exercício de 2016 15.083.577.740,73 Reserva Legal 754.178.887,04 Base de Cálculo dos Dividendos/JCP 14.329.398.853,69 Juros sobre o Capital Próprio Pagos 2.167.781.491,26 Juros sobre o Capital Próprio a Pagar 4.808.000.000,00 Total Bruto de Juros sobre o Capital Próprio 6.975.781.491,26 Imposto de Renda na Fonte sobre JCP

(*) 1.046.367.223,69

Total Líquido de Juros sobre o Capital Próprio 5.929.414.267,57 41,38% (*)

IR na fonte não considera acionistas imunes/isentos

4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores

Não foi proposta a distribuição de dividendos com base em lucros de exercícios anteriores.

40

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de

cada espécie e classe

Não aplicável, tendo em vista que não serão declarados novos dividendos ou juros sobre capital próprio.

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

Não aplicável, tendo em vista que não serão declarados novos dividendos ou juros sobre capital próprio.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio

Não aplicável, tendo em vista que não serão declarados novos dividendos ou juros sobre capital próprio.

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada

para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

Não aplicável, tendo em vista que não serão declarados novos dividendos ou juros sobre capital próprio.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros

apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados

1. R$1.165.781.491,26, referentes aos Juros sobre o Capital Próprio mensais, pagos nas datas

constantes do quadro objeto do item b.1 abaixo; 2. R$1.002.000.000,00, referentes aos Juros sobre o Capital Próprio intermediários,

declarados em 22.6.2016 e pagos em 18.7.2016;

3. R$3.317.000.000,00, referentes aos Juros sobre o Capital Próprio Extraordinários, declarados em 30.9.2016, a serem pagos em 8.3.2017; e

4. R$1.491.000.000,00, referentes aos Juros sobre o Capital Próprio Complementares,

declarados em 21.12.2016, a serem pagos em 8.3.2017.

b. Informar a data dos respectivos pagamentos

1. Vide, a seguir, tabela demonstrativa dos pagamentos, no valor total bruto de R$1.165.781.491,26, dos juros sobre o capital próprio mensais:

41

2. o valor referente aos Juros sobre o Capital Próprio Intermediários, no montante de

R$1.002.000.000,00, foi pago na data de 18.7.2016;

3. o valor referente aos Juros sobre o Capital Próprio Extraordinários, no montante de R$3.317.000.000,00, será pago na data de 8.3.2017; e

4. o valor referente aos Juros sobre o Capital Próprio Complementares, no montante de

R$1.491.000.000,00, será pago na data de 8.3.2017.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

Ano Valor R$

2016 2,73

2015 3,11

2014 2,73

2013 2,17

Obs.: os lucros contábeis por ação de 2013, 2014 e 2015 foram ajustados pela bonificação ocorrida em março de 2016 para possibilitar a comparabilidade.

b. Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores

Exercício de 2015

Por ação (bruto) – (R$) Valor (R$) pago

Bruto IRRF (R$)

(15%) Valor (R$) pago

Líquido ON PN

JCP Mensais (pagos de fevereiro/2015 a janeiro/2016)

0,211702 0,232873 1.068.763.689,47 160.314.553,42 908.449.136,05

Dividendos Intermediários do 1º semestre (pagos em 17.7.2015)

0,172629 0,189892 912.000.000,00 - 912.000.000,00

JCP Complementares (pagos em 1

o.3.2016)

0,767707 0,844477 4.054.200.000,00 608.130.000,00 3.446.070.000,00

Total acumulado em 31.12.2015

1,152038 1,267242 6.034.963.689,47 768.444.553,42 5.266.519.136,05

Data de pagamento

Mês a que se refere

Valor por ação ON (R$) Valor por ação PN (R$)

Bruto Líquido Bruto Líquido

1o.2.2016 Janeiro

0,017249826 0,014662352 0,018974809 0,016128588

1o.3.2016 Fevereiro

1o.4.2016 Março

2.5.2016 Abril

1o.6.2016 Maio

1o.7.2016 Junho

1o.8.2016 Julho

1o.9.2016 Agosto

3.10.2016 Setembro

1o.11.2016 Outubro

1º.12.2016 Novembro

2.1.2017 Dezembro

42

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Exercício de 2014 Por ação (bruto) – (R$) Valor (R$) pago Bruto

IRRF (R$) (15%)

Valor (R$) pago Líquido ON PN

JCP Mensais (pagos de fevereiro/2014 a janeiro/2015)

0,225816 0,248397 994.707.605,25 149.206.140,79 845.501.464,46

Dividendos Intermediários do 1º semestre (pagos em 18.7.2014)

0,188201 0,207021 829.000.000,00 829.000.000,00

JCP Complementares (pagos em 6.3.2015)

0,590326 0,649358 2.600.300.000,00 390.045.000,00 2.210.255.000,00

Dividendos Complementares (pagos em 6.3.2015)

0,143154 0,157469 630.572.371,85 - 630.572.371,85

Total acumulado em 31.12.2014

1,147497 1,262247 5.054.579.977,10 539.251.140,79 4.515.328.836,31

Exercício de 2013 Por ação (bruto) – (R$) Valor (R$) pago Bruto

IRRF (R$) (15%)

Valor (R$) pago Líquido ON PN

JCP Mensais (pagos de fevereiro/2013 a janeiro/2014)

0,225816 0,248397 972.751.912,18 145.912.786,83 826.839.125,35

JCP Intermediários do 1º semestre (pagos em 18.7.2013)

0,188253 0,207079 829.997.720,86 124.499.658,13 705.498.062,73

JCP Complementares (pagos em 7.3.2014)

0,322577 0,354834 1.421.300.000,00 213.195.000,00 1.208.105.000,00

Dividendos Complementares (pagos em 7.3.2014)

0,193827 0,213209 853.857.874,85 - 853.857.874,85

Total acumulado em 31.12.2013 0,930473 1,023520 4.077.907.507,89 483.607.444,96 3.594.300.062,93

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal

a. Identificar o montante destinado à reserva legal

O montante destinado à reserva legal foi de R$754.178.887,04.

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

A destinação de parcela do lucro líquido para a reserva legal é determinada pelo Artigo 193 da Lei no 6.404/76 e tem por fim assegurar a integridade do capital social.

5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício social de 2016, no montante de R$15.083.577.740,73, foi destinado à constituição da reserva legal. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da reserva legal era de R$6.807.127.336,88, o que equivalia a aproximadamente 13,32% do capital integralizado da Companhia na mesma data.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos

A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos

A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.

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c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa

A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais

A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.

e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe

A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos. 10. Em relação ao dividendo obrigatório

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

A forma de cálculo está prevista nos Artigos 26 e 27 do Estatuto Social, os quais transcrevemos a seguir:

“Artigo 26) Serão levantados balanços ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de

dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais.

Artigo 27) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei no 6.404, de 15.12.76, apurado

em cada balanço semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação:

I. constituição de Reserva Legal; II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei no

6.404/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral;

III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho

que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Primeiro e Segundo deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei no 6.404/76 (obs.: a transcrição deste inciso III pressupõe a aprovação, em 10.3.2017, de alteração estatutária proposta).

Parágrafo Primeiro - A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes. Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da

44

legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos. Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do “caput” deste Artigo.”.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente.

c. Informar o montante eventualmente retido

A companhia não possui dividendos retidos.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção

A companhia não possui dividendos retidos.

b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive,

aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos

A companhia não possui dividendos retidos.

c. Justificar a retenção dos dividendos

A companhia não possui dividendos retidos.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências

a. Identificar o montante destinado à reserva Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências.

b. Identificar a perda considerada provável e sua causa

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências.

c. Explicar porque a perda foi considerada provável

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências.

d. Justificar a constituição da reserva

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar

45

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reservas de lucros a

realizar.

b. Informar a natureza dos lucros não realizados que deram origem à reserva

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reservas de lucros a

realizar.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

Em consonância com a legislação, o Artigo 28 do Estatuto Social estabelece que o saldo do lucro líquido, verificado após todas as distribuições estatutárias, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado.

Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no inciso III do Artigo 27 do Estatuto Social, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei no 6.404/76 (com alterações introduzidas pela Lei no 10.303/01), o saldo do lucro líquido para fins de constituição desta reserva será determinado após a dedução integral dessas destinações.

b. Identificar o montante destinado à reserva

O montante destinado à reserva é de R$7.353.617.362,43.

c. Descrever como o montante foi calculado

O valor de R$7.353.617.362,43 resulta da destinação do lucro líquido do exercício, deduzido do montante atribuído à reserva legal e dos juros sobre o capital próprio pagos e a pagar aos acionistas, conforme demonstrado abaixo:

Descrição Valor (R$)

Lucro Líquido do Exercício de 2016 15.083.577.740,73

Reserva Legal 754.178.887,04

Juros sobre o Capital Próprio pagos 2.167.781.491,26

Juros sobre o Capital Próprio a pagar 4.808.000.000,00

Valor Transferido para Reservas Estatutárias 7.353.617.362,43

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção

Não há proposta de retenção de lucros prevista em orçamento de capital.

46

b. Fornecer cópia do orçamento de capital

Não há proposta de retenção de lucros prevista em orçamento de capital.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado à reserva

Não há proposta de destinação do lucro líquido para reservas de incentivos fiscais.

b. Explicar a natureza da destinação

Não há proposta de destinação do lucro líquido para reservas de incentivos fiscais.

47

Informações de conformidade com os itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552, de 9.10.2014

12.5. “a - l”, 12.6 a 12.8

Membros indicados pelas acionistas controladoras para o Conselho de Administração:

Informações sobre candidatos indicados pelas acionistas controladoras para o Conselho de Administração

Nome LÁZARO DE MELLO BRANDÃO LUIZ CARLOS TRABUCO CAPPI

Data de nascimento 15.6.1926 6.10.1951

Profissão Bancário Bancário

CPF 004.637.528-72 250.319.028-68

Cargo eletivo ocupado Presidente do Conselho de Administração

Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente

Data de eleição 10.3.2017 10.3.2017

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato De 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2018.

Do Conselho, de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2018; Da Diretoria, até a 1

a Reunião do

Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2018, estendendo-se até a posse dos Diretores que serão eleitos naquela oportunidade.

Eleito pelo controlador Sim Sim

Membro independente Não Não

Número de mandatos consecutivos 34 Conselho: 7 e Diretoria: 18

Nº de reuniões do CA Desde a posse até 31.12.2016

128 128

% de participação nas reuniões do CA

95% 88%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Vide informações abaixo Vide informações abaixo

Comitê de Remuneração (Órgão estatutário)

Cargo Membro, com a função de Coordenador Membro

Data de nomeação 10.3.2017 (estimada) 10.3.2017 (estimada)

Data da posse 13.3.2017 (estimada) 13.3.2017 (estimada)

Prazo do mandato Até a 1a Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a

Assembleia Geral Ordinária de 2018.

Nº de mandatos consecutivos

12 7

Nº de reuniões

Exercício de 2016

5 5

% de participação nas reuniões

100% 100%

48

fasfsd

Nome DENISE AGUIAR ALVAREZ JOÃO AGUIAR ALVAREZ

Data de nascimento 24.1.1958 11.8.1960

Profissão Educadora Engenheiro Agrônomo

CPF 032.376.698-65 029.533.938-11

Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração

Membro do Conselho de Administração

Data de eleição 10.3.2017 10.3.2017

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato De 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2018.

Eleito pelo controlador Sim Sim

Membro independente Não Não

Número de mandatos consecutivos 26 26

Nº de reuniões do CA Desde a posse até 31.12.2016

128 128

% de participação nas reuniões do CA

80% 86%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Não há. Não há.

Nome CARLOS ALBERTO RODRIGUES GUILHERME

MILTON MATSUMOTO

Data de nascimento 21.12.1943 24.4.1945

Profissão Bancário Bancário

CPF 021.698.868-34 081.225.550-04

Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração

Membro do Conselho de Administração

Data de eleição 10.3.2017 10.3.2017

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato De 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2018.

Eleito pelo controlador Sim Sim

Membro independente Não Não

Número de mandatos consecutivos 7 5

Nº de reuniões do CA Desde a posse até 31.12.2016

128 128

% de participação nas reuniões do CA

89% 88%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Vide informações abaixo Vide informações abaixo

Comitê de Remuneração (Órgão estatutário)

Cargo Membro Membro

Data de nomeação 10.3.2017 (estimada) 10.3.2017 (estimada)

Data da posse 13.3.2017 (estimada) 13.3.2017 (estimada)

Prazo do mandato Até a 1a Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a

Assembleia Geral Ordinária de 2018.

Nº de mandatos consecutivos

5 5

Nº de reuniões

Exercício de 2016

5 5

% de participação nas reuniões

100% 80%

49

fdfddxz

Nome CARLOS ALBERTO RODRIGUES GUILHERME

MILTON MATSUMOTO

Comitê de Auditoria

(Órgão estatutário)

Cargo -.-

Membro

Data de nomeação 10.3.2017 (estimada)

Data da posse

Nos últimos exercícios, a mesma ocorreu cerca de 60 dias após a nomeação (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato Até a 1a Reunião do Conselho de

Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2018, estendidos até a posse dos membros que serão eleitos naquela oportunidade.

Nº de mandatos consecutivos

1

Nº de reuniões

Exercício de 2016

247

% de participação nas reuniões

95%

Nome JOSÉ ALCIDES MUNHOZ AURÉLIO CONRADO BONI

Data de nascimento 23.7.1948 19.7.1951

Profissão Bancário Bancário

CPF 064.350.330-72 191.617.008-00

Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração

Membro do Conselho de Administração

Data de eleição 10.3.2017 10.3.2017

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato De 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2018.

Eleito pelo controlador Sim Sim

Membro independente Não Não

Número de mandatos consecutivos 2 1

Nº de reuniões do CA Desde a posse até 31.12.2016

128 128

% de participação nas reuniões do CA

91% 86%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Vide informações abaixo Vide informações abaixo

Comitê de Gestão

Integrada de Riscos e

Alocação de Capital

(Órgão não estatutário)

Cargo Membro Membro

Data de nomeação 13.6.2016 13.6.2016

Data da posse Não há Não há

Prazo do mandato Indeterminado Indeterminado

Nº de mandatos consecutivos

0 0

Nº de reuniões

Exercício de 2016

9 9

% de participação nas reuniões

44% 44%

50

Membros indicados pelas acionistas controladoras para o Conselho Fiscal: Informações sobre candidatos indicados pelas acionistas controladoras para o Conselho Fiscal

Nome DOMINGOS APARECIDO MAIA JOSÉ MARIA SOARES NUNES

Data de nascimento 31.3.1952 11.4.1958

Profissão Contador Contador

CPF 714.810.018-68 001.666.878-20

Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo do Conselho Fiscal Membro Efetivo do Conselho Fiscal

Data de eleição 10.3.2017 10.3.2017

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato De 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2018.

Eleito pelo controlador Sim Sim

Membro independente Sim, trata-se de Conselheiro Fiscal independente, eleito pelos Acionistas, cuja função, nos termos da legislação vigente, é fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.

Número de mandatos consecutivos 11 2

Nº de reuniões do CF Desde a posse até 31.12.2016

58 58

% de participação nas reuniões do CF

95% 93%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Não há. Não há.

Nome ARIOVALDO PEREIRA NILSON PINHAL

Data de nascimento 16.7.1952 21.1.1948

Profissão Contador Administrador de Empresas

CPF 437.244.508-34 221.317.958-15

Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo do Conselho Fiscal Membro Suplente do Conselho Fiscal

Data de eleição 10.3.2017 10.3.2017 (estimada)

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato De 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2018.

Eleito pelo controlador Sim Sim

Membro independente Sim, trata-se de Conselheiro Fiscal independente, eleito pelos Acionistas, cuja função, nos termos da legislação vigente, é fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.

Número de mandatos consecutivos 0 2

Nº de reuniões do CF Desde a posse até 31.12.2016

58 58

% de participação nas reuniões do CF

95% 0%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Não há. Não há.

51

Nome RENAUD ROBERTO TEIXEIRA JORGE TADEU PINTO DE FIGUEIREDO

Data de nascimento 25.4.1943 22.11.1952

Profissão Empresário Advogado

CPF 057.180.078-53 399.738.328-68

Cargo eletivo ocupado Membro Suplente do Conselho Fiscal Membro Suplente do Conselho Fiscal

Data de eleição 10.3.2017 (estimada) 10.3.2017 (estimada)

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato De 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2018.

Eleito pelo controlador Sim Sim

Membro independente Sim, trata-se de Conselheiro Fiscal independente, eleito pelos Acionistas, cuja função, nos termos da legislação vigente, é fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.

Número de mandatos consecutivos 11 7

Nº de reuniões do CF Desde a posse até 31.12.2016

58 58

% de participação nas reuniões do CF

0% 0%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Não há. Não há.

Membros indicados por acionista preferencialista para o Conselho Fiscal: Informações sobre candidatos indicados por acionista preferencialista para o Conselho Fiscal

Nome LUIZ CARLOS DE FREITAS JOSÉ LUIZ RODRIGUES BUENO

Data de nascimento 2.9.1952 7.6.1953

Profissão Contador Investidor

CPF 659.575.638-20 586.673.188-68

Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo do Conselho Fiscal (Coordenador)

Membro Suplente do Conselho Fiscal

Data de eleição 10.3.2017 (estimada) 10.3.2017 (estimada)

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato De 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2018.

Eleito pelo controlador Não

Não era membro no último exercício.

Membro independente Sim, trata-se de Conselheiro Fiscal independente, eleito pelos Acionistas, cuja função, nos termos da legislação vigente, é fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.

Número de mandatos consecutivos 2

Nº de reuniões do CF Desde a posse até 31.12.2016

58

% de participação nas reuniões do CF

95%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Não há. Não há.

52

Membros indicados pelos acionistas ordinaristas, não integrantes do bloco de controle, para o Conselho Fiscal: Informações sobre candidatos acionistas ordinaristas, não integrantes do bloco de controle, para o Conselho Fiscal

Nome JOÃO CARLOS DE OLIVEIRA JOÃO SABINO

Data de nascimento 28.6.1952 19.1.1956

Profissão Consultor Empresarial Advogado

CPF 171.602.609-10 989.560.358-49

Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo do Conselho Fiscal Membro Suplente do Conselho Fiscal

Data de eleição 10.3.2017 (estimada) 10.3.2017 (estimada)

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato De 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2018.

Eleito pelo controlador Não

Não era membro no último exercício.

Membro independente Sim, trata-se de Conselheiro Fiscal independente, eleito pelos Acionistas, cuja função, nos termos da legislação vigente, é fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.

Número de mandatos consecutivos 3

Nº de reuniões do CF Desde a posse até 31.12.2016

58

% de participação nas reuniões do CF

98%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Não há. Não há.

53

gdsg 12.5. “m” - Informações sobre: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome e setor de atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.

Membros indicados pelas acionistas controladoras para o Conselho de Administração:

LÁZARO DE MELLO BRANDÃO

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Setor de atividade: Arrendamento Mercantil. Cargo: Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Bradespar S.A. Setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral. Cargo: Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Sociedades controladoras do emissor

Presidente do Conselho de Administração: NCF Participações S.A. Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente: BBD Participações S.A. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Presidente da Mesa Regedora e Diretor-Presidente: Fundação Bradesco Diretor-Presidente: Nova Cidade de Deus Participações S.A.

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Presidente do Conselho de Administração: BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. BSP Park Estacionamentos e Participações S.A. Presidente do Conselho de Administração e da Diretoria: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Diretor-Presidente: NCD Participações Ltda. Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social Sócio-Fundador e Membro do Conselho Geral: COMUNITAS: Parcerias para o Desenvolvimento Solidário Gerente: Bradport - S.G.P.S. Sociedade Unipessoal, Lda. Conselheiro de Honra do Comitê Adolpho Bloch - Conselho Empresarial de Cultura: Associação Comercial do Rio de Janeiro

54

LUIZ CARLOS TRABUCO CAPPI

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Executivo) e Diretor-Presidente. No período de 10.3.2009 a 11.3.2014, exerceu o cargo de Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Executivo), cumulativamente com o de Diretor-Presidente.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Setor de atividade: Arrendamento Mercantil. Cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Executivo) e Diretor-Presidente. No período de 30.4.2009 a 29.4.2014, exerceu o cargo de Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Executivo), cumulativamente com o de Diretor-Presidente.

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Bradespar S.A. Setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral. Cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo). No período de 29.4.2009 a 27.4.2014, exerceu o cargo de Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Sociedades controladoras do emissor

Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor -Presidente: NCF Participações S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente: BBD Participações S.A. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Diretor Vice-Presidente: Nova Cidade de Deus Participações S.A. Vice-Presidente da Mesa Regedora e Diretor Vice-Presidente: Fundação Bradesco

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Presidente do Conselho de Administração: Banco Bradesco Europa S.A. Elo Participações S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração: BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. BSP Park Estacionamentos e Participações S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Diretor-Presidente: Aicaré Holdings Ltda. Alvorada Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Alvorada Serviços e Negócios Ltda. Amapari Holdings S.A. Andorra Holdings S.A. Aporé Holdings S.A. Aquarius Holdings Ltda. Aranaú Holdings S.A. Baíra Holdings Ltda. Banco Alvorada S.A. Banco Boavista Interatlântico S.A. Banco Bradescard S.A. Banco Bradesco BBI S.A. Banco Bradesco Cartões S.A. Banco Bradesco Financiamentos S.A. Banco CBSS S.A. Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo Baneb Corretora de Seguros S.A. Bankpar Brasil Ltda. Bankpar Consultoria e Serviços Ltda. Barinas Holdings S.A. BCN - Consultoria, Administração de Bens, Serviços e Publicidade Ltda. BEC - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

55

dfgdsf

LUIZ CARLOS TRABUCO CAPPI

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

BF Promotora de Vendas Ltda. BMC Asset Management - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. BP Promotora de Vendas Ltda. Bpar Corretagem de Seguros Ltda. Bradescard Elo Participações S.A. Bradesco Administradora de Consórcios Ltda. Bradesco Services Co., Ltd. Bradescor Corretora de Seguros Ltda. Bradesplan Participações Ltda. Bram - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Caetê Holdings Ltda. Carson Holdings Ltda. Celta Holdings S.A. Cidade Capital Markets Ltd. Columbus Holdings S.A. Credival - Participações, Administração e Assessoria Ltda. Elba Holdings Ltda. Elvas Holdings Ltda. Embaúba Holdings Ltda. Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Ganant Corretora de Seguros Ltda. Ibi Corretora de Seguros Ltda. Imagra Imobiliária e Agrícola Ltda. Japira Holdings S.A. Kirton Administradora de Consórcio Ltda. Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo Kirton Corretora de Seguros S.A. Kirton Gestão de Recursos Ltda. Lecce Holdings S.A. Lyon Holdings Ltda. Manacás Holdings Ltda. Maníbu Holdings Ltda. Marselha Holdings Ltda. Miramar Holdings S.A. Nova Marília Administração de Bens Móveis e Imóveis Ltda. Nova Paiol Participações Ltda. Promosec Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros PTS Viagens e Turismo Ltda. Rubi Holdings Ltda. Serel Participações em Imóveis S.A. Settle Consultoria, Assessoria e Sistemas Ltda. ShopFácil Soluções em Comércio Eletrônico S.A. Taíba Holdings Ltda. Tandil Holdings Ltda. Tapajós Holdings Ltda. Tempo Serviços Ltda. Tibre Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Tibre Holdings Ltda. Titanium Holdings S.A. Treviglio Holdings Ltda. União Participações Ltda. Varese Holdings Ltda. Veneza Empreendimentos e Participações S.A. Viareggio Holdings Ltda. Diretor Vice-Presidente: Banco Bradesco BERJ S.A. NCD Participações Ltda. Nova Cidade de Deus Participações S.A. Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social

56

giugiu

LUIZ CARLOS TRABUCO CAPPI

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Diretor: Alvorada Administradora de Cartões Ltda. Brasilia Cayman Investments II Limited Brasilia Cayman Investments III Limited Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi Quixaba Empreendimentos e Participações Ltda. Gerente: Bradport - S.G.P.S. Sociedade Unipessoal, Lda. Presidente do Conselho de Representantes e da Diretoria Executiva: Confederação Nacional das Instituições Financeiras - CNF Membro do Conselho Diretor e do Conselho Consultivo: FEBRABAN - Federação Brasileira de Bancos

dsf DENISE AGUIAR ALVAREZ

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheira Não Executiva).

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.-

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Bradespar S.A. Setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheira Não Executiva).

Sociedades controladoras do emissor

Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações. Setor de atividade: Holdings. Cargo: Membro do Conselho de Administração e Diretora.

Membro do Conselho de Administração: BBD Participações S.A. Membro da Mesa Regedora e Diretora Adjunta: Fundação Bradesco

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Membro do Conselho de Administração e Diretora Adjunta: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Membro do Conselho Deliberativo: Museu de Arte Moderna de São Paulo (MAM) Membro do Conselho Curador: Fundação Roberto Marinho Membro do Conselho Consultivo: Associação Pinacoteca Arte e Cultura - APAC Canal Futura Fundação Dorina Nowill para Cegos Diretora-Presidente: ADC Bradesco - Associação Desportiva Classista Diretora Adjunta: NCD Participações Ltda.

57

JOÃO AGUIAR ALVAREZ

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.-

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Bradespar S.A. Setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Sociedades controladoras do emissor

Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações. Setor de atividade: Holdings. Cargo: Membro do Conselho de Administração e Diretor.

Membro do Conselho de Administração: BBD Participações S.A. Membro da Mesa Regedora e Diretor Adjunto: Fundação Bradesco

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Membro do Conselho de Administração e Diretor Adjunto: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Diretor Adjunto: NCD Participações Ltda.

CARLOS ALBERTO RODRIGUES GUILHERME

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Setor de atividade: Arrendamento Mercantil. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Bradespar S.A. Setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Sociedades controladoras do emissor

Membro do Conselho de Administração e Diretor: BBD Participações S.A. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Membro do Conselho de Administração: NCF Participações S.A. Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente: Fundação Bradesco Diretor: Nova Cidade de Deus Participações S.A.

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Membro do Conselho de Administração: BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. BSP Park Estacionamentos e Participações S.A. Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Diretor-Presidente: Banco Bradesco BERJ S.A. Diretor Gerente: NCD Participações Ltda. Diretor: Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social

58

trret MILTON MATSUMOTO Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro do Conselho de

Administração (Conselheiro Não Executivo).

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Setor de atividade: Arrendamento Mercantil. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Bradespar S.A. Setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Sociedades controladoras do emissor

Membro do Conselho de Administração e Diretor: BBD Participações S.A. Membro do Conselho de Administração: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações NCF Participações S.A. Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente: Fundação Bradesco Diretor: Nova Cidade de Deus Participações S.A.

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Membro do Conselho de Administração: BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. BSP Park Estacionamentos e Participações S.A. Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Diretor-Presidente: Alvorada Administradora de Cartões Ltda. Diretor Gerente: NCD Participações Ltda. Diretor: Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social

JOSÉ ALCIDES MUNHOZ Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro do Conselho de

Administração (Conselheiro Não Executivo), tendo exercido, no período de 3.1.2012 a 9.3.2014, o cargo de Diretor Vice-Presidente Executivo.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Setor de atividade: Arrendamento Mercantil. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), tendo exercido, no período de 30.4.2012 a 29.4.2014, o cargo de Diretor Vice-Presidente.

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Bradespar S.A. Setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Sociedades controladoras do emissor

Membro do Conselho de Administração: BBD Participações S.A. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações NCF Participações S.A. Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente: Fundação Bradesco Diretor: Nova Cidade de Deus Participações S.A.

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Membro do Conselho de Administração: BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. BSP Park Estacionamentos e Participações S.A. Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Diretor-Presidente: Quixaba Empreendimentos e Participações Ltda. Diretor Gerente: NCD Participações Ltda. Diretor: Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social

59

jfikdjhgdf AURÉLIO CONRADO BONI

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), tendo exercido, no período de 3.1.2012 a 9.3.2015, o cargo de Diretor Vice-Presidente Executivo.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Setor de atividade: Arrendamento Mercantil. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), tendo exercido, no período de 30.4.2012 a 29.4.2015, o cargo de Diretor Vice-Presidente.

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Bradespar S.A. Setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Sociedades controladoras do emissor

Membro do Conselho de Administração: BBD Participações S.A. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações NCF Participações S.A. Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente: Fundação Bradesco Diretor: Nova Cidade de Deus Participações S.A.

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Vice-Presidente do Conselho de Administração: Aquarius Participações S.A. Fidelity Processadora S.A. Fidelity Serviços e Contact Center S.A. Membro do Conselho de Administração: BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. BSP Park Estacionamentos e Participações S.A. CPM Holdings Limited IT Partners Ltd. Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Diretor-Presidente: Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi Diretor Gerente: NCD Participações Ltda. Diretor: Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social

60

Membros indicados pelas acionistas controladoras para o Conselho Fiscal:

safdws DOMINGOS APARECIDO MAIA e JOSÉ MARIA SOARES NUNES

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.-

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Sociedades controladoras do emissor

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

ARIOVALDO PEREIRA

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal. De setembro de 2009 a janeiro de 2016, exerceu o cargo de Superintendente Executivo.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.-

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Bradespar S.A. Setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral. Cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal.

Sociedades controladoras do emissor

-.-

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Membro Efetivo do Conselho Fiscal: Aquarius Participações S.A. Elo Participações S.A.

NILSON PINHAL, RENAUD ROBERTO TEIXEIRA e JORGE TADEU PINTO DE FIGUEIREDO

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.-

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Sociedades controladoras do emissor

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

61

Membros indicados pelos acionistas preferencialistas para o Conselho Fiscal: LUIZ CARLOS DE FREITAS

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal (Coordenador).

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.-

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Sociedades controladoras do emissor

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Vale S.A. Setor de atividade: Extração Mineral. Cargo: Membro Suplente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Controladoria, de 2007 a 2015. Valepar S.A. Setor de atividade: Holdings. Cargo: Membro Suplente do Conselho de Administração, de 2005 a 2015.

fsasf JOSÉ LUIZ RODRIGUES BUENO

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Diretor Departamental, de março de 2000 a janeiro de 2015.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.-

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Sociedades controladoras do emissor

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Membros indicados pelos acionistas ordinaristas, não integrantes do bloco de controle, para o

Conselho Fiscal: JOÃO CARLOS DE OLIVEIRA

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.-

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Sociedades controladoras do emissor

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

62

JOÃO SABINO

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Diretor Departamental, de fevereiro de 2012 a novembro de 2015.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.-

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

Sociedades controladoras do emissor

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

12.5. “n” - Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Nenhum dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal está incurso nas condenações constantes dos itens i., ii. e iii. acima. 12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. administradores do emissor: A senhora Denise Aguiar Alvarez é irmã do senhor João Aguiar Alvarez, ambos, Membros do

Conselho de Administração. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do

emissor: Não há. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas do emissor: A senhora Denise Aguiar Alvarez e o senhor João Aguiar Alvarez, Membros do Conselho de

Administração do emissor, são filhos da senhora Lina Maria Aguiar, Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco. 12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social:

63

rtyrt LUIZ CARLOS TRABUCO CAPPI

Empresa Elo Participações S.A. Odontoprev S.A. Banco CBSS S.A.

CNPJ 09.227.099/0001-33 58.119.199/0001-51 27.098.060/0001-45

2014

Cargo Vice-Presidente do Conselho de

Administração Presidente do Conselho de

Administração -.-

Obs. -.- Mandato encerrado em abril -.-

Controlada Indireta Indireta -.-

2015

Cargo Presidente do Conselho de

Administração -.- -.-

Obs. -.- -.- -.-

Controlada Indireta -.- -.-

2016

Cargo Presidente do Conselho de

Administração -.- Diretor-Presidente

Obs. -.- -.- -.-

Controlada Indireta -.- Indireta

AURÉLIO CONRADO BONI

Empresa CPM Holdings Limited

CNPJ -.-

2014

Cargo Membro do Conselho de Administração

Obs. -.-

Controlada Indireta

2015

Cargo Membro do Conselho de Administração

Obs. -.-

Controlada Indireta

2016

Cargo Membro do Conselho de Administração

Obs. -.-

Controlada Indireta

Observação: O Banco considera subsidiárias integrais aquelas sociedades constantes do Organograma Societário, as quais, embora não detenha a totalidade do capital social, possuem as seguintes características: • São sociedades anônimas de capital fechado;

• Apresentam participação minoritária de terceiros inferior a 1%;

• A Organização Bradesco elege a totalidade dos membros dos órgãos da administração

64

b. controlador direto ou indireto do emissor: LÁZARO DE MELLO BRANDÃO

Empresa BBD Participações

S.A.

Cidade de Deus - Companhia

Comercial de Participações

Fundação Bradesco NCF Participações S.A. Nova Cidade de

Deus Participações S.A.

CNPJ 07.838.611/0001-52 61.529.343/0001-32 60.701.521/0001-06 04.233.319/0001-18 04.866.462/0001-47

2014

Cargo

Presidente do Conselho de

Administração e Diretor-Presidente

Presidente do Conselho de

Administração e Diretor-Presidente

Presidente da Mesa Regedora e

Diretor-Presidente Diretor-Presidente Diretor-Presidente

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2015

Cargo

Presidente do Conselho de

Administração e Diretor-Presidente

Presidente do Conselho de

Administração e Diretor-Presidente

Presidente da Mesa Regedora e

Diretor-Presidente Diretor-Presidente Diretor-Presidente

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2016

Cargo

Presidente do Conselho de

Administração e Diretor-Presidente

Presidente do Conselho de

Administração e Diretor-Presidente

Presidente da Mesa Regedora e

Diretor-Presidente

Presidente do Conselho de

Administração Diretor-Presidente

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

gidgfsd LUIZ CARLOS TRABUCO CAPPI

Empresa BBD Participações

S.A.

Cidade de Deus - Companhia

Comercial de Participações

Fundação Bradesco NCF Participações S.A. Nova Cidade de

Deus Participações S.A.

CNPJ 07.838.611/0001-52 61.529.343/0001-32 60.701.521/0001-06 04.233.319/0001-18 04.866.462/0001-47

2014

Cargo

Vice-Presidente do Conselho de

Administração e Diretor

Vice-Presidente

Vice-Presidente do Conselho de

Administração e Diretor

Vice-Presidente

Vice-Presidente da Mesa Regedora e

Diretor Vice-Presidente

Diretor Vice-Presidente

Diretor Vice-Presidente

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2015

Cargo

Vice-Presidente do Conselho de

Administração e Diretor

Vice-Presidente

Vice-Presidente do Conselho de

Administração e Diretor

Vice-Presidente

Vice-Presidente da Mesa Regedora e

Diretor Vice-Presidente

Diretor Vice-Presidente

Diretor Vice-Presidente

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2016

Cargo

Vice-Presidente do Conselho de

Administração e Diretor

Vice-Presidente

Vice-Presidente do Conselho de

Administração e Diretor

Vice-Presidente

Vice-Presidente da Mesa Regedora e

Diretor Vice-Presidente

Vice-Presidente do Conselho de

Administração e Diretor-Presidente

Diretor Vice-Presidente

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

65

gidgfsd

DENISE AGUIAR ALVAREZ e JOÃO AGUIAR ALVAREZ

Empresa BBD Participações S.A. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações

Fundação Bradesco

CNPJ 07.838.611/0001-52 61.529.343/0001-32 60.701.521/0001-06

2014

Cargo Membro do Conselho de

Administração Membro do Conselho de

Administração e Diretor (a) Membro da Mesa Regedora e

Diretor (a) Adjunto (a)

Obs. -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto

2015

Cargo Membro do Conselho de

Administração Membro do Conselho de

Administração e Diretor (a) Membro da Mesa Regedora e

Diretor (a) Adjunto (a)

Obs. -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto

2016

Cargo Membro do Conselho de

Administração Membro do Conselho de

Administração e Diretor (a) Membro da Mesa Regedora e

Diretor (a) Adjunto (a)

Obs. -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto

CARLOS ALBERTO RODRIGUES GUILHERME

Empresa BBD Participações S.A. Cidade de Deus - Companhia Comercial

de Participações

Fundação Bradesco NCF Participações S.A. Nova Cidade de Deus Participações S.A.

CNPJ 07.838.611/0001-52 61.529.343/0001-32 60.701.521/0001-06 04.233.319/0001-18 04.866.462/0001-47

2014 Cargo Membro do Conselho de Administração

Membro do Conselho de Administração

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente

Diretor Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2015 Cargo Membro do Conselho de Administração e

Diretor

Membro do Conselho de Administração e

Diretor

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente

Diretor Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2016 Cargo Membro do Conselho de Administração e

Diretor

Membro do Conselho de Administração e

Diretor

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente

Membro do Conselho de Administração

Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

66

tgsdgtsg MILTON MATSUMOTO

Empresa BBD Participações S.A. Cidade de Deus -

Companhia Comercial de Participações

Fundação Bradesco NCF Participações S.A. Nova Cidade de Deus Participações S.A.

CNPJ 07.838.611/0001-52 61.529.343/0001-32 60.701.521/0001-06 04.233.319/0001-18 04.866.462/0001-47

2014

Cargo Membro do Conselho de Administração

Membro do Conselho de Administração

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente Diretor Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2015

Cargo Membro do Conselho

de Administração e Diretor

Membro do Conselho de Administração

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente Diretor Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2016

Cargo Membro do Conselho

de Administração e Diretor

Membro do Conselho de Administração

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente

Membro do Conselho de Administração Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

JOSÉ ALCIDES MUNHOZ e AURÉLIO CONRADO BONI

Empresa BBD Participações S.A. Cidade de Deus -

Companhia Comercial de Participações

Fundação Bradesco NCF Participações S.A. Nova Cidade de Deus Participações S.A.

CNPJ 07.838.611/0001-52 61.529.343/0001-32 60.701.521/0001-06 04.233.319/0001-18 04.866.462/0001-47

2014

Cargo Membro do Conselho de Administração

Membro do Conselho de Administração

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente Diretor Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2015

Cargo Membro do Conselho

de Administração Membro do Conselho

de Administração

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente Diretor Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2016

Cargo Membro do Conselho

de Administração Membro do Conselho

de Administração

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente

Membro do Conselho de Administração

Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há.

67

13. Remuneração dos Administradores Remuneração dos Administradores

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

a) Objetivos da política ou prática de remuneração Em 2012, o Bradesco adequou sua política de remuneração de administradores, de modo a refletir os objetivos traçados pela Resolução no 3.921, do Conselho Monetário Nacional (CMN), o que ensejou, a partir daquele ano, no pagamento de parte do montante aprovado na AGO como remuneração variável. Sua política objetiva:

assegurar que a prática de remuneração esteja em conformidade com a legislação, normas e regulamentos que disciplinam o assunto, baseando-se nas responsabilidades dos Administradores, que decorrem dos cargos que ocupam e das funções que desempenham; no tempo dedicado às suas funções; na competência e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação; e no valor de seus serviços no mercado;

propiciar o alinhamento entre as práticas de remuneração dos Administradores e os interesses da Organização, de maneira que as decisões tomadas sejam as melhores possíveis, buscando criar valor para seus acionistas e investidores; e

garantir que a prática de remuneração esteja relacionada com objetivos que busquem a valorização da Organização, não incentivando comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas.

b) Composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

a) Conselho de Administração e Diretoria A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria está consubstanciada em Remuneração Fixa, representada por Remunerações Mensais fixadas para o período de vigência do seu mandato, e Remuneração Variável, fundamentada nos critérios de metas e indicadores de desempenho, atribuída de acordo com o critério de múltiplas Remunerações Mensais, até o limite autorizado pela Assembleia de Acionistas. Ainda, anualmente, é submetida à aprovação da Assembleia de Acionistas proposta de verba para custear o Plano de Previdência dos Administradores, cujos valores estão destacados no item 13.2, como benefícios pós-emprego. Por força do Ofício-Circular/CVM/SEP/No 02/2016, estamos indicando no item 13.2, nos anos de 2016, 2015 e 2014, os valores correspondentes às contribuições para o INSS pagas pelo Bradesco e reconhecidas em seu resultado.

68

b) Conselho Fiscal

A remuneração dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os elege e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração mensal que, em média, for atribuída a cada Diretor, como remuneração fixa, não computados, nos termos da legislação vigente, benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade, a qualquer título.

c) Comitê de Auditoria A remuneração dos Membros do Comitê de Auditoria é representada por remunerações mensais fixadas para o período de vigência do seu mandato, com exceção de um membro que somente recebe remuneração exclusivamente como membro do Conselho de Administração, e tem por objetivo retribuir a contribuição pela atuação de cada membro no assessoramento do Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações contábeis da Sociedade e de suas controladas, bem como na indicação e avaliação da efetividade da auditoria independente. Outro fator importante na definição da remuneração é que os membros do Comitê devem possuir alta capacitação técnica para o exercício do cargo e, pelo menos um deles, deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria de instituições financeiras, que o qualifiquem para a função, comprovando o elevado grau de especialização deles exigido, inclusive pelos órgãos reguladores.

d) Comitê de Remuneração

O Comitê de Remuneração, por definição do Estatuto Social, é composto por membros escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração da Sociedade, e também, conforme determina a Resolução no 3.921/10, do CMN, por 1 (um) membro não administrador. Não são remunerados pelo exercício do cargo de membro do Comitê de Remuneração os integrantes do Conselho de Administração e o membro não administrador quando funcionário da Organização Bradesco. Não sendo funcionário, quando nomeado, o membro tem sua remuneração estipulada pelo Conselho de Administração, de acordo com parâmetros de mercado. Nenhum Administrador da Organização Bradesco é remunerado pelas funções que exercer em comitês da Organização Bradesco.

e) Demais Comitês

Os membros dos demais comitês são remunerados apenas pelas funções que exercerem nos órgãos de administração ou áreas executivas nas quais atuam na Organização Bradesco. Nenhum Administrador da Organização Bradesco é remunerado pelas funções que exercer nos referidos comitês.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

69

A remuneração dos Administradores está consubstanciada em Remuneração Fixa, representada por Remunerações Mensais fixadas para o período de vigência do seu mandato, e Remuneração Variável, atribuída de acordo com o critério de múltiplas Remunerações Mensais, fundamentada nos critérios de metas e indicadores de desempenho, até o limite autorizado pela Assembleia de Acionistas. Destacamos que a(o) proporção/percentual de cada elemento na remuneração total não é fixa(o), podendo variar anualmente.

Exercício Social encerrado em

31.12.2016 Remuneração Fixa

Anual (1) Remuneração

Variável (2) Benefício Pós-

Emprego (3) Total

Conselho de Administração 33,3% 35,5% 31,2% 100,00%

Diretoria 33,2% 35,3% 31,5% 100,00%

Conselho Fiscal 100,00% 0,00% 0,00% 100,00%

Comitê de Auditoria 100,00% 0,00% 0,00% 100,00%

Exercício Social encerrado em 31.12.2015

Remuneração Fixa Anual (1)

Remuneração Variável (2)

Benefício Pós-Emprego (3)

Total

Conselho de Administração 27,3% 28,00% 44,7% 100,00%

Diretoria 27,0% 28,3% 44,7% 100,00%

Conselho Fiscal 100,00% 0,00% 0,00% 100,00%

Comitê de Auditoria 100,00% 0,00% 0,00% 100,00%

Exercício Social encerrado em

31.12.2014 Remuneração Fixa

Anual (1) Remuneração

Variável (2) Benefício Pós-

Emprego (3) Total

Conselho de Administração 26,0% 28,00% 46,0% 100,00%

Diretoria 26,3% 28,8% 45,0% 100,00%

Conselho Fiscal 100,00% 0,00% 0,00% 100,00%

Comitê de Auditoria 100,00% 0,00% 0,00% 100,00%

1. a(o) proporção/percentual destacada(o) na coluna Remuneração Fixa Anual engloba o valor do INSS

reconhecido no resultado da Sociedade;

2. a(o) proporção/percentual destacada(o) na coluna Remuneração Variável engloba o valor do INSS reconhecido

no resultado da Sociedade; e

3. os valores correspondentes a benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência dos Administradores.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Conselho de Administração e Diretoria

Remuneração Fixa ou Honorário Mensal: remunerações fixas mensais estabelecidas para o período de vigência do mandato do Administrador.

Remuneração Variável: valor atribuído aos Administradores, a título de remuneração por desempenho, adicionalmente à Remuneração Fixa, fundamentado nos critérios de metas e indicadores de desempenho. Cabe destacar que o total da Remuneração Variável será pago em data a ser definida pelo Conselho de Administração, sendo que, 50% do valor líquido da Remuneração Variável será destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficam gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”). As Ações Restritas tornam-se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela um ano após a data da aquisição das ações.

70

Montante Global: compreende o total da remuneração (remunerações fixas e remuneração variável).

Para a definição do montante global da remuneração, a Organização Bradesco observa os seguintes critérios:

1. Comitê de Remuneração da Organização Bradesco: propõe ao Conselho de

Administração o Montante Global da remuneração (Remuneração Mensal e Remuneração Variável). O pagamento da Remuneração Variável observará os critérios de metas e indicadores de desempenho a serem estabelecidos e será limitado ao Montante Global, a ser distribuído aos Administradores.

Para a definição do Montante Global da remuneração (Remunerações Mensais e Remuneração Variável), o Comitê de Remuneração deverá observar os seguintes aspectos:

porte e resultado da empresa comparativamente aos seus concorrentes;

conjuntura econômica nacional e internacional, considerando os cenários passado, presente e futuro;

fatores internos e externos que possam afetar os negócios da Organização (riscos correntes e potenciais); e

desempenho global da Organização, envolvendo o lucro recorrente realizado e capacidade de geração de fluxos de caixa.

O Comitê de Remuneração utilizará outros indicadores quando julgar necessário e adequado. Ainda, será municiado de estudos, avaliações, levantamentos e outros subsídios elaborados pelas áreas técnicas, tais como o DEPEC - Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos, DPOC - Departamento de Planejamento, Orçamento e Controle, Contadoria Geral e DCIR – Departamento de Controle Integrado de Riscos, além de outras dependências que julgar conveniente.

2. Conselho de Administração: órgão máximo de gestão da Organização, a quem

compete avaliar as propostas do Comitê de Remuneração e sobre elas deliberar.

3. Assembleia Geral de Acionistas: compete à Assembleia Geral de Acionistas aprovar o Montante Global da remuneração da Sociedade.

Após cumpridas todas as etapas de determinação e aprovação do Montante Global da remuneração, compete ao Conselho de Administração do Bradesco definir a remuneração de cada um de seus Administradores, composta por Remuneração Mensal e, mediante cumprimento de critérios de metas e indicadores estabelecidos, Remuneração Variável.

Comitê de Auditoria

O processo de cálculo e de reajuste da remuneração do Comitê de Auditoria inicia-se no âmbito do Comitê de Remuneração.

O Conselho de Administração, por sua vez, avalia as recomendações e propostas desse Comitê e define o valor do honorário de cada membro integrante do Comitê.

71

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A Organização Bradesco adota o sistema de “Carreira Interna”, contratando novos funcionários, preferencialmente, para os cargos iniciais, desenvolvendo e preparando esses funcionários para assumirem posições superiores, quando disponíveis. Assim, os cargos executivos são preenchidos majoritariamente por profissionais formados na própria Organização e, por isso mesmo, revelam uma carreira pessoal consolidada e voltada para os objetivos de médio e longo prazos da Organização. Paralelamente ao sistema de “Carreira Interna”, e como forma de viabilizar o aproveitamento dos seus melhores profissionais, a Organização Bradesco promove um constante movimento rotacional, deslocando funcionários/Administradores, especialmente nos cargos de comando de áreas. A Organização Bradesco proporciona ao Administrador, por meio do “Rodízio de Funções”, maior integração, experiência, desafios pessoais e consolidação da carreira, sendo permanentemente acompanhado e avaliado para eventuais movimentos na hierarquia. Dentro desse contexto, a Organização visa assegurar que a prática de remuneração esteja em conformidade com a legislação, normas e regulamentos que disciplinam o assunto, baseando-se (i) nas responsabilidades dos Administradores, considerando os diferentes cargos que ocupam e as funções que desempenham; (ii) no tempo dedicado às suas funções; (iii) na competência e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação; e (iv) no valor de seus serviços no mercado.

v. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato Não aplicável.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Processo de avaliação corporativa A uniformidade no tratamento das áreas de trabalho é uma das chaves para a eficácia da Organização, como modo de inibir propensões ao individualismo, mantendo um ambiente mais favorável ao trabalho em equipe. A Organização mantém uma cultura de gestão colegiada, na qual todas as decisões relevantes, de negócios ou administrativas são tomadas por meio de comitês compostos, principalmente, por Administradores. Desse modo, mesmo com o estabelecimento de metas e objetivos para todas as áreas, individualmente, para efeito de remuneração prevalece o desempenho global da Organização, sem distinção de área, seja ela considerada de suporte ou de negócios, técnica ou de relacionamento. Esse desempenho global, denominado na Norma Corporativa como Processo de Avaliação Corporativa, leva em consideração resultado de indicadores de desempenho, conforme abaixo definido:

72

- ROAE – (Return On Equity - Ajustado) – Retorno sobre Patrimônio; - Índice de Satisfação de Clientes Global; - Índice de Basileia – Nível I; - IEO – Índice de Eficiência Operacional; - Desempenho do Índice Dow Jones de Sustentabilidade; - Índice de Cobertura.

Processo de avalição individual O desempenho individual dos Administradores, bem como de suas correspondentes áreas, é acompanhado pelos seus respectivos superiores, conforme processo de avaliação formal, obedecidos os requisitos da Resolução CMN no 3.921, é consolidado semestralmente. Para o processo formal de avaliação, são definidos os indicadores específicos para avaliação das áreas e para avaliação individual, conforme as funções do Administrador, considerando as áreas voltadas a negócios, áreas de controles e demais áreas de apoio. Para avaliação das áreas, são considerados, no mínimo, os seguintes grupos de indicadores: a. ações da atividade principal: são indicadores que remetem a metas e objetivos das

principais atividades da área; b. ações voltadas à eficiência operacional: são indicadores que medem a eficiência

operacional, de forma a maximizar seus resultados com uso mínimo de recursos; c. ações voltadas à gestão de riscos: são indicadores corporativos que medem exposição a

riscos e de controles internos, devidamente acompanhados pela Área responsável (Departamento de Controle Integrado de Riscos - DCIR);

d. ações voltadas ao atendimento a clientes: são indicadores que avaliam os resultados/níveis

de satisfação de clientes internos e/ou externos; e e. ações voltadas a aspectos socioambientais: são indicadores que avaliam o grau de

aderência dos objetivos da área aos aspectos socioambientais.

Para avaliação individual, são considerados, no mínimo, os seguintes indicadores:

a. qualidade dos produtos/serviços: visa a avaliar os padrões de qualidade dos produtos/serviços oferecidos/prestados de acordo com a área do Administrador avaliado;

b. comprometimento com a estratégia: visa a avaliar se a sua atuação refletiu positivamente

com contribuições relevantes ao Planejamento Estratégico no período; c. participação em decisões colegiadas: visa a avaliar a participação ativa em reuniões e

comitês convocados, com posicionamentos que contribuíram para as decisões submetidas; d. liderança da equipe: avalia o processo de gestão da equipe;

73

e. planejamento: avalia a capacidade de planejar a atuação de sua área a médio e longo prazos;

f. visão global: avalia, principalmente, a visão dos Administradores sobre as tendências

futuras para o atendimento das demandas de mercado; e g. aplica-se ao Conselho de Administração e seus respectivos membros, no que couber, os

indicadores relacionados acima.

As avaliações de desempenho dos Administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos devem ser baseadas na realização dos objetivos de suas próprias funções e não especificamente no desempenho global da Organização. Consideram-se áreas de controle interno e de riscos no âmbito da Organização Bradesco o Departamento de Controle Integrado de Riscos – DCIR e o Departamento de Inspetoria Geral - IGL, bem como as áreas afins das demais empresas da Organização Bradesco.

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Cabe ao Conselho de Administração depois de cumpridas todas as etapas de definição e aprovação do Montante Global, definir o valor da remuneração de cada um dos Administradores, observadas as seguintes regras:

i. uniformidade de remuneração entre membros de mesma hierarquia (cargo), podendo

haver diferenciação em decorrência do tempo no cargo, experiência, formação acadêmica ou outro diferencial que o Conselho de Administração julgue conveniente;

ii. parte do Montante Global aprovado será distribuída em parcelas fixas mensais e iguais no

decorrer da vigência do mandato do Administrador, observado o disposto acima, denominada Remuneração Mensal; e

iii. parte restante do Montante Global poderá ser distribuída como Remuneração Variável,

mediante proposta do Comitê de Remuneração, que observará os critérios de metas e indicadores de desempenho estabelecidos.

Com base na avaliação e na proposta do Comitê de Remuneração, o Conselho de Administração definirá o montante da Remuneração Variável que será paga aos Administradores, que corresponderá a múltiplos iguais da Remuneração Mensal a que cada Administrador estiver recebendo na data da deliberação pelo pagamento da Remuneração Variável.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

Adicionalmente à legislação em vigor, na Organização Bradesco, para fixação da Remuneração dos Administradores, é levada em conta a cultura organizacional, tendo como principais práticas o “Rodízio de Funções” nos cargos de gestão, a adoção do sistema de “Carreira Interna” para ascensão nos cargos funcionais e de administração e a tomada de decisões, primordialmente, por órgãos colegiados.

É prática da Organização Bradesco desenvolver, continuamente, seus recursos humanos, por entender que o crescimento pessoal e profissional é a principal motivação para seus funcionários e administradores. O sistema de “Carreira Interna” é o modo de viabilizar o aproveitamento dos seus melhores profissionais. O quadro de funcionários, em todos os níveis, inclusive de direção, tem a absoluta confiança na possibilidade oferecida, a todo e qualquer funcionário, de ascender na Organização por seus próprios méritos, de modo a ser possível que um escriturário chegue à presidência da Diretoria Executiva ou do Conselho de Administração.

74

Por força dessa prática, consistentemente adotada ao longo de décadas, é que os cargos de direção, inclusive no Conselho de Administração, são majoritariamente ocupados por pessoas que iniciaram a sua vida profissional na Organização Bradesco. Além de todo esse processo de comprometimento dos Administradores, 50% do valor líquido da Remuneração Variável é destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficam gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”).

As Ações Restritas tornam-se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela 1 (um) ano após a data da aquisição das ações, observado eventuais ajustes em caso de redução significativa do Lucro Recorrente Realizado ou de ocorrência de resultado negativo da Sociedade durante o Período de Diferimento. Para o estabelecimento do diferimento dos 50% descritos anteriormente, de modo a atender ao disposto no Artigo 7o da Resolução CMN no 3.921/10, a Organização leva em consideração o mencionado rodízio de funções dos Administradores, bem como o processo de decisões colegiadas por meio de seus diversos comitês, com a consequente diluição de eventuais riscos decorrentes de suas decisões. Assim, estabeleceu-se um percentual único de 50% do valor líquido da Remuneração Variável, portanto acima dos 40% previstos na Resolução, de modo a balancear o percentual da Remuneração Variável diferida em níveis aceitáveis a todos os Administradores.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Não aplicável.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado

evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não aplicável

75

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal dgd

Remuneração total prevista para o exercício social corrente (2017) – valores anuais

Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

nº total de membros * 8,00 96,00 5,00 109,00

nº de membros remunerados 7,00 96,00 5,00 108,00

Remuneração Fixa Anual 17.100.000,00 150.400.000,00 1.080.000,00 168.580.000,00

Salário ou pró-labore 17.100.000,00 150.400.000,00 1.080.000,00 168.580.000,00

Benefícios diretos e indiretos -.- -.- -.- -.-

Remuneração por participação em comitês

-.- -.- -.- -.-

Outros -.- -.- -.- -.-

Remuneração Variável 17.100.000,00 150.400.000,00 -.- 167.500.000,00

Bônus -.- -.- -.- -.-

Participação nos resultados -.- -.- -.- -.-

Remuneração por participações em reuniões

-.- -.- -.- -.-

Comissões -.- -.- -.- -.-

Outros 17.100.000,00 150.400.000,00 -.- 167.500.000,00

Descrição de “Outros” remunerações variáveis

Do total da remuneração variável, fundamentada nos critérios de metas e indicadores de desempenho, 50% do valor líquido será destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), e tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento

Do total da remuneração variável, fundamentada nos critérios de metas e indicadores de desempenho, 50% do valor líquido será destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), e tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento

Benefícios pós-emprego 18.500.000,00 326.500.000,00 -.- 345.000.000,00

Observações Os valores correspondentes a benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência dos Administradores mencionado no item 13.10

-.- -.-

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

-.- -.- -.- -.-

Remuneração baseada em ações, incluindo opções

-.- -.- -.- -.-

Total da remuneração 52.700.000,00 627.300.000,00 1.080.000,00 681.080.000,00

* Um membro do Conselho de Administração recebe remuneração exclusivamente como Membro da Diretoria

Estatutária.

76

Remuneração total do exercício social de 2016 – valores anuais

Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

nº total de membros * 8,00 86,00 5,00 99,00

nº de membros remunerados 7,00 86,00 5,00 98,00

Remuneração Fixa Anual 20.286.000,00 169.848.945,00 1.323.000,00 191.457.945,00

Salário ou pró-labore 16.560.000,00 138.652.200,00 1.080.000,00 156.292.200,00

Benefícios diretos e indiretos -.- -.- -.- -.-

Remuneração por participação em comitês

-.- -.- -.- -.-

Outras 3.726.000,00 31.196.745,00 243.000,00 35.165.745,00

Descrição de “Outras” remunerações fixas

Valor do INSS reconhecido no resultado da Sociedade -.-

Remuneração Variável 21.587.685,00 180.277.370,00 -.- 201.865.055,00

Bônus -.- -.- -.- -.-

Participação nos resultados -.- -.- -.- -.-

Remuneração por participações em reuniões

-.- -.- -.- -.-

Comissões -.- -.- -.- -.-

Outras 21.587.685,00 180.277.370,00 -.- 201.865.055,00

Descrição de “Outras” remunerações variáveis

Remuneração Variável,

R$17.622.600,00. 50% do valor líquido

foi destinado à aquisição de ações PN de emissão do

Banco Bradesco S.A., as quais ficaram

gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), tornando-

se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas,

vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da

data do efetivo pagamento

INSS reconhecido no resultado da Sociedade

R$3.965.085,00

Remuneração Variável,

R$147.165.200,00. 50% do valor líquido

foi destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco

Bradesco S.A., as quais ficaram

gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), tornando-

se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas,

vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da

data do efetivo pagamento

INSS reconhecido no resultado da Sociedade

R$33.112.170,00.

Benefícios pós-emprego 18.975.000,00 161.025.000,00 -.- 180.000.000,00

Observações Os valores correspondentes a benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência

dos Administradores mencionado no item 13.10

-.- -.-

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

-.- -.- -.- -.-

Remuneração baseada em ações, incluindo opções

-.- -.- -.- -.-

Total da remuneração 60.848.685,00 511.151.315,00 1.323.000,00 573.323.000,00

* Um membro do Conselho de Administração recebe remuneração exclusivamente como Membro da Diretoria Estatutária.

77

ugfiusduf

Remuneração total do exercício social de 2015 – valores anuais

Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

nº total de membros * 9,58 85,83 5,00 100,41

nº de membros remunerados 8,58 85,83 5,00 99,41

Remuneração Fixa Anual 15.239.000,00 115.430.280,00 882.000,00 131.551.280,00

Salário ou pró-labore 12.440.000,00 94.228.800,00 720.000,00 107.388.800,00

Benefícios diretos e indiretos -.- -.- -.- -.-

Remuneração por participação em comitês

-.- -.- -.- -.-

Outras 2.799.000,00 21.201.480,00 162.000,00 24.162.480,00

Descrição de “Outras” remunerações fixas

Valor do INSS reconhecido no resultado da Sociedade -.-

Remuneração Variável 15.656.235,00 121.028.111,74 -.- 136.684.346,74

Bônus -.- -.- -.- -.-

Participação nos resultados -.- -.- -.- -.-

Remuneração por participações em reuniões

-.- -.- -.- -.-

Comissões -.- -.- -.- -.-

Outras 15.656.235,00 121.028.111,74 -.- 136.684.346,74

Descrição de “Outras” remunerações variáveis

Remuneração Variável,

R$12.780.600,00. 50% do valor líquido

foi destinado à aquisição de ações PN de emissão do

Banco Bradesco S.A., as quais ficaram

gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), tornando-

se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas,

vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da

data do efetivo pagamento

INSS reconhecido no resultado da Sociedade

R$2.875.635,00

Remuneração Variável,

R$98.798.458,56. 50% do valor líquido

foi destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco

Bradesco S.A., as quais ficaram

gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), tornando-

se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas,

vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da

data do efetivo pagamento

INSS reconhecido no resultado da Sociedade

R$22.229.653,18.

Benefícios pós-emprego 24.932.934,41 191.620.161,52 -.- 216.553.095,93

Observações Os valores correspondentes a benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência

dos Administradores mencionado no item 13.10

-.- -.-

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

-.- -.- -.- -.-

Remuneração baseada em ações, incluindo opções

-.- -.- -.- -.-

Total da remuneração 55.828.169,41 428.078.553,26 882.000,00 484.788.722,67

* Um membro do Conselho de Administração recebe remuneração exclusivamente como Membro da

Diretoria Estatutária.

78

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Remuneração total do exercício social de 2014 – valores anuais

Órgão Conselho de Administração

Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

nº total de membros * 8,83 88,42 4,67 101,92

nº de membros remunerados 7,83 88,42 4,67 100,92

Remuneração Fixa Anual 15.165.500,00 116.036.655,00 823.200,00 132.025.355,00

Salário ou pró-labore 12.380.000,00 94.723.800,00 672.000,00 107.775.800,00

Benefícios diretos e indiretos -.- -.- -.- -.-

Remuneração por participação em comitês

-.- -.- -.- -.-

Outras 2.785.500,00 21.312.855,00 151.200,00 24.249.555,00

Descrição de “Outras” remunerações fixas

Valor do INSS reconhecido no resultado da Sociedade -.-

Remuneração Variável 16.338.437,50 127.127.992,30 -.- 143.466.429,80

Bônus -.- -.- -.- -.-

Participação nos resultados -.- -.- -.- -.-

Remuneração por participações em reuniões

-.- -.- -.- -.-

Comissões -.- -.- -.- -.-

Outras 16.338.437,50 127.127.992,30 -.- 143.466.429,80

Descrição de “Outras” remunerações variáveis

Remuneração Variável, R$13.337.500,00. 50% do valor líquido foi destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficaram gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), tornando-se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento

INSS reconhecido no resultado da Sociedade R$3.000.937,50

Remuneração Variável, R$103.777.952,90. 50% do valor líquido foi destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficaram gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), tornando-se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento

INSS reconhecido no resultado da Sociedade R$23.350.039,40

Benefícios pós-emprego 26.800.140,28 198.754.636,47 -.- 225.554.776,75

Observações Os valores correspondentes a benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência dos Administradores mencionado no item 13.10

-.- -.-

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

-.- -.- -.- -.-

Remuneração baseada em ações, incluindo opções

-.- -.- -.- -.-

Total da remuneração 58.304.077,78 441.919.283,77 823.200,00 501.046.561,55

* Um membro do Conselho de Administração recebe remuneração exclusivamente como Membro da Diretoria Estatutária.

79

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

a) órgão (vide tabela em “d.ii” abaixo)

b) número de membros (vide tabela em “d.ii” abaixo)

c) número de membros remunerados (vide tabela em “d.ii” abaixo)

d) em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração

O Banco Bradesco não estabelece valor mínimo no plano de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

Valor máximo previsto no plano de remuneração para o exercício corrente:

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Conselho

Fiscal Total

no total de membros 8 96 5 109

nº de membros remunerados 7 96 5 108

Bônus - - - -

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

17.100.000,00 150.400.000,00 - 167.500.000,00

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas.

Participação nos resultados

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

Valor máximo previsto no plano de remuneração

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas.

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

O Banco Bradesco não estabelece valor de remuneração associado automaticamente ao atingimento de metas para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. Portanto, mesmo com o estabelecimento de metas e objetivos para todas as áreas, individualmente, para efeito de remuneração prevalece o desempenho global da Organização, sem distinção de área, seja ela considerada de suporte ou de negócios, técnica ou de relacionamento.

80

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado

Remuneração total do exercício social de 2016 – valores anuais

Órgão Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

nº total de membros 8,00 86,00 5 99,00 nº de membros remunerados 7,00 86,00 5 98,00 Bônus - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

Valor efetivamente reconhecido no resultado

17.622.600,00 147.165.200,00 - 164.787.800,00

Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração

Valor máximo previsto no plano de remuneração

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas.

Valor efetivamente reconhecido no resultado

Remuneração total do exercício social de 2015 – valores anuais

Órgão Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

nº total de membros 9,58 85,83 5 100,41 nº de membros remunerados 8,58 85,83 5 99,41 Bônus - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

Valor efetivamente reconhecido no resultado

12.780.600,00 98.798.458,56 - 111.579.058,56

Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração

Valor máximo previsto no plano de remuneração

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas.

Valor efetivamente reconhecido no resultado

Remuneração total do exercício social de 2014 – valores anuais

Órgão Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Nº Total de membros 8,83 88,42 4,67 101,92 Nº de membros remunerados 7,83 88,42 4,67 100,92 Bônus - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

Valor efetivamente reconhecido no resultado

13.337.500,00 103.777.952,90 - 117.115.452,90

Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração

Valor máximo previsto no plano de remuneração

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas.

Valor efetivamente reconhecido no resultado

81

e) em relação à participação no resultado:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração O Banco Bradesco não estabelece valor a título de participação no resultado no plano de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração O Banco Bradesco não estabelece valor a título de participação no resultado no plano de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas O Banco Bradesco não estabelece valor a título de participação no resultado no plano de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais O Banco Bradesco não estabelece valor a título de participação no resultado no plano de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e Diretoria estatutária O Banco Bradesco não possui plano de remuneração baseada em ações para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária. Em consonância com a Resolução no 3.921/10, do CMN, no pagamento de Remuneração Variável, em função do processo de avaliação corporativa e mediante atingimento de metas de desempenho, 50% do valor líquido pago ao Administrador será destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A. as quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”). As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela um ano após a data da aquisição das ações.

13.5 - Remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária

O Banco Bradesco não possui plano de remuneração baseada em ações para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária. Em consonância com a Resolução no 3.921/10, do CMN, no pagamento de Remuneração Variável, em função do processo de avaliação corporativa e mediante atingimento de metas de desempenho, 50% do valor líquido pago ao Administrador será destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A. as quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”). As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela um ano após a data da aquisição das ações.

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria estatutária

O Banco Bradesco não possui plano de remuneração baseado em opções de ações para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária.

82

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária

O Banco Bradesco não possui plano de remuneração baseado em opções de ações para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária.

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

O Banco Bradesco não possui plano de remuneração baseado em ações (inclusive em opções de ações) para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária. O pagamento da Remuneração Variável dos Administradores é contabilizado em Despesas de Pessoal com recolhimento de encargos sociais (INSS) e reconhecido no próprio exercício. Do total líquido (após descontos legais) creditado em conta corrente do Administrador, é debitado 50% para aquisição de Ações PN de emissão do Banco Bradesco, que ficam gravadas em seu nome e indisponíveis para negociação, e liberadas 1/3 a cada ano nos exercícios seguintes.

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais – por órgão

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do Conselho de

Administração e aos Diretores estatutários

a) órgão

Vide tabela 13.10

b) número de membros

Vide tabela 13.10

c) número de membros remunerados Vide tabela 13.10

d) nome do Plano

Plano de Previdência da Organização Bradesco

e) quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

ÓRGÃO BRADESCO CIDADE DE DEUS BBD PARTICIPAÇÕES BRADESPAR

ON PN ON PN ON PN ON PN

Conselho de Administração 18.938.416 28.269.861 169.957.574 - 59.058.480 - 440.976 987.576

Diretoria 82.302 3.141.051 5 - 34.872.759 13.989.094 - -

Conselho Fiscal 2.398 190.906 - - - - - -

83

Vide tabela 13.10

f) condições para se aposentar antecipadamente

Caso o participante tenha idade superior a 55 anos, ao se desligar da Organização, estiver aposentado pelo INSS e tiver permanecido no Plano por 10 ou mais anos, poderá optar pelo recebimento de Renda Mensal Imediata, proporcional, resultante do montante acumulado na conta individual do participante (contribuições da empresa e do participante).

g) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o

encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Vide tabela 13.10

h) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social,

descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Vide tabela 13.10

i) se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Há possibilidade de resgate antecipado após período de carência de um ano civil completo, contado a partir do primeiro dia útil do mês de janeiro do ano subsequente ao da contribuição, observadas as normas que regem a matéria.

Tabela 13.10

Órgão (Item “a”)

Nº de membros (Itens “b e c”)

Item “e”

Item “g” Item “h”

Nº Total de membros

Nº de membros remunerados

Aposentados Ativos R$ R$

Conselho de Administração

8 7 7 - - 46.832.240,97 18.975.000,00

Diretoria Estatutária 93 93 9 84 - 510.145.386,78 161.025.000,00

Total 101 100 16 84 - 556.977.627,75 180.000.000,00

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do Conselho de Administração, da Diretoria

estatutária e do Conselho Fiscal

Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia conta, em seus órgãos de administração e fiscalização, com profissionais associados ao Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças IBEF - Rio de Janeiro (“IBEF”). O IBEF, em 2 de março de 2010, obteve, perante a 5a Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (processo 20105101002888-5), liminar com o seguinte teor: “Isto posto, DEFIRO a liminar postulada, determinando a suspensão da eficácia do subitem 13.11, do anexo 24 da Instrução CVM no 480, em relação aos associados do IBEF, e, por consequência, às sociedades às quais estejam vinculados, vedada a aplicação de qualquer sanção aos associados ou às sociedades às quais pertençam, até ulterior decisão deste Juízo.”

84

Em 17 de maio de 2013 foi prolatada a sentença de mérito no processo em referência, por intermédio da qual a liminar mencionada acima foi ratificada e o pedido formulado pelo IBEF foi julgado procedente, tendo sido determinado à ré – CVM -, que: “...se abstenha de implementar a exigência contida no subitem 13.11 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como, de aplicar qualquer penalidade relacionada ao descumprimento da referida exigência, aos associados do IBEF e às sociedades às quais estejam vinculados...”.

A CVM interpôs recurso de apelação, que foi recebido apenas no efeito devolutivo, e os autos foram remetidos ao Tribunal Regional Federal da 2a Região, conforme despacho proferido em primeira instância no dia 19/12/2013. A razão para a abstenção na divulgação dos valores máximo, médio e mínimo de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades tem por base a preservação de direitos individuais à privacidade e à segurança das pessoas físicas que integram os referidos órgãos estatutários.

Em respeito a esses direitos individuais e à decisão judicial acima referida, a Companhia não divulgará as informações, salvo determinação judicial em sentido contrário.

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

O Banco Bradesco não pratica esse tipo de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal

que sejam partes relacionadas aos controladores

Órgão 2016 2015 2014

% % % Conselho de Administração 100,00 100,0 100,0 Diretoria Estatutária 77,4 91,6 95,4 Conselho Fiscal 0,00 0,00 0,00

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão,

recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

O Banco Bradesco não pratica esse tipo de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Exercício Social de 2016 - valores recebidos que foram reconhecidos no resultado de controladas em função do exercício do cargo nessas sociedades.

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho Fiscal Total

Controladores diretos e indiretos - - - - Controladas do emissor 48.663.124,40 - - 48.663.124,40 Sociedades sob controle comum - - - -

ugfiusduf

Exercício Social de 2015 - valores recebidos que foram reconhecidos no resultado de controladas em função do exercício do cargo nessas sociedades.

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho Fiscal Total

Controladores diretos e indiretos - - - -

Controladas do emissor 60.874.295,44 - - 60.874.295,44

Sociedades sob controle comum - - - -

85

Exercício Social de 2014 - valores recebidos que foram reconhecidos no resultado de controladas em função do exercício do cargo nessas sociedades.

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho Fiscal Total

Controladores diretos e indiretos - - - -

Controladas do emissor 50.268.234,80 - - 50.268.234,80

Sociedades sob controle comum - - - -

13.16 - Outras informações relevantes

Não existem outras informações que julgamos relevantes.

86

ugfiusduf

Modelo de Procuração Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ............................, com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..........................., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos para representá-lo, na qualidade de acionista do Banco Bradesco S.A. (BRADESCO), nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Sociedade a serem realizadas cumulativamente no dia 10 de março de 2017, às 16h, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, exercendo o direito de voto que lhe cabe como titular de ações ordinárias de emissão do referido Banco, com poderes para apresentar propostas, examinar, discutir e votar sobre as matérias que serão submetidas à deliberação das referidas Assembleias, inclusive, mas não limitado, ao direcionamento do voto nos candidatos indicados para compor os Conselhos de Administração e/ou Fiscal da Companhia, observadas as disposições dos Artigos 141, 161 e/ou 162 da Lei no 6.404/76. Referido procurador poderá ainda assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato e exercerá os poderes que lhe forem outorgados, observando os limites impostos pela legislação vigente e pela pauta dos assuntos elencados em edital, em conformidade com a orientação abaixo.

[Cidade, Estado,] ...... de ................... de 2017

_______________________________

[nome do acionista]

(Assinatura com firma reconhecida)

dsgds Orientação de Voto

Assembleia Geral Extraordinária

1) Deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para aumentar o capital social em

R$8.000.000.000,00, com bonificação de 10% em ações, na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que os acionistas forem titulares na data-base.

☐ a favor ☐ contra ☐ abster 2) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para alterar parcialmente o Estatuto Social,

(i) na alínea “p” do Artigo 9o, relativamente às atribuições do Conselho de Administração para fixação da remuneração dos membros do Comitê de Auditoria; (ii) nos Parágrafos Segundo dos Artigos 12 e 13, no “caput” do Artigo 17 e no inciso III do Artigo 27, aprimorando suas redações; (iii) no Artigo 21, em decorrência da alteração do prazo de mandato e da formalização dos critérios para nomeação e destituição dos membros do Comitê de Auditoria; e (iv) na alínea “a” do Artigo 24, adequando o prazo mínimo para a convocação das Assembleias da Sociedade às disposições do Artigo 8o da Instrução CVM nº 559, de 27.3.2015.

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

Assembleia Geral Ordinária

1) Tomar as contas dos administradores e exame, discussão e votação das Demonstrações Contábeis

relativas ao exercício social findo em 31.12.2016.

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

87

2) Destinar o lucro líquido do exercício de 2016, conforme segue: - R$754.178.887,04 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Legal”; - R$7.353.617.362,43 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”; e - R$6.975.781.491,26 para pagamento de juros sobre o capital próprio, dos quais

R$2.167.781.491,26 já foram pagos e R$4.808.000.000,00 serão pagos em 8.3.2017, reiterando que não será proposta à Assembleia nova distribuição de juros sobre o capital próprio/dividendos relativos ao ano de 2016.

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

3) Definir o número de 8 (oito) membros para compor o Conselho de Administração.

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

4) Reeleger os atuais membros do Conselho de Administração indicados pelas acionistas controladoras:

- Lázaro de Mello Brandão

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

- Luiz Carlos Trabuco Cappi

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

- Denise Aguiar Alvarez

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

- João Aguiar Alvarez

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

- Carlos Alberto Rodrigues Guilherme

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

- Milton Matsumoto

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

- José Alcides Munhoz

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

- Aurélio Conrado Boni

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

5) Eleger os membros do Conselho Fiscal indicados pelas acionistas controladoras:

- Domingos Aparecido Maia – Membro Efetivo - Nilson Pinhal – Membro Suplente - José Maria Soares Nunes – Membro Efetivo - Renaud Roberto Teixeira – Membro Suplente - Ariovaldo Pereira – Membro Efetivo - Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo – Membro Suplente

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

Eleger, em votação em separado, os membros do Conselho Fiscal indicados pelo acionista Henrique Borenstein, pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias - João Carlos de Oliveira - Membro Efetivo - João Sabino - Membro Suplente

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

88

6) Remuneração global e a verba para custear Plano de Previdência dos Administradores.

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

7) Remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal.

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

89

ugfiusduf

Modelo de procuração específica para votação em separado - acionistas titulares de ações preferenciais

Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ............................, com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..........................., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos para representá-lo, na qualidade de acionista do Banco Bradesco S.A. (BRADESCO), na Assembleia Geral Ordinária da Sociedade, a ser realizada cumulativamente com a Assembleia Geral Extraordinária no dia 10 de março de 2017, às 16h, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, exercendo o direito de voto que lhe cabe como titular de ações preferenciais de emissão do referido Banco, com poderes para votar, exclusivamente, no Conselho Fiscal indicado por acionistas preferencialistas, observadas as disposições dos Artigos 161 e 162 da Lei no 6.404, podendo para tanto assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato.

Referido procurador exercerá os poderes que lhes forem outorgados exclusivamente

em relação aos item “4” da Assembleia Geral Ordinária, observando os limites impostos pela legislação vigente.

[Cidade, Estado,] ...... de ................... de 2017

_______________________________

[nome do acionista]

(Assinatura com firma reconhecida)

Orientação de Voto

- Luiz Carlos de Freitas, Membro Efetivo, e José Luiz Rodrigues Bueno, Membro Suplente, indicados pelo acionista Roberto Kaminitz para compor o Conselho Fiscal, em votação em separado pelos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais.

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

90

Comentários dos Diretores sobre a Companhia 10.1 – Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os diretores devem comentar:

a) condições financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores entendem que o Bradesco possui todas as condições financeiras e patrimoniais gerais que possam assegurar o cumprimento de suas obrigações, garantindo a estratégia de expansão dos negócios no curto e longo prazo.

A análise dos Diretores está fundamentada de acordo com as informações das três últimas demonstrações financeiras ajustadas de encerramento do exercício social, conforme abaixo:

2016

2016 foi um ano de grandes acontecimentos. A conclusão da operação de aquisição do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (HSBC Brasil), a maior de nossa história, permitiu ampliar a base de correntistas e expandir atividades em praças estratégicas como Sudeste, Centro-Oeste e Sul. Em um curto espaço de tempo, tivemos a integração das plataformas, o envolvimento da força de trabalho e a substituição de toda a marca em total sintonia com os objetivos traçados.

O patrocínio das Olimpíadas e Paralimpíadas Rio 2016, no Rio de Janeiro, foi mais uma demonstração de confiança na capacidade de realização do País. Os Jogos deram à marca Bradesco exposição global e tornaram visível o compromisso da Organização com atitudes construtivas que motivam e emocionam as pessoas, maior patrimônio de uma nação.

Diante dos desafios impostos pelo atual cenário econômico, reagimos com investimentos crescentes e persistentes incentivos aos negócios. O planejamento orçamentário e estratégico foi cumprido com êxito, melhoramos processos visando maior eficiência e inovamos em todas as frentes de atuação, apoiado por uma Rede de Atendimento presente em todo o território nacional. Contamos com funcionários compromissados e determinados a fazer sempre mais e melhor, em linha com as demandas da atualidade.

Comprometidos com os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável, celebramos os 60 anos da Fundação Bradesco, principal ação social da Organização. Com 40 escolas, localizadas prioritariamente em regiões carentes, voltadas para o ensino de crianças e jovens, a Fundação tornou-se referência de educação no País e ilumina os caminhos da inclusão social, proporcionando o bem comum.

O Brasil tem credenciais para avançar e retomar o crescimento. Confiantes de que, em 2017, escreveremos mais um capítulo de conquistas em nossa história, reafirmamos a disposição em suplantar os obstáculos com investimentos e atitudes construtivas, oferecendo os melhores produtos e serviços aos nossos clientes, acionistas e investidores.

Desejamos registrar agradecimentos a todos, pelo apoio, preferência e, principalmente, confiança que depositam no Bradesco. Pelo empenho, dedicação e total comprometimento, agradecemos, também, os nossos funcionários e demais colaboradores, determinantes para superação e resultados obtidos.

Entre os acontecimentos relevantes do exercício de 2016, destacam-se:

91

ugfiusduf

a conclusão, em julho, da operação de aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e do HSBC Serviços e Participações Ltda. (HSBC Brasil), com a devida aprovação das autoridades competentes. A aprovação, em Assembleia Geral, da cisão do HSBC Brasil, possibilitou a integração de pessoas e de plataformas operacionais e tecnológicas, resultando na substituição da marca na sua rede de atendimento e propiciando maior sinergia de suas operações. Assim, desde 8 de outubro, os clientes HSBC Brasil passaram a ter acesso às suas contas e demais serviços como clientes Bradesco. Essa aquisição é a maior já realizada pelo Banco, o que concretiza sua posição no cenário financeiro nacional;

selecionado, novamente, para integrar o Índice Dow Jones de Sustentabilidade – DJSI, da Bolsa de Valores de Nova York, na categoria Dow Jones Sustainability Emerging Markets. Houve evolução, no desempenho geral, com destaque para os temas “Políticas e Medidas de Prevenção ao Crime”, “Estabilidade Financeira” e “Risco Sistêmico e Inclusão Financeira”;

pelo 12º ano consecutivo, foi reconhecido entre as empresas listadas no Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A carteira é reavaliada anualmente, por meio de análise dos aspectos econômico-financeiros, sociais, ambientais e de governança corporativa. Integrar o índice reafirma o compromisso do Bradesco com a adoção de boas práticas empresariais; e

a conquista, mais uma vez, do Prêmio ABRASCA – Melhor Relatório Anual, na categoria “Companhia Aberta Grupo 1”, concedido pela Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA, que reconhece o compromisso das empresas com a transparência no relacionamento com acionistas, clientes e partes interessadas.

Adicionalmente aos destaques acima, os Jogos Rio 2016 consolidaram um ciclo de construção de um legado baseado no poder de transformação pelo esporte. O Bradesco acreditou desde o início e tornou-se o primeiro patrocinador oficial dos Jogos, nas categorias Banco e Seguros. Reforçando esse comprometimento, também foi patrocinador do Revezamento da Tocha Olímpica e da Tocha Paralímpica, que levou a emoção e o espírito olímpico em vários rincões do Brasil, imantando o clima global do evento. Os resultados foram percebidos em muitas frentes, sempre alavancando a marca, a geração de negócios e o engajamento de funcionários. Pesquisas atestaram o crescimento do índice de atratividade do Bradesco, além de ser uma das marcas mais lembradas entre todos os patrocinadores.

O Lucro Líquido Contábil foi de R$ 15,084 bilhões no exercício de 2016, correspondente a R$ 2,73 por ação e rentabilidade anualizada de 15,5% sobre o Patrimônio Líquido médio. O retorno sobre os Ativos Totais médios foi de 1,4%. O Patrimônio Líquido somou R$ 100,442 bilhões e o saldo total dos ativos ajustado foi R$ 1,294 trilhão.

Operações de Crédito

O Bradesco, atento ao cenário desafiador para o mercado de crédito, monitora constantemente suas carteiras de crédito para manter sua política sempre atualizada e condizente com o momento atual da economia, preservando a expansão e diversificação da oferta nos diversos canais de distribuição, que abrangem a Rede de Agências, Correspondentes Bancários e Canais Digitais. Diferenciais que têm contribuído para a realização de empréstimos e financiamentos diretos ou em parcerias estratégicas com as diversas cadeias de negócios.

92

R$ 514,990 bilhões foi o saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, no conceito expandido, que inclui Avais e Fianças, Cartas de Crédito, Antecipação de Recebíveis de Cartão de Crédito, Debêntures, Notas Promissórias, Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Crédito Rural, com evolução de 8,6% no período; e

R$ 40,714 bilhões foi o saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerando uma provisão adicional de R$ 7,490 bilhões, que inclui provisão para garantias prestadas, acima do exigido pela Resolução no 2.682/99, do Conselho Monetário Nacional.

Captação e Administração de Recursos

Os recursos captados e administrados, no final do exercício de 2016, totalizaram R$ 1,905 trilhão, nível 26,1% superior ao do ano anterior. Ao todo, o Bradesco gerencia 26,802 milhões de clientes correntistas, 62,107 milhões de contas de poupança, com saldo de R$ 97,089 bilhões, representando 18,7% do SBPE – Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo.

R$ 583,284 bilhões em Depósitos à Vista, a Prazo, Interfinanceiros, de Poupança e Captação no Mercado Aberto;

R$ 756,488 bilhões em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento, Carteiras Administradas e Cotas de Fundos de Terceiros, com evolução total de 37,5%;

R$ 299,312 bilhões registrados na Carteira de Câmbio, Obrigações por Empréstimos e Repasses no País, Capital de Giro Próprio, Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados, Recursos de Emissão de Títulos no País e Dívida Subordinada no País;

R$ 223,342 bilhões em Provisões Técnicas de Seguros, Previdência Complementar Aberta e Capitalização, expansão de 25,6%; e

R$ 42,486 bilhões em Recursos Externos, por meio de emissões públicas e privadas, Dívida Subordinada no Exterior, Securitização de Fluxos Financeiros Futuros e Empréstimos e Repasses no Exterior, correspondente a US$ 13,036 bilhões.

No encerramento do exercício de 2016, o valor de mercado do Bradesco, considerando as cotações de fechamento das ações ON e PN, era de R$ 160,813 bilhões, representando 1,6 vez o Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2016.

2015

2015 foi um ano de conquistas e avanços para o Bradesco, e se torna ainda mais valioso quando se constata o ambiente de incertezas no período, em um contexto de economia desacelerada, PIB em baixa e persistente inflação. Tivemos êxito e estamos convencidos de que a atividade financeira é fundamental para que o País retorne ao caminho do crescimento.

O Bradesco, desde que foi fundado, há 72 anos, tem se mantido em viva convivência com a sociedade, impulsionado pela vocação do pioneirismo e determinação de ser contemporâneo de todas as épocas. De qualquer ângulo que se avalie, a democratização dos produtos e serviços bancários tem sido uma constante. A cultura da qualidade, ponto de interseção de todas as iniciativas, fez evoluir a estrutura tecnológica, associada ao aprimoramento técnico e profissional do quadro de funcionários, pilares que nos distinguem no mercado financeiro.

93

Entre os eventos de maior relevância em 2015, ressalta-se a assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações com o HSBC Latin America Holding (UK) Limited para aquisição de 100% do capital social do HSBC no Brasil. A operação, que está sujeita à aprovação dos órgãos reguladores competentes, reafirma os objetivos do Bradesco de fortalecer a sua presença e atuação no mercado.

No âmbito da sustentabilidade empresarial, a Organização Bradesco mantém o seu compromisso na busca constante de integrar seus princípios ao seu planejamento estratégico. Na área social, especial destaque merece a Fundação Bradesco, um dos maiores programas socioeducacionais privados do Brasil, com 40 Escolas instaladas prioritariamente em regiões de acentuadas carências socioeconômicas, promovendo educação básica gratuita e de qualidade e fortalecendo os valores éticos e o civismo.

Com renovado otimismo frente aos desafios futuros, o Bradesco reitera sua visão positiva em relação ao Brasil. O planejamento da Organização tem sólidos fundamentos, comprovados na escala já alcançada, sua grande diversificação em termos de produtos e serviços, robusta situação patrimonial e financeira, uma das maiores redes de atendimento do País, presença compatível no Exterior, utilização das melhores práticas de governança corporativa e estrutura interna capacitada, em termos de experiência e eficiência operacional, para responder às exigências de um crescimento sustentado.

Com o sentimento de superação e reconhecimento, desejamos registrar agradecimentos aos clientes e acionistas, pela confiança, apoio e preferência; aos diretores, funcionários e demais colaboradores, pelo empenho, dedicação e compromisso com as estratégias da Organização, determinantes para os resultados obtidos.

Entre os acontecimentos importantes do exercício de 2015, registram-se:

em 6 de julho, a assinatura da parceria com a FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil e o Banco Fidis, por meio da Bradesco Financiamentos, pelo prazo de dez anos, para financiar as vendas de veículos das marcas Jeep, Chrysler, Dodge e Ram no Brasil;

em 3 de agosto, a divulgação da assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações com o HSBC Latin America Holdings (UK) Limited para aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda., com a consequente assunção de todas as operações do HSBC no Brasil, cuja decisão foi ratificada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17 de dezembro de 2015. Subordinada à aprovação dos órgãos reguladores competentes, a operação reafirma os objetivos do Bradesco de fortalecer a sua presença e atuação no mercado, ampliando, assim, ganhos de eficiência e escala;

em 6 de agosto, o lançamento do Espaço Bradesco Next Móvel no Shopping Iguatemi, de São Paulo; posteriormente, em 8 e 30 de outubro, no Morumbi Shopping e Shopping Park São Caetano, respectivamente. O objetivo dessa nova configuração, que de forma itinerante estará presente em diferentes localidades, é levar ao público a experiência das mais recentes tecnologias e inovações, assim como ampliar a conquista de novos negócios;

em 31 de agosto, a inauguração da nova sede do Grupo Bradesco Seguros em Alphaville - São Paulo, com estrutura arquitetônica moderna e sustentável, onde passa a centralizar as operações de todos os seus segmentos. A integração amplia ainda mais a sinergia entre as áreas, gerando ganhos de produtividade e qualidade, além de aprimorar o atendimento às Agências e aos clientes;

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em 14 de setembro, pelo décimo ano consecutivo, o Bradesco foi selecionado para integrar o Índice Dow Jones de Sustentabilidade – DJSI, da Bolsa de Valores de Nova York, nas carteiras Dow Jones Sustainability World Index e Dow Jones Sustainability Emerging Markets. O DJSI é composto por ações de uma seleta lista de companhias, do mundo, com as melhores práticas para o desenvolvimento sustentável; e

desde setembro, os Clientes Bradesco podem realizar saques e consultas de saldo sem a utilização do cartão, em toda a Rede Banco24Horas, adicionalmente à Rede Bradesco, mediante autenticação biométrica, pela palma da mão.

Adicionalmente aos destaques acima, em janeiro de 2016, o Bradesco firmou Memorando de Entendimentos não vinculante com o Banco do Brasil S.A., o Banco Santander (Brasil) S.A., a Caixa Econômica Federal e o Itaú Unibanco S.A., visando à criação de uma gestora de inteligência de crédito ("GIC"), que desenvolverá um banco de dados com o objetivo de agregar, conciliar e tratar informações cadastrais e creditícias, de pessoas físicas e jurídicas que autorizarem expressamente a sua inclusão no banco de dados, conforme exigido pelas normas aplicáveis.

O Lucro Líquido Contábil foi de R$ 17,190 bilhões no exercício, correspondente a R$ 3,42 por ação e rentabilidade anualizada de 19,7% sobre o Patrimônio Líquido médio. O retorno sobre os Ativos Totais médios foi de 1,7%. O Patrimônio Líquido somou R$ 88,907 bilhões e o saldo total dos ativos ajustado foi R$ 1,080 trilhão.

Operações de Crédito

O cenário desafiador para o mercado de crédito faz com que o Banco mantenha sua política sempre atualizada e condizente com o momento atual da economia, preservando a expansão e diversificação da oferta, que abrange a Rede de Agências, Correspondentes Bancários e Canais Digitais. Esses diferenciais têm contribuído para a realização de empréstimos ou financiamentos diretos ou em parcerias estratégicas com as diversas cadeias de negócios.

R$ 474,027 bilhões foi o saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, no conceito expandido, que inclui Avais e Fianças, Cartas de Crédito, Antecipação de Recebíveis de Cartão de Crédito, Debêntures, Notas Promissórias, Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Crédito Rural, com evolução de 4,2% no período.

R$ 29,499 bilhões foi o saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerando uma provisão adicional de R$ 6,410 bilhões, que inclui provisão para garantias prestadas, acima do exigido pela Resolução no 2.682/99, do Conselho Monetário Nacional.

Captação e Administração de Recursos

Os recursos captados e administrados, no final do exercício, totalizaram R$ 1,510 trilhão, nível 5,9% superior ao do ano anterior. Ao todo, o Banco gerencia 26,027 milhões de clientes correntistas, 60,086 milhões de contas de poupança com saldo de R$ 91,879 bilhões, representando 18,0% do SBPE – Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo.

R$ 475,486 bilhões em Depósitos à Vista, a Prazo, Interfinanceiros, de Poupança e Captação no Mercado Aberto;

R$ 550,284 bilhões em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento, Carteiras Administradas e Cotas de Fundos de Terceiros, evolução de 12,6%;

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R$ 248,210 bilhões registrados na Carteira de Câmbio, Obrigações por Empréstimos e Repasses no País, Capital de Giro Próprio, Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados, Recursos de Emissão de Títulos no País e Dívida Subordinada no País;

R$ 177,834 bilhões em Provisões Técnicas de Seguros, Previdência Complementar Aberta e Capitalização, expansão de 16,0%; e

R$ 58,582 bilhões em Recursos Externos, por meio de emissões públicas e privadas, Dívida Subordinada no Exterior, Securitização de Fluxos Financeiros Futuros e Empréstimos e Repasses no Exterior, correspondente a US$ 11,234 bilhões. Destaca-se, deste montante, a captação no valor total de US$ 375 milhões com o International Finance Corp (IFC), do qual US$ 150 milhões procedente do próprio IFC e US$ 225 milhões de um grupo de Bancos, sendo os recursos destinados para empréstimos a pequenas e médias empresas.

No encerramento do exercício de 2015, o valor de mercado do Bradesco, considerando as cotações de fechamento das ações ON e PN, era de R$ 100,044 bilhões, representando 1,1 vez o Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2015.

2014

O Brasil vivenciou, em 2014, mais um momento de sua bem consolidada democracia, ao promover eleições de grande repercussão na opinião pública – envolvida pelo vigor das campanhas e acirrada disputa nas urnas. Cabe, agora, aos agentes econômicos revisitar projeções e estratégias, emoldurando mudanças que possam conduzir o País a um salto de desenvolvimento.

Para a Organização Bradesco, há razões de otimismo quanto ao Brasil de amanhã e, neste contexto, espera que as sinalizações sobre a política econômica doméstica e fatores externos, tais como a recuperação da economia norte-americana e os esforços de retomada das economias vinculadas ao Euro, possam criar oportunidades de crescimento no País.

No Bradesco, dentre os eventos mais significativos do exercício, cabe destacar a sua permanência no seleto grupo de participantes do ISE (Índice de Sustentabilidade Empresarial), da BM&FBovespa, e no Índice Dow Jones de Sustentabilidade, da Bolsa de Nova York, que integra pelo nono ano consecutivo; o lançamento da Stelo S.A. – empresa de meios de pagamento –, bem como da LIVELO S.A., que cuidará de negócios ligados a programa de fidelidade por coalizão, ambos em conjunto com o Banco do Brasil. Também dignas de registro foram a inauguração do segundo Posto de Atendimento Fluvial no Rio Solimões, alcançando 11 cidades ribeirinhas, numa extensão de 1.600 km, e a criação da primeira Agência na comunidade Vila Kennedy, na zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, voltada para a inclusão financeira de cerca de 130 mil habitantes.

Ao completar 71 anos de sua fundação, o Bradesco ostenta uma sólida posição de balanço que ratifica o acerto das estratégias aplicadas, coerentes com a opção pelo varejo como linha-mestra para as metas de democratização do crédito e de inclusão bancária. Sua atuação no mercado se faz pela instrumentalidade de uma extensa e bem distribuída Rede de Atendimento e pelos canais digitais. Esta diversidade de opções é resultado de um constante e robusto investimento realizado em infraestrutura e principalmente em tecnologia, o que posiciona o Bradesco na vanguarda da tecnologia bancária.

A Organização Bradesco mantém o compromisso com a sustentabilidade empresarial, procurando integrar seus princípios básicos ao seu planejamento estratégico global. No âmbito social, cabe pôr em relevo a ação que desenvolve por meio da Fundação Bradesco, que oferece ensino formal, gratuito e de

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qualidade, cuja atuação privilegia as regiões de maior carência educacional e assistencial do País, com uma rede de 40 escolas que configuram um dos maiores programas socioeducacionais promovidos pelo setor privado em escala mundial.

A força da marca Bradesco será sempre poderosa aliada no contínuo esforço de conquista e de preservação de mercados, potencializada pela dedicação competente e fiel do seu quadro de diretores, funcionários e demais colaboradores, aos quais endereçamos nosso reconhecimento, extensivo aos nossos clientes e acionistas pela confiança com que nos têm distinguido.

Na Organização Bradesco, entre os acontecimentos importantes do exercício, registram-se:

em 17 de abril, o Bradesco e o Banco do Brasil lançaram a Stelo S.A., empresa de meios de pagamentos que administra, opera e explora os segmentos de facilitadoras de pagamento para o comércio eletrônico, bem como negócios de carteira digital; em 14 de maio, constituíram a LIVELO S.A., que terá como objetivo explorar negócios relacionados a programa de fidelidade por coalizão, permitindo ao cliente acumular e resgatar pontos em diversos parceiros;

em 27 de maio, a bordo do barco Voyager V, foi inaugurado o segundo Posto de Atendimento Fluvial no Rio Solimões, no Amazonas, que atende cerca de 50 comunidades e 11 cidades, percorrendo um trecho de aproximadamente 1.600 quilômetros entre Manaus e Tabatinga para levar atendimento bancário e facilitar a vida dos ribeirinhos;

em 7 de julho, obteve o Certificado de Qualidade concedido pelo IIA – Institute of Internal Auditors, entidade presente em mais de 130 países, habilitada a avaliar e conceder Certificação de Qualidade a auditorias internas. É o reconhecimento da existência, no Bradesco, de uma estrutura de Auditoria Interna preparada para atuar com independência em todas as suas dimensões, com destaque para as melhores práticas de Avaliação de Riscos e para a efetividade dos Controles Internos;

em 17 de julho, o Bradesco e os principais Bancos de varejo no País assinaram um novo Acordo de Acionistas da TecBan – Tecnologia Bancária S.A., que prevê, em aproximadamente 4 anos, a consolidação de suas redes externas de Terminais de Autoatendimento pelos da Rede Banco24Horas;

em 28 de julho, o Bradesco formalizou parceria estratégica com a IBM Brasil - Indústria Máquinas e Serviços Ltda., que lhe prestará as atividades de suporte e manutenção de hardware e software atualmente oferecidos pela Scopus Tecnologia Ltda. A IBM assumirá a estrutura operacional da Scopus e todos os contratos de suporte e manutenção firmados entre esta e seus demais clientes;

em 4 de agosto, inauguração da primeira Agência da comunidade Vila Kennedy, localizada na zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, proporcionando a inclusão financeira aos cerca de 130 mil habitantes;

em 12 de setembro, pelo nono ano consecutivo, o Bradesco foi selecionado para integrar o Índice Dow Jones de Sustentabilidade – DJSI, da Bolsa de Valores de Nova York, nas carteiras Dow Jones Sustainability World Index e Dow Jones Sustainability Emerging Markets; em 27 de novembro, novamente selecionado para integrar o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), da BM&FBOVESPA, que reflete o retorno de uma carteira composta por ações de empresas com os melhores desempenhos nos indicadores do ISE; e

em 15 de setembro, conquistou o Certificado RA1000 Reclame AQUI, sendo o primeiro Banco premiado com o selo máximo de qualidade no tratamento de manifestações do site Reclame AQUI, o RA1000.

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O Lucro Líquido Contábil foi de R$ 15,089 bilhões no exercício, correspondente a R$ 3,60 por ação e rentabilidade anualizada de 19,8% sobre o Patrimônio Líquido médio. O retorno sobre os Ativos Totais médios foi de 1,6%. O Patrimônio Líquido Consolidado somou R$ 81,508 bilhões e o saldo total dos ativos ajustado foi R$ 1,032 trilhão.

Operações de Crédito

A democratização do crédito é alcançada pela expansão e diversificação da oferta e pelas taxas de juros mais atrativas. Esses diferenciais têm elevado o volume de operações nos financiamentos realizados diretamente ou em parcerias com agentes do mercado, bem como em outras linhas destinadas a pessoas físicas, como o Crédito Consignado em Folha de Pagamento, por meio de uma extensa Rede de Agências, Postos de Atendimento e Promotores de Venda.

R$ 455,127 bilhões foi o saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, no conceito expandido, que inclui Avais e Fianças, Cartas de Crédito, Antecipação de Recebíveis de Cartão de Crédito, Debêntures, Notas Promissórias, Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Crédito Rural, com evolução de 6,5% no período; e

R$ 23,146 bilhões foi o saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerando uma provisão adicional de R$ 4,007 bilhões, que inclui provisão para garantias prestadas, acima do exigido pela Resolução nº 2.682/99, do Conselho Monetário Nacional.

Captação e Administração de Recursos

Os recursos captados e administrados, no final do exercício, totalizaram R$ 1,426 trilhão, nível 13,2% superior ao do ano anterior. Ao todo, o Banco gerencia 26,482 milhões de clientes correntistas, 59,091 milhões de contas de poupança com saldo de R$ 92,155 bilhões, representando 17,6% do SBPE – Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo.

R$ 531,806 bilhões em Depósitos à Vista, a Prazo, Interfinanceiros, de Poupança e Captação no Mercado Aberto, aumento de 12,1%;

R$ 488,730 bilhões em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento, Carteiras Administradas e Cotas de Fundos de Terceiros, evolução de 12,3%;

R$ 217,526 bilhões registrados na Carteira de Câmbio, Obrigações por Empréstimos e Repasses no País, Capital de Giro Próprio, Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados, Recursos de Emissão de Títulos no País e Dívida Subordinada no País, crescimento de 22,0%;

R$ 153,267 bilhões em Provisões Técnicas de Seguros, Previdência Complementar Aberta e Capitalização, expansão de 12,5%; e

R$ 34,770 bilhões em Recursos Externos, por meio de emissões públicas e privadas, Dívida Subordinada no Exterior, Securitização de Fluxos Financeiros Futuros e Empréstimos e Repasses no Exterior, correspondente a US$ 13,090 bilhões.

No encerramento do exercício de 2014, o valor de mercado do Bradesco, considerando as cotações de fechamento das ações ON e PN, era de R$ 145,536 bilhões, representando 1,8 vez o Patrimônio Líquido Contábil em 31 de dezembro de 2014, e apresentando evolução de 13,6% em relação a 31 de dezembro de 2013.

Apresentamos a seguir comentários sobre os nossos principais indicadores:

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I) Índice de Basileia

As instituições financeiras que operam no Brasil estão sujeitas a uma metodologia de medição e padrões de capital baseada em um índice ponderado de ativos por risco. Os parâmetros dessa metodologia são semelhantes aos parâmetros internacionais para medições de capital mínimo aprovado, segundo adotado pelo Acordo de Basileia. A partir de outubro de 2013, iniciou-se no Brasil a implantação de uma nova estrutura de capital. O Bacen através da Resolução nº 4.192/13 do CMN, dispôs sobre a nova metodologia para apuração do Patrimônio de Referência (PR) em substituição à Resolução nº 3.444/07 do CMN. Desde então, o Patrimônio de Referência passou a ser apurado com base na Resolução nº 4.192/13 do CMN, que determinou que a elaboração seja feita com base no “Consolidado Prudencial”, a partir de janeiro de 2015. A diferença na comparação entre a forma de apuração do Consolidado Prudencial e a anterior, Consolidado Financeiro, é, essencialmente, reflexo da consolidação das empresas assemelhadas às instituições financeiras (Bradesco Consórcios, Cielo, entre outras) e fundos de investimentos, que passaram a ser escopo, conforme regulamentação vigente. Cabe destacar que a diferença está relacionada, também, à alteração da aplicação do fator dos ajustes prudenciais, conforme definido na Resolução n° 4.192/13 do CMN, que passou de 20%, em dezembro de 2014, para 40%, a partir de janeiro de 2015, e para 60%, a partir de janeiro de 2016.

Abaixo demonstramos nosso cálculo do índice de Basileia:

Em dezembro de 2016, o Patrimônio de Referência do Conglomerado Prudencial alcançou o montante de R$ 101.127 milhões, frente aos ativos ponderados pelo risco de R$ 656.189 milhões. O índice de Basileia total atingiu 15,4%, e o Capital Nível I 12,0%, apresentando redução de 0,7 p.p. em relação a dezembro de 2015, impactado, basicamente: (i) pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, que

Consolidado

Financeiro

R$ % R$ %

Patrimônio de referência - PR 101.127 102.825 98.605 (1.698) (1,7) 4.220 4,3

Nível I 78.763 77.507 77.199 1.256 1,6 308 0,4

Capital principal 73.747 77.507 77.199 (3.760) (4,9) 308 0,4

Patrimônio líquido 100.442 88.907 81.508 11.535 13,0 7.399 9,1

Minoritários/Outros 61 - - 61 - - -

Ajustes prudenciais previstos na Resolução 4.192/13 do CMN (2) (26.756) (11.400) (4.309) (15.356) 134,7 (7.091) 164,6

Capital complementar (3) 5.016 - - 5.016 - - -

Nível II 22.364 25.318 21.406 (2.954) (11,7) 3.912 18,3

Dívida subordinada (anteriores a Resolução nº 4.192/13 do CMN) 12.560 19.513 21.406 (6.953) (35,6) (1.893) (8,8)

Dívida subordinada (conforme a Resolução nº 4.192/13 do CMN) 9.804 5.805 - 3.999 68,9 5.805 -

Ativos ponderados pelo risco - RWA 656.189 612.217 597.213 43.972 7,2 15.004 2,5

Risco de crédito 589.977 556.441 544.798 33.536 6,0 11.643 2,1

Risco operacional 50.444 37.107 30.980 13.337 35,9 6.127 19,8

Risco de mercado 15.768 18.670 21.436 (2.902) (15,5) (2.766) (12,9)

Índice Total 15,4% 16,8% 16,5%

Capital nível I 12,0% 12,7% 12,9% (0,7) p.p. (0,2) p.p.

Capital principal 11,2% 12,7% 12,9% (1,5) p.p. (0,2) p.p.

Capital complementar (3)

0,8% - - 0,8 p.p. -

Capital nível II 3,4% 4,1% 3,6% (0,7) p.p. 0,5 p.p.

Dívida subordinada (anterior a Resolução nº 4.192/13 do CMN) 1,9% 3,2% 3,6% (1,3) p.p. (0,4) p.p.

Dívida subordinada (conforme a Resolução nº 4.192/13 do CMN) 1,5% 0,9% - 0,6 p.p. -

R$ milhões

Dez16 x Dez15 Dez15 x Dez14

Base de cálculo

Dez14Dez15Dez16

Basileia III (1)

VariaçãoConsolidado Prudencial

(1) A partir de outubro de 2013, o patrimônio de referência passou a ser apurado com base na Resolução nº 4192/13 do CMN, que determina que a apuração seja feita

com base no “Consolidado Financeiro” até dezembro de 2014 e “Consolidado Prudencial” a partir de janeiro de 2015;

(2) Critérios utilizados, a partir de outubro de 2013, pela Resolução nº 4.192/13 do CMN (incluindo alteração posterior); e

(3) Em dezembro de 2016, considera as dívidas subordinadas autorizadas pelo Banco Central, em novembro de 2016, para compor o Nível I.

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influenciou (a) os ativos ponderados, (b) o ágio/intangível e (c) os demais ajustes prudenciais, que também foram impactados pela alteração da aplicação do fator de ajustes, conforme definido na Resolução n° 4.192/13 do CMN, que passou de 40%, em janeiro de 2015, para 60%, a partir de janeiro de 2016; e compensado, parcialmente: (ii) pela emissão de Letras Financeiras Subordinadas, autorizadas pelo Banco Central, em novembro de 2016, para compor o Nível I / Capital Complementar, no montante de R$ 5,0 bilhões. Em dezembro de 2015, o Patrimônio de Referência do Consolidado Prudencial alcançou o montante de R$ 102.825 milhões, frente aos ativos ponderados pelo risco de R$ 612.217 milhões. Vale ressaltar que, no quarto trimestre de 2015, o Banco Central do Brasil autorizou a utilização de Letras Financeiras Subordinadas para compor o Nível II. O montante atualizado, em 31 de dezembro de 2015, alcançou R$ 5.805 milhões. Em função da implementação dos novos requerimentos de capital, os índices de 2015 não são passíveis de comparabilidade com os índices de 2014. Em dezembro de 2014, o Patrimônio de Referência alcançou o montante de R$ 98.605 milhões, frente aos ativos ponderados pelo risco de R$ 597.213 milhões. O índice de Basileia Total apresentou uma pequena queda em relação ao ano anterior de 0,1 p.p, passando de 16,6% em dezembro de 2013 para 16,5% em dezembro de 2014, impactado, basicamente: (i) pela aplicação do fator de 20% dos ajustes prudenciais, conforme definido na Resolução n° 4.192/13 do CMN; (ii) pelo aumento na ponderação de ativos de risco, principalmente, no risco de crédito, ocasionado pela expansão da carteira; compensados, em parte; (iii) pelo aumento do Patrimônio Líquido, devido ao incremento do resultado no ano. Cabe destacar que, em dezembro de 2014, do total das dívidas subordinadas, apenas R$ 21.406 milhões foram utilizados para fins do cálculo do Índice da Basileia, tendo em vista os respectivos prazos de vencimento.

II) Índice de Eficiência Operacional (IEO) e Índice de Cobertura Operacional

R$ % R$ %

Despesas de Pessoal (1) 16.144 13.358 12.711 2.786 20,9 647 5,1

Despesas Administrativas 19.134 16.339 14.848 2.795 17,1 1.491 10,0

Total (A) 35.278 29.697 27.559 5.581 18,8 2.138 7,8

62.454 55.387 48.295 7.067 12,8 7.092 14,7

28.024 24.839 22.089 3.185 12,8 2.750 12,4

5.669 5.426 5.047 243 4,5 379 7,5

218 144 187 74 51,4 (43) (23,0)

(7.015) (6.708) (5.395) (307) 4,6 (1.313) 24,3

Total (B) 89.350 79.088 70.223 10.262 13,0 8.865 12,6

IEO - Índice de Eficiência Operacional (3) 39,5 37,5 39,2

Índice de Cobertura Operacional (4) 76,2 80,0 76,7

(1) Não considera o valor de participação dos empregados nos lucros (PLR), cujo montante é de R$ 1.493 milhões em 2016, R$ 1.341 milhões em 2015 e R$ 1.257 milhões em 2014. O total de

Despesas de Pessoal é de R$ 17.637 milhões em 2016, R$ 14.699 milhões em 2015 e R$ 13.967 milhões em 2014;

(2) Em “Outros”, inclui: Sorteios e Resgates de Títulos de Capitalização; e Despesas de Comercialização de Planos de Seguros, Previdência e Capitalização;

(3) IEO = (Despesas de Pessoal – PLR + Despesas Administrativas) / ( Margem Financeira + Receitas de Prestação Serviços + Resultado de Seguros + Res. Participações em Coligadas + Outras

Receitas Operacionais – Outras Despesas Operacionais); e,

(4) Índice de Cobertura Operacional = (Receitas de Prestação de Serviços) / (Despesas Administrativas + Despesas de Pessoal).

2016 x 2015 2015 x 2014

2,0 p.p. -1,7 p.p.

-3,8 p.p. 3,3 p.p.

Variação

Margem Financeira = Resultado Bruto da Intermediação Financeira (-) PDD

Receitas de Prestação Serviços

Outras Receitas / (Despesas) Operacionais

Resultado de Participações em Coligadas

Índices - %

Prêmios de Seguros, Planos de Previdência e Capitalização, líquidos da

Variação das Provisões Técnicas, Sinistros Retidos e Outros (2)

R$ milhões

Base de Cálculo 2016 2015 2014

Variação

2016 x 2015 2015 x 2014

100

Índice de Eficiência Operacional (IEO)

No comparativo entre os anos de 2016 e 2015, verificamos um aumento de 2,0 p.p. no indicador, reflexo, basicamente: (i) do efeito das perdas por redução ao valor recuperável (impairment) de ativos financeiros (anteriormente marcados no P.L.), realizadas no quarto trimestre de 2016, no valor de R$ 1.264 milhões (caso desconsiderássemos este efeito, o indicador seria de 38,9%); (ii) do incremento das despesas operacionais no período, impactadas pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; sendo compensada: (iii) pelo crescimento das receitas advindas (a) da prestação de serviços, decorrentes do aumento do volume de negócios e serviços prestados e (b) da margem financeira.

Quando observamos o comparativo entre os anos de 2015 e 2014, verificamos uma melhora de 1,7 p.p. no indicador, atingindo 37,5% em 2015, e que representou o melhor nível histórico deste indicador. Esta melhora é reflexo, basicamente: (i) do crescimento da margem financeira e das receitas de prestação de serviços; e (ii) do comportamento das despesas operacionais, que evoluíram abaixo da inflação no ano.

Índice de Cobertura Operacional

Em 2016, o índice de cobertura operacional registrou 76,2%, uma redução de 3,8 p.p. em relação ao ano anterior, impactado, em parte, pelo incremento das despesas operacionais decorrentes do efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. Todavia, cabe destacar que a manutenção deste indicador em patamares elevados é originada, essencialmente, pelos esforços contínuos no controle das despesas, incluindo (a) ações do nosso Comitê de Eficiência, (b) investimentos em Tecnologia da Informação, que somaram em 2016, R$ 6,595 bilhões; e (c) ações para ampliar a oferta de produtos e serviços a toda a base de clientes.

No comparativo entre os anos de 2015 e 2014, o índice de cobertura operacional apresentou melhora, reflexo, principalmente, do aumento das receitas de prestação de serviços, aliado aos esforços contínuos no controle das despesas, incluindo ações do Comitê de Eficiência e ações para ampliar a oferta de produtos e serviços a toda a base de clientes.

III) Principais Indicadores da Carteira de Crédito

Índice de Inadimplência > 90 dias(1)

(1)

Conceito definido pelo Banco Central do Brasil.

5,0 4,7 4,8 4,8 4,7 4,8 5,0

5,2 5,5

5,5 5,8

6,5 6,9

3,5 3,4 3,5 3,6 3,5 3,6 3,7 3,8 4,1 4,2

4,6

5,4 5,5

4,1 4,2 4,4 4,6 4,5 4,7 4,9

5,3

6,0

6,7 7,2

7,6

8,6

0,60,4

0,7 0,8 0,8 0,81,0 0,8

0,5 0,40,8

2,0

1,2

Dez13 Mar14 Jun Set Dez Mar15 Jun Set Dez Mar16 Jun Set Dez

Em %

Pessoa Física Total Micro, Peq e Médias Grandes Empresas

101

Em 2016, o índice de inadimplência superior a 90 dias atingiu 5,5% da carteira de crédito, representando um aumento de 1,4 p.p. em relação ao ano de 2015, em função, principalmente, da baixa demanda por crédito, bem como, da intensificação da desaceleração da atividade econômica, que tem impactado a capacidade de pagamentos, principalmente, das empresas. Cabe destacar que, no quarto trimestre de 2016, foram realizadas cessões de créditos sem retenção de riscos e benefícios, já baixados para prejuízo, no montante de R$ 2,0 bilhões, o que não alterou os índices de inadimplência do período, bem como não impactou de forma relevante o resultado.

Em 2015, o índice de inadimplência superior a 90 dias atingiu 4,1% da carteira de crédito, representando um aumento de 0,6 p.p. em relação a 2014, principalmente em função: (i) do menor ritmo de crescimento da carteira de crédito; e (ii) do impacto pelo processo de desaceleração da atividade econômica. Cabe destacar a redução do índice de inadimplência do segmento de Grandes Empresas, que compensou, parcialmente, os efeitos da elevação da inadimplência na Pessoa Física e nas Micro, Pequenas e Médias Empresas.

Em 2014, o índice de inadimplência superior a 90 dias atingiu 3,5% da carteira de crédito, mantendo-se estável em relação a 2013.

Índices de Cobertura

Em dezembro de 2016, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias atingiu 158,8% e 188,4%, respectivamente, indicando um patamar confortável de provisionamento.

O saldo da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de R$ 40.714 milhões em dezembro de 2016, foi composto por: (i) R$ 33.224 milhões de provisões requeridas pelo Banco Central do Brasil; e (ii) R$ 7.490 milhões de provisões excedentes.

21.407 21.791 22.623 23.146 23.618 23.801

28.670 29.499

30.49731.875

40.416 40.714

13.928 14.538 14.669 14.77915.770 16.246 17.025

18.23818.727 19.835

25.540 25.634

11.048 11.65812.082 12.246 12.631 13.195

13.93514.896 14.934

15.856

21.375 21.607

193,8%186,9% 187,2% 189,0% 187,0%

180,4%

205,7%198,0%

204,2%201,0%

189,1% 188,4%

153,7%149,9%

154,2% 156,6%149,8%

146,5%

168,4%161,7% 162,9% 160,7% 158,3% 158,8%

Mar14 Jun Set Dez Mar15 Jun Set Dez Mar16 Jun Set Dez

R$ milhões

Provisão Total (1) Carteira de Créditos Vencidos Acima de 60 dias (2)

Carteira de Créditos Vencidos Acima de 90 dias (3) Índice de Cobertura Acima de 90 dias (1/3)

Índice de Cobertura Acima de 60 dias (1/2)

102

Em dezembro de 2015, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias atingiu 161,7% e 198,0%, respectivamente, indicando um patamar confortável de provisionamento. O saldo da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de R$ 29.499 milhões em dezembro de 2015, foi composto por: (i) R$ 23.089 milhões de provisões requeridas pelo Banco Central do Brasil; e (ii) R$ 6.410 milhões de provisões excedentes.

Em dezembro de 2014, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias, atingiu 156,6% e 189,0%, respectivamente, indicando um patamar confortável de provisionamento.

O saldo da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de R$ 23.146 milhões em dezembro de 2014, foi composto por: (i) R$ 19.139 milhões de provisões requeridas pelo Banco Central do Brasil; e (ii) R$ 4.007 milhões de provisões excedentes. b) estrutura de capital Ao analisarem os quadros abaixo, os Diretores do Bradesco entendem que a atual estrutura de capital do Banco é adequada e consistente com sua estratégia de expansão de negócios. A maior fonte de financiamento de suas operações decorre do capital de terceiros.

Estrutura de capital

Em dezembro de 2016, o Capital Social do Bradesco era de R$ 51,1 bilhões, composto por 5.553.602 mil ações, sendo 2.776.801 mil ações ordinárias e 2.776.801 mil ações preferenciais, na forma escritural e sem valor nominal.

Em dezembro de 2015, o Capital Social do Bradesco era de R$ 43,1 bilhões, composto por 5.048.729 mil ações, sendo 2.524.365 mil ações ordinárias e 2.524.364 mil ações preferenciais, na forma escritural e sem valor nominal.

Em dezembro de 2014, o Capital Social do Bradesco era de R$ 38,1 bilhões, composto por 4.207.274 mil ações, sendo 2.103.637 mil ações ordinárias e 2.103.637 mil ações preferenciais, na forma escritural e sem valor nominal.

Em milhares

Estutura de Capital (1) Dez16 Dez15 Dez14

ON 2.772.226 2.520.695 2.100.738

PN 2.759.659 2.508.781 2.094.652

Subtotal – Em Circulação 5.531.885 5.029.476 4.195.390

Ações em Tesouraria (ON) 4.575 3.670 2.899

Ações em Tesouraria (PN) 17.142 15.583 8.985

Total 5.553.602 5.048.729 4.207.274

(1) Não considera bonificações e desdobramentos realizados nos períodos.

R$ milhões

31/12/2016% em relação

ao total31/12/2015

% em relação

ao total31/12/2014

% em relação

ao total

Patrimônio Líquido dos acionistas Controladores 100.442 7,8% 88.907 8,2% 81.508 7,9%

Capital de Terceiros (1) 1.193.117 92,2% 990.848 91,8% 950.532 92,1%

Passivo Total Ajustado 1.293.559 100,0% 1.079.755 100,0% 1.032.040 100,0%

(1) Passivo Total Ajustado excluindo-se o Patrimônio Líquido.

103

O Bradesco, nos últimos 3 exercícios sociais, vem mantendo a representatividade do capital de terceiros ao redor de 92,0%, nível que consideramos normal em relação às instituições que atuam com intermediação financeira.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Os Diretores entendem que as operações demonstradas no balanço patrimonial por prazos, apresentado a seguir para os três últimos exercícios sociais, demonstram que o Bradesco possui margem de liquidez confortável para honrar suas obrigações no curto prazo. Cabe destacar que a política de administração de ativos e obrigações é revisada regularmente, de modo a garantir a liquidez suficiente para honrar saques, depósitos, amortizar outras obrigações no vencimento, conceder empréstimos ou outras formas de crédito aos clientes e atender às necessidades próprias de capital de giro para investimento. A seguir, apresentamos o balanço patrimonial consolidado por prazos:

Balanço Patrimonial Consolidado Ajustado por prazos

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Abaixo, destacamos as principais fontes para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes, nos três últimos exercícios sociais:

1 a 30 31 a 180 181 a 360 Acima de

dias dias dias 360 dias

Ativo

Circulante e realizável a longo prazo 781.234 93.579 62.684 324.777 - 1.262.273

Disponibilidades 14.697 - - - - 14.697

Aplicações interfinanceiras de liquidez (2)

173.418 1.738 1.748 780 - 177.685

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (1) (2)

447.771 4.586 1.444 96.072 - 549.873

Relações interfinanceiras e interdependências 58.229 - - 778 - 59.007

Operações de crédito e de arrendamento mercantil 29.066 68.432 49.466 166.029 - 312.993

Outros créditos e outros valores e bens 58.054 18.822 10.026 61.117 - 148.019

Permanente 507 2.530 3.023 22.592 2.633 31.286

Investimentos - - - - 1.778 1.778

Imobilizado de uso 109 546 655 5.799 855 7.965

Intangível 398 1.984 2.368 16.793 - 21.543

Total Ajustado em 31 de dezembro de 2016 781.741 96.109 65.707 347.369 2.633 1.293.559

Total Ajustado em 31 de dezembro de 2015 599.847 96.261 62.515 319.097 2.035 1.079.755

Total Ajustado em 31 de dezembro de 2014 600.477 97.975 62.766 268.296 2.527 1.032.040

Passivo

Circulante e exigível a longo prazo 691.700 135.971 79.597 283.827 - 1.191.094

Depósitos (3) 138.425 15.556 9.464 70.768 - 234.214

Captações no mercado aberto (2) 264.172 48.920 7.911 28.067 - 349.070

Recursos de emissão de títulos 7.214 45.215 40.004 58.375 - 150.807

Relações interfinanceiras e interdependências 7.089 - - - - 7.089

Obrigações por empréstimos e repasses 4.307 14.496 12.217 27.177 - 58.197

Instrumentos financeiros derivativos 11.391 535 280 193 - 12.398

Provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização (3)

188.214 4.986 1.687 28.456 - 223.342

-Dívidas subordinadas 427 3.905 7.068 26.252 - 37.651

-Outras 70.461 2.359 967 44.539 - 118.326

Resultados de exercícios futuros 477 - - - - 477

Participação minoritária nas controladas - - - - 1.546 1.546

Patrimônio líquido - - - - 100.442 100.442

Total Ajustado em 31 de dezembro de 2016 692.177 135.971 79.597 283.827 101.989 1.293.559

Total Ajustado em 31 de dezembro de 2015 563.864 104.215 61.302 259.981 90.392 1.079.755

Total Ajustado em 31 de dezembro de 2014 593.979 102.649 46.927 206.585 81.901 1.032.040

Ativos Ajustados Líquidos acumulados em 31 de dezembro de 2016 89.564 49.701 35.811 99.354 - -

Ativos Ajustados Líquidos acumulados em 31 de dezembro de 2015 35.983 28.028 29.241 88.357 - -

Ativos Ajustados Líquidos acumulados em 31 de dezembro de 2014 6.498 1.824 17.663 79.374 - -

(3) Os depósitos à vista, de poupança e as provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização, representadas por produtos “VGBL” e “PGBL”, estão classificados no

prazo de 1 a 30 dias, sem considerar a média histórica do giro.

Balanço Patrimonial

 R$ milhões

Prazo

indeterminadoTotal

(1) As aplicações em fundos de investimento estão classificadas no prazo de 1 a 30 dias;

(2) As operações vinculadas a compromissos de recompra estão classificadas conforme o prazo da operação; e

104

Depósitos

Os depósitos são a nossa fonte de captação mais importante. Cabe destacar que todas as linhas de depósitos, em 2016, foram impactadas pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. Em dezembro de 2016, o saldo dos depósitos atingiu R$ 234,2 milhões, um aumento de 19,6% quando comparado com dezembro de 2015, devido, principalmente: (i) ao maior volume de captações, reflexo, em parte, das oscilações das taxas de juros ocorridas no período; (ii) ao efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; e (iii) ao incremento da base de clientes correntistas e de novas contas de poupança. Em dezembro de 2015, o saldo dos depósitos reduziu 7,5% quando comparado com dezembro de 2014, devido, principalmente, às novas oportunidades de negócios oferecidas aos clientes, basicamente, em virtude das oscilações das taxas de juros ocorridas no período. Os depósitos responderam por 34,3% do total de obrigações em dezembro de 2016. Os depósitos consistem, basicamente, em depósitos a prazo e de poupança, expressos em reais e com juros, bem como de depósitos à vista, sobre os quais não incidem juros, também expressos em reais, e depósitos interfinanceiros. Com relação ao saldo dos depósitos à vista, houve um aumento de R$ 9.600 milhões, no comparativo entre 2016 e 2015, originado, principalmente, pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. Em relação aos depósitos de poupança, o saldo de 2016 apresentou aumento de 5,7% em relação ao saldo de 2015. Vale destacar que o Bradesco vem aumentando, constantemente, sua base de poupadores, sendo que nos últimos 12 meses, apresentou uma evolução líquida de 2,0 milhões de novas contas de poupança. O saldo dos depósitos a prazo apresentou uma evolução de 29,6% entre 2016 e 2015, explicado, em grande parte: (i) pala consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; e (ii) pelas oscilações das taxas de juros ocorridas no período; sendo compensado, em parte: (iii) pelas novas alternativas de investimentos oferecidas aos clientes.

R$ % R$ %

Depósitos à Vista 33.420 23.820 33.029 4,9 4,0 6,1 9.600 40,3 (9.209) (27,9)

Depósitos de Poupança 97.089 91.879 92.155 14,2 15,5 17,0 5.210 5,7 (276) (0,3)

Depósitos a Prazo 103.116 79.595 85.787 15,1 13,4 15,8 23.521 29,6 (6.192) (7,2)

Depósitos Interfinanceiros 589 466 641 0,1 0,1 0,1 123 26,4 (175) (27,3)

Subtotal - Depósitos 234.214 195.760 211.612 34,3 33,0 39,1 38.454 19,6 (15.852) (7,5)

Debêntures (1) 86.064 79.067 68.845 12,6 13,3 12,7 6.997 8,8 10.222 14,8

Empréstimos e Repasses 58.197 70.338 58.998 8,5 11,8 10,9 (12.141) (17,3) 11.340 19,2

Recursos de Emissão de Títulos (2) 150.807 109.547 84.825 22,1 18,4 15,7 41.260 37,7 24.722 29,1

Dívidas Subordinadas 52.611 50.283 35.822 7,7 8,5 6,6 2.328 4,6 14.461 40,4

Patrimônio Líquido 100.442 88.907 81.508 14,7 15,0 15,0 11.535 13,0 7.399 9,1

Total 682.335 593.902 541.610 100,0 100,0 100,0 88.433 14,9 52.292 9,7

(2) Inclui: Letras Financeiras, em 31 de dezembro de 2016 – R$ 108.475 milhões, em 31 de dezembro de 2015 – R$ 71.692 milhões; e em 31 de dezembro de 2014 – R$ 54.961

milhões.

Dez15 x Dez14

(1) Considera somente as debêntures utilizadas como lastro para operações compromissadas; e

R$ milhões

Dez15 Dez14

Análise Horizontal

Dez15 Dez14 Dez16 x Dez15Dez16

Dez16

Análise Vertical %

105

Em dezembro de 2016, possuíamos 26,8 milhões de clientes correntistas e 62,1 milhões de contas de poupança, em comparação aos 26,0 milhões de clientes correntistas e 60,1 milhões de contas de poupança em dezembro de 2015. Em dezembro de 2014, possuíamos 26,5 milhões de clientes correntistas e 59,1 milhões de contas de poupança. Debêntures Em dezembro de 2016, o saldo das debêntures do Bradesco atingiu R$ 86.064 milhões, registrando um aumento de 8,8% quando comparado a dezembro de 2015. Essa elevação deve-se, principalmente, à colocação destes papéis, que também são utilizados como lastro nas operações compromissadas.

Em dezembro de 2015, o saldo das debêntures do Bradesco atingiu R$ 79.067 milhões, registrando um aumento de 14,8% quando comparado a dezembro de 2014. Essa elevação deveu-se, principalmente, à utilização das mesmas como lastro nas operações compromissadas.

Empréstimos e Repasses No comparativo entre 2016 e 2015, o saldo de empréstimos e repasses reduziu 17,3%, ou R$ 12.141 milhões, devido, principalmente: (i) à redução de R$ 9.961 milhões, ou 31,0%, nas obrigações por empréstimos e repasses denominadas e/ou indexadas em moeda estrangeira, cujo saldo passou de R$ 32.119 milhões em dezembro de 2015, para R$ 22.158 milhões em dezembro de 2016, ocasionado, em parte, pela variação cambial negativa de 16,5% no período; (ii) à redução do volume de recursos captados por empréstimos e repasses no país, principalmente, por meio de operações do Finame; e compensada: (iii) pelo aumento do volume de recursos captados por meio de operações do BNDES.

No comparativo entre 2015 e 2014, o saldo de empréstimos e repasses aumentou 19,2%, ou R$ 11.340 milhões, devido, principalmente: (i) ao aumento de R$ 15.437 milhões nas obrigações por empréstimos e repasses denominadas e/ou indexadas em moeda estrangeira, cujo saldo passou de R$ 16.682 milhões em dezembro de 2014, para R$ 32.119 milhões em dezembro de 2015, ocasionado, principalmente, pela variação cambial positiva de 47,0% no período; e compensado: (ii) pela redução de R$ 4.098 milhões, ou 9,7%, no volume de recursos captados por empréstimos e repasses no país, principalmente, por meio de operações do Finame.

Recursos de Emissão de Títulos

No comparativo entre dezembro de 2016 e 2015, o crescimento de R$ 41.260 milhões, ou 37,7%, em recursos de emissão de títulos, decorreu, principalmente: (i) do acréscimo do estoque das Letras Financeiras, cujo saldo passou de R$ 71.692 milhões em dezembro de 2015, para R$ 108.475 milhões em dezembro de 2016, em virtude, basicamente, das novas emissões ocorridas no período; (ii) do aumento das operações de Letras de Crédito Imobiliário, no valor de R$ 6.733 milhões; e (iii) do efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016.

No comparativo entre dezembro de 2015 e 2014, o crescimento de 29,1%, ou R$ 24.722 milhões, em recursos de emissão de títulos, decorreu, principalmente: (i) do acréscimo do estoque das Letras Financeiras, cujo saldo passou de R$ 54.961 milhões em dezembro de 2014, para R$ 71.692 milhões em dezembro de 2015, em virtude, basicamente, das novas emissões ocorridas no período; e (ii) do aumento das operações de Letras de Crédito Imobiliário, no valor de R$ 8.360 milhões.

Dívidas Subordinadas As dívidas subordinadas totalizaram R$ 52.611 milhões em dezembro de 2016, apresentando, em relação a 2015, aumento de R$ 2.328 milhões, ou 4,6%, ocasionado, principalmente, pela emissão de novas dívidas subordinadas no período.

106

Em dezembro de 2015, as dívidas subordinadas totalizaram R$ 50.283 milhões (R$ 13.714 milhões no exterior e R$ 36.569 milhões no país), apresentando aumento de 40,4%, ou R$ 14.461 milhões, em relação a dezembro de 2014, ocasionado, basicamente: (i) pela emissão de novas dívidas subordinadas; (ii) pela variação cambial; e compensado, em parte: (iii) pelos vencimentos de dívidas ocorridos nos períodos.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Os Diretores informam que como fontes de financiamento para capital de giro, e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas para cobertura de deficiências de liquidez, a companhia poderá utilizar os seguintes recursos: (i) Captação de Depósitos; (ii) Emissões de Debêntures; (iii) Empréstimos; (iv) Emissão de Títulos; e (v) Aporte de Capital pelos acionistas controladores. Cabe destacar que o Departamento de Tesouraria do Conglomerado Bradesco atua como um centro de suporte para nossos segmentos comerciais, administrando as posições de financiamento e liquidez e cumprindo os objetivos de investimento, de acordo com a política de administração de ativos e obrigações. É, também, responsável por estabelecer as taxas de nossos produtos, inclusive interfinanceiros. O Departamento de Tesouraria cobre qualquer escassez de recursos de financiamento por meio de captação no mercado interbancário, investindo quaisquer excedentes em instrumentos líquidos no mercado interbancário.

Em algumas circunstâncias limitadas, nós podemos obter fundos emergenciais do Banco Central do Brasil, através de uma transação referida como redesconto. Um redesconto é uma operação de crédito do Banco Central do Brasil para uma instituição financeira, que é garantido por títulos do Governo Federal que a instituição possui. O montante dos títulos do Governo Federal mantido pela instituição financeira como títulos mobiliários de negociação limita o valor das transações de redesconto. O Bradesco não efetuou operações de redesconto com o objetivo de liquidez.

f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; iii) grau de subordinação entre as dívidas; iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições.

Não há contratos de empréstimos e financiamentos e nem relações de longo prazo com instituições financeiras que julguemos ser relevantes para o Bradesco.

As instituições financeiras estão sujeitas aos limites operacionais estabelecidos pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil, para funcionamento conforme disposições da regulamentação em vigor, em especial a Lei nº 4.595/64, que instituiu o Sistema Financeiro Nacional.

Dentre os limites estabelecidos, destacam-se: (i) Patrimônio de Referência compatível com os riscos de sua atividade, (ii) imobilizações, que limita a 50% do valor do Patrimônio de Referência o total dos recursos aplicados no Ativo Permanente, (iii) de exposição por cliente, que estabelece o limite máximo de 25% do valor do Patrimônio de Referência de exposição por cliente, (iv) de exposição em ouro, em moeda estrangeira e em operações sujeitas a variação cambial, limitado a 30% do valor do Patrimônio de Referência, e (v) limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido para funcionamento.

107

As normas, também, vedam às instituições financeiras a práticas de operações, com destaque para: (i) a concessão de empréstimos ou adiantamentos a empresas ligadas, administradores e parentes, e (ii) a aquisição de imóveis não destinados a uso próprio.

g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Não há limites de financiamentos contratados.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Os Diretores entendem que o Bradesco possui todas as condições financeiras e patrimoniais gerais que possam assegurar o cumprimento de todas as suas obrigações, garantindo a estratégia de expansão dos negócios.

A seguir, apresentamos os comentários dos itens que os Diretores julgam como importantes e relevantes, evidenciados no Balanço Patrimonial e na Demonstração de Resultado Ajustados.

Balanço Patrimonial Consolidado Ajustado

Com relação às alterações significativas nos itens do balanço patrimonial consolidado ajustado, apresentamos abaixo um comparativo entre os principais eventos significativos nos exercícios de 2014, 2015 e 2016. Vale destacar que todas as linhas do Balanço Patrimonial foram impactadas pela consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016.

R$ % R$ %

Ativo

Circulante e Realizável a Longo Prazo 1.262.273 1.059.768 1.016.970 97,6 98,1 98,5 202.505 19,1 42.798 4,2

Disponibilidades 14.697 17.457 14.646 1,1 1,6 1,4 (2.760) (15,8) 2.811 19,2

Aplicações Interf inanceiras de Liquidez 177.685 140.457 202.412 13,7 13,0 19,6 37.228 26,5 (61.955) (30,6)

TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos 549.873 407.584 346.358 42,5 37,7 33,6 142.289 34,9 61.226 17,7

Relações Interf inanceiras e Interdependências 59.007 55.728 52.004 4,6 5,2 5,0 3.279 5,9 3.724 7,2

Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil 347.489 333.854 318.233 26,9 30,9 30,8 13.635 4,1 15.621 4,9

Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) (1) (37.653) (28.805) (22.724) (2,9) (2,7) (2,2) (8.848) 30,7 (6.081) 26,8

Outros Créditos, Valores e Bens 151.175 133.493 106.041 11,7 12,4 10,3 17.682 13,2 27.452 25,9

Ativo Permanente 31.286 19.987 15.070 2,4 1,9 1,5 11.299 56,5 4.917 32,6

Investimentos 1.778 1.587 1.712 0,1 0,1 0,2 191 12,0 (125) (7,3)

Imobilizado de Uso e de Arrendamento 7.965 5.772 4.887 0,6 0,5 0,5 2.193 38,0 885 18,1

Intangível 21.543 12.628 8.471 1,7 1,2 0,8 8.915 70,6 4.157 49,1

Total 1.293.559 1.079.755 1.032.040 100,0 100,0 100,0 213.804 19,8 47.715 4,6

*

Passivo

Circulante e Exigível a Longo Prazo 1.191.094 988.833 949.846 92,1 91,6 92,0 202.261 20,5 38.987 4,1

Depósitos 234.214 195.760 211.612 18,1 18,1 20,5 38.454 19,6 (15.852) (7,5)

Captações no Mercado Aberto 349.070 279.726 320.194 27,0 25,9 31,0 69.344 24,8 (40.468) (12,6)

Recursos de Emissão de Títulos 150.807 109.547 84.825 11,7 10,1 8,2 41.260 37,7 24.722 29,1

Relações Interf inanceiras e Interdependências 7.089 6.384 5.958 0,5 0,6 0,6 705 11,0 426 7,2

Obrigações por Empréstimos e Repasses 58.197 70.338 58.998 4,5 6,5 5,7 (12.141) (17,3) 11.340 19,2

Instrumentos Financeiros Derivativos 12.398 13.785 3.282 1,0 1,3 0,3 (1.387) (10,1) 10.503 320,0

Provisões de Seguros, Previdência e Capitalização 223.342 177.835 153.267 17,3 16,5 14,9 45.507 25,6 24.568 16,0

Outras Obrigações 155.977 135.458 111.710 12,1 12,5 10,8 20.519 15,1 23.748 21,3

Resultados de Exercícios Futuros 477 529 293 - - - (52) (9,8) 236 80,5

Participação Minoritária nas Controladas 1.546 1.486 393 0,1 0,1 - 60 4,0 1.093 278,1

Patrimônio Líquido 100.442 88.907 81.508 7,8 8,2 7,9 11.535 13,0 7.399 9,1

Total 1.293.559 1.079.755 1.032.040 100,0 100,0 100,0 213.804 19,8 47.715 4,6

(1) Incluindo a Provisão para Garantias Prestadas, a Provisão para Devedores Duvidosos totaliza R$ 40.714 milhões em dezembro de 2016 (dezembro de 2015 - R$ 29.499 milhões

e dezembro de 2014 - R$ 23.146 milhões).

Dez15 x Dez14R$ Milhões Dez16 Dez15 Dez14

Análise Vertical - % Análise Horizontal

Dez16 Dez15 Dez14 Dez16 x Dez15

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Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

Em dezembro de 2016, o saldo das aplicações interfinanceiras de liquidez somou R$ 177.685 milhões, apresentando evolução de R$ 37.228 milhões, ou 26,5%, em relação a dezembro de 2015, reflexo, basicamente, do aumento na posição financiada, que evoluiu 28,8%, ou R$ 36.632 milhões, em virtude, principalmente, do aumento no saldo das Letras Financeiras do Tesouro, que foi impactado, em parte, pela consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016.

O saldo das aplicações interfinanceiras de liquidez somou R$ 140.457 milhões em dezembro de 2015, apresentando uma redução de R$ 61.955 milhões, ou 30,6%, em relação a dezembro de 2014, refletindo, basicamente, a queda na posição financiada, no valor de R$ 61.825 milhões no período, principalmente, por Notas do Tesouro Nacional.

Títulos e Valores Mobiliários

Os títulos e valores mobiliários representavam, em dezembro de 2016, 42,5% dos nossos ativos totais (dezembro de 2015 – 37,7% e dezembro de 2014 – 33,6%).

Em dezembro de 2016, o saldo dos títulos e valores mobiliários aumentou 34,9%, ou R$ 142.289 milhões, quando comparado com dezembro de 2015, devido, principalmente, ao crescimento do saldo de: (i) títulos vinculados a planos de PGBL/VGBL, no valor de R$ 52.978 milhões; (ii) operações compromissadas, provenientes de recursos de fundos de investimentos e carteiras administradas, aplicados por empresas controladas que compõem o Consolidado Bradesco Ajustado, no valor de R$ 43.362 milhões; (iii) títulos públicos, no valor de R$ 30.342 milhões; e (iv) títulos privados, no valor de R$ 15.602 milhões

Em dezembro de 2015, o saldo dos títulos e valores mobiliários aumentou 17,7%, ou R$ 61.226 milhões, quando comparado com dezembro de 2014, devido, principalmente, ao crescimento do saldo de: (i) títulos públicos, no valor de R$ 26.441 milhões; (ii) títulos privados, no valor de R$ 15.086 milhões; e (iii) títulos vinculados a planos de PGBL/VGBL, no valor de R$ 64.934 milhões. Tal incremento foi compensado, parcialmente, pela redução de R$ 45.235 milhões nas operações compromissadas, provenientes de recursos de fundos de investimentos e carteiras administradas, aplicados por empresas controladas que compõem o Consolidado Bradesco Ajustado.

Relações interfinanceiras e Interdependências

As relações interfinanceiras e interdependências, que correspondem, basicamente, aos depósitos compulsórios realizados junto ao Banco Central do Brasil, totalizaram R$ 59.007 milhões em dezembro de 2016, representando 4,6% dos nossos ativos totais (dezembro de 2015 – 5,2% e dezembro de 2014 – 5,0%).

No comparativo entre dezembro de 2016 e 2015, o aumento de 5,9% refere-se, principalmente, ao acréscimo do compulsório sobre os depósitos à vista, reflexo do aumento dos volumes captados.

Em relação ao comparativo entre dezembro de 2015 e 2014, o aumento de 7,2% refere-se, basicamente, ao acréscimo do compulsório sobre os depósitos a prazo, impactado pelo aumento da exigibilidade no ano.

Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil

As operações de crédito e arrendamento mercantil representavam, em dezembro de 2016, 26,9% dos nossos ativos totais (dezembro de 2015 – 30,9% e dezembro de 2014 – 30,8%).

No comparativo entre dezembro de 2016 e 2015, a evolução de 4,1% refere-se, em boa parte, ao incremento proporcionado pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro

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trimestre de 2016, sendo impactada, parcialmente, pela intensificação da desaceleração da atividade econômica no período, acarretando menor demanda por crédito. Os produtos que apresentaram maior crescimento, nesse período, para as Pessoas Físicas foram: (i) financiamento imobiliário; e (ii) cartão de crédito. Para as Pessoas Jurídicas, os principais destaques foram: (i) operações com risco de crédito – carteira comercial (debêntures e notas promissórias); e (ii) financiamento à exportação.

Entre dezembro de 2015 e 2014, a evolução de 4,9% refere-se, basicamente, ao aumento no volume das operações, destacando os seguintes produtos direcionados a clientes pessoas físicas: (i) financiamento imobiliário, com acréscimo de 27,1%; e (ii) crédito pessoal consignado com evolução de 16,7%. Já para o segmento de pessoas jurídicas, o destaque foi para: (i) financiamento à exportação; e (ii) operações no exterior, decorrente pela variação cambial do período.

Outros Créditos Valores e Bens O saldo de outros créditos e valores e bens representavam em dezembro de 2016, 11,7% dos nossos ativos totais (dezembro de 2015 – 12,4% e dezembro de 2014 – 10,3%). No comparativo entre dezembro de 2016 e 2015, a evolução de 13,2%, ou R$ 17.682 milhões, refere-se, substancialmente, ao: (i) aumento do saldo de títulos de créditos a receber; (ii) maior volume de operações com cartões de crédito; (iii) incremento dos devedores por depósitos em garantia; e (iv) aumento no volume de créditos tributários, principalmente aqueles originários de diferenças temporárias, relacionados, em parte, às (a) constituições de provisão para créditos de liquidação duvidosa e (b) provisões trabalhistas, fiscais e cíveis. Entre dezembro de 2015 e 2014, a evolução de 25,9% refere-se, substancialmente, ao: (i) aumento no volume de créditos tributários, principalmente aqueles originários de diferenças temporárias, relacionados às (a) constituições de provisão para créditos de liquidação duvidosa e (b) ajustes a valor de mercado dos títulos para negociação. Cabe ressaltar que o aumento do saldo dos créditos tributários foi impactado, também, pela majoração de alíquota da contribuição social sobre as adições temporárias e base negativa, previstos de realização até dezembro de 2018; e (ii) aumento do saldo de títulos de créditos a receber. Permanente - Intangível O saldo do ativo permanente atingiu R$ 31.286 milhões em dezembro de 2016, sendo que 68,9% deste total é representado pelos ativos intangíveis, que registraram R$ 21.543 milhões, um aumento de R$ 8.915 milhões, ou 70,6%, em relação ao saldo do ano anterior, reflexo, principalmente, da constituição do ágio decorrente da aquisição do HSBC Brasil, ocorrida no terceiro trimestre de 2016. Em dezembro de 2015, o ativo permanente atingiu R$ 19.987 milhões, aumento de R$ 4.917 milhões em relação a 2014. No comparativo entre dezembro de 2015 e 2014, a evolução de 49,1%, ou R$ 4.157 milhões, no saldo dos ativos intangíveis, deveu-se, substancialmente, ao aumento no volume e custo dos direitos adquiridos. Captações no Mercado Aberto O saldo das captações no mercado aberto totalizou R$ 349.070 milhões em dezembro de 2016, aumento de 24,8%, ou R$ 69.344 milhões em relação a dezembro de 2015, em decorrência, basicamente, do aumento: (i) de R$ 39.142 nas operações com carteira de terceiros, influenciada, principalmente, pela variação das Letras Financeiras do Tesouro; e (ii) de R$ 26.146 milhões no saldo das operações com carteira própria, reflexo, em grande parte, do aumento das operações com títulos públicos e debêntures. O saldo das captações no mercado aberto, no comparativo entre dezembro de 2015 e 2014, apresentou queda de 12,6%, ou R$ 40.468 milhões, impulsionado, basicamente, pela queda de R$ 61.206 milhões nas operações com carteira de terceiros. Tal queda foi compensada parcialmente, pelo aumento de R$ 16.421 milhões no saldo das operações de carteira própria.

110

Provisões de Seguros, Previdência e Capitalização No comparativo entre dezembro de 2016 e 2015, as provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização apresentaram crescimento de 25,6%, ou R$ 45.507 milhões, devido, principalmente, ao aumento: (i) de R$ 41.558 milhões nos produtos de previdência, em virtude, basicamente, da variação nas provisões técnicas de planos VGBL e PGBL; e (ii) de R$ 3.341 milhões nos produtos de seguros, com destaque para os de “Saúde” e “Vida”. No comparativo entre dezembro de 2015 e dezembro de 2014, as provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização apresentaram crescimento de 16,0%, ou R$ 24.568 milhões, devido, principalmente: (i) ao aumento de R$ 19.075 milhões nas provisões técnicas de planos VGBL; e (ii) ao aumento de R$ 1.895 milhões nas provisões técnicas de planos PGBL. Outras Obrigações No comparativo entre dezembro de 2016 e 2015, o aumento de 15,1% em outras obrigações está relacionado, principalmente, ao aumento: (i) das provisões diversas, como passivos contingentes e avais e fianças; (ii) das operações com cartão de crédito; (iii) das obrigações com cessão de crédito; (iv) das dívidas subordinadas; e (v) ao efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. Entre dezembro de 2015 e 2014, a evolução de 21,3% no saldo de outras obrigações refere-se, substancialmente, ao aumento do volume de dívidas subordinadas, apresentando crescimento de 40,4%, ou R$ 14.461 milhões, em relação a dezembro de 2014, ocasionado, basicamente: (i) pela emissão de novas dívidas subordinadas; (ii) pela variação cambial; e compensado, em parte: (iii) pelos vencimentos de dívidas ocorridos no período.

Também destacamos que as principais fontes de captação: i) Depósitos; ii) Debêntures; iii) Empréstimos e repasses; iv) Recursos de emissão de títulos; e v) Dívidas subordinadas, estão sendo comentadas no item 10.1 d).

Demonstração do Resultado Ajustado

No decorrer do ano de 2016, registramos alguns eventos extraordinários em nosso resultado e com o objetivo de permitir uma melhor compreensão, comparabilidade e análise de nosso desempenho, estamos ajustando nossa Demonstração do Resultado Contábil com a exclusão destes eventos, resultando desta forma, no que denominamos Demonstração do Resultado Ajustado.

(1) Em 2016, refere-se, basicamente, à constituição de: (i) provisão para insuficiência de prêmio (PIP); e (ii) provisão para sinistros ocorridos e não avisados (IBNR), ambos referentes ao segmento de “Saúde”;

R$ milhões

2016 2015 2014

Lucro Líquido - Contábil 15.084 17.190 15.089

Eventos Extraordinários (líquidos dos efeitos fiscais) 2.037 683 270

- Crédito Tributário - (2.341) -

- PDD Excedente / Agravamento de Rating / Arrasto (HSBC Brasil) 716 2.222 -

- Provisões Técnicas (1) 592 (276) (432)

- Impairment de Ativos (2) 214 472 800

- Passivos Contingentes (3) (266) 606 (98)

- Amortização de Ágio 577 - -

- Abono Salarial Único 191 - -

- Outros (4) 13 - -

Lucro Líquido - Ajustado 17.121 17.873 15.359

111

(2) Em 2016 e 2015, foram registradas perdas por impairment em: (i) ações, no montante de R$ 57 milhões, no primeiro trimestre de 2016 e R$ 20 milhões, no quarto trimestre de 2016; e (ii) sistemas de processamento de dados/outros, no montante de R$ 137 milhões, no quarto trimestre de 2016 (2015 – (i) ações, no valor de R$ 238 milhões; e (ii) sistemas de processamento de dados/outros, no valor de R$ 234 milhões); (3) Em 2016 e 2015, refere-se, em grande parte: (i) à reversão da provisão de passivos contingentes relativos à incidência da contribuição previdenciária (INSS) sobre as remunerações pagas aos prestadores de serviços autônomos (médicos), visto sua decisão favorável junto ao STJ e STF, ocorrido no terceiro trimestre de 2016, no montante de R$ 595 milhões; e (ii) à constituição de provisão para passivos contingentes, originários de obrigações por cessão de créditos – FCVS, no montante de R$ 235 milhões, no quarto trimestre de 2016 (2015 – R$ 307 milhões); e (4) Em 2016, refere-se: (i) ao ganho na alienação parcial de investimentos, no valor de R$ 91 milhões, no primeiro trimestre de 2016; e (ii) às outras despesas não recorrentes, como custos de migração/incorporação do HSBC Brasil, no montante de R$ 67 milhões, no terceiro trimestre de 2016 e de R$ 37 milhões, no quarto trimestre de 2016.

Abaixo, demonstramos as informações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014. Cabe destacar que todas as linhas de resultado, em 2016, foram impactadas pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016.

O Lucro Líquido Ajustado do exercício de 2016 totalizou R$ 17.121 milhões, apresentando redução de 4,2%, ou R$ 752 milhões, em relação ao exercício de 2015. O retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio (ROAE) de 2016 reduziu 2,9 p.p. em relação a dezembro de 2015, atingindo 17,6%. O retorno sobre os Ativos Médios (ROAA), no ano de 2016, atingiu 1,5%, queda de 0,2 p.p. em relação ao mesmo período do ano anterior.

O Lucro Líquido Ajustado do exercício de 2015 foi de R$ 17.873 milhões, apresentando crescimento de 16,4%, ou R$ 2.514 milhões, em relação ao exercício de 2014. O retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio (ROAE) de 2015 aumentou 0,4 p.p., atingindo 20,5%. O retorno sobre os Ativos Médios (ROAA), no ano de 2015, aumentou 0,1 p.p., atingindo 1,7%.

R$ % R$ %

Margem Financeira 62.454 55.387 48.295 100,0 100,0 100,0 7.067 12,8 7.092 14,7

- Juros 63.059 54.777 47.497 101,0 98,9 98,3 8.282 15,1 7.280 15,3

- Não Juros 659 610 798 1,1 1,1 1,7 49 8,0 (188) (23,6)

- Impairment de Ativos Financeiros (1.264) - - (2,0) - - (1.264) - - -

PDD (21.739) (15.174) (12.657) (34,8) (27,4) (26,2) (6.565) 43,3 (2.517) 19,9

Resultado Bruto da Intermediação 40.715 40.213 35.638 65,2 72,6 73,8 502 1,2 4.575 12,8

Prêmios de Seguros, Planos de Previdência e Capitalização, líquidos

da Variação das Provisões Técnicas, Sinistros Retidos e Outros (1)5.669 5.426 5.047 9,1 9,8 10,5 243 4,5 379 7,5

Receitas de Prestação de Serviços 28.024 24.839 22.089 44,9 44,8 45,7 3.185 12,8 2.750 12,4

Despesas de Pessoal (17.637) (14.699) (13.967) (28,2) (26,5) (28,9) (2.938) 20,0 (732) 5,2

Outras Despesas Administrativas (19.134) (16.339) (14.848) (30,6) (29,5) (30,7) (2.795) 17,1 (1.491) 10,0

Despesas Tributárias (6.048) (5.640) (4.627) (9,7) (10,2) (9,6) (408) 7,2 (1.013) 21,9

Resultado de Participação em Coligadas 218 144 187 0,3 0,3 0,4 74 51,4 (43) (23,0)

Outras Receitas / (Despesas Operacionais) (7.015) (6.708) (5.395) (11,2) (12,1) (11,2) (307) 4,6 (1.313) 24,3

Resultado Operacional 24.792 27.236 24.124 39,7 49,2 50,0 (2.444) (9,0) 3.112 12,9

Resultado Não Operacional (180) (283) (183) (0,3) (0,5) (0,4) 103 (36,4) (100) 54,6

IR/CS (7.338) (8.933) (8.469) (11,7) (16,1) (17,5) 1.595 (17,9) (464) 5,5

Participação Minoritária (153) (147) (113) (0,2) (0,3) (0,2) (6) 4,1 (34) 30,1

Lucro Líquido - Ajustado 17.121 17.873 15.359 27,4 32,3 31,8 (752) (4,2) 2.514 16,4

R$ milhões

2016 x 2015 2015 x 2014

(1) Em “Outros”, inclui: Sorteios e Resgates de Títulos de Capitalização; e Despesas de Comercialização de Planos de Seguros, Previdência e Capitalização.

Análise Horizontal

2015 2014 Demonstração do Resultado Ajustado - Consolidado

2016

Análise Vertical %

201420152016

Dez16 Dez15 Dez14Dez16 x

Dez15

Dez15 x

Dez14

ROAE (Ajustado) (1) 17,6 20,5 20,1 (2,9) 0,4

ROAA (Ajustado) (2) 1,5 1,7 1,6 (0,2) 0,1

Variação - p.p.

(1) Retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio; e

(2) Retorno sobre os Ativos Médios.

ROAE e ROAA

%

112

A seguir comentaremos as principais rubricas que influenciaram os resultados dos três últimos exercícios sociais:

Margem Financeira No ano de 2016, a margem financeira atingiu R$ 62.454 milhões, apresentando crescimento de 12,8%, ou R$ 7.067 milhões, em relação ao ano de 2015, reflexo, principalmente, do crescimento no resultado das operações: (i) que rendem “juros”, no valor de R$ 8.282 milhões, com destaque para “Intermediação de Crédito”, ocasionado, em parte, pela consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; (ii) de “não juros”, no valor de R$ 49 milhões; e compensada: (iii) pelo efeito das perdas por redução ao valor recuperável (impairment) de ativos financeiros (anteriormente marcados no P.L.), no valor de R$ 1.264 milhões.

No ano de 2015, a margem financeira atingiu R$ 55.387 milhões, apresentando um crescimento de 14,7%, ou R$ 7.092 milhões, em relação ao ano de 2014, reflexo, principalmente: (i) do crescimento no resultado das operações que rendem “juros”, no valor de R$ 7.280 milhões, com destaque para “Intermediação de Crédito” e “TVM/Outros”; e compensado: (ii) pelo menor resultado obtido com a margem de “não juros”, no valor de R$ 188 milhões.

Provisão para Devedores Duvidosos No ano de 2016, a despesa de provisão para devedores duvidosos totalizou R$ 21.739 milhões, registrando uma variação de 43,3%, ou R$ 6.565 milhões, em relação ao ano anterior, decorrente, em boa parte: (i) da elevação da inadimplência, impactada, principalmente, pela intensificação da desaceleração da atividade econômica no período; (ii) do efeito do alinhamento do nível de provisionamento de operações com clientes corporativos, com destaque a um caso específico, cujo agravamento de rating afetou o primeiro semestre de 2016 em R$ 1.201 milhões; e (iii) do efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. No ano de 2015, a despesa de Provisão para Devedores Duvidosos, totalizou R$ 15.174 milhões, apresentando aumento de 19,9%, ou R$ 2.517 milhões, impactada, principalmente: (i) pelo efeito do alinhamento do nível de provisionamento de determinadas operações com clientes corporativos; (ii) pela elevação da inadimplência no período; e (iii) pelo incremento das operações de crédito. Prêmios de Seguros, Planos de Previdência e Capitalização, líquidos da Variação das Provisões Técnicas, Sinistros Retidos e Outros

Em 2016, os prêmios de seguros, planos de previdência e capitalização, líquidos da variação das provisões técnicas, sinistros retidos e outros alcançaram R$ 5.669 milhões, crescimento de 4,5%, ou R$ 243 milhões, em relação ao ano anterior.

No comparativo anual, houve incremento de 10,5% no faturamento dos prêmios emitidos, contribuição de previdência e receita de capitalização. Tal evolução deveu-se, principalmente, ao desempenho dos produtos de “Saúde”, “Vida e Previdência” e “Capitalização”, que apresentaram evolução de 14,7%, 10,7%, e 6,5%, respectivamente.

O lucro líquido do exercício de 2016 foi 5,0% superior ao resultado do exercício anterior, em decorrência, basicamente: (i) do crescimento de 10,5% no faturamento; (ii) do aumento no resultado financeiro e patrimonial; (iii) da queda de 0,4 p.p. no índice de comercialização; (iv) da melhora do índice de eficiência administrativa, mesmo considerando o acordo coletivo da categoria, em janeiro de 2016; compensado, em parte: (v) pelo aumento de 2,7 p.p. no índice de sinistralidade; (vi) pelo efeito de R$ 101,9 milhões oriundo da revisão do plano de negócio da operação de garantia estendida; e (vii) pelo efeito da elevação da alíquota da Contribuição Social (CSLL).

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Em 2015, os prêmios de seguros, planos de previdência e capitalização, líquidos da variação das provisões técnicas, sinistros retidos e outros alcançaram R$ 5.426 milhões, apresentando crescimento de 7,5%, ou R$ 379 milhões, em relação ao ano anterior.

No comparativo entre 2015 e 2014, houve incremento de 15,1% no faturamento dos prêmios emitidos, contribuição de previdência e receita de capitalização. Tal evolução deveu-se, principalmente, ao desempenho dos produtos de “Saúde” e “Vida e Previdência”, que apresentaram crescimento de 20,1% e 18,1%, respectivamente.

Cabe destacar que o lucro líquido do exercício 2015 foi 20,0% superior ao resultado apurado no mesmo período do ano anterior, em função: (i) do aumento do faturamento; (ii) da melhora do resultado financeiro e patrimonial; (iii) da melhora do índice de eficiência administrativa; compensado, em parte: (iv) pelo aumento de 1,0 p.p. no índice de sinistralidade; e (v) pela oneração da alíquota da Contribuição Social (CSLL), que passou de 15% para 20%, a partir de setembro de 2015, e que afetou, proporcionalmente, o resultado do exercício de 2015. Receitas de Prestação de Serviços Em 2016, as receitas de prestação de serviços totalizaram R$ 28.024 milhões, apresentando incremento de R$ 3.185 milhões, ou 12,8%, no comparativo anual, reflexo, principalmente do: (i) aumento do volume de operações, as quais são decorrentes de contínuos investimentos nos canais de atendimento e em tecnologia, aliado ao crescimento proporcionado pela aquisição do HSBC Brasil, ocorrida no terceiro trimestre de 2016; e (ii) avanço do processo de segmentação de clientes, para uma melhor oferta de produtos e serviços. Cabe destacar que as receitas que mais contribuíram com este resultado foram decorrentes: (i) do crescimento das receitas de conta corrente, ocasionado, basicamente, pelo aprimoramento do processo de segmentação de clientes; (ii) da boa performance da atividade de cartões, resultado (a) do aumento do volume financeiro transacionado e (b) da maior quantidade de transações realizadas; e da evolução das receitas com: (iii) administração de fundos; (iv) administração de consórcios; (v) underwriting / assessoria financeira; (vi) cobrança; e (vii) serviços de custódia e corretagens.

No ano de 2015, as receitas de prestação de serviços alcançaram R$ 24.839 milhões, apresentando crescimento de 12,4%, ou R$ 2.750 milhões, proporcionado, principalmente pelo: (i) aumento do volume de operações, as quais são decorrentes de contínuos investimentos nos canais de atendimento e em tecnologia; e (ii) avanço do processo de segmentação de clientes para uma melhor oferta de produtos e serviços. Cabe destacar que as receitas que mais contribuíram com este resultado, foram decorrentes: (i) da boa performance da atividade de cartões, resultado (a) do aumento do volume financeiro transacionado; e (b) da maior quantidade de transações realizadas; (ii) do crescimento das receitas de conta corrente, ocasionado, basicamente, pelo aprimoramento do processo de segmentação de clientes; e evolução das receitas com: (iii) operações de crédito; (iv) administração de fundos; e (v) administração de consórcios.

Despesas de Pessoal

Em 2016, as despesas de pessoal alcançaram R$ 17.637 milhões, apresentando crescimento de 20,0%, ou R$ 2.938 milhões, em relação ao ano anterior, justificado, principalmente, pelas variações nas parcelas: (i) “estrutural”, relacionado ao incremento das despesas com proventos, encargos sociais e benefícios, impactadas pelo (a) aumento dos níveis salariais, conforme convenções coletivas de 2015 e 2016, e (b) efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; e (ii) “não estrutural”, reflexo, basicamente, das maiores despesas com (a) participação nos lucros e resultados dos administradores e funcionários (PLR) e (b) custo com rescisões.

No ano de 2015, as despesas de pessoal alcançaram R$ 14.699 milhões, apresentando crescimento de 5,2%, ou R$ 732 milhões, no comparativo com o ano de 2014, justificado, pela variação na parcela

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“estrutural”, relacionado ao incremento das despesas com proventos, encargos sociais e benefícios, impactadas pelo aumento dos níveis salariais, conforme convenções coletivas de 2014 e 2015.

Despesas Administrativas

Em 2016, as despesas administrativas totalizaram R$ 19.134 milhões, apresentando crescimento de 17,1%, ou R$ 2.795 milhões, no comparativo anual, reflexo, basicamente, do incremento das despesas originadas: (i) pelo crescimento do volume de negócios e serviços no período, impactado, parcialmente, pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; (ii) pelos reajustes contratuais; e (iii) pelo efeito das ações de propaganda e publicidade, principalmente, relacionadas aos “Jogos Olímpicos e Paralímpicos - Rio 2016”, ocorridas no terceiro trimestre de 2016.

No ano de 2015, as despesas administrativas totalizaram R$ 16.339 milhões, apresentando crescimento de 10,0%, ou R$ 1.491 milhões, decorrente do forte controle de custos realizado pelas ações coordenadas pelo Comitê de Eficiência. Cabe destacar que esse aumento deveu-se, basicamente, ao incremento das despesas originadas: (i) pelo crescimento do volume de negócios e serviços no período; (ii) pelos reajustes contratuais; (iii) pelo comportamento do dólar nos últimos 12 meses, que atingiu 47,0% de valorização frente ao real; e mitigado: (iv) pela otimização dos pontos de atendimento.

Despesas Tributárias

As elevações verificadas nas despesas tributárias, tanto no período comparativo entre os anos de 2016 e 2015, quanto entre os anos de 2015 e 2014, refletem, basicamente, as maiores despesas com ISS/Cofins/PIS, oriundas do incremento das receitas tributáveis, principalmente, da margem financeira e receitas de prestação de serviços.

Outras Receitas e Despesas Operacionais No exercício de 2016, as outras despesas operacionais líquidas totalizaram R$ 7.015 milhões, registrando um aumento de R$ 307 milhões, ou 4,6%, em relação ao ano anterior, em função, basicamente: (i) da constituição de despesa de provisão para contingência fiscal, líquida de reversão, no primeiro semestre de 2016, no valor de R$ 485 milhões; (ii) das maiores despesas com provisões cíveis; e (iii) pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, a partir do terceiro trimestre de 2016.

No comparativo de 2015 em relação a 2014, as outras despesas operacionais líquidas, registraram um crescimento de R$ 1.313 milhões, originado, basicamente: (i) pela constituição de provisão fiscal, no primeiro semestre de 2015, relativa à incidência de contribuições previdenciárias e IRPJ/CSLL sobre perdas de crédito, no valor de R$ 570 milhões; (ii) por maiores despesas relativas (a) à constituição de provisões cíveis e (b) perdas diversas; (iii) pelo impacto da criação da joint venture de serviços (Cateno) na Cielo; e (iv) pela amortização de ágio.

10.2 - Resultado operacional e financeiro

Os diretores devem comentar:

a) resultados das operações do emissor, em especial:

i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Destacamos abaixo, nossas principais receitas operacionais que apresentaram crescimento de R$ 17.471 milhões, ou 7,3%, no comparativo entre os anos de 2016 e 2015, com destaque para: (i) receitas com prêmios retidos de seguros, planos de previdência e capitalização; (ii) receitas com operações de crédito

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e arrendamento mercantil; (iii) resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização; (iv) receitas de prestação de serviços; e compensado, em parte: (v) pela redução do resultado de operações com títulos e valores mobiliários, derivativos e câmbio.

No comparativo entre os anos de 2015 e 2014, as principais receitas operacionais apresentaram crescimento de R$ 46.754 milhões, ou 24,5%, com destaque para: (i) resultado de operações com títulos e valores mobiliários, derivativos e câmbio; (ii) receitas com prêmios retidos de seguros, planos de previdência e capitalização; (iii) receitas com operações de crédito e arrendamento mercantil; e (iv) resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização.

Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil Em 2016, as receitas com operações de crédito e arrendamento mercantil apresentaram crescimento de R$ 6.401 milhões, ou 10,2%, no comparativo anual, devido ao aumento na taxa de juros e volume da carteira de operações de crédito, em grande parte, pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. Já no comparativo entre os anos de 2015 e 2014, houve evolução de 15,2%, ou R$ 8.300 milhões, devido ao crescimento da nossa carteira de crédito e oscilações na taxa de juros. Demonstramos a seguir, a abertura dos produtos e clientes (Pessoas Físicas e Jurídicas) de nossa carteira de operações de crédito no conceito expandido (inclui Avais e Fianças, Cartas de Crédito, Antecipação de Recebíveis de Cartão de Crédito, Debêntures, Notas Promissórias, Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Crédito Rural):

R$ % R$ %

Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 69.261 62.860 54.560 27,1 26,4 28,6 6.401 10,2 8.300 15,2

Result. de Op. com Títulos e Valores Mobiliários, Derivativos e Câmbio 52.532 59.040 38.955 20,6 24,8 20,4 (6.508) (11,0) 20.085 51,6

Resultado Financeiro de Seguros, Previdência e Capitalização 28.020 21.908 15.046 11,0 9,2 7,9 6.112 27,9 6.862 45,6

Resultado das Aplicações Compulsórias 5.718 4.604 4.311 2,2 1,9 2,3 1.114 24,2 293 6,8

Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros 647 325 331 0,3 0,1 0,2 322 99,1 (6) (1,8)

Receitas da Intermediação Financeira 156.178 148.737 113.203 61,2 62,5 59,2 7.441 5,0 35.534 31,4

Prêmios Retidos de Seguros, Planos de Prev .e Capitalização 71.113 64.268 55.798 27,9 27,0 29,2 6.845 10,7 8.470 15,2

Receitas de Prestação de Serviços 28.024 24.839 22.089 11,0 10,4 11,6 3.185 12,8 2.750 12,4

Total das Principais Receitas Operacionais 255.315 237.844 191.090 100,0 100,0 100,0 17.471 7,3 46.754 24,5

2016 x 2015 2015 x 2014

R$ milhões

Principais Receitas Operacionais 2016 2015 2014

Análise Vertical % Análise Horizontal

2016 2015 2014

R$ % R$ %

Crédito Pessoal Consignado 38.804 34.565 29.619 22,6 23,4 20,9 4.239 12,3 4.946 16,7

Cartão de Crédito 35.622 28.592 26.233 20,7 19,4 18,5 7.030 24,6 2.359 9,0

Financiamento Imobiliário 32.298 22.781 17.919 18,8 15,4 12,7 9.517 41,8 4.862 27,1

CDC / Leasing de Veículos 19.952 21.689 24.858 11,6 14,7 17,6 (1.737) (8,0) (3.169) (12,7)

Crédito Pessoal 18.437 15.201 16.354 10,7 10,3 11,6 3.236 21,3 (1.153) (7,1)

Crédito Rural 7.887 8.215 10.300 4,6 5,6 7,3 (328) (4,0) (2.085) (20,2)

Repasses BNDES/Finame 6.685 7.029 7.334 3,9 4,8 5,2 (344) (4,9) (305) (4,2)

Cheque Especial 4.509 3.905 3.666 2,6 2,6 2,6 604 15,5 239 6,5

Avais e Fianças 644 707 458 0,4 0,5 0,3 (63) (9,0) 249 54,5

Outros 7.208 5.065 4.693 4,2 3,4 3,3 2.143 42,3 372 7,9

Total 172.045 147.749 141.432 100,0 100,0 100,0 24.296 16,4 6.317 4,5

Análise Horizontal

Dez16 x Dez15 Dez15 x Dez14Pessoas FísicasDez14Dez15Dez16 Dez14Dez15Dez16

R$ milhões Análise Vertical %

116

Em dezembro de 2016, o saldo da carteira de crédito para Pessoas Físicas atingiu R$ 172.045 milhões, crescimento de 16,4% em relação ao ano anterior, reflexo, em parte, do efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. As modalidades que se destacaram no período foram: “financiamento imobiliário” e “cartão de crédito”. No comparativo entre os saldos de 2015 e 2014, as operações de crédito para Pessoas Físicas apresentaram crescimento de 4,5%. As modalidades que mais contribuíram para esta evolução foram: (i) financiamento imobiliário; e (ii) crédito pessoal consignado, principalmente, setor público e beneficiários do INSS.

Em dezembro de 2016, as operações para Pessoas Jurídicas apresentaram aumento de 5,1% em relação ao ano anterior, influenciado, em parte, pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil. As modalidades que se destacaram foram: “operações com risco de crédito - debêntures” e “financiamento à exportação”. As operações de crédito para Pessoas Jurídicas, apresentaram um crescimento de 4,0% no comparativo entre os saldos de 2015 e 2014, com destaque para: (i) financiamento à exportação; e (ii) operações no exterior, decorrentes da variação cambial do período.

Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários, Derivativos e Câmbio No comparativo entre 2016 e 2015, a redução de R$ 6.508 milhões no resultado de operações com títulos e valores mobiliários, derivativos e câmbio, ocorreu, principalmente: (i) pela redução nos resultados de operações de câmbio, reflexo, em grande parte, da variação cambial negativa de 16,5% no período; (ii) pela queda dos instrumentos financeiros derivativos, que foram impactados pelos ajustes de hedge fiscal e variação cambial das operações no exterior; e compensado, em parte: (iii) pelo maior volume de operações com títulos de renda fixa. No comparativo entre os saldos de 2015 e 2014, as variações apresentadas nos resultados de Operações com Títulos e Valores Mobiliários, referem-se ao maior volume de operações com títulos de renda fixa. Resultado Financeiro de Seguros, Previdência e Capitalização

Em 2016, o resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização totalizou R$ 28.020 milhões, representando um aumento de 27,9% em relação a 2015, basicamente, em função das maiores receitas com fundos de investimento em renda fixa.

Em 2015, o resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização totalizou R$ 21.908 milhões, representando um aumento de 45,6% em relação a 2014, basicamente, reflexo do aumento dos volumes dos negócios e pelo comportamento do IPCA e IGP-M no período.

R$ milhões

R$ % R$ %

Capital de Giro 45.943 42.432 45.004 13,4 13,0 14,3 3.511 8,3 (2.572) (5,7)

Operações no Exterior 37.250 48.453 36.119 10,9 14,9 11,5 (11.203) (23,1) 12.334 34,1

Financiamento Imobiliário 29.466 26.508 23.560 8,6 8,1 7,5 2.958 11,2 2.948 12,6

Repasses BNDES/Finame 29.261 31.129 34.835 8,5 9,5 11,1 (1.868) (6,0) (3.706) (10,6)

Financiamento à Exportação 27.829 23.158 15.839 8,1 7,1 5,0 4.671 20,2 7.319 46,2

Conta Garantida 8.606 9.794 10.462 2,5 3,0 3,3 (1.188) (12,1) (668) (6,4)

CDC / Leasing 8.091 9.666 12.388 2,4 3,0 3,9 (1.575) (16,3) (2.722) (22,0)

Crédito Rural 6.531 5.404 6.657 1,9 1,7 2,1 1.127 20,9 (1.253) (18,8)

Avais e Fianças 78.304 69.176 71.611 22,8 21,2 22,8 9.128 13,2 (2.435) (3,4)

Operações com Risco de Crédito - Carteira Comercial (1) 41.605 34.319 33.185 12,1 10,5 10,6 7.286 21,2 1.134 3,4

Outros 30.061 26.238 24.035 8,8 8,0 7,7 3.823 14,6 2.203 9,2

Total 342.945 326.278 313.695 100,0 100,0 100,0 16.667 5,1 12.583 4,0

(1) Inclui operações de debêntures e notas promissórias.

Análise Horizontal

Dez16 Dez15 Dez14 Dez16 x Dez15 Dez15 x Dez14Pessoas Jurídicas

Dez14Dez15Dez16

Análise Vertical %

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Resultado das Aplicações Compulsórias

No comparativo entre os saldos de 2016 e 2015, o aumento de 24,2% na receita, decorreu, basicamente, do aumento de R$ 23.521 milhões no saldo dos depósitos a prazo e da elevação da taxa Selic média no período, que passou de 13,75% em 2015, para 14,13% em 2016.

No comparativo entre os saldos de 2015 e 2014, o aumento de 6,8% na receita, deveu-se, basicamente, à elevação da taxa Selic no período, que passou de 11,75% em 2014 para 14,25% em 2015, bem como o efeito da redefinição das regras adotadas pelo Bacen em 2015, impactando, principalmente, o compulsório sobre os depósitos a prazo.

Receitas com Prêmios Retidos de Seguros, Planos de Previdência e Capitalização e Receitas de Prestação de Serviços Com relação as variações apresentadas para as receitas com prêmios retidos de seguros, planos de previdência e capitalização e receitas de prestação de serviços, os comentários estão inclusos no item 10.1.h. ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os Diretores informam que não ocorreram fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais da empresa nos últimos três exercícios sociais, além daqueles descritos nos itens 10.1.a; 10.1.h e 10.2.a.i.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Os Diretores informam que não ocorreram variações significativas nas receitas, bem como no resultado financeiro do emissor, atribuíveis a modificação de preços dos nossos principais insumos e produtos, taxas de câmbio, inflação, alteração de volumes ou introdução de novos produtos e serviços, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa

de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante

Durante os períodos de altas taxas de juros, nossa receita financeira aumenta, pois as taxas de juros sobre nossos ativos que rendem juros também aumentam. Ao mesmo tempo, nossa despesa financeira aumenta, pois as taxas de juros sobre nossas obrigações, nas quais incidem juros, também aumentam. Mudanças nos volumes de nossos ativos e obrigações sobre as quais incidem juros também afetam nossas receitas e despesas financeiras. Por exemplo, um aumento em nossa receita financeira atribuível a um aumento em taxas de juros poderá ser compensado por uma redução no volume de nossos empréstimos em aberto.

Além disso, quando o real se desvaloriza, incorremos: (i) em perdas em nossos passivos denominados em/ou indexados à moeda estrangeira, tais como nosso endividamento de longo prazo denominado em dólares e empréstimos em moeda estrangeira, na medida em que o custo em reais da despesa financeira relativa aumenta; e (ii) em ganhos em nossos ativos denominados ou indexados em moeda estrangeira, tais como nossos títulos e operações de crédito indexados ao dólar, quando a receita desses ativos mensurada em reais aumenta. Opostamente, quando o real se valoriza, incorremos: (i) em perdas em nossos ativos denominados em/ou indexados à moeda estrangeira; e (ii) ganhos em nossos passivos denominados em/ou indexados à moeda estrangeira.

Em 2016, a margem financeira de “juros” evoluiu 15,1%, partindo de R$ 54.777 milhões, em 2015, para R$ 63.059 milhões, em 2016. O incremento de R$ 8.282 milhões no resultado das operações com juros

118

decorreu, principalmente, do resultado obtido pela “Intermediação de Crédito”, no valor de R$ 7.109 milhões, ocasionado, em parte, pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. Destacamos o crescimento da taxa de juros (CDI), que passou de 13,25%, em 2015, para 14,01%, em 2016, impactando na evolução do spread médio.

Em 2015, a margem financeira de “juros” evoluiu 15,3%, partindo de R$ 47.497 milhões, em 2014, para R$ 54.777 milhões, em 2015. O incremento de R$ 7.280 milhões no resultado das operações com juros decorreu, principalmente, do resultado obtido pela “Intermediação de Crédito” e “TVM/Outros”. Destacamos o crescimento da taxa de juros (CDI), que passou de 10,81%, em 2014, para 13,25%, em 2015, impactando na evolução do spread médio.

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a) introdução ou alienação de segmento operacional No período, não houve introdução ou alienação de segmento operacional. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Em outubro de 2016, houve a aprovação em Assembleia Geral Extraordinária da cisão parcial do HSBC Brasil, mediante absorção de parcelas do seu Patrimônio por empresas do Bradesco, possibilitando avanço com a integração de plataformas operacionais e tecnológicas, resultando na substituição da marca HSBC na sua rede de atendimento, que passou a ser Bradesco. Desta forma, o Bradesco passou a operar com uma plataforma unificada (agências, ATMs e sistemas), a qual todos os clientes passam a ter acesso. O Bradesco agrega, a partir de agora, aos produtos e serviços já oferecidos aos clientes do HSBC Brasil, uma rede de atendimento de amplitude nacional, uma plataforma tecnológica de ponta e um portfólio de produtos e serviços ainda mais amplo.

Em julho de 2016, o Bradesco comunicou ao mercado que a aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e do HSBC Serviços e Participações Ltda. (HSBC Brasil) foi concluída e o montante pago ao HSBC Latin America Holdings Limited foi de R$16,0 bilhões.

Em 3 de agosto de 2015, o Bradesco comunicou ao mercado, que celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações com o HSBC Latin America Holdings Limited para aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda. (HSBC Brasil), pelo valor de US$ 5,2 bilhões. O preço será ajustado pela variação patrimonial do HSBC Brasil a partir de 31.12.2014 e será pago na data da conclusão da operação. Com a aquisição, o Bradesco assumirá todas as operações do HSBC no Brasil, incluindo varejo, seguros e administração de ativos, bem como todas as agências e clientes. Em janeiro de 2016, o Bradesco comunicou ao mercado que o Banco Central do Brasil aprovou a aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e do HSBC Serviços e Participações Ltda. (HSBC Brasil). A conclusão da operação esteve sujeita à aprovação dos demais órgãos reguladores competentes e ao cumprimento das formalidades legais.

A partir de primeiro de julho de 2016, o Bradesco passou a consolidar as demonstrações contábeis do HSBC Brasil, sendo considerados seis meses (de julho a dezembro) de resultado para esse exercício e, como informação adicional, demonstramos a seguir a série histórica das demonstrações contábeis pró-forma do HSBC Brasil:

119

Balanço Patrimonial Ajustado – HSBC Brasil

(1) Em setembro de 2016, contempla o efeito dos ajustes aos critérios contábeis adotados pelo Bradesco.

Demonstração do Resultado Ajustado – HSBC Brasil

(1) Em “Outros”, inclui: Sorteios e Resgates de Títulos de Capitalização; e Despesas de Comercialização de Planos de Seguros,

Previdência e Capitalização.

c) eventos ou operações não usuais

Ativo

Circulante e Realizável a Longo Prazo 159.475 160.488 183.933 184.832 189.626 188.804 198.373 178.548

Disponibilidades 1.774 3.443 2.684 3.927 4.153 3.254 3.250 3.432

Aplicações Interf inanceiras de Liquidez 17.455 29.402 35.934 32.192 34.319 40.483 42.925 43.156

TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos 46.082 29.507 30.361 32.490 37.416 36.149 40.049 26.883

Relações Interf inanceiras e Interdependências 17.042 15.584 14.526 13.065 14.302 10.765 13.414 11.181

Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil 50.854 54.022 55.941 58.284 59.840 57.647 58.845 56.633

Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) (6.404) (6.039) (5.860) (5.563) (5.297) (4.986) (4.624) (4.398)

Outros Créditos, Valores e Bens 32.672 34.569 50.347 50.437 44.893 45.492 44.514 41.661

Ativo Permanente 1.719 2.595 2.884 3.158 2.457 3.578 3.709 3.798

Investimentos 44 50 51 51 51 54 55 44

Imobilizado de Uso e de Arrendamento 1.208 1.985 2.111 2.227 1.390 2.384 2.476 2.536

Intangível 467 560 722 880 1.016 1.140 1.178 1.218

Total 161.194 163.083 186.817 187.990 192.083 192.382 202.082 182.346

Passivo

Circulante e Exigível a Longo Prazo 153.392 153.920 177.424 178.511 182.077 181.967 191.775 171.928

Depósitos 64.876 57.571 55.121 55.654 53.205 53.924 58.481 57.388

Captações no Mercado Aberto 5.009 1.530 1.859 2.247 1.925 2.553 3.217 2.204

Recursos de Emissão de Títulos 37.571 40.187 42.001 42.251 40.510 43.702 42.155 37.673

Relações Interf inanceiras e Interdependências 1.262 1.437 1.425 1.145 2.049 4.224 2.300 1.054

Obrigações por Empréstimos e Repasses 5.702 5.459 10.353 9.207 13.219 11.406 12.765 11.217

Instrumentos Financeiros Derivativos 2.247 3.788 5.444 8.860 12.963 6.507 11.271 5.125

Provisões de Seguros, Previdência e Capitalização 15.296 14.970 14.720 14.391 14.296 15.017 15.033 14.727

Outras Obrigações 21.429 28.978 46.501 44.756 43.910 44.634 46.553 42.540

Resultados de Exercícios Futuros 6 - - - - - - -

Participação Minoritária nas Controladas 20 18 17 17 16 15 17 20

Patrimônio Líquido (1) 7.776 9.145 9.376 9.462 9.990 10.400 10.290 10.398

Total 161.194 163.083 186.817 187.990 192.083 192.382 202.082 182.346

R$ milhões Set16Mar16 Dez15 Set15 Jun15 Mar15 Dez14

"Pró-forma"

Jun16

Margem Financeira 2.454 1.941 2.220 2.156 2.054 2.419 2.442 1.834

PDD (1.189) (1.173) (1.242) (812) (1.122) (1.153) (918) (815)

Resultado Bruto da Intermediação 1.265 768 978 1.344 932 1.266 1.524 1.019

Prêmios de Seguros, Planos de Previdência e Capitalização, líquidos da

Variação das Provisões Técnicas, Sinistros Retidos e Outros (1) 97 171 206 162 121 150 256 237

Receitas de Prestação de Serviços 703 721 819 886 880 918 773 807

Despesas de Pessoal (1.064) (879) (978) (795) (1.399) (997) (995) (1.213)

Outras Despesas Administrativas (762) (1.087) (1.111) (1.619) (1.332) (1.154) (1.145) (1.284)

Despesas Tributárias (243) (193) (248) (179) (233) (242) (199) (210)

Resultado de Participação em Coligadas 30 - - - (3) - - -

Outras Receitas / (Despesas Operacionais) 88 (244) (109) (351) 371 333 (282) 213

Resultado Operacional 115 (743) (443) (552) (663) 274 (68) (431)

Resultado Não Operacional 23 (57) (6) (68) (26) (32) (16) 70

Imposto de Renda e Contribuição Social 11 363 146 65 453 (65) (1) 293

Participação Minoritária (1) - - - - - - -

Lucro/Prejuízo Líquido Ajustado 148 (437) (303) (555) (236) 177 (85) (68)

1T16 4T15

"Pró-forma"

3T16R$ milhões3T15 2T15 1T15 4T142T16

120

No período, não ocorreram eventos ou operações não usuais com o emissor, além dos eventos extraordinários demonstrados nos itens 10.1.a e 10.1.h., que tenham causado ou que se espera que venham causar impactos significativos sobre seus resultados.

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

Os diretores devem comentar:

a) mudanças significativas nas práticas contábeis Os Diretores informam que não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis que o Bradesco utilizou nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Os Diretores destacam que, embora não tenham ocorrido mudanças significativas nas práticas contábeis do Bradesco, cabe destacar que, diferentemente das demais companhias abertas que já utilizam todos os CPCs, as instituições financeiras utilizaram nove pronunciamentos técnicos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e que foram aprovados pelo Conselho Monetário Nacional (CMN). Os demais pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC somente serão aplicáveis às instituições financeiras quando aprovados pelo CMN.

Em 2016, houve a aplicação inicial do CPC 33 – Benefícios a Empregados para as Instituições Financeiras, conforme requerimentos do CMN. Como já aplicávamos tais requerimentos, em função deste CPC já ter sido aprovado anteriormente pela CVM, não houve efeito sobre as nossas demonstrações contábeis.

Atualmente, não é possível estimar quando o CMN irá aprovar os demais pronunciamentos contábeis do CPC e, nem tampouco, se a utilização dos mesmos será de maneira prospectiva ou retrospectiva.

Segue relação dos nove pronunciamentos contábeis do CPC já aprovados pelo CMN:

•Resolução nº 3.566/08 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (CPC 01);

•Resolução nº 3.604/08 – Demonstração do Fluxo de Caixa (CPC 03);

•Resolução nº 3.750/09 – Divulgação sobre Partes Relacionadas (CPC 05);

•Resolução nº 3.823/09 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes (CPC 25);

•Resolução nº 3.973/11 – Evento Subsequente (CPC 24);

•Resolução nº 3.989/11 – Pagamento Baseado em Ações (CPC 10);

•Resolução nº 4.007/11 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro (CPC 23);

•Resolução nº 4.144/12 – Pronunciamento Conceitual Básico (R1); e

•Resolução nº 4.424/15 – Benefícios a Empregados (CPC 33).

c) Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor Não ocorreram ressalvas e ênfases no relatório dos auditores independentes.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.

O Bradesco tem divulgado os fatores de riscos e políticas contábeis críticas, em conformidade com as melhores práticas internacionais de transparência e Governança Corporativa, relacionadas a possíveis situações político-econômicas nos mercados nacional e internacional, que podem impactar diretamente o dia a dia das operações e, consequentemente, a sua situação financeira.

Nossos Diretores acreditam que os resultados do Bradesco são suscetíveis a políticas contábeis, suposições e estimativas. É responsabilidade da Administração adotar políticas contábeis adequadas, além de utilizar julgamentos na preparação de estimativas que sejam razoáveis e prudentes para a elaboração das demonstrações contábeis.

Em termos de materialidade, os itens a seguir descrevem as políticas contábeis consideradas críticas, bem como as áreas que exigem maior julgamento ou envolvem alto grau de complexidade, que podem afetar a nossa situação financeira e o resultado de nossas operações. As estimativas contábeis, que preparamos nestes contextos, nos obrigam a fazer suposições sobre assuntos que são incertos. Em cada caso, se nossas estimativas não se confirmarem, na comparação com os resultados efetivos, pode haver impactos significativos sobre nossa situação financeira ou sobre o resultado de nossas operações.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é apurada em valor suficiente para cobrir prováveis perdas e leva em consideração as normas e instruções do CMN e do Banco Central do Brasil, associadas às avaliações feitas pela Administração na determinação dos riscos de crédito.

No final de cada período, a provisão para perdas com operações de crédito é ajustada com base na análise de nossa carteira, incluindo a estimativa das perdas em operações de crédito, de arrendamento mercantil e de outras operações com característica de crédito.

A definição do valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa exige, por sua natureza, que façamos julgamentos e suposições com relação às nossas carteiras, tanto em bases individuais quanto em bases de carteiras específicas de produtos. Quando revisamos a carteira como um todo, vários fatores podem afetar a estimativa da amplitude provável das perdas, incluindo a metodologia que utilizamos para mensurar as taxas de inadimplência históricas e o período histórico que consideramos para fazer tais mensurações. Fatores adicionais que podem influenciar o nosso julgamento na definição do valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa, incluem:

condições econômicas brasileiras gerais e condições relevantes no setor;

experiência anterior com o devedor ou setor relevante da economia, incluindo experiência recente de prejuízos;

tendências de qualidade de crédito;

valores de garantias de uma operação;

122

volume, composição e crescimento de nossa carteira;

política monetária do governo brasileiro; e

quaisquer atrasos no recebimento das informações necessárias para avaliar as operações ou confirmar a deterioração de crédito existente.

Utilizamos modelos para ajudar na análise de nossas carteiras e definir o valor necessário da provisão para perdas. Aplicamos fatores estatísticos de perdas e outros indicadores de risco para grupos de empréstimo com características semelhantes de risco visando atingir uma estimativa das perdas incorridas na carteira. Embora nossos modelos sejam frequentemente revisados e melhorados, eles são, por sua natureza, dependentes do nosso julgamento sobre as informações/previsões que recebemos.

Além disso, a volatilidade da economia brasileira pode levar a uma maior incerteza em nossos modelos do que se esperaria em ambientes macroeconômicos mais estáveis. Consequentemente, nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa pode não ser indicativa das perdas futuras efetivas.

O processo para determinar o nível de provisão para créditos de liquidação duvidosa exige um alto grau de julgamento. É possível que outras pessoas, considerando as mesmas informações, possam, a qualquer momento, chegar a conclusões razoavelmente diferentes das nossas.

Classificação dos Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos

Os títulos e valores mobiliários são classificados em três categorias: para negociação, disponíveis para venda e mantidos até o vencimento. Essa classificação é baseada na intenção da Administração em manter ou negociar tais títulos. O tratamento contábil dos títulos que possuímos depende da sua classificação. Mudanças no ambiente econômico podem alterar a nossa estratégia em relação a um título ou valor mobiliário específico, o que exigiria uma transferência entre as categorias.

Avaliação de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos

Os instrumentos financeiros e derivativos registrados pelo valor justo em nossas demonstrações contábeis incluem, fundamentalmente, títulos classificados como: (i) para negociação; (ii) disponíveis para venda; e (iii) outros ativos de negociação, incluindo derivativos. O valor justo é definido como o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração.

Estimamos o valor justo utilizando preços cotados de mercado, quando disponíveis. Observamos que o valor pode ser afetado pelo volume de ações negociadas e pode, também, não refletir os “prêmios de controle” resultantes de acordos com acionistas, que detêm investimentos significativos. Entretanto, a Administração acredita que os preços cotados de mercado são os melhores indicadores do valor justo.

Na determinação do valor justo, quando os preços cotados de mercado não estão disponíveis, há o julgamento da Administração, já que os modelos são dependentes do nosso julgamento com relação a que peso atribuir aos diferentes fatores e à qualidade das informações que recebemos. Os fatores utilizados nestes modelos incluem cotações de distribuidores, modelos de precificação, preços de instrumentos com características similares e fluxos de caixa descontados. A precificação baseada em modelos, também, utiliza informações sobre taxas de juros, taxas cambiais e volatilidade de opções, quando relevantes e disponíveis. Por exemplo, dados de mercado confiáveis quando da estimativa do impacto de manter uma grande posição são geralmente limitados. Do mesmo modo, utilizamos nosso julgamento na estimativa de preços quando não existir nenhum parâmetro externo. Se fizermos suposições incorretas ou o próprio modelo fizer correlações ou suposições incorretas, o valor da receita

123

ou perda registrado para um ativo ou passivo específico pode ser inadequado. O julgamento deve determinar, também, se uma diminuição no valor justo abaixo do custo atualizado de um título mantido até o vencimento ou de um título disponível para venda não é temporário, de maneira a exigir que seja possível reconhecer uma desvalorização (impairment) do custo atualizado e que possamos refletir a redução como despesa. Na avaliação de uma desvalorização não temporária, a Administração decide qual período histórico deve ser considerado e quão severa uma perda pode ser provisionada.

Esses métodos de avaliação podem levar o Bradesco a resultados diferentes, caso as suposições e estimativas utilizadas não se confirmarem posteriormente.

Imposto de renda e contribuição social

A determinação do valor do imposto de renda e da contribuição social é complexa e a nossa avaliação está relacionada à análise de nossos ativos e passivos fiscais diferidos e imposto de renda e contribuição social a pagar. Em geral, a avaliação exige que nós estimemos os valores futuros dos ativos fiscais diferidos e imposto de renda e contribuição social a pagar. A avaliação da possibilidade de que um ativo fiscal diferido possa ser realizado é subjetiva e envolve avaliações e suposições que são incertas. A realização dos ativos fiscais diferidos está sujeita a alterações nas alíquotas fiscais futuras e ao desenvolvimento de nossas estratégias de planejamento tributário. As avaliações e suposições podem se alterar no decorrer do tempo como resultado de acontecimentos ou circunstâncias imprevistas, modificando o nosso julgamento inicial quando da determinação do valor de nossas obrigações fiscais.

Constantemente, monitoramos e avaliamos o impacto sobre nossas obrigações em relação às novas leis tributárias, bem como novos eventos que poderiam afetar as avaliações e suposições de nossa análise sobre a possibilidade de realização de ativos fiscais diferidos.

É preciso julgamento significativo na determinação da probabilidade de uma posição sobre imposto de renda e contribuição social ser sustentada, mesmo depois do resultado de qualquer processo judicial ou administrativo relacionado, com base em méritos técnicos. Julgamento adicional é, então, requerido para determinar o valor do benefício elegível para reconhecimento em nossas demonstrações contábeis consolidadas.

Redução ao valor recuperável de ativos – Impairment

Os saldos dos títulos e valores mobiliários classificados nas categorias títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o vencimento, além de ativos não financeiros (exceto créditos tributários) são revistos no mínimo anualmente, para determinar se há alguma indicação de perda por redução ao valor recuperável – impairment. Quando uma perda é verificada, reconhecemos uma despesa no resultado do exercício. Isto ocorre quando o valor contábil do ativo excede o seu valor recuperável.

Para calcular o valor recuperável, utilizamos de diversos julgamentos e, assim, estimamos o valor dos mais variados ativos que estão sujeitos ao teste de impairment.

Provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização As provisões técnicas são passivos, que representam estimativas dos valores, que serão pagos no futuro aos nossos clientes, participantes de planos de previdência, segurados ou seus beneficiários. As hipóteses atuariais utilizadas baseiam-se na nossa experiência e são, periodicamente, revisadas com relação aos padrões do setor visando assegurar a credibilidade atuarial. Contudo, mudanças significativas na experiência ou hipóteses podem fazer com que tenhamos que constituir provisão para perdas futuras esperadas sobre um produto, estabelecendo provisões complementares para prêmios de

124

seguros e contribuições de previdência. Estas provisões são estabelecidas em contratos de curta ou longa duração no sentido de prever perdas futuras esperadas.

No caso de seguros, os sinistros futuros a serem pagos incluem provisões para seguro de vida em grupo e individual, seguro saúde, seguro contra acidentes, responsabilidades e danos. Esses benefícios são calculados utilizando hipóteses de mortalidade, invalidez, perda de validade, desempenho do investimento, inflação, despesas, dentre outras. Para contratos de seguro de longa duração, uma vez realizadas as hipóteses atuariais em uma apólice especificamente ou grupo de apólices, elas não serão alteradas durante a vigência da apólice. Os passivos constituídos para os sinistros incluem as provisões para sinistros ocorridos mas não avisados e as provisões de sinistros a liquidar. Reconhecemos os sinistros no momento em que eles ocorrem. Entretanto, os custos de sinistros incorridos em um período específico não são conhecidos com certeza até recebermos, processarmos e pagarmos as indenizações. Determinamos o valor do passivo utilizando métodos atuariais baseados em histórico de pagamentos de sinistros para estimar os passivos de sinistros. Os métodos para se determinar estas estimativas e estabelecer os valores das provisões técnicas são revisados e atualizados periodicamente. Os ajustes resultantes são reconhecidos nos resultados do respectivo período.

No caso de previdência, os benefícios futuros a serem pagos aos participantes ou seus beneficiários incluem provisões para aposentadorias, pensões e resgates, com hipóteses atuariais que levam em consideração fatores como sobrevivência, taxas de juros, invalidez, dentre outros.

No caso das operações de capitalização, os pagamentos futuros aos nossos clientes incluem provisões para resgates e para sorteios. Elas são calculadas sobre os valores nominais dos títulos, atualizadas monetariamente.

Provisões contábeis e passivos contingentes Nós constituímos provisões contábeis levando em consideração a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança.

Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, quando individualmente relevantes, e os classificados como de perda remota não requerem provisão e nem divulgação.

Monitoramos continuamente os processos judiciais em curso para avaliar, entre outras coisas: (i) sua natureza e complexidade; (ii) o desenvolvimento dos processos; (iii) a opinião dos nossos consultores jurídicos; e (iv) a nossa experiência com processos similares. Ao determinar se uma perda é provável e ao estimar seu valor, nós também consideramos:

a) a probabilidade de perda decorrente de reclamações que ocorreram antes ou na data das demonstrações contábeis, mas que foram identificadas por nós após a data destas demonstrações, porém antes da publicação; e

b) a necessidade de divulgar as reclamações ou eventos que ocorrerem após a data das demonstrações contábeis, porém antes da sua publicação.

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10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

j) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;

Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras. ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras. iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras.

iv) contratos de construção não terminada; Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras.

v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos; Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Demonstramos na tabela abaixo, os montantes que representam o risco total dos itens não registrados no balanço patrimonial (off-balance sheet):

Os compromissos de valores de crédito incluem limites a liberar de cartão de crédito, crédito pessoal, financiamento imobiliário, conta garantida e cheque especial. Tais valores consistem, basicamente, em operações de créditos contratadas, ainda não liberadas, e limites ainda não utilizados pelos clientes. As garantias prestadas são compromissos condicionais de empréstimos emitidos para garantir o desempenho de um cliente perante um terceiro. Segundo essas garantias, geralmente, possuímos o direito de regresso contra o cliente para recuperar quaisquer valores pagos. Além disso, podemos reter recursos em dinheiro ou outras garantias de liquidez elevada para garantir esses compromissos. Estas operações, referem-se, em sua grande maioria, às operações de avais e fianças realizadas com clientes “Corporate”. As cartas de crédito (créditos abertos para importação) são compromissos emitidos para garantir a performance de um cliente a um terceiro. Emitimos cartas comerciais de crédito para viabilizar as

R$ milhões

2016 2015 2014

Dezembro Dezembro Dezembro

Compromissos de valores de crédito a liberar 237.173 194.210 182.555

Beneficiários e garantias prestadas 78.950 69.883 72.070

Créditos abertos para importação 329 246 305

Total 316.452 264.339 254.930

126

transações de comércio exterior. Esses instrumentos são compromissos de curto prazo para pagar o beneficiário de um terceiro sob certas condições contratuais pelo embarque de produtos. Os contratos estão sujeitos às mesmas avaliações de crédito aplicadas em outras concessões de crédito. 10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Conforme descrito no item 10.6, informamos que, com relação as garantias prestadas e as cartas de importação, o emissor recebe uma tarifa ou uma comissão pela operação que sensibiliza as receitas e consequentemente o resultado operacional. Se ocorrer algum problema relacionado a capacidade de cumprimento de pagamento por parte do cliente, poderá haver a necessidade de constituição de provisões. Já com relação aos compromissos de valores de crédito a liberar, só haverá impacto nas linhas de resultado, se os clientes utilizarem estas linhas de crédito.

b) natureza e o propósito da operação

Informação mencionada no item 10.6.

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Informação mencionada no item 10.6. 10.8 - Plano de negócios

Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a) investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; ii) fontes de financiamento dos investimentos; iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Como condição necessária para seu crescimento contínuo, o Bradesco investiu, no ano de 2016, R$ 6.595 milhões em Infraestrutura, Tecnologia da Informação e Telecomunicações. Para os investimentos citados, como fonte de financiamento, foi utilizado o capital de giro próprio, representado, basicamente, por seu Patrimônio Líquido.

A seguir, demonstramos o total investido nos últimos 3 anos, incluindo infraestrutura (instalações prediais, móveis e utensílios):

R$ milhões

2016 2015 2014

Infraestrutura 1.186 1.268 1.049

Tecnologia da Informação / Telecomunicações 5.409 4.452 3.949

Total 6.595 5.720 4.998

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b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não foram divulgadas a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva.

c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não temos novos produtos e serviços relevantes, individualmente. 10.9 - Outros fatores com influência relevante

Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: Não existem outros fatores que poderiam influenciar de maneira relevante o desempenho operacional e que não foram mencionados nesta seção.

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Banco Bradesco S.A. CNPJ nº 60.746.948/0001-12

NIRE 35.300.027.795 Núcleo Cidade de Deus, s/nº,

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