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[Pública]

FUNDOS DE INVESTIMENTO

EM DIREITOS CREDITÓRIOS BB

VOTORANTIM HIGHLAND

INFRAESTRUTURA

Assembleia Geral

Extraordinária

[Pública] 2

Visão do Fundo e Rentabilidade

Agenda

Ativos

Proposta de Manutenção da Operação

Regular do Fundo

Nossos Contatos

Visão do Fundo e Rentabilidade

[Pública] 4

FIDC BB Votorantim Highland

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland Infraestrutura • Volume total captado de R$315,8 milhões; • 85% de cotas seniores, 10% em cotas mezanino e 5% em cotas subordinadas; • Prazo de 12 anos para cotas seniores e mezanino e 15 anos para cotas subordinadas; • Rentabilidade alvo de IPCA+5,5% a.a. para as cotas seniores, IPCA+8,0% a.a. para as cotas mezanino

e IPCA+9,5% a.a. para as cotas subordinadas;

Visão Geral

Foram realizados 11 investimentos em diferentes projetos de 5 segmentos distintos de infraestrutura • Setores de atuação dos projetos:

• Geração hidráulica, eólica e térmica de energia elétrica, transmissão de energia, rodovias, mobilidade urbana e aeroportos;

• FIDC BB Votorantim Highland possui atualmente 96,6% do seu patrimônio alocado em debentures de infraestrutura;

Associação entre BB DTVM, Votorantim Asset Management e Highland Capital Management • A BB DTVM é a maior administradora de recursos do Brasil com volume de R$855,2 bilhões 1; • A VAM é a 9ª maior gestora do Brasil com volume financeiro de R$50,1 bilhões 2; • A Highland Capital Management tem 20 anos de experiência no mercado de CLOs (Collaterized Loan

Obligation) americano e hoje conta com 180 funcionários em Dallas, NYC, São Paulo, Seul e Cingapura;

Nota 1. Fonte: Ranking Global de Administração de Recursos de Terceiros da Anbima – dezembro 2017 2. Fonte: Ranking de Gestão de Fundos de Investimento da Anbima – dezembro 2017

[Pública] 5

FIDC BB Votorantim Highland Infraestrutura

Empresas Tomadoras

Comitê de Investimento

Custodiante

Agência de Rating

Valores Mobiliários de Projetos Prioritários

Gestora Administradora

Consultora de Investimentos


Estrutura do Fundo - Governança

Investidores

[Pública] 6

Público-Alvo:

•Pessoas Físicas Alta Renda, Private Bank e Family Offices •Investidores Estrangeiros •RPPS •Seguradoras •Fundos de Pensão

Volume Total de Captação: R$ 315,8 milhões

Cotas Sêniores - Série I (85% das cotas)

Rentabilidade-alvo* Líquida: IPCA + 5,5% a.a. Prazo: 12 anos Rating Atual: Fitch (nacional) BB-(bra)

Cotistas:

• Administradora

• Gestora

• Consultora

1

*A rentabilidade-alvo apresentada não representa nem deve ser considerada, sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade.

Cotas Subordinadas Juniores - Classe A

(5% das cotas)

Rentabilidade-alvo* Líquida: IPCA + 9,5% a.a. Prazo: 15 anos

2

3


Estrutura do Fundo – Rentabilidade Alvo

Cotas Subordinadas Mezanino - Classe A

(10% das cotas)

Rentabilidade-alvo* Líquida: IPCA + 8% a.a. Prazo: 12 anos Rating Atual: Fitch (nacional): CC(bra)

Cotas Sênior Cotas

Subordinadas Mezanino

Cotas Subordinadas

Junior

[Pública] 7


Eficiência da Estrutura – Proteção dos Cotistas Seniores

Situação início Situação Pós Impairments1

(85% das cotas) (95% das cotas)

Cotas Sêniores – Série I Cotas Sêniores – Série I

(10% das cotas)

(5% das cotas)

Junior

Mezanino (5% das cotas)

Cotistas Subordinados Junior

Cotistas

Cotistas

Ajuste Contábil - Impairment

Nota 1. Data Base: 31/01/2018

Proteção Total Cotista Sênior 15%

Proteção Total Cotista Sênior 5%

[Pública] 8


Distribuição de Rendimentos para Cotistas Seniores (R$/cota)

COM O FIM DO PERÍODO DE INVESTIMENTOS EM DEZ/2017, OS RECURSOS GERADOS PELOS ATIVOS NÃO SERÃO REINVESTIDOS EM DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA

[Pública]

0,00%

10,00%

20,00%

30,00%

40,00%

50,00%

60,00%

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Rentabilidade Acumulada1 - Classe Sênior

Rentabilidade acumulada Benchmark (IPCA+5,5% a.a.)

57,21%

9


Rentabilidade das Cotas Seniores

(1) Rentabilidade Acumulada desde a primeira Oferta de Emissão de cotas do Fundo, realizada em 30/12/2013, utilizando a metodologia de TIR. (2) Rentabilidade Acumulada desde a primeira Integralização de Cotas Subordinadas Mezanino do Fundo, realizada em 31/01/2014, utilizando a metodologia de TIR.

[Pública] 10


Rentabilidade das Cotas Mezanino

(1) Rentabilidade Acumulada desde a primeira Oferta de Emissão de cotas do Fundo, realizada em 30/12/2013, utilizando a metodologia de TIR. (2) Rentabilidade Acumulada desde a primeira Integralização de Cotas Subordinadas Mezanino do Fundo, realizada em 31/01/2014, utilizando a metodologia de TIR.

-70,00%

-60,00%

-50,00%

-40,00%

-30,00%

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-10,00%

0,00%

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Rentabilidade Acumulada1 - Classe Mezanino

Rentabilidade acumulada Benchmark (IPCA+8% a.a.)

-46,06%

Ativos

[Pública] 12

Composição Setorial


Composição da Carteira1

Composição por Ativos

1. Composição da carteira em 24/01/2018

17,4%

12,7%

8,2%

8,6%

6,4% 3,0%

10,7%

9,1%

12,9%

7,2%

3,4%

Santo Antonio Energia Ferreira Gomes HidroeletricaTermeletrica Pernambuco III Renova EólicaRodovias do Tietê Rota das BandeirasCART Norte Brasil TransmissoraTSBE GRU AirportSupervia Títulos Publicos

38,3%

18,0%

19,8%

12,9%

7,2% 3,4%

Geração de Energia Rodovia Transmissão de Energia

Aeroportos Ferrovia Títulos Publicos

[Pública] 13


Ativos da Carteira

Setor Emissor Descrição da Empresa Emissora da Debênture

Transmissão de Energia

Norte Brasil Transmissora de Energia S.A.

Linha de transmissão de corrente contínua de 600 kV, com extensão de aprox. 2.375 Km, com origem na subestação Coletora Porto Velho (RO) e término na subestação Araraquara 2 (SP).

Transmissora Sul Brasileira de Energia

Empresa constituída com o objetivo de reforçar as linhas de transmissão responsáveis pela ligação da Região Sul com o restante do país, adicionando 798 km ao Sistema Integrado Nacional.

Geração de Energia

AES Eólica Participações Companhia constituída pela Renova Energia para a consolidação de 15 Parque Eólicos, todos localizados na Bahia, com energia vendida no leilão LER/2010 e no leilão A-3/2011, vendidos para AES Tietê em 2017.

Ferreira Gomes Energia Usina Hidrelétrica na Bacia do Rio Araguari, em Ferreira Gomes (Amapá), com capacidade instalada de 252 MW e investimento total de aprox. R$ 1,4 bilhão.

Santo Antônio Energia Usina Hidrelétrica (UHE) Santo Antônio, localizada no Rio Madeira, município de Porto Velho, Estado de Rondônia, com capacidade instalada de 3,6GW e investimento total de aprox. R$ 20 bilhões.

Termelétrica Pernambuco III Usina Termelétrica localizada no Município de Igarassu – PE, com potência instalada de 200 MW e garantia física de 104MW médios.

Rodovias Concessionária Auto Raposo Tavares

Concessão estadual de 30 anos de Rodovias que atravessam 27 municípios nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, com 444 km de extensão.

Odebrecht Transport / Rota das Bandeiras

Concessão de operação e manutenção de Rodovias que abrange 17 munícipios, com intersecção com as principais rodovias do Estado de SP (Dutra, Carvalho Pinto, Fernão Dias, Anhanguera e Bandeirantes).

Rodovias do Tietê Companhia vencedora da Concessão que opera a Rodovia Marechal Rondon – Corredor Leste, com extensão de 415km, interligando mais de 25 municípios no interior do Estado de São Paulo.

Aeroportos Concessionária Aeroporto de Guarulhos

Detentora do direito de explorar por 20 anos, o Aeroporto Internacional de São Paulo, no município de Guarulhos.

Ferrovia Supervia Concessionária de Transporte Ferroviário

Companhia que detém a concessão da operação dos trens na região metropolitana do Rio, criada em 1998, e obteve uma concessão de 25 anos. Abrange 12 municípios e possui 272 km de vias.

[Pública] 14


Situação dos Ativos

Ativos Part. %1 Comentário

Norte Brasil Transmissora de Energia S.A.

10,7% Projeto 100% operacional, recebendo a receita dentro da expectativa e em processo de desalavacagem esperado. Um dos controladores (Abengoa) está em fase final do processo de recuperação judicial, que está próximo da conclusão, após o TPG (Texas Pacific Group) ter ganho o leilão para a compra das empresas operacionais do grupo, que inclui a Norte Brasil.

Transmissora Sul Brasileira de Energia

9,1% Projeto 100% operacional desde dezembro de 2014 e sem problemas de operação, recebendo a receita dentro da expectativa e em processo de desalavacagem normal.

AES Eólica Participações

8,2%

Projeto já 100% operacional. Os parques eólicos do projeto Alto Sertão II que fazem parte da debênture foram vendidos pela Renova em agosto de 2017 para a AES Tietê por R$ 600 milhões mais a transferência de todas as dívidas do projeto. Debenturistas aceitaram a troca de controle mediante a adição de uma fiança corporativa pela AES que durará no mínimo até 2021.

Ferreira Gomes Energia

12,7% Projeto 100% operacional sem problemas de operação, recebendo a receita dentro da expectativa e em processo de desalavacagem esperado.

Santo Antônio Energia

17,4% Com a entrada em operação de 6 turbinas adicionais no primeiro trimestre de 2017, o projeto entrou em operação plena com as 50 turbinas, ganhando maior previsibilidade de fluxo de caixa. É possível que haja troca de acionistas no curto/médio prazo, o que tende a reduzir a percepção de risco.

Termelétrica Pernambuco III

0,0% Após sofrer com o despacho muito acima do esperado inicialmente e com a divulgação de um plano de reperfilamento, foram realizados sucessivos impairments em dez/16, jul/17 e set/17 que hoje totalizam 100% da posição do fundo no papel (aproximadamente R$ 47 milhões). Mais detalhes no slide 17.


[Pública] 15


Situação dos Ativos

Ativos Part. %1

Comentário

Concessionária Auto Raposo Tavares

3,0%

Empresa apresentou uma alta de 5,7% na receita operacional do 1º semestre 2017 em comparação com o mesmo período do ano anterior, em função de aumentos extraordinários de tarifas originados pela entrega de trechos de duplicação. No mesmo período, o EBITDA subiu 13,8%, em parte devido ao aumento da margem de 53,5% para 57,6%. Controladores continuam suportando o projeto, tendo aportado R$ 76 milhões apenas em 2017.

Odebrecht Transport / Rota das Bandeiras

6,4%

Empresa apresentou aumento na receita de 9,4% (acima da inflação) nos 9 primeiros meses de 2017 em relação ao mesmo período de 2016, consequência de aumentos extraordinários decorrentes de melhorias nas rodovias, e aumento da margem EBITDA (+2,1 p.p. no mesmo período), por conta da redução das despesas. Companhia detinha mais de R$ 300 milhões em caixa no fechamento do 3º trimestre 2017.

Rodovias do Tietê

8,6% Com a divulgação de um plano de reperfilamento, foi realizado um impairment equivalente a 40% da posição do fundo no ativo (aproximadamente R$ 21 milhões). Mais detalhes no slide 16.

Concessionária Aeroporto de Guarulhos

12,9%

O maior aeroporto em operação no Brasil, tendo sido prejudicado pelo fraco desempenho da economia brasileira nos últimos anos. Em dezembro, um aporte dos acionistas de R$ 850 milhões possibilitou a antecipação de parte da outorga de 2018, o que permitirá a companhia postergar parte dos pagamentos da outorga deste ano para o fim da concessão, reduzindo significativamente as obrigações no curto prazo.

Supervia Concessionária de Transporte Ferroviário

7,2% 67% do plano de investimento até 2020 já foi executado, incluindo reformas de seis estações e aquisição de mais de 100 trens com ar condicionado. Obtiveram em janeiro/2017 um reajuste de 13,53% nas tarifas, superior à inflação no período. Estamos monitorando a demanda, que foi afetada pela redução da atividade econômica na cidade do Rio de Janeiro.


[Pública] 16


Rodovias do Tietê

Concessionária sofreu com o comportamento da economia pior do que a esperada inicialmente e a alta de alguns

insumos para investimentos

Empresa propôs inicialmente um plano de alongamento da dívida sem aporte dos acionistas que foi rejeitado pelos

debenturistas A companhia propôs um plano que previa um reperfilamento dos fluxos da debênture, postergando o vencimento até julho de 2036 e uma redução da remuneração, sem previsão de aporte de capital pelos acionistas. Após a divulgação do plano, foi constituída uma provisão equivalente a 40% do valor investido pelo fundo. Os debenturistas se organizaram para negociar melhores condições, constituindo um grupo de trabalho (a qual a VAM é um dos membros) e realizando a escolha de um assessor jurídico e financeiro. Frente à movimentação dos principais debenturistas, os acionistas da empresa resolveram abrir uma linha de comunicação para negociar um novo plano, que traga condições mais favoráveis e um aporte de capital na companhia.

Empresa possui controladores indiretos que demonstram grande interesse em investir no país

50,1%

47,9%

19,6% 0,0%

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Variação Acumulada de insumos desde jan/152

AsfaltoDiluído

CimentoAsfálticoPetróleo

IPCA

2,37

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-3,42

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Expectativa PIB (%)

Evolução das Médias das Expectativas de Crescimento do PIB anual1 (% ao ano)

2015

2016

2017

Detentora de 50% da Arteris no Brasil

Valor de Mercado: 22 bilhões de euros3

Maior empresa do setor de infraestrutura da Europa em valor de mercado

https://br.reuters.com/article/businessNews/idBRKBN1CI1YE-OBRBS

Nota 1. Fonte: Sistema Expectativas de Mercado do Bacen 2. Fonte: Índices de Reajustamentos de Obras Rodoviárias do DNIT 3. Em 29/01/2017

[Pública] 17


Termelétrica Pernambuco III

Com as secas no Nordeste, o operador elétrico acionou a usina em um nível muito mais elevado que o esperado inicialmente. A previsão de despacho era de 17 meses em 15 anos, mas o projeto despachou 23 meses em pouco mais de 2 anos em atividade. Com o despacho excessivo, os equipamentos da usina permaneceram em operação por um período muito mais longo que o previsto, e sem pausas para manutenção, levando a um desgaste das máquinas mais rápido que o previsto inicialmente no leilão de energia. A capacidade de geração teve que ser reduzida para que as máquinas possam ser recuperadas.

Empresa foi prejudicada pela crise hidrológica em 2014/15 Plano da empresa prevê alongamento das dívidas que possibilitará a recuperação das máquinas

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Mês

Geração em relação à Potência Instalada de 200,79 MW

Em 30 de dezembro de 2016, 13% da posição do fundo na debênture foi provisionado. A empresa apresentou em janeiro de 2017 um plano de alongamento de todas as suas dívidas para viabilizar a manutenção necessária para a recuperação das máquinas e o aumento da capacidade de geração, utilizando parte de sua receita fixa (de aproximadamente R$ 11 milhões/mês) do contrato de fornecimento de energia. Dentro deste plano, já estava previsto a postergação do pagamento das parcelas da debênture nos dois próximos anos. A provisão foi ampliada em 31 de julho de 2017 para o equivalente a 50% da posição no papel. Em 28 de agosto de 2017, os debenturistas deliberaram por utilizar os recursos da conta reserva (aproximadamente R$ 42 milhões) para amortizar aproximadamente 12% do saldo devedor, o que não foi suficiente para cobrir o saldo de todas as parcelas pendentes, o que levou ao vencimento antecipado da debênture.

Após a provisão de 100% realizada, qualquer valor recuperado impactará positivamente no patrimônio do fundo

Mesmo com o vencimento antecipado da debênture, a empresa continuou operando. Em 26 de setembro de 2017 todo o valor investido pelo fundo nesta debênture foi provisionado, e qualquer valor recuperado no futuro impactará positivamente o patrimônio do fundo. Considerando a estrutura atual do fundo, inicialmente as cotas mezanino receberão inicialmente todo o impacto positivo. Os debenturistas continuam negociando um plano de reestruturação da dívida que viabilize a recuperação da planta e estão contratando um assessor jurídico e outro financeiro para acelerar o processo.

NÍVEL PREVISTO INICIALMENTE (~15%)

[Pública] 18


Apetite de Estrangeiros por Ativos de Infraestrutura

Fontes: 1. https://exame.abril.com.br/negocios/tpg-leva-ativos-da-abengoa-no-brasil-em-negocio-de-r18-bi/ 2. http://www.valor.com.br/brasil/5233635/odebrecht-conclui-venda-do-galeao-para-changi 3. http://epocanegocios.globo.com/Empresa/noticia/2017/12/odebrecht-transport-vende-sua-participacao-na-embraport.html 4. https://exame.abril.com.br/negocios/aes-tiete-fecha-compra-de-complexo-da-renova-por-r600-mi/ 5. https://g1.globo.com/economia/noticia/governo-arrecada-r-1213-bilhoes-com-leilao-de-4-usinas-hidreletricas.ghtml

https://exame.abril.com.br/negocios/tpg-leva-ativos-da-abengoa-no-brasil-em-negocio-de-r18-bi/























http://www.valor.com.br/brasil/5233635/odebrecht-conclui-venda-do-galeao-para-changi













http://epocanegocios.globo.com/Empresa/noticia/2017/12/odebrecht-transport-vende-sua-participacao-na-embraport.html













https://exame.abril.com.br/negocios/aes-tiete-fecha-compra-de-complexo-da-renova-por-r600-mi/





















https://g1.globo.com/economia/noticia/governo-arrecada-r-1213-bilhoes-com-leilao-de-4-usinas-hidreletricas.ghtml





















[Pública] 19

Estratégia

FIDC BB Votorantim Highland Infraestrutura

AMBIENTE REGULATÓRIO MAIS POSITIVO

RECUPERAÇÃO DAS PERSPECTIVAS DE CRESCIMENTO DA ECONOMIA

AUMENTO DO INTERESSE DO INVESTIDOR ESTRANGEIRO POR

ATIVOS DE INFRAESTRUTURA

BENEFÍCIO FISCAL PARA OS INVESTIDORES

MANUTENÇÃO REGULAR DA OPERAÇÃO DO FUNDO PROPORCIONARÁ AOS COTISTAS CONTINUAR CAPTURANDO VALOR COM A MANUTENÇÃO DOS ATIVOS ATUAIS E A MATURAÇÃO DOS PROJETOS

Conclusão

O FIDC BB VOTORANTIM HIGHLAND INFRAESTRUTURA PAGOU RENDIMENTOS EM JANEIRO DE 2018 E DEVERÁ CONTINUAR A DISTRIBUIR RENDIMENTOS NOS PRÓXIMOS SEMESTRES. COM O FIM DO PERÍODO DE INVESTIMENTOS EM

DEZ/2017, OS RECURSOS GERADOS PELOS ATIVOS NÃO SERÃO REINVESTIDOS EM DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA

Proposta de Manutenção da Operação Regular do Fundo

[Pública] 21

Deliberação Assembleia Manutenção Regular das Atividades do Fundo

Assembleia Geral Extraordinária

Deliberação

Assembleia Geral

Extraordinária

Data: 06/03/2018

Ordem do dia: Em função do desenquadramento, observado pela Administradora e pela Gestora, das subordinações mínimas não curável por mais de 180 (cento e oitenta) dias do seu apontamento, o Administrador convoca a assembleia para deliberar sobre a proposta do Administrador e Gestor de manutenção regular das atividades do Fundo, de acordo com o item ii do art. 20.1 do Regulamento do Fundo.

Classe de cota Relação mínima (% PL) Relação em 31/07/2017 Relação em 31/01/2018

Sênior - -

Subordinada Mezanino 15,00% 13,14% 5,03%

Subordinada Júnior 5,00% 0,93% 0,00%

Desenquadramento das subordinações mínimas

Nossos Contatos

[Pública]

Contatos Equipe Produtos Estruturados

23

E-MAIL [email protected]

ENDEREÇO Av. Nações Unidas, 14.171 - Torre A - 11º Andar 04794-000 | São Paulo - SP | Brasil

SAC | OUVIDORIA

Em caso de dúvidas, sugestões e reclamações, entre em contato com o Serviço de Atendimento ao Cliente: 0800 728 0083, Deficientes Auditivos e de Fala 0800 701 8661, ou e-mail [email protected]. Caso suas dúvidas, sugestões ou reclamações não tenham sido satisfatoriamente solucionadas pelo serviço de Atendimento ao Cliente, entre em contato com a Ouvidoria: 0800 707 0083, Deficientes Auditivos e de Fala 0800 701 8661, exceto em feriados nacionais; ou Caixa Postal 21074, Rua Barão do Triunfo, 242, São Paulo – SP, CEP: 04602-970; ou pelo formulário disponível no site do Banco Votorantim S.A. – www.bancovotorantim.com.br.

mailto:[email protected]

http://www.bancovotorantim.com.br/

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Onde encontrar informações sobre os Fundos

SITE DO FUNDO FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BB

VOTORANTIM HIGHLAND INFRAESTRUTURA https://www.vam.com.br/web/site/highland/pt/index.html

SITE DA VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT www.vam.com.br/ > Nossos Fundos de Investimento > Fundos Estruturados

SITE DA BMF&BOVESPA http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/index.htm Listagem > Fundos de Investimentos

SITE DA CVM http://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html

https://www.vam.com.br/web/site/highland/pt/index.html

http://www.vam.com.br/

http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/index.htm

http://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html

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