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RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO Empresa: Chiesi Farmacêutica Ltda. CNPJ: 61.363.032/0001-46 Representante: xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx Cargo: Diretor de Assuntos Corporativos, Jurídico e Compliance Status: aprovada

PERFIL DA EMPRESA A Chiesi Farmacêutica Ltda. é afiliada do Grupo Chiesi Farmaceutici S.p.A., empresa italiana com sede em Parma e com afiliadas em países da Europa, da Ásia, nos Estados Unidos e no Brasil; onde tem sede e filial em São Paulo, sendo que comercializa medicamentos para quase todos os estados da federação. Seu faturamento no país situa-se na faixa de xx xx xx x xx x xxxxxxxxxxx, dos quais entre xxx x xxx são provenientes de contratos celebrados com a Administração Pública. Celebra com frequência contratos/convênios com a Administração Pública, e participa com frequência de licitações. A empresa utiliza intermediários no contato com a Administração Pública. Sua participação em licitações públicas ocorre por meio de clientes comerciais, atacadistas e distribuidores, que realizam atividade de armazenagem, logística e comercialização por atacado de produtos farmacêuticos. Conta com um quadro de 355 colaboradores, dos quais a maioria possui acesso à internet diariamente, com exceção dos operadores de produção. Necessita com frequência de licenças, autorizações ou permissões no exercício de suas atividades. Xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx x, bem como utilizou incentivos fiscais para realização de patrocínios esportivos e culturais. Participou da edição de 2016 do Pró-Ética e foi aprovada.

ANÁLISE DO QUESTIONÁRIO

A empresa demonstrou o comprometimento da alta direção com o programa de integridade, porém não conseguiu comprovar de forma satisfatória a autonomia na atuação da área/pessoa específica responsável pelo programa de integridade. Além disso, pode apresentar deficiências relacionadas à divulgação de seu compromisso com a ética junto ao público interno e externo, à adequação dos recursos disponibilizados para a área responsável pelo programa de integridade, ou à participação em ações coletivas. Pontuação da área: xxxxx Destaques:

1.1. Envolvimento da alta direção com o programa de integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• O Código de Ética, a Política de Integridade e a Política de Relacionamento com Profissionais da Área da Saúde foram instituídas pelos membros da alta direção da empresa;

Área I

Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética

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• A Política Antissuborno foi avaliada e aprovada pela Diretoria Corporativa da matriz da empresa na Itália e foi traduzida para o português em 2016;

• O Comitê de Ética e Integridade da Chiesi é constituído por membros da alta direção, compreendendo os seguintes setores: Presidência, Diretoria de Recursos Humanos, Diretoria Médica, Diretoria Financeira e Diretoria de Assuntos Corporativos, Jurídico e Compliance;

• Os membros da alta direção participam efetivamente das atividades do Comitê de Ética, de acordo com atas de reuniões anexadas;

• Os temas discutidos pelo Comitê de Ética e Integridade são levados periodicamente para discussão e reflexão do Comitê Executivo da companhia, que reúne todas as lideranças, conforme comprovado por meio de duas atas de reuniões do Comitê Executivo Operacional.

1.2. Manifestações da alta direção de apoio ao programa de integridade e a temas relacionados.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• Como introdução ao Código de Ética, há uma mensagem do Gerente Geral expressando comprometimento com a integridade pública e exortando seu cumprimento;

• Foram publicados dois anúncios em jornal de circulação nacional reforçando o comprometimento com uma atuação empresarial íntegra;

• Seguindo recomendação do relatório Pró-Ética 2016, a Chiesi criou uma aba dedicada exclusivamente à Ética e Integridade em seu site, onde estão divulgadas as políticas da companhia, o código de ética e conduta, a mensagem do presidente, dentre outros itens correlatos à matéria;

• O Presidente e o Comitê de Ética e Integridade expressam o comportamento ético da empresa por meio de mensagens aos colaboradores que são enviadas por e-mail, bem como por meio de jornal mensal denominado Compliance Newsletter;

• Foi publicada mensagem do presidente de comprometimento com a ética na rede social Linkedin.

1.3. Setor responsável pelo programa de integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A empresa possui uma área dedicada a Jurídico e Compliance, composta por um Diretor de Assuntos Corporativos, Jurídico e Compliance, xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx, um Advogado Pleno e um Advogado Junior;

• Esta área dedicada a Jurídico e Compliance se reporta funcionalmente a uma área corporativa global de Compliance (dotted line), que possui autonomia para gestão de recursos humanos e financeiros e garante a independência necessária para o exercício das atribuições;

• O Diretor de Assuntos Corporativos, Jurídico e Compliance responde diretamente ao Presidente da Chiesi no Brasil;

• A área dedicada a Jurídico e Compliance conta com autonomia para gestão de orçamento anual dedicado a salários, consultorias, treinamentos, investigações, canal de ética e auditorias, de acordo com demonstrativo de despesas mensais anexados;

• A área dedicada a Jurídico e Compliance compartilha informações entre seus membros e o responsável global de Compliance em nível internacional, o que lhe confere autonomia;

• A área de Jurídico e Compliance da empresa interage com seu Comitê de Ética e Integridade, o qual é responsável por receber, tratar e encaminhar as investigações das denúncias, além de ter entre suas atribuições a realização de due diligences dos intermediários;

• O Estatuto do Comitê de Integridade e Ética foi alterado em 01 de agosto de 2016, com o objetivo de incluir formalmente a responsabilidade de seus membros, assim como definir seu escopo de atuação.

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Pontos a serem aprimorados:

• A empresa pode complementar suas normas internas no sentido de estabelecer garantias aos integrantes da área de Assuntos Corporativos, Jurídico e Compliance e do Comitê de Ética;

• Tendo que vista que as atividades jurídicas e de compliance estão concentradas numa mesma área, é recomendável à empresa segregar essas duas funções, por meio da criação de uma área exclusiva para as atividades de compliance; uma vez que pode haver conflito entre as áreas mencionadas, assim como poderá ocorrer acúmulo de funções, prejudicando o bom funcionamento das atividades de integridade.

Observação: Ressalta-se que na presente edição houve evolução no entendimento acerca da autonomia do setor responsável pelo programa, no qual percebe-se que a união da área de compliance com o jurídico pode ser prejudicial ao bom funcionamento de ambas as áreas, havendo, portanto, redução significativa da pontuação da empresa na área I nessa edição xxxxxxxxx em relação à edição anterior xxxxxxxxx.

1.4. Disponibilização de recursos.

2014:

• Contratação de um serviço de mapeamento de riscos e criação de roadmap (Compliance Assessment), xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx;

• Investimento de, aproximadamente, xx xxx xxx xxx para recursos humanos.

2015:

• Foram aplicados os valores de xx xxxxxxxxxx para recursos humanos;

• Xx xxxxxxxx para elaboração e impressão do Código de Ética; e

• Xxxxxxxxx x para implementação e manutenção do Canal Ético.

2016:

• O investimento foi de xxxxxxxxxxxxxxx para recursos humanos e, aproximadamente, xx xxxxxxxxxx para recursos externos;

• Para a manutenção do Canal de Denúncia foi gasta a quantia de xxxxxxxxxxxx;

• Houve a contratação de uma auditoria do fluxo de processo de Compras e Pagamentos no valor de xx xx.xxx,xx realizados por parceiro externo xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx para revisão das atividades e apresentação de um plano de ação para melhorar a conformidade do fluxo.

1.5. Participação em ações coletivas relacionadas à integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• O Diretor de Assuntos Corporativos, Jurídico e Compliance da Chiesi participou como palestrante no “Phamaceutical Compliance in Latin America Congress 2015”, abordando os esforços do combate à corrupção em uma perspectiva da indústria;

• Em 2016, a Chiesi passou a ser membro da Abimip (Associação Brasileira de Medicamentos Isentos de Prescrição) e da Amcham (Câmara Americana de Comércio para o Brasil), integrando seus Comitês de Compliance.

Ponto a ser aprimorado:

• A empresa pode participar de ações coletivas voltadas especificamente à prevenção e ao combate à corrupção, em complemento ao escopo geral das ações de compliance.

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A empresa apresentou medidas relacionadas a todos os subitens da área e demonstrou que tais medidas são satisfatórias em relação ao seu perfil, apresentando apenas pequenas deficiências que ainda necessitam de ajustes. Pontuação da área: xxxxx Destaques:

2.1 . Código de ética e padrões de conduta.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• O código está escrito em linguagem acessível a todos os públicos;

• Os valores de ética e integridade estão bem definidos num rol de sessenta e nove princípios, subdivididos em: princípios gerais; princípios éticos e relações hierárquicas; práticas comerciais; princípios éticos e ambientais; princípios e regras de conduta em relações com órgãos da administração pública; regras organizacionais; princípios e regras de conduta a respeito da segurança e da higiene no trabalho”; princípios e regras de conduta a respeito de crimes corporativos; e mecanismos e órgãos de controle;

• Estão estabelecidas com clareza as proibições, assim como as condutas que são esperadas pela empresa;

• Está expressa a possibilidade de aplicação de medidas disciplinares, estando definidos cinco tipos de sanções aplicáveis;

• Está clara a proibição da prática de atos de corrupção, conforme descrito na seção “princípios e regras de conduta em relações com órgãos da administração pública”;

• Conforme o item “3. Elegibilidade”, o Código é aplicável a todos os Colaboradores e Terceiros que trabalhem com a Chiesi;

• O Código de Ética tem dispositivos aplicáveis especificamente a terceiros, conforme o item “4.2.3. Terceiros e outros stakeholders”;

• No Código consta a definição de terceiros, qual seja: Empresas e seus diretores, empregados e subcontratados que forneçam produtos ou serviços para a Chiesi (exemplo: agência de publicidade, editoras, fornecedores de matérias-primas, empreiteiros, etc.); ou que recebam procuração da Chiesi; e parceiros comerciais que representem a Chiesi, promovam produtos Chiesi ou comercializem produtos Chiesi em nome da Chiesi (exemplos: distribuidores, atacadistas, parceiros em co-promotion, co-marketing, etc).

Ponto a ser aprimorado:

• A empresa pode fazer menção no Código de Ética às suas demais políticas de integridade vigentes.

2.2 . Política anticorrupção.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• Em complemento ao Código de Ética e de Conduta, a empresa possui três políticas anticorrupção formalizadas: a) Política Corporativa Antissuborno; b) Política de Integridade em

Área II Política e Procedimentos

Padrões de Conduta; Política Anticorrupção; Avaliação de Terceiros e Controles Internos e Externos

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Relacionamentos de Negócios; e c) Política de Relacionamento com Profissionais da Área da Saúde;

• Seguindo as recomendações do Pró-Ética 2016, a política Antissuborno está adaptada à Lei nº 12.846/2013;

• A Política Antissuborno aborda os seguintes temas: Princípios Gerais; Recrutamento e Seleção; Parceiros de Negócios; Princípios gerais no gerenciamento de acordo com parceiros de negócio; Interações com Profissionais da Saúde; Intermediários; Joint-ventures; Brindes, vantagens econômicas e outros benefícios; Patrocínios, Contribuições para Caridades e doações; e Procedimentos de Contabilidade;

• A Política de Integridade em Relacionamentos de Negócios estabelece os limites e regras para hospitalidade, refeições de negócio e brindes no relacionamento com agentes públicos, fornecedores e clientes;

• A Política de Relacionamento com Profissionais da Área da Saúde estabelece os limites e regras para hospitalidade, refeições de negócio e brindes no relacionamento com profissionais da área da saúde;

• Existem orientações voltadas à obtenção de licenças, conforme item “e” da seção 5.1. da Política de Integridade em Relacionamentos de Negócios;

• Há uma seção específica sobre relacionamento com agentes públicos, onde estão definidas recomendações acerca de reuniões com os referidos agentes; as quais devem ser realizadas no horário comercial, preferencialmente com a presença de dois empregados da empresa, ter assuntos específicos formalizados preferencialmente no convite da reunião, e sempre que possível deve ser feito o registro escrito, com os temas discutidos, conclusões e pessoas que dela participaram;

• A Chiesi mantém uma abordagem de tolerância zero a atividades de suborno, sem exceções, conforme está previsto no capítulo 4 da Política Corporativa Antissuborno, onde consta o detalhamento das condutas proibidas; as quais incluem benefícios não-monetários como Regras e orientações para presentes, brindes, refeições, acordos comerciais, assistência familiar, hospedagem etc.

Ponto a ser aprimorado:

• Xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx.

2.3 . Avaliação de terceiros - prevenção de irregularidades e incentivo à integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A Due Diligence é realizada para qualquer fornecedor que se encaixe nas seguintes categorias: Xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx

• A Due Diligence é realizada pelo Departamento Jurídico e Compliance com base nos seguintes documentos: xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx

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xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx

• Para ser contratado, o fornecedor não deverá ter nenhum processo judicial relativo à corrupção, suborno ou improbidade com condenação transitado em julgado;

• Se houver procedimentos administrativos relativos à corrupção, suborno ou improbidade, deverão ser prestadas informações quanto ao curso desses procedimentos a cada 6 meses; o Comitê de Ética e Integridade é a instância responsável pela decisão final;

• A aprovação do fornecedor terá validade de xx xxxxxx contados da data da elaboração do relatório relativo à Due Diligence;

• A empresa adota em seus contratos cláusula antissuborno e anticorrupção, na qual está consignado que o Cliente deverá cumprir toda a legislação e regulamentação vigente na realização do objeto do contrato, como por exemplo, mas não exclusivamente, a Lei 12.846/13, e todas as políticas corporativas e de conduta da Chiesi, estando as obrigações detalhadas ao longo de sete parágrafos da referida cláusula;

• A Chiesi divulga a obtenção do reconhecimento Pro Ética a seus clientes e fornecedores como forma de estimulá-los a conhecer a iniciativa da CGU e melhorar ou implementar o programa de Compliance;

• Chiesi incluiu em seu site as recomendações do programa “Empresa Íntegra” para implementação de programa de integridade para micro e pequenas empresas.

Pontos a serem aprimorados:

• Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx;

• A empresa está analisando a possibilidade de fazer background check para fornecedores de baixo risco, sendo que seria recomendável adotar essa prática em seu programa de integridade.

2.4 . Controles internos e externos.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A empresa utiliza instrumento de planejamento de recursos corporativos (Enterprise Resource Planning – ERP) como estratégia de controle administrativo, cujos parâmetros (alçadas de aprovação, controle de recebimento físico e fiscal, controles automáticos) e relatórios (análise das despesas por conta contábil e centro de custo e submissão a testes de auditoria externa), garantem precisão e completude aos registros;

• Os lançamentos contábeis manuais são revisados de duas formas. Xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx;

• A área de planejamento financeiro analisa as variações e disponibiliza a base de lançamentos para revisão do gerente/diretor responsável pelo centro de custo;

• Para identificação de receitas e despesas fora do padrão, há duas revisões no decorrer do ano relativas ao processo orçamentário, sendo que são analisadas variações das despesas comparando mês com mês, assim como comparando a despesa com o valor orçado;

• A empresa conta com um grupo de auditoria interna global xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx. As atividades locais de auditoria realizadas sob a coordenação do grupo

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global são executadas em conjunto com os departamentos de Compliance e Financeiro, como por exemplo a auditoria de Compras/Contratos, realizada em 2015, auditoria de Finanças iniciada em 2016 e finalizada em 2017 e a auditoria de Purchase to Pay 2017;

• A auditoria externa da empresa é realiza anualmente, tendo sido alterada a empresa responsável (xxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx).

Pontos a serem aprimorados:

• Além de participar do Pró-Ética, a empresa pode avaliar a conveniência de submeter seu programa de integridade a auditorias externas, de modo a aprimorá-lo;

• A empresa pode instituir regras para garantir a alternância da empresa responsável pela auditoria independente, assim como garantir que ela não seja contratada para realização de outros serviços que ponham em risco sua independência.

A empresa demonstrou que adota medidas de comunicação relacionadas aos temas de ética e integridade, bem como medidas de capacitação e treinamento, ambas bem estruturadas, porém com algumas deficiências ou pequenas inadequações ao perfil da empresa. Além disso, a empresa demonstrou que proporciona fácil acesso ao Código de Ética/Conduta e às demais normas do programa de integridade para todos os seus funcionários, independente do nível hierárquico. Pontuação da área: xxxxx Destaques:

3.1 . Estratégia para divulgação de temas relacionados à ética e ao programa de integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A Chiesi transmite mensalmente por e-mail aos colaboradores o boletim “Compliance Newsletter”, no qual são repassadas informações sobre políticas internas, orientações voltadas às ações éticas no dia-a-dia profissional e pessoal, curiosidades e notícias do Brasil e do mundo relativas a Compliance;

• O boletim é afixado mensalmente no quadro de avisos da fábrica, para atingir o público que não acessa e-mails;

• São realizados treinamentos periódicos para diferentes públicos de forma a tratar especificamente de assuntos de Compliance relacionados a cada área, por exemplo, para a equipe administrativa, equipe de produção, equipe de propagandistas, equipe operacional, equipe comercial e de licitações; e para a equipe de liderança;

• No final do ano foi realizada uma ação que consiste na entrega de uma caneta e um chaveiro em forma de brinde com um bilhete anexo para relembrar um item da Política de Integridade, qual seja, as condições para recebimento de presentes de fornecedores no Natal;

• O setor responsável pelas comunicações relativas à ética e integridade é o Departamento de Compliance;

• Em complemento às estratégias de divulgação, a empresa realiza anualmente uma pesquisa de satisfação sobre o programa de Compliance.

Área III

Comunicação e Treinamento

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3.2 . Acesso ao Código de Ética e às demais normas do programa de integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A empresa disponibiliza acesso ao Código de Ética na internet por meio do seguinte endereço: https://chiesi.com.br/quem-somos/etica/, alcançando assim o público interno e externo;

• As demais normas relativas à integridade estão disponíveis na internet, quais sejam, a Política de Relacionamento com Profissionais da Saúde; a Política de Integridade, e a Política Antissuborno; no seguinte endereço: https://chiesi.com.br/etica/politicas/;

• No momento da admissão de funcionários, é solicitada a leitura e assinatura do Termo de Compromisso e Adesão ao Código de Ética. Os referidos termos são arquivados de forma física no prontuário de cada funcionário e uma cópia digital é enviada ao Departamento de Compliance;

• Cópias físicas do Código de Ética foram disponibilizadas em evento presencial realizado em junho de 2015 (Chiesi Day);

• Para os colaboradores que não possuem acesso a computador, as políticas ficam disponíveis em uma “caixa” para consulta próxima ao refeitório, intitulada “Compliance - documentos para consulta”.

3.3 . Plano de treinamento ligado aos temas de ética e integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A empresa possui uma área dedicada a Compliance, composta por um Diretor de Assuntos Corporativos, Jurídico e Compliance, um Advogado Pleno e um Advogado Junior, a qual se reporta a uma área corporativa global de Compliance, que tem entre suas atribuições criar e revisar políticas, e treinar pessoas em temas de ética e integridade;

• A empresa possui um Comitê de Ética e Integridade composto pela Presidência, Diretoria de RH, Diretoria Médica, Diretoria Financeira e Diretoria de Assuntos Corporativos, Jurídico e Compliance, que é responsável por promover e aprovar treinamentos de Compliance, conforme item “J” do Estatuto do Comitê;

• A Chiesi possui um plano de capacitação do programa de integridade, sendo que realiza pelo menos 11 treinamentos por ano para os colaboradores, a fim de reforçar o conteúdo ético, sendo: 1 relacionado ao Código de Conduta da Interfarma quando da admissão do colaborador; 4 para a equipe de propagandistas; 4 para a equipe administrativa e operacional (produção); 1 para a equipe comercial e de licitações; 1 para a equipe de liderança;

• A fim de incentivar a participação dos funcionários nos treinamentos, o departamento de Compliance apresenta vídeos explicativos relacionados ao tema para tornar o treinamento mais dinâmico, xxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx;

• São realizadas situações simuladas nos treinamentos práticos;

• São realizados treinamentos em formato de webmeeting, alguns são realizados no formato de jornal (xxxx xxxxxx xxxxxxxx), com as notícias de compliance no Brasil e no mundo e as novidades relacionadas às políticas internas já existentes.

3.4 . Alcance dos treinamentos.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A empresa realiza treinamentos voltados aos diversos públicos de acordo com suas atividades e de acordo com a necessidade de interação com os stakeholders, como, por exemplo:

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▪ Treinamento Webmeeting (Código de Conduta, Política de Relacionamento com Profissionais da Saúde e Lei Anticorrupção) – Público Alvo: Força de Vendas;

▪ Treinamento sobre Conceitos básicos de Compliance e Pesquisa de Satisfação - Público: Todos os colaboradores do Escritório e da Fábrica (inclui desde operadores de produção até a liderança);

▪ Treinamento sobre Código de Conduta, Lei Anticorrupção, Políticas e POPs - Público: Operadores de Produção.

• Foi realizado um treinamento específico sobre a Lei e o Decreto Anticorrupção para o Comitê Diretivo da Chiesi Brasil, em 14 de abril de 2015;

• Foi realizado um treinamento específico sobre conceitos de ABAC (anti-bribery/anti-corruption) para as Lideranças da Chiesi Brasil, em 24 de julho de 2014;

• Foi realizado um treinamento específico sobre “Simuladas de Compliance”, em 23 de março de 2017 – Público Alvo: Força de Vendas;

• Foi realizado um treinamento por webmeeting em 15 de março de 2017 sobre Código de Conduta, Política de Relacionamento com Profissionais da Saúde, Lei Anticorrupção, Política de Integridade – Público Alvo: Força de Vendas;

• Aos funcionários terceirizados se aplicam os mesmos treinamentos realizados para os funcionários celetistas da empresa.

Ponto a ser aprimorado:

• Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx;

A empresa apresentou estrutura de recebimento e apuração de denúncias bem desenvolvida, abarcando denúncias internas e externas, bem como demonstrou a previsão e aplicação de amplas medidas de remediação e disciplinares, de acordo com as irregularidades verificadas. As medidas apresentam, porém, pequenas deficiências ou inadequações ao perfil da empresa. Pontuação da área: xxxxx Destaques:

4.1. Canais de denúncia e de esclarecimento.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A empresa possui os canais de denúncias listados a seguir: “Seu líder direto”; “Departamento de RH”, o qual pode ser contatado pelo telefone +55 11 3095-2318; “Comitê de Ética e Integridade da Chiesi” que pode ser contatado pelo telefone +55 11 3095 2875 e pelo e-mail comite.etica@chiesi.com; e Canal Ético, telefone 0800 702 2312; e-mail canaleticochiesi@tmf-group.com; site www.chiesi.com.br;

• Os canais de denúncia estão mencionados no Código de Ética e são divulgados ao público interno e externo por meio da internet;

Área IV

Canais de Denúncia e Remediação

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• Quanto ao esclarecimento de dúvidas acerca do programa de integridade ou questões éticas, qualquer colaborador pode tirar dúvidas procurando o time de Compliance ou o Comitê de Ética e Integridade; sendo que nos treinamentos de Compliance o Canal de Denúncias é mencionado, e durante a apresentação o time se coloca à disposição para esclarecimentos.

Ponto a ser aprimorado:

• Xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx.

4.2. Garantias de proteção aos denunciantes e incentivo à realização de denúncias.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• O Código de Ética estabelece que todos os colaboradores devem informar quando houver violação desse Código, sendo que a empresa assegurará que eles serão protegidos de qualquer represália que eventualmente venham a sofrer;

• A ferramenta para denúncias disponibilizada pela Chiesi é gerenciada por empresa independente (TMF) e o denunciante tem o direito de pedir anonimato à gestora do Canal ou à Chiesi, assim como há feedback sobre a apuração ao denunciante;

• A Chiesi incentiva seus funcionários a realizarem denúncias por meio dos comunicados, boletim mensal, treinamentos presenciais, online e a pesquisa de satisfação;

• Para o público externo a Chiesi incluiu em 2017 uma cláusula, dentro do contrato padrão, que faz referência ao Canal Ético.

4.3. Estrutura para recebimento, tratamento e apuração de denúncias.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A empresa institui normativo interno “Procedimento para Investigações Internas e Aplicação de Medidas Disciplinares”;

• Quando do recebimento de uma denúncia por meio do Canal Ético, todos os membros do Comitê de Ética recebem um e-mail com o Comunicado;

• O Diretor de Compliance tem a responsabilidade por aquele comunicado e organiza as reuniões com os demais membros para discussão do tema;

• Os responsáveis por investigar as denúncias de irregularidades ligadas à ética e à violação do programa de integridade são Comitê de Ética e o Departamento de Compliance;

• Casos que envolvam membros do Comitê de Ética e lntegridade deverão ser investigados por um grupo ad hoc formado pelos membros do Comitê de Ética e lntegridade e seguir o mesmo procedimento estipulado no “Procedimento para Investigações Internas e Aplicação de Medidas Disciplinares”. O Grupo Corporate Legal e o Corporate Audit deverão ser comunicados da denúncia e acompanhar os trabalhos do grupo ad hoc.

4.4. Medidas para assegurar a interrupção de irregularidades e a remediação de danos.

Ponto que contribuiu positivamente para a avaliação:

• A fim de interromper imediatamente a irregularidade identificada, as seguintes medidas poderão ser tomadas pelo Comitê de Ética e Integridade: Instauração de inquérito para apuração de falta grave de fornecedores; retreinamento; advertência verbal e escrita; apreensão de equipamentos eletrônicos; suspensão temporária do contrato de trabalho; demissão; suspensão temporária ou definitiva de contrato com eventual fornecedor/cliente envolvido; conforme consta do “Procedimento para Investigações Internas e Aplicação de Medidas Disciplinares”.

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Ponto a ser aprimorado:

• A empresa pode instituir regras referentes à obrigatoriedade de haver a comunicação de eventuais fatos ilícitos às autoridades públicas.

4.5. Previsão de aplicação de medidas disciplinares.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• O Código de Ética e de Conduta define as seguintes medidas disciplinares: retreinamento, advertência verbal, advertência escrita, suspensão do trabalho sem pagamento e demissão, as quais constam do Código de Ética e Conduta da Chiesi, página 27, item 11.1., bem como estão previstas no Procedimento para Investigações Internas;

• As medidas disciplinares são estabelecidas de forma proporcional à gravidade dos atos cometidos, sendo que a dosimetria das medidas leva em consideração os atenuantes, agravantes, gravidade e risco jurídico e financeiro.

A empresa demonstrou realizar análise de risco para verificar o grau de exposição à fraude e à corrupção de forma periódica, assim como comprovou que utilizou e utiliza essa avaliação para elaboração e aprimoramento do programa de integridade. Demonstrou ainda realizar um monitoramento contínuo da aplicação e da efetividade do programa de integridade. Pontuação da área: xxxxx Destaques:

5.1. Análise de risco de corrupção e fraudes.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• O programa de compliance da filial brasileira da Chiesi foi elaborado com base em mapeamento de risco elaborado por empresa de auditoria externa xxxxx;

• A companhia tem suas contas auditadas anualmente por auditoria externa;

• A área de Compliance e o Comitê de Ética e Integridade são responsáveis pela avaliação dos riscos;

• A avaliação de riscos xxxxxxxxxxxx xxxxx foi considerada quando da elaboração do programa de integridade, e é considerada para sua atualização e aperfeiçoamento, sendo que o programa vem sendo aperfeiçoado com base nas práticas disseminadas em fóruns de discussão sobre Compliance, na troca de experiências realizada no Comitê de Compliance da Interfarma e relatório Pró-Ética 2016.

5.2. Monitoramento.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• O Comitê de Ética e Integridade se reúne a cada bimestre e é responsável por avaliar, monitorar e implementar medidas preventivas e corretivas;

• O monitoramento do programa conta com ferramentas como treinamentos, pesquisas (inclusive pesquisa de satisfação com o programa de integridade) indicadores de desempenho,

Área V

Análise de Risco e Monitoramento

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estatísticas e um programa de auditorias internas que foi iniciado no final de 2015 pela Diretoria Assuntos Corporativos, Jurídico e Compliance;

• Relatório Final do Pró-Ética 2016 contribuiu para identificação de novos riscos, sendo que a Chiesi implementou melhorias, por exemplo, a realização de due diligence de terceiros;

• A partir do monitoramento de riscos relativos à gestão de dinheiro em espécie foi criada política de fundo fixo (petty cash), a qual limita a disponibilidade quantitativa e restringe as hipóteses nas quais colaboradores terão acesso a dinheiro vivo.

A empresa apresentou medidas relacionadas à realização de análise de risco de fraude e corrupção e à realização de monitoramento do programa de integridade. Porém em uma dessas duas áreas apresenta falhas significativas ou inadequação ao seu perfil. Pontuação da área: xxxxx

Destaques:

6.1. Medidas de transparência.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• Por meio do endereço eletrônico: https://chiesi.com.br/quem-somos/, a empresa disponibiliza informações institucionais em sua página na internet, tais como história, missão, valores, políticas, reconhecimentos, operações industriais no Brasil, dentre outras;

• No site há breve menção aos nomes das pessoas responsáveis pela gestão da empresa globalmente.

Pontos a serem aprimorados:

• A empresa poderia mencionar os executivos e dirigentes, responsáveis pela gestão da empresa no Brasil;

• Apesar de não ter a obrigação legal de divulgar suas informações financeiras, é uma boa prática de transparência a empresa dar publicidade a elas;

• A empresa poderia divulgar as informações sobre contratos firmados com a Administração Pública, uma vez que elas são de extrema relevância para as empresas que mantém relações frequentes com a Administração Pública nacional ou estrangeira.

6.2. Política sobre doações filantrópicas e patrocínios.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• Existência de instrumento normativo “Política de Doações Institucionais” disciplinando objetivos, finalidades, procedimentos, atores e beneficiários alvos;

• Está previsto na “Política de Doações Institucionais” que “todas as beneficiárias das doações deverão passar pela Due Diligence Anticorrupção prévia e, caso não tenham um programa de integridade, a CHIESI recomendará a implementação. ”;

• Está previsto na “Política de Doações Institucionais” que cabe à área responsável pela doação acompanhar a aplicação da doação e periodicamente apresentar ao Comitê de Ética e Integridade da CHIESI evidências do cumprimento da obrigação por parte da entidade contemplada;

Área VI

Transparência e Responsabilidade Social

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• Está previsto na “Política de Doações Institucionais” que as doações devem ser aprovadas pelo Comitê de Ética e Integridade e deverão ser divulgadas na área de Responsabilidade Social do site institucional.

Pontos a serem aprimorados:

• Realizar verificações em relação aos controladores das entidades que receberão as doações a fim de evitar possíveis conflitos de interesse;

• Promover a segregação de funções entre a pessoa responsável por fazer a doação e a responsável por acompanhar a aplicação do dinheiro doado;

• Divulgar relação de entidades beneficiadas com doações ou patrocínios, contendo os respectivos números de CNPJ e o valores aplicados;

• Xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx.

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De acordo com o artigo 12 do Regulamento, parágrafo primeiro, serão consideradas aprovadas para figurar na lista anual de Empresas Pró-Ética as empresas que obtiverem pontuação total igual ou superior a 70 (setenta) pontos e tenham obtido, no mínimo, 40 por cento da pontuação em cada área do questionário. Importante ressaltar que, antes da divulgação da lista de Empresas Pró-Ética, as empresas aprovadas serão submetidas às verificações e às diligências indicadas no artigo 17 do Regulamento, sendo certo que o resultado desses procedimentos poderá impactar na inclusão da empresa na referida lista. Relatório aprovado pelo Comitê Gestor em 09 e 10 de outubro de 2017.

AVISOS:

1. Caso a empresa participe das próximas edições do Pró-Ética, é importante ressaltar que a implementação ou não dos pontos a serem aprimorados indicados no presente relatório será considerada nas avaliações subsequentes e poderá impactar na pontuação;

2. A presente avaliação tem por objetivo analisar a adequação do programa de integridade das empresas participantes aos requisitos do Pró-Ética e promover o reconhecimento público daquelas que atendem a esses requisitos. A avaliação realizada não gera direitos ou garantias, sejam eles relacionados a eventual análise de programa de integridade em processo de responsabilização com base na Lei nº 12.846/2013 - Lei Anticorrupção, ou a qualquer outro processo ou procedimento nas esferas administrativa ou judicial;

3. O Pró-Ética não é uma certificação, é um programa de fomento à adoção de medidas de integridade voltadas para a prevenção e o combate à corrupção no ambiente empresarial brasileiro.

Pontuação total: xxxxxx

Obteve, no mínimo, 40% da

pontuação em cada área: (x) SIM ( ) NÃO

Resultado: APROVADA

Atenção: Este relatório apresenta tão somente a avaliação do programa de integridade no âmbito da Chiesi Farmacêutica Ltda. e não expressa qualquer opinião quanto às demais empresas do Grupo que não se submeteram a essa edição do Pró-Ética. Dessa forma, apenas a Chiesi Farmacêutica Ltda. é autorizada a utilizar e divulgar a marca “Empresa Pró-Ética”, nos termos do artigo 23 do Regulamento.