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Oferta Pública

Prospecto preliminar da oferta pública de distribuição Primária e

Secundária de ações ordinárias de emissão do

NOTRE DAME INTERMÉDICA PARTICIPAÇÕES S.A.

Abril de 2018

MATERIAL DE USO INTERNO, PROIBIDA A REPRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO

RESUMO DA OPERAÇÃO


CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Companhia Notre Dame Intermédica Participações S.A.

Acionistas Controlador ALKES II – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia.

Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos

As Ações serão listadas no Novo Mercado sob o código “GNDI3”, a partir do primeiro dia útil imediatamente posterior à divulgação do Anúncio de Início.

Website http://www.gndi.com.br

Endereço da Companhia (sede) Avenida Paulista, 867 - São Paulo/SP - CEP: 01311-100

Preço Médio Base R$ 16,00 por ação

Oferta Primária 20.689.655 Ações

Oferta Secundária 101.380.646 Ações

Total da Oferta Base R$ 1.953.124.816

http://www.gndi.com.br/









Oferta Primária: A distribuição primária de 20.689.655 ações, nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a ser realizada no Brasil, com esforços de colocação no exterior.

Oferta Secundária: A distribuição secundária de 101.380.646 ações ordinárias, de titularidade dos Acionistas Vendedores, realizada no Brasil em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400.

Público Alvo: Os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais.

Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva: O valor mínimo de pedido de investimento é de R$ 3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor Não Institucional.

Período de Reserva: Período compreendido entre 06 de abril de 2018, inclusive, e 18 de abril de 2018, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva pelos Investidores Não Institucionais.

Período de Reserva para Pessoas Vinculadas: de 6 de abril de 2018, inclusive, a 9 de abril de 2018, inclusive, período este que antecederá em pelo menos 7 (sete) dias úteis à conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo que nesse caso os Pedidos de Reserva realizados por Pessoas Vinculadas não estarão sujeitos a eventual cancelamento por excesso de demanda.



Preço por Ação: A faixa indicativa do Preço por Ação apresentada na capa deste Prospecto, a ser fixada após a apuração do resultado do Procedimento de Bookbuilding. Estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$14,50 e R$17,50, podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa.

Restrição à Venda de Ações (Lock-up): A Companhia, seus Administradores e os Acionistas Vendedores se comprometerão, perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, a celebrar acordos de restrição à venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, por meio dos quais, observadas as exceções previstas no Contrato de Colocação Internacional, concordarão em não oferecer, vender, contratar a venda, penhorar, emprestar, dar em garantia, conceder qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de outra forma onerar ou dispor, direta ou indiretamente, pelo período de 180 dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início.

Oferta de Varejo: Montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% do total das Ações (considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) a ser destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva.

RESUMO DA OPERAÇÃO (continuação)


CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA


Nº Eventos Data

1 Protocolo do pedido de registro da Oferta junto à CVM 26/02/2018

2 Disponibilização deste Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições Consorciadas), Disponibilização do Prospecto Preliminar, Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow), Início do Procedimento de Bookbuilding

02/04/2018

3 Nova disponibilização do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições Consorciadas) Início do Período de Reserva, Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas

07/03/2018

4 Encerramento do Período de Reserva 18/04/2018

5 Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow), Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação, Aprovação do Preço por Ação pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e de outros contratos relacionados à Oferta

19/04/2018

6 Disponibilização do Prospecto Definitivo, Concessão dos registros da Oferta pela CVM , Disponibilização do Anúncio de Início 20/04/2018

7 Início da negociação das Ações na B3 Início do Prazo de Exercício da Opção de Ações Suplementares

23/04/2018

8 Data de Liquidação 25/04/2018

9 Encerramento do prazo de exercício da opção de Ações Suplementares 22/05/2018

10 Data máxima de Liquidação das Ações Suplementares 25/05/2018

11 Data máxima para Disponibilização do Anúncio de Encerramento 20/10/2018



Composição do capital social

Os quadros abaixo indicam a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas por acionistas titulares de 5% (cinco por cento) ou mais de ações ordinárias de emissão da Companhia e pelos membros Administração, na data deste Prospecto e a previsão para após a conclusão da Oferta.

Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, considerando as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:



Composição do capital social

Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, sem considerando as Ações Suplementares e considerar as Ações Adicionais:

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS


Com base no Preço por Ação de R$16,00, que é o ponto médio da Faixa Indicativa, a Companhia estima que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão de aproximadamente R$321.990.217,09.

A Companhia pretende utilizar a totalidade dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária para fins de capitalização de suas subsidiárias operacionais visando ao reforço da capacidade de solvência e complementação do lastro das provisões regulatórias pela ANS. A tabela abaixo resume os percentuais e valores estimados das destinações dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária:

CAPITALIZAÇÃO


A tabela a seguir apresenta a capitalização total da Companhia, correspondente à soma do endividamento total (representado pela soma dos empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), e a parcela diferida do preço de aquisição) da Companhia com seu patrimônio líquido consolidado, em 31 de dezembro de 2017, indicando (i) a posição real em 31 de dezembro de 2017; (ii) a posição “Ajustada por Eventos Subquentes”, que considera o processo de refinanciamento dos empréstimos e financiamentos e debêntures realizado pelas controladas da Companhia, conforme abaixo descrito, como evento subsequente às demonstrações financeiras consolidadas relativas exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; e (iii) a posição ajustada para considerar os recursos líquidos estimados da Oferta Primária a serem recebidos pela Companhia, após a dedução das despesas no montante estimado de R$9,0 milhões, perfazendo um recurso líquido estimado de R$322,0 milhões, com base no ponto médio da Faixa Indicativa.

DILUIÇÃO


Os investidores que participarem da Oferta sofrerão diluição imediata de seu investimento, calculada pela diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta.

O Brasil é um mercado com escala e grande potencial de crescimento devido à baixa penetração e baixo gasto per capita com saúde. Em 2014, os gastos com saúde suplementar no Brasil alcançaram US$110 bilhões de dólares, ocupando a posição de 3º lugar no mundo, segundo dados do World Bank.

VISÃO GERAL DO SETOR


Em termos de gastos com saúde como percentual do PIB, o Brasil ainda apresenta níveis abaixo de países mais desenvolvidos. De acordo com o World Bank, os gastos com saúde no país alcançaram US$204 bilhões em 2014, representando 8,3% do PIB. A título de comparação, os gastos com saúde nos Estados Unidos representaram

17,1% em 2014.

VISÃO GERAL DO SETOR


A NotreDame Intermédica Saúde S/A se destaca no mercado pelos Programas pioneiros de Medicina Preventiva, pela Assistência Integral à Saúde dos beneficiários e pela excelência na qualidade do atendimento. Oferece linhas distintas de planos de saúde, com preços acessíveis e diferenciais como opções para valores de reembolso, além de benefícios e coberturas adicionais ao Rol de procedimentos da ANS (Agência Nacional de Saúde Suplementar). A diversidade de produtos se soma à variedade de modalidades de contratação para atender a todos os públicos. A elevada qualificação dos profissionais é aliada ao tratamento acolhedor que dedicamos aos beneficiários nas nossas amplas Redes Própria e Credenciada, formadas por hospitais, prontos-socorros, maternidades e Centros Clínicos.

VISÃO GERAL DO NEGÓCIO


Planos de saúde

ESTRUTURA SOCIETÁRIA


Segue abaixo o organograma societário:

CONDIÇÕES FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS GERAIS


A Companhia apresentou, nos últimos anos, uma estrutura de capital equilibrada entre capital próprio e de terceiros, e condizente, na visão da Diretoria, com as atividades da Companhia, na proporção apresentada na tabela abaixo:

CONDIÇÕES FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS GERAIS


CONDIÇÕES FINANCEIRAS


No exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, a receita operacional líquida da Companhia aumentou 28,1% ou R$1.165,2 milhões, passando de R$4.139,7 milhões, no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, para R$5.304,9 milhões, no exercício social de 2017. Esse aumento ocorreu, principalmente, devido ao: (i) aumento do número médio de Beneficiários de Planos de Saúde (ii) aumento do ticket médio dos Planos de Saúde da Companhia (iii) aumento do número médio de Beneficiários de Planos Odontológicos (iv) redução do ticket médio dos Planos Odontológicos da Companhia (v) incremento de 96,7% da receita operacional líquida dos serviços médico-hospitalares

Resultado financeiro

O resultado financeiro da Companhia apresentou uma variação de R$14,8 milhões ou 17,2%, representando uma despesa financeira líquida de R$100,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, comparado a uma despesa financeira líquida de R$85,8 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016. Essa variação ocorreu, principalmente, em função do ajuste do valor presente (R$12,5 milhões) da parcela diferida do preço de aquisição (seller note), reflexo da queda da taxa básica de juros da economia (Selic), além do aumento do endividamento líquido da Companhia.

CONDIÇÕES FINANCEIRAS


ESTRATÉGIA


A Empresa acredita que a prestação de serviços de assistência à saúde de alta qualidade e a obtenção da melhor satisfação do paciente são fundamentais para a estratégia de crescimento. Os elementos chave da estratégia de crescimento estão descritos abaixo:

Alavancar a proposta de valor diferenciada visando ao crescimento orgânico;

Continuar a impulsionar a estratégia comercial de segmentação de clientes, ampliação de parcerias com corretores, oferta e distribuição de serviços para PME, e posicionamento da marca Grupo Notre Dame Intermédica;

Expansão geográfica estratégica;

Integração das aquisições recentes;

Crescimento por meio de aquisições seletivas;

Continuar a expandir a utilização da Rede Própria por terceiros;

Impulsionar o crescimento orgânico do segmento odontológico por meio do cross-selling.

PRINCIPAIS DESAFIOS E RISCOS


Risco estratégico: adoção de uma estratégia incorreta, inadequada ou ineficaz, que impeça a Companhia de atingir os seus objetivos;

Risco operacional: perdas devido a falhas, deficiências ou inadequação de processos internos, pessoal, sistemas ou eventos externos. Inclui, mas não se limita a, sanções ou multas pelo não cumprimento de leis e regulamentos, bem como a indenizações por danos causados a terceiros decorrentes das atividades da Companhia (ex. negligencia médica). Ainda inclui fraudes internas e externas como furto de estoque (materiais, medicamentos, órteses, próteses e materiais especiais) e ativos fixos (notebooks, móveis, eletrônicos e equipamentos médicos);

Risco de tecnologia da informação: falha em sistemas de tecnologia da informação com impacto nas atividades, negócios ou execução de processos relacionados à tecnologia da informação;

O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, poderão causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades;

Instabilidade política tem afetado adversamente a economia brasileira, os negócios da Companhia e os resultados de suas operações, podendo afetar também o preço de negociação de suas ações;

Risco de Liquidez e Riscos do Mercado Global e de Ações.

O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Ações, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas no Prospecto;

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações ordinárias de emissão da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem;

Riscos relacionados à situação da economia global poderão afetar a percepção do risco em outros países, especialmente nos mercados emergentes o que poderá afetar negativamente a economia brasileira inclusive por meio de oscilações nos mercados de valores mobiliários;

A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das ações de emissão da Companhia, inclusive pelo seu acionista controlador, após a conclusão da Oferta e o período de Lock-up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário ou a percepção dos investidores sobre a Companhia;

Investidores que adquirirem Ações poderão sofrer diluição imediata e substancial no valor contábil de seus investimentos.

PRINCIPAIS DESAFIOS E RISCOS


Seja para pessoas físicas ou clientes institucionais, todas

as nossas atividades têm em comum o foco em suas aspirações.

Em nosso posicionamento corporativo, assim como em nossa

forma de operar e atender, seus planos são os nossos.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10º andar - SP

www.planner.com.br

Ouvidoria 0800 7722231

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