anexo 1 - minuta do contrato de compra e venda - cap vi

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EDITAL PND DE LEILÃO N° 01/2016/CELG D ANEXO 1 CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS DA CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. – CELG D Este Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) é celebrado por e entre as partes a seguir nomeadas e qualificadas (doravante designadas, cada uma, de forma individual e indistinta, como “Parte” e, em conjunto com as demais, como “Partes”): I. De um lado, na qualidade de vendedoras: 1. CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – ELETROBRAS, sociedade por ações de economia mista e de capital aberto, constituída na forma da Lei nº 3.890-A, de 25 de abril de 1961, com sede em Brasília, Distrito Federal, e escritório central na Av. Presidente Vargas, nº 409, 13º andar – Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 00.001.180/0001-26, neste ato representada na forma do seu estatuto social, por seus representantes legais abaixo assinados (“Eletrobras”); 2. COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade por ações de economia mista e de capital aberto, com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 2, Quadra A-37, nº 505, Parte, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-180, inscrita no CNPJ/MF sob o 08.560.444/0001-93, neste ato representada na forma do seu estatuto social, por seus representantes legais abaixo assinados (“CelgPar” e, em conjunto com a Eletrobras, as “Vendedoras”); II. E, de outro lado, na qualidade de compradora:

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EDITAL PND DE LEILÃO N° 01/2016/CELG D

ANEXO 1

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E

OUTRAS AVENÇAS DA CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. –

CELG D

Este Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) é

celebrado por e entre as partes a seguir nomeadas e qualificadas (doravante

designadas, cada uma, de forma individual e indistinta, como “Parte” e, em

conjunto com as demais, como “Partes”):

I. De um lado, na qualidade de vendedoras:

1. CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – ELETROBRAS, sociedade

por ações de economia mista e de capital aberto, constituída na forma da Lei nº

3.890-A, de 25 de abril de 1961, com sede em Brasília, Distrito Federal, e

escritório central na Av. Presidente Vargas, nº 409, 13º andar – Rio de Janeiro,

Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do

Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 00.001.180/0001-26, neste ato

representada na forma do seu estatuto social, por seus representantes legais

abaixo assinados (“Eletrobras”);

2. COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade por

ações de economia mista e de capital aberto, com sede na Cidade de Goiânia,

Estado de Goiás, na Rua 2, Quadra A-37, nº 505, Parte, Edifício Gileno Godói,

Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-180, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

08.560.444/0001-93, neste ato representada na forma do seu estatuto social,

por seus representantes legais abaixo assinados (“CelgPar” e, em conjunto com

a Eletrobras, as “Vendedoras”);

II. E, de outro lado, na qualidade de compradora:

- 2 -

3. [VENCEDOR DO LEILÃO], [qualificação completa], neste ato

representado na forma dos seus documentos constitutivos, por seus

representantes legais abaixo assinados (“Comprador”);

III. E, na qualidade de [intervenientes anuentes] (conjuntamente, os

“Intervenientes Anuentes”):

4. CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. – CELG D, sociedade por ações e de

economia mista, com sede na Rua 2, Quadra A-37, 505, Edifício Gileno Godói,

Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-180, na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.543.032/0001-04, neste ato representada na

forma do seu estatuto social, por seus representantes legais abaixo assinados

(“CELG-D”); e

5. ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, neste ato

representado por [•] (“Estado de Goiás”);

[Nota: Incluir denominação e qualificação completa de todas as Consorciadas,

caso o vencedor do Leilão seja um consórcio (conjuntamente, as

“Consorciadas”)].

CONSIDERANDO QUE:

(A) A CELG-D foi incluída no Programa Nacional de Desestatização – PND,

nos termos da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e do Decreto

Federal nº 2.594, de 15 de maio de 1998, conforme alterados (“PND”), e por

meio do Decreto Federal nº 8.449, de 13 de maio de 2015, conforme alterado;

(B) No âmbito do processo de desestatização da CELG-D, a Eletrobras

colocou à venda 69.085.140 (sessenta e nove milhões, oitenta e cinco mil, cento

e quarenta) ações ordinárias de emissão da CELG-D de sua propriedade,

mediante leilão público, na forma de maior lance, realizado em [•], na

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Leilão”),

conforme Edital PND de Leilão n°01/2016/CELG-D (“Edital de Venda”);

- 3 -

(C) A CelgPar, (i) mediante o exercício de seu direito de venda conjunta, nos

termos da Promessa de Compra e Venda de Ações da CELG-D, celebrada em 26

de agosto de 2014 entre Eletrobras e CelgPar, com a interveniência da CELG-D e

do Estado de Goiás (“Promessa de Compra e Venda”), consubstanciada em

cartas enviadas à Eletrobras – PR-0056/2016 em 10/03/2016, e, ainda, (ii)

conforme autorizada pela Lei Estadual de Goiás nº 18.956, de 16 de julho de

2015, bem como pelos seus órgãos societários competentes, também colocou à

venda no âmbito do Leilão 73.848.672 (setenta e três milhões, oitocentas e

quarenta e oito mil, seiscentas e setenta e duas) ações ordinárias de emissão da

CELG-D de sua propriedade;

(D) O Comprador, com o lance de R$ [•] ([•]), sagrou-se o licitante vencedor

do referido Leilão e, nos termos do Edital de Venda, é titular do direito e da

obrigação de celebrar o presente Contrato, a fim de se tornar o novo acionista

controlador da CELG-D, bem como se obrigar pelas disposições do presente

Contrato;

(E) Nos termos da legislação aplicável, a aquisição pelo Comprador de ações

de controle da CELG-D foi autorizada pelo Conselho Administrativo de Defesa

Econômica (CADE) em [•], bem como pela Agência Nacional de Energia Elétrica

(ANEEL) em [•]; e

(F) Além da alienação das ações objeto do referido Leilão, o processo de

desestatização da CELG-D também pressupõe a oferta de 7.676.127 (sete

milhões, seiscentas e setenta e seis mil, cento e vinte e sete) ações de emissão

da CELG-D e de titularidade da Eletrobras aos empregados e aposentados da

CELG-D, nos termos da Oferta aos Empregados e Aposentados, conforme

previsto no Edital de Venda, com deságio de aproximadamente 10% (dez por

cento) em relação ao preço mínimo por ação objeto do Leilão, observado ainda

que todas as ações não alienadas nos termos da referida Oferta aos Empregados

e Aposentados deverão ser posteriormente adquiridas pelo Comprador; e

(G) Tendo em vista que: (i) nos termos da Promessa de Compra e Venda, a

alienação conjunta de ações pela Eletrobras e CelgPar se dará nas mesmas

condições e com precificação idêntica para cada ação vendida,

independentemente de quem seja o alienante de cada ação; e (ii) nos termos da

- 4 -

Resolução nº 11, expedida pelo Conselho Nacional de Desestatização (“CND”)

em 18 de novembro de 2015 (“Resolução CND nº 11/2015”), (a) o valor total

mínimo a ser recebido pela Eletrobras em decorrência da venda de suas ações

na CELG-D é composto por parte do preço obtido no Leilão bem como por parte

do preço recebido nos termos da Oferta aos Empregados e Aposentados, e,

obviamente, (b) o preço total para a alienação da totalidade das ações de

emissão da CELG-D detidas pela Eletrobras e pela CelgPar também é composto

por esses dois componentes do preço, de maneira que (1) o montante global

recebido pelas Vendedoras nos termos deste Contrato e nos termos da Oferta

aos Empregados e Aposentados será dividido entre as Vendedoras na exata

proporção das respectivas ações do capital social da CELG-D alienadas por cada

uma das Vendedoras no âmbito do processo de desestatização da CELG-D,

incluindo, portanto, as ações a serem alienadas nos termos da Oferta aos

Empregados e Aposentados, independentemente de quem seja o alienante de

cada ação alienada em cada oferta; e (2) o preço médio por ação recebido por

cada uma das Vendedoras no âmbito do processo de desestatização da CELG-D

será idêntico.

RESOLVEM as Partes de comum acordo, e em consideração às premissas

acima, celebrar este Contrato, que será regido pelas seguintes cláusulas e

condições, sendo certo que os termos e expressões grafados em letras iniciais

maiúsculas no presente Contrato são usados com os respectivos significados a

eles atribuídos no Edital de Venda, exceto se de outra forma expressamente

previsto neste Contrato.

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO, PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO

1.1. Neste ato, as Vendedoras vendem ao Comprador, pelo preço certo, fixo e

irreajustável estabelecido na Cláusula 1.3, um lote único de 142.933.812 (cento

e quarenta e dois milhões, novecentas e trinta e três mil, oitocentas e doze)

ações ordinárias, composto por um total de 69.085.140 (sessenta e nove

milhões, oitenta e cinco mil, cento e quarenta) ações alienadas, neste ato, pela

Eletrobras, e 73.848.672 (setenta e três milhões, oitocentas e quarenta e oito

mil, seiscentas e setenta e duas) ações alienadas, neste ato, pela CelgPar, todas

sem valor nominal, devidamente integralizadas, representativas de

- 5 -

aproximadamente 94,8393% do capital social com direito a voto e total da

CELG-D, doravante conjuntamente denominadas as “Ações Alienadas” e, cada

qual, uma “Ação Alienada”.

1.2. As Vendedoras são, nesta data, proprietárias e legítimas possuidoras das

suas respectivas Ações Alienadas, as quais se encontram livres e

desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, gravames e/ou restriçoes de

qualquer natureza.

1.3. O preço certo, fixo e irreajustável de venda do lote único de Ações

Alienadas é de R$ [•] ([•]) (“Preço de Venda”), correspondente a

aproximadamente R$ [•] ([•]) por Ação Alienada, pago neste ato pelo

Comprador às Vendedoras, à vista e em moeda corrente nacional, por meio do

processo de liquidação do Leilão operacionalizado pela BM&FBOVESPA, que

ocorrerá mediante a emissão de mensagens no Sistema de Transferência de

Reservas do Banco Central (STR) para o Banco Liquidante da Corretora

Credenciada representante do Comprador à BM&FBOVESPA, na forma

especificada no Manual BM&FBOVESPA de Procedimentos do Leilão, a qual, na

qualidade de responsável pela operacionalização da liquidação do Leilão,

conforme contrato celebrado com o BNDES, repassará a esse último a

integralidade do Preço de Venda recebido do Comprador, devendo o BNDES, na

qualidade de gestor do Fundo Nacional de Desestatização (FND), receber os

recursos em favor da Eletrobras e da CelgPar e, por sua vez, repassar o Preço de

Venda recebido às Vendedoras da seguinte maneira: R$ [•] ([•]) à Eletrobras; e

R$ [•] ([•]) à CelgPar. Concomitantemente ao recebimento do Preço de Venda, a

BM&FBOVESPA entregará as Ações Alienadas ao Comprador, por meio do

registro individual de aquisição na conta de custódia do Comprador.

1.3.1. As parcelas do Preço de Venda atribuídas a cada uma das Vendedoras,

conforme indicadas na Cláusula 1.3 acima, foram calculadas da seguinte

maneira: (i) multiplicação do Preço Global da Desestatização pela proporção de

ações do capital social da CELG-D alienadas por cada uma das Vendedoras no

âmbito de todo o processo de desestatização da CELG-D, incluindo as ações a

serem alienadas nos termos da Oferta aos Empregados e Aposentados (i.e.,

50,9669331982134% de ações de titularidade da Eletrobras e

49,0330668017866% de ações de titularidade da CelgPar), independentemente

- 6 -

da quantidade de Ações Alienadas por cada uma das Vendedoras ao Comprador

no âmbito tão somente do Leilão, observado que, com relação à CelgPar, o

produto da multiplicação acima lhe foi integralmente atribuído para fins da

alocação de sua parcela do Preço de Venda nos termos da Cláusula 1.3,

constituindo o Rateio CelgPar; (ii) com relação à Eletrobras, deduziu-se do

Rateio Eletrobras a quantia devida à Eletrobras referente às ações a serem

alienadas nos termos da Oferta aos Empregados, no valor total de

R$ 129.112.456,14 (cento e vinte e nove milhões, cento e doze mil,

quatrocentos e cinquenta e seis reais e quatorze centavos); e (iii) das quantias

atribuídas à Eletrobras e à CelgPar conforme etapas anteriores, deduziram-se os

descontos aplicáveis nos termos da legislação do PND, da Resolução CND

nº 11/2015 e demais normativos e regulamentações aplicáveis do CND e do

Fundo Nacional de Desestatização (FND), conforme o caso, incluindo os

descontos referentes à remuneração e ao ressarcimento de custos devidos ao

BNDES nos termos do artigo 21 da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de

1997, dos artigos 25 e 26 do Decreto Federal nº 2.594, de 15 de maio de 1998,

e do artigo 4º, parágrafos 3º e 4º da Resolução CND 11/2015.

1.3.2. Para fins da Cláusula 1.3.1 acima: (a) “Preço Global da Desestatização”

significa a soma do Preço de Venda e do preço devido no âmbito da Oferta aos

Empregados e Aposentados (i.e., R$ 129.112.456,14 (cento e vinte e nove

milhões, cento e doze mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e quatorze

centavos)); (b) “Rateio Eletrobras” significa a multiplicação do Preço Global de

Desestatização pela proporção de ações do capital social da CELG-D alienadas

pela Eletrobras no âmbito de todo o processo de desestatização da CELG-D (i.e.,

50,9669331982134%); e (c) “Rateio CelgPar” significa a multiplicação do Preço

Global de Desestatização pela proporção de ações do capital social da CELG-D

alienadas pela CelgPar no âmbito de todo o processo de desestatização da CELG-

D (i.e., 49,0330668017866%).

1.4. O Comprador, desde logo, se obriga a adquirir, também, todas as ações

que vierem a constituir a sobra da Oferta aos Empregados e Aposentados, nos

termos previstos na Resolução CND nº 11/2015 e no item 1.8.6 do Edital de

Venda, na data prevista no Cronograma, devendo, para tanto, celebrar

aditamento contratual ao presente Contrato e pagar, por cada referida ação, o

preço definido no âmbito da Oferta aos Empregados e Aposentados, nos termos

- 7 -

da Resolução CND nº 11/2015 e no item 1.8.1 do Edital de Venda.

1.4.1. Aplicam-se às ações que vierem a constituir a sobra da Oferta aos

Empregados e Aposentados, a serem adquiridas pelo Comprador nos termos da

Cláusula 1.4 acima, todas as disposições e obrigações, mutatis mutandis,

aplicáveis às Ações Alienadas.

1.5. O não pagamento integral e tempestivo do valor devido pela sobra de

ações da Oferta aos Empregados e Aposentados, na data prevista no

Cronograma e nos termos previstos na Resolução CND nº 11/2015 e no Edital de

Venda, acarretará, a exclusivo critério, em conjunto, das Vendedoras: (a) a

rescisão deste Contrato, a ser exercida e comunicada por meio de mera

notificação escrita ao Comprador pelas Vendedoras, enviando cópia da mesma

ao BNDES, ou (b) a execução específica de tal obrigação; em qualquer caso,

sem prejuízo da obrigação de pagamento, pelo Comprador, da penalidade

prevista na Cláusula 6.1(i).

1.6. Na data do presente Contrato e mediante o efetivo pagamento da

totalidade do Preço de Venda pelo Comprador às Vendedoras, na forma desta

Cláusula Primeira, as Ações Alienadas serão transferidas pela BM&FBOVESPA à

conta de custódia do Comprador.

1.6.1. Da mesma forma, e nos termos da Cláusula 1.4.1 acima, eventual sobra

de ações da Oferta aos Empregados e Aposentados será transferida pela

BM&FBOVESPA à conta de custódia do Comprador, mediante o pagamento

devido pelo Comprador por tais ações nos termos da Cláusula 1.4 e na forma

especificada no Manual BM&FBOVESPA de Procedimentos do Leilão.

1.7. Nos termos do item 5.45.1 do Edital de Venda, o Comprador concorda e

autoriza expressamente a CELG-D e/ou qualquer terceiro indicado pela CELG-D a

praticar todos os atos e a assinar todos os documentos e instrumentos

necessários à devida transposição do registro das Ações Alienadas aos livros

sociais da CELG-D, outorgando-lhes para tanto todos os poderes necessários

para que a CELG-D e/ou qualquer terceiro indicado pela CELG-D possa(m)

retirar tais Ações da Central Depositária da BM&FBOVESPA e registrá-las nos

livros sociais da CELG-D, no prazo de até 10 (dez) dias úteis, contado a partir da

- 8 -

data da liquidação do Leilão, nos termos a Cláusula 1.3 acima, e, no que se

refere à sobra de ações da Oferta aos Empregados e Aposentados, contado a

partir da data de liquidação de tais ações nos termos da Cláusula 1.4 acima.

Com isso, as Ações Alienadas da CELG-D serão retiradas das contas de depósito

em que se encontrarem e voltarão a ser devida e tão somente registradas no

Livro de Registro de Ações Nominativas da CELG-D, com todas as anotações

devidas em razão de tal transposição, tal qual a prevista na Cláusula 4.3 abaixo,

nos itens 1.8.9.1 e 5.45 do Edital de Venda e no capítulo 7 do Manual de Oferta

aos Empregados e Aposentados.

1.7.1. O Comprador se obriga a fazer com que a CELG-D e/ou os terceiros por

ela indicados cumpram o disposto na Cláusula 1.7 acima.

CLÁUSULA SEGUNDA – INEXISTÊNCIA DE RESPONSABILIDADE POR

INSUBSISTÊNCIAS ATIVAS, SUPERVENIÊNCIAS PASSIVAS E

CONTINGÊNCIAS

2.1. Nenhuma das Vendedoras responderá, em qualquer hipótese e seja a que

título for, no todo ou em parte, individual, solidariamente e/ou em conjunto, por

qualquer insubsistência ativa, superveniência passiva e/ou contingência de

qualquer natureza da CELG-D, tenham ou não sido mencionadas e/ou

identificadas durante o processo de desestatização da CELG-D, estejam ou não

provisionadas nas demonstrações financeiras da CELG-D, estejam ou não

mencionadas no Edital de Venda e seus respectivos anexos, nos relatórios

elaborados pelos consultores contratados pelo BNDES ou sub-contratados por

tais consultores e/ou em qualquer outro material disponibilizado pela CELG-D

e/ou pelas Vendedoras, incluindo os documentos disponibilizados para fins de

avaliação pelo Comprador na Sala de Informações (data room) tampouco pela

suficiência e/ou completude de quaisquer das referidas informações. Sem

prejuízo da generalidade do disposto nesta Cláusula 2.1, as Vendedoras não

serão responsáveis, em qualquer hipótese e seja a que título for, no todo ou em

parte, individualmente, solidariamente e/ou em conjunto, por quaisquer danos

diretos, indiretos e lucros cessantes, incluindo, sem limitação, perante o

Comprador.

- 9 -

2.2. No que se refere ao Fundo de Aporte à CELG Distribuição S.A. – FUNAC,

criado pela Lei Estadual de Goiás nº 17.555, de 20 de janeiro de 2012 (conforme

alterada pela Lei Estadual de Goiás nº 17.788, de 19 de setembro de 2012) e

regulamentado pelo Decreto Estadual de Goiás nº 7.732, de 28 de setembro de

2012 (conforme alterado pelo Decreto Estadual de Goiás nº 7.864, de 23 de

abril de 2013) (“FUNAC”), as Vendedoras não responderão por sua existência,

disponibilidade de recursos, regularidade, legalidade, manutenção, tampouco por

qualquer ato e/ou fato relacionados ao FUNAC, anterior ou posterior à data de

celebração do presente Contrato, seja de forma direta ou indireta, no todo ou

em parte, e a que título for. Nesse sentido, para não haver dúvidas, as

Vendedoras não responderão por qualquer inadimplemento do Estado de Goiás

com relação a suas eventuais obrigações envolvendo o FUNAC, sejam elas

decorrentes (i) da legislação e regulamentação citadas acima; (ii) da Promessa

de Compra e Venda; (iii) do Termo de Cooperação celebrado em 24 de abril de

2012, entre Estado de Goiás, CELG-D e demais intervenientes, e/ou de qualquer

outro instrumento ou documento celebrado pela Eletrobras, pela CELG-D, pela

CelgPar e/ou Estado de Goiás referente ao FUNAC.

2.2.1. O Estado de Goiás, que neste ato ratifica integralmente e para todos os

fins todas as disposições da Promessa de Compra e Venda, pela qual, entre

outras obrigações, o Estado de Goiás se obrigou expressamente perante a

Eletrobras ou perante terceiro que viesse posteriormente a adquirir da Eletrobras

o controle acionário da CELG-D a indenizá-los por qualquer dano ou prejuízo que

possam ocorrer em decorrência de (a) extinção antecipada do FUNAC; (b)

inadimplemento das obrigações do Estado de Goiás em relação ao FUNAC; (c)

indisponibilidade orçamentária do Estado de Goiás para arcar com as obrigações

do FUNAC; ou (d) alteração, revogação ou edição de lei estadual ou decisão

administrativa ou judicial referente a qualquer condição ou validade do FUNAC,

também ratifica, reconhece e concorda, pelo presente Contrato e para todos os

fins, que todas as suas obrigações relativas ao FUNAC, incluindo aquelas acima

dispostas, permanecerão plenamente válidas, em vigor e eficazes nos

respectivos exatos termos constantes da Promessa de Compra e Venda e da

legislação e regulamentação pertinentes ao FUNAC, de forma que a CELG-D e/ou

o Comprador possa(m), por si e/ou por seus sucessores e cessionários a

qualquer título, de pleno direito, exigir seu cumprimento integral e tempestivo

diretamente do Estado de Goiás, independentemente de qualquer participação

- 10 -

e/ou providência de qualquer dos Vendedores.

2.2.2. O Comprador, desde já, declara ter ciência de toda a legislação e

regulamentação aplicável ao FUNAC, especialmente das obrigações às quais a

CELG-D está sujeita nos termos de tal legislação e regulamentação a fim de que

a CELG-D possa seguir fazendo jus aos direitos acima mencionados atinentes ao

FUNAC.

CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DO COMPRADOR

3.1. O Comprador [e as Consorciadas, além de]1 e seus eventuais sucessores

e cessionários, a qualquer título, inclusive em decorrência de posterior cessão e

transferência a terceiros das Ações Alienadas, estarão obrigados, solidariamente,

de forma irrevogável e irretratável, com expressa, irrevogável e irretratável

renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, a cumprir as seguintes

obrigações, obrigando-se a exercer para tanto, se necessário, seu direito de voto

nas Assembléias Gerais da CELG-D de maneira a:

a) fazer cumprir todas as disposições do Contrato de Concessão, além de,

no prazo legal, disponibilizar todos os documentos necessários à ANEEL e

celebrar todos os devidos aditamentos ao Contrato de Concessão em decorrência

da alteração de controle da CELG-D, observado integralmente o disposto no

Capítulo VI do Edital de Venda, bem como demais modificações eventualmente

realizadas na estrutura da CELG-D por parte do Comprador, nos termos do

Contrato de Concessão e da legislação e regulamentação aplicável em vigor;

b) atender de forma integral e tempestiva, independentemente do disposto

no Contrato de Concessão, a toda a legislação e regulamentação aplicável ao

setor de atuação da CELG-D, incluindo toda e qualquer regulamentação da

ANEEL e de outros entes da Administração Pública, conforme aplicável à CELG-

D;

c) adquirir, no prazo de 60 (sessenta) dias, contado a partir da data da

liquidação financeira da segunda Oferta aos Empregados e Aposentados, as

1 Nota: cláusula a ser incluída caso o Comprador/vencedor do Leilão seja um consórcio.

- 11 -

ações referentes a eventuais sobras da Oferta aos Empregados e Aposentados

nas condições previstas na Resolução CND nº 11/2015 e no item 1.8.6 do Edital

de Venda, respeitando o disposto no Cláusula Primeira acima;

d) caso não seja realizada a abertura do capital da CELG-D e a efetiva

listagem e admissão à negociação das ações da CELG-D no prazo de 3 (três)

anos contados da data de assinatura deste Contrato, realizar oferta de

recompra, em moeda corrente nacional, dirigida a todos os acionistas que

tenham adquirido ações no âmbito da Oferta aos Empregados e Aposentados, de

todas as ações adquiridas e na quantidade adquirida em tal ocasião por cada um

desses acionistas, com um prêmio mínimo de 8% ao ano sobre o preço mínimo

para alienação do controle, de R$ 18,6916760199962, atualizado pela variação

positiva do IPCA desde a data do presente Contrato até o último dia do mês

calendário imediatamente anterior à data da respectiva recompra, respeitados

eventuais ajustes decorrentes de grupamento, desdobramento, bonificação e/ou

subscrições adicionais de ações ou operações equivalentes. Em prazo não

inferior a 30 (tinta) dias antes do término do referido prazo de 3 (três) anos, o

Comprador deverá fazer publicar, com ampla divulgação, incluindo publicação no

sítio eletrônico da CELG-D, em jornal de grande circulação e nos jornais que a

CELG-D usualmente utiliza para publicação de seus anúncios e convocações,

comunicado com os procedimentos operacionais para a realização da oferta de

recompra, respeitados os termos previstos no presente Contrato. Aos

empregados e aposentados que tenham adquirido tais ações mediante Oferta os

Empregados e desejarem participar da referida oferta de recompra, exercendo

seu direito de venda, deverá ser concedida a possibilidade de manifestar tal

interesse, de forma isolada ou coletiva, em prazo não inferior a 60 (sessenta)

dias, contados da data de publicação do comunicado com os procedimentos

operacionais da referida oferta. O empregado ou aposentado deverá informar a

quantidade de ações que, a seu exclusivo critéiro, deseja alienar ao Comprador,

sendo certo que tal quantidade será limitada à quantidade adquirida por cada

empregado ou aposentado no âmbito da Oferta aos Empregados e Aposentados,

respeitados eventuais ajustes decorrentes de grupamento, desdobramento

bonificação e/ou subscrições adicionais de ações ou operações equivalentes, não

sendo tal direito de venda extensível a eventual participação que venha a ser

adquirida posteriormente, a qualquer título. O pagamento pelo Comprador

nestas condições deverá efetivar-se em até 30 (trinta) dias, contados da data da

- 12 -

respectiva manifestação de interesse por parte dos empregados e aposentados.

Para evitar dúvidas, os empregados e aposentados terão apenas o direito, mas

não a obrigação, de vender suas ações;

e) atender à requisição de documentos ou ao pedido de quaisquer

informações relativas à CELG-D que venham a ser realizadas pela União Federal,

pelo Estado de Goiás ou por qualquer órgão de controle e auditoria da

Administração Pública, bem como permitir que servidores por eles designados

tenham acesso irrestrito a livros e documentos relativos ao período anterior à

data da transferência das Ações Alienadas. O Comprador se obriga a manter e

guardar referida documentação pelo prazo mínimo de 10 (dez) anos, contado a

partir da presente data, ou por prazo maior, se exigido pela legislação e/ou

regulamentação aplicável;

f) manter seu acervo documental de acordo com o determinado na

legislação pertinente em vigor, obrigando-se a consultar o Centro de Memória da

Eletricidade no Brasil – Memória da Eletricidade, antes de efetuar a destruição

de qualquer documento relativo ao setor elétrico brasileiro;

g) no prazo de até 60 (sessenta) dias, contado a partir da presente data,

substituir e/ou fazer com que sejam substituídas cada uma das Vendedoras e/ou

suas controladoras nos contratos de financiamento e outras obrigações,

financeiras ou não, da CELG-D nos quais, a despeito do disposto no item 5.42 do

Edital de Venda, qualquer das Vendedoras ainda seja fiadora, avalista,

coobrigada, solidária ou subsidiariamente, e/ou preste qualquer outra forma de

garantia ou suporte financeiro à CELG-D em favor de terceiros, incluindo, sem

limitação, a exoneração integral ou a substituição/cessão da posição contratual

da Eletrobras, sem qualquer coobrigação ou obrigação remanescente por parte

da Eletrobras, no Instrumento Particular de Promessa de Subscrição e

Integralização de Quotas Subordinadas do Celg Distribuição – Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios, celebrado entre CELG-D, Eletrobras e Celg

Distribuição – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, representado por

sua administradora Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

S.A., em 24 de junho de 2015, bem como no regulamento do referido fundo de

investimento em direitos creditórios e em quaiquer outros documentos nos quais

haja obrigações correlatas, de forma que o Comprador assuma integralmente,

- 13 -

dessa maneira, todas as obrigações a que a Eletrobras se encontra sujeita de

acordo com referidos instrumentos;

h) nos casos em que os respectivos credores ou contrapartes contratuais

beneficiárias (conjuntamente, as “Contrapartes”), a despeito de terem sido

envidados os melhores esforços do Comprador nesse sentido, não concordarem

com a substituição mencionada no inciso anterior, o que deverá ser comprovado

pelo Comprador mediante a apresentação a cada uma das Vendedoras das

notificações enviadas aos respectivos credores ou Contrapartes bem como

cópias de todas as comunicações mantidas entre as partes, ou, ainda, caso

qualquer das garantias prestadas pelas Vendedoras à CELG-D em favor de

terceiros seja excutida por quaisquer Contrapartes, seja no todo ou em parte,

antes do prazo de 60 (sessenta) dias referido no inciso anterior, o Comprador,

sem prejuízo da obrigação de continuar apresentando novas garantias e/ou

alternativas de reforço de crédito a tais credores ou Contrapartes na tentativa de

cumprir a obrigação mencionada no inciso anterior de forma integral e

tempestiva, deverá (i) pagar mensalmente a cada uma das Vendedoras, no 5º

dia útil de cada mês vincendo, a título de remuneração pela garantia ou suporte

financeiro prestado pelas Vendedoras em tais contratos e pendente de

substituição integral pelo Comprador, o valor de 1% (um por cento) ao mês do

valor total garantido pelas Vendedoras nos termos de cada respectivo contrato e

instrumentos correlatos e, ainda, (ii) ofecerer contragarantia a cada uma das

Vendedoras que estiver garantindo qualquer obrigação da CELG-D, nos mesmos

prazos, valores e condições da referida garantia, podendo tal Vendedora aceitar

ou não a contragarantia proposta, sendo certo que, caso a contragarantia não

seja aceita, o Comprador deverá apresentar novas contragarantias que

satisfaçam integralmente os mesmos prazos, valores e condições da referida

garantia prestada por qualquer das Vendedoras;

i) nos casos em que não for possível, no prazo de 180 dias, contado da

presente data, substituir e/ou fazer com que sejam substituídas cada uma das

Vendedoras nos contratos de financiamento e outras obrigações, financeiras ou

não, da CELG-D nos quais qualquer das Vendedoras preste fiança, seja co-

obrigada e/ou preste qualquer outra forma de garantia ou suporte financeiro,

nos termos do inciso ‘g’ acima, o Comprador deverá, nos 30 dias subsequentes,

realizar ou fazer com que a CELG-D realize o pagamento antecipado integral do

- 14 -

referido contrato e/ou rescindi-lo nos termos dispostos em referidos contratos,

liberando, assim, a garantia ou suporte financeiro prestado por qualquer das

Vendedoras;

j) manter a capacitação técnica da CELG-D, de modo que sejam sempre

observados os preceitos da legislação aplicável aos serviços concedidos;

k) manter, a todo e qualquer tempo, a sede da CELG-D dentro de sua área

de concessão;

l) manter os benefícios sociais que a CELG-D atualmente oferece aos seus

empregados, além dos legalmente exígiveis, incluindo a manutenção de planos

de benefícios previdenciários nas mesmas condições dos planos atualmente

existentes, Plano Eletra 01 e CelgPrev, administrados pela Eletra - Fundação

Celg de Seguros e Previdência, pelo prazo mínimo de 24 meses, contado a partir

da presente data. Esse compromisso, contudo, não impedirá o Comprador de vir

a estabelecer negociações, ao longo desse período, visando à alteração das

condições pertinentes aos citados planos, inclusive quanto à criação de novos

planos e/ou à migração das suas respectivas reservas para outro plano de

previdência privada, desde que não haja redução ou exclusão de benefícios

durante o prazo mínimo acima definido. Decorrido esse período, o Comprador

poderá implementar as decisões que julgar mais aconselháveis no tocante a tais

planos, evidentemente respeitando a legislação aplicável e direitos de terceiros;

m) garantir a manutenção dos planos de saúde médico, hospitalar e

odontológico nas mesmas condições de cobertura assistencial dos planos da

Caixa de Assistência à Saúde dos Empregados da CELG – CELGMED, oferecido

aos empregados (e aos seus dependentes) da CELG-D, pelo prazo mínimo de 24

meses, contado a partir da presente data. Esse compromisso, contudo, não

impedirá o Comprador de vir a estabelecer negociações, ao longo desse período,

visando à alteração das condições pertinentes aos citados planos, inclusive

quanto à criação de novos planos, desde que não haja redução ou exclusão de

benefícios durante o prazo mínimo acima definido. Decorrido esse período, o

Comprador poderá implementar as decisões que julgar mais aconselháveis no

tocante a tais planos, evidentemente respeitando a legislação aplicável e direitos

de terceiros;

- 15 -

n) providenciar as competentes alterações estatutárias da CELG-D que

eventualmente se façam necessárias para o cumprimento das obrigações e

exigências previstas no Edital de Venda e à adaptação da CELG-D à sua nova

condição de empresa privada;

o) observar todo o disposto na legislação do PND, incluindo, quando couber,

o disposto nos artigos 51, 53 e 54 do Decreto Federal nº 2.594, de 15 de maio

de 1998;

p) fazer com que a CELG-D respeite toda a legislação e regulamentação do

FUNAC e as respectivas obrigações ali previstas a fim de que a CELG-D faça jus

aos respectivos direitos atinentes ao FUNAC, conforme Cláusulas 2.2, 2.2.1 e

2.2.2 acima; e

q) celebrar convênios e promover cursos objetivando a requalificação

profissional dos empregados da CELG-D, a fim de requalificar aqueles

empregados eventualmente demitidos após a transferência das Ações Alienadas

ao Comprador.

3.2. O Comprador obriga-se, ainda, a envidar os seus melhores esforços para

que a CELG-D venha a:

a) desenvolver, implementar e manter um Sistema de Gestão Ambiental e

Social (“SGAS”) de acordo com as Boas Práticas Internacionais da Indústria

(“BPII”) em gestão de riscos sociais e ambientais;

b) desenvolver um plano de engajamento dos stakeholders de acordo com

BPII em gestão de riscos sociais e ambientais, incluindo mapeamento e voltado

à abordagem dos riscos e impactos das atividades operacionais e obras de

expansão da concessão que afetem as partes interessadas;

c) solicitar e obter todas as licenças, autorizações e permissões ambientais

necessárias junto às autoridades ambientais competentes; e

d) assegurar que suas políticas e procedimentos de Recursos Humanos RH

- 16 -

estejam de acordo com a BPII e as exigências das leis trabalhistas brasileiras.

Em especial, o Comprador deverá envidar seus melhores esforços no sentido de

(i) assegurar que os mecanismos para atendimento às reclamações no ambiente

da CELG-D sejam efetivos, permitindo que os trabalhadores e suas organizações

possam levantar questões pertinentes a respeito de suas condições de trabalho;

e tambem (ii) assegurar que qualquer medida que resulte em redução de

pessoal/quadro de funcionários deverá seguir a BPII.

3.3. As obrigações constantes das Cláusulas 3.1 e 3.2 não poderão ser

alegadas: (i) para reivindicar compensações tarifárias a pretexto de manter o

equilíbrio econômico-financeiro da concessão dos serviços prestados pela CELG-

D; ou (ii) a fim de justificar eventual descumprimento do Contrato de Concessão

e/ou da legislação e regulamentação atinente ao setor de atuação da CELG-D.

CLÁUSULA QUARTA – SUCESSÃO

4.1. As obrigações previstas neste Contrato serão integralmente assumidas

por qualquer terceiro que venha a suceder o Comprador [ou qualquer das

Consorciadas]2 como titular das Ações Alienadas, representativas do controle

acionário da CELG-D, seja a que título e a que tempo for, no todo ou em parte.

4.2. O Comprador responderá, de forma solidária e com expressa, irrevogável

e irretratável renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, com o eventual

terceiro que venha a sucedê-lo como titular das Ações Alienadas,

representativas do controle acionário da CELG-D, pelo cumprimento integral e

tempestivo das obrigações decorrentes do presente Contrato, pelo prazo de 10

(dez) anos, contado a partir da presente data.

4.3. O Comprador obriga-se a diretamente inserir ou instruir, e fazer com que

seja inserido pela Companhia, pelo agente escriturador das Ações ou por

qualquer terceiro, à margem do registro das Ações Alienadas, no Livro de

Registro de Ações Nominativas da CELG-D e nos respectivos certificados de

ações, caso emitidos, a anotação de que as Ações Alienadas estão sujeitas ao

disposto neste Contrato, pelo prazo de 10 (dez) anos, contado a partir da

presente data.

2 Nota: Cláusula a ser incluída caso o Comprador/vencedor do Leilão seja um consórcio.

- 17 -

4.4. A obrigação de sucessão disposta nesta Cláusula Quarta se refere não

apenas às Ações Alienadas, mas também à posição de acionista controlador da

CELG-D. Dessa forma, caso o Comprador [ou qualquer das Consorciadas,

individual ou conjuntamente]3, de qualquer forma e por qualquer meio, ou caso

qualquer terceiro, por meio de qualquer reorganização societária ou operação

equivalente (ainda que sem alienação propriamente dita pelo Comprador) aliene

e/ou passe a compartilhar de fato e/ou de direito o controle da CELG-D, tal

terceiro adquirente do controle da CELG-D subsequente ao Comprador deverá se

obrigar ao cumprimento integral e tempestivo de todas as obrigações

estabelecidas no presente Contrato, ficando, ainda, o Comprador obrigado

solidariamente com tal terceiro perante as Vendedoras pelo cumprimento

integral e tempestivo de tais obrigações, pelo prazo de 10 (dez) anos, contado a

partir da presente data, aplicando-se-lhes as mesmas renúncias mencionadas na

Cláusula 4.2 acima.

CLÁUSULA QUINTA – IRREVOGABILIDADE E EXECUÇÃO ESPECÍFICA

5.1. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando

as Partes, seus sucessores, herdeiros e cessionários, a qualquer título, ao

cumprimento das obrigações ora convencionadas.

5.2. As obrigações decorrentes do presente Contrato estão sujeitas a

execução específica, nos termos da legislação em vigor.

CLÁUSULA SEXTA – PENALIDADES

6.1. A inobservância de qualquer das obrigações deste Contrato por parte do

Comprador ensejará multa contratual, não compensatória, a ser paga pelo

Comprador às Vendedoras, na exata proporção de Ações Alienadas por cada

uma, no valor de:

(i) 10,0% (dez por cento) do Preço de Venda total, conforme disposto na

Cláusula Primeira, corrigido pela variação positiva do IPCA desde a data da

3 Nota: Cláusula a ser incluída caso o Comprador/vencedor do Leilão seja um consórcio.

- 18 -

transferência das Ações Alienadas ao Comprador até a data do pagamento

integral desta multa não compensatória às Vendedoras pelo Comprador, no caso

de inadimplemento total ou parcial de quaisquer das seguintes cláusulas:

Cláusula Primeira, Cláusulas ‘3.1.(c)’ e Cláusula ‘3.1.(d)’. A multa não

compensatória devida em decorrência do inadimplemento total ou parcial de

quaisquer das referidas cláusulas será devida de forma cumulativa, caso o

Comprador esteja inadimplente com mais de uma obrigação prevista em tais

subcláusulas; e

(ii) 1% (um por cento) do Preço de Venda total, conforme disposto na

Cláusula Primeira, corrigido pela variação positiva do IPCA desde a data da

transferência das Ações Alienadas ao Comprador até a data do efetivo

pagamento desta multa não compensatória por parte do Comprador, no caso de

inadimplemento total ou parcial de quaisquer cláusulas deste Contrato,

excetuadas aquelas citadas na Cláusula 6.1 (i) acima. A multa não

compensatória prevista na presente cláusula será devida de forma cumulativa,

caso o Comprador esteja inadimplente com mais de uma obrigação prevista

neste Contrato.

6.2. As multas contratuais não compensatórias estabelecidas na Cláusula 6.1

serão aplicadas sem prejuízo da execução específica da obrigação inadimplida e

de eventual indenização por perdas e danos devida às Vendedoras em razão de

referido inadimplemento.

6.3. Caso seja constatado o descumprimento de alguma obrigação prevista

neste Contrato, qualquer uma das Vendedoras deverá notificar o Comprador

nesse sentido, estabelecendo prazo não inferior a 30 (trinta) dias (a contar da

data do recebimento da notificação) para que o Comprador corrija ou satisfaça,

inteiramente, a obrigação descumprida ou, ainda, cesse complementamente

determinada conduta em desacordo ao presente Contrato. As multas contratuais

não compensatórias referidas na Cláusula 6.1 somente serão devidas após o

término do prazo determinado na notificação prevista na presente Cláusula 6.3

sem a devida correção, satisfação ou cessação do descumprimento, conforme

aplicável.

CLÁUSULA SÉTIMA – DISPOSIÇÕES GERAIS

- 19 -

7.1. Todas as notificações e comunicações exigidas ou permitidas nos termos

deste Contrato deverão ser efetuadas por escrito e entregues a cada Parte no

endereço constante do preâmbulo deste Contrato, com protocolo comprobatório

do recebimento.

7.2. Este Contrato começa a vigorar na presente data, permanecendo

plenamente válido enquanto subsistirem obrigações de cada uma das Partes.

7.3. Nenhuma das Partes poderá ceder o presente Contrato, seja no todo ou

em parte, sem o consentimento prévio e por escrito das outras Partes.

7.4. Exceto se previsto de outra forma neste Contrato, cada uma das Partes

será exclusivamente responsável pelo pagamento de todos os seus respectivos

custos e despesas (incluindo, sem limitação, as comissões e taxas de agentes,

representantes, consultores financeiros, advogados e auditores) resultantes ou

relacionados à elaboração, negociação e/ou assinatura deste Contrato, bem

como de todos os outros instrumentos previstos neste Contrato e/ou no Edital de

Venda e de quaisquer outros instrumentos a eles relacionados, inclusive, sem

limitação, o cumprimento de suas respectivas obrigações e a consumação das

transações previstas em todos os referidos instrumentos (sejam elas

consumadas ou não).

7.5. Cada uma das Partes deverá arcar com seus próprios tributos devidos em

razão das operações e obrigações previstas neste Contrato, exceto se de outra

forma disposto neste Contrato.

7.6. O Comprador possui pleno conhecimento da legislação em vigor no Brasil,

incluindo normas e regulamentações expedidas pela ANEEL, Banco Central do

Brasil, Comissão de Valores Mobiliários, e quaiquer normas atinentes à

propriedade de imóveis rurais por pessoas estrangeiras, não podendo alegar

desconhecimento de qualquer lei ou norma vigente, bem como assumindo

integral responsabilidade pelas obrigações e limitações decorrentes de leis e

normas que venham a ser editadas pelo Poder Público.

7.7. O Edital de Venda e todos os documentos previstos no Edital de Venda

- 20 -

são partes integrantes desse Contrato e, juntamente com o Contrato,

constituem o acordo integral entre as Partes no que se refere ao seu objeto,

bem como às obrigações acessórias ou adicionais do Comprador. Todas as

obrigações previstas no Edital de Venda cuja exigibilidade e/ou eficácia sejam

ulteriores à data do presente Contrato ou, ainda, de trato contínuo,

permanecerão válidas, exigíveis e eficazes nos termos previstos no Edital de

Venda.

7.8. Sem prejuízo da legislação aplicável ao presente Contrato, as Partes não

poderão modificar ou aditar este Contrato de outra forma que não via termo de

aditamento firmado por todas as Partes, após as autorizações societárias e

regulatórias aplicáveis que se fizerem necessárias, conforme o caso.

7.9. A renúncia por qualquer das Partes com relação a qualquer direito,

obrigação ou requisito decorrente deste Contrato será eficaz apenas se for

apresentada por escrito e quando assinada, exceto se disposto de forma diversa

neste Contrato. Qualquer omissão ou tolerância por qualquer das Partes com

relação às disposições do presente Contrato ou na exigência do cumprimento de

quaisquer de suas cláusulas, a qualquer tempo durante a vigência do presente

Contrato, não afetará de qualquer forma a validade do presente Contrato, seja

no todo ou em parte, e não será considerada como precedente, alteração ou

novação de suas cláusulas, tampouco renúncia do direito de tal Parte previsto

neste Contrato de exigir o cumprimento de qualquer de suas disposições, nem

em qualquer caso isentará qualquer das Partes do integral e tempestivo

cumprimento de suas respectivas obrigações estipuladas neste Contrato.

7.10. Caso qualquer termo ou disposição deste Contrato seja considerado ilegal

ou inexequível por força de qualquer lei, autoridade governamental ou política

pública, seja no todo ou em parte, todos os demais termos e disposições deste

Contrato permanecerão em pleno vigor e eficácia.

7.11. Todos os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Contrato

terão os significados a eles atribuídos no Edital de Venda, exceto se de outra

forma definido no presente Contrato.

7.12. O Comprador e as Consorciadas, bem como cada uma das Consorciadas

- 21 -

individualmente e entre si, se obrigam solidariamente, de forma irrevogável e

irretratável, com expressa, irrevogável e irretratável renúncia a todo e qualquer

benefício de ordem, a cumprir de forma integral e tempestiva todas as

obrigações previstas no presente Contrato.4

CLÁUSULA OITAVA – FORO

8.1. As partes elegem o Foro da Comarca de Brasília-DF, competente para

conhecer e julgar qualquer ação decorrente do presente Contrato, com expressa

renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente

instrumento em [•] ([•]) vias de igual teor e forma, para um único efeito,

juntamente com as duas testemunhas abaixo identificadas e assinadas.

[Local], [data].

[PARTES]

[INTERVENIENTE ANUENTE]

[TESTEMUNHAS]

4 Nota: cláusula a ser incluída caso o Comprador/vencedor do Leilão seja um consórcio.