Ana Patrícia Vieira nº24536Anabela Martins nº 24537

Isabel Geraldes nº 5079Joana Valinho Marques nº 24440

Sandrine Ferreira nº24018

Prof. Humberto Ribeiro1

Índice 1 - Corporate Governance

1.1 – Conceito

1.2 – Teoria da Agência

1.3 – Conflitos de Agência

2 – Teoria Stewardship

3 – Códigos de Melhores Práticas de Corporate

Governance

3.1 – Corporate Governance em Portugal

Conclusão2

Corporate Governance

“Definição de regras que regulamentassem o relacionamento,

dentro de uma empresa, dos interesses de accionistas

maioritários, minoritários e administradores”.

(Relatório Cadbury, 1992)

“ Formas pelas quais os fornecedores de capital para as

organizações asseguram a eles próprios a obtenção de retorno

ao seu investimento”.

(Shleifer e Vishny ,1997)

“Sistema de regras e condutas relativo ao exercício da

direcção e do controlo das sociedades cotadas.

(Alves, 2000)

3

Corporate Governance

“Envolve um conjunto de relações entre a gestão da empresa,

o seu órgão de administração, os seus accionistas e outros

sujeitos com interesses relevantes. O governo das sociedades

estabelece também a estrutura através da qual são fixados os

objectivos da empresa e são determinados e controlados os

meios para alcançar esses objectivos...” .

  (OCDE, 2004)

“...o sistema de regras e condutas relativo ao exercício da

direcção e controlo das sociedades emitentes de acções

admitidas à negociação em mercado regulamentado”.

(CMVM, 2005) 4

Teoria da agência

Baseia-se nas funções de utilidade e nos conflitos

potenciais existentes entre o principal e o agente.

Direcciona os interesses dos gestores com os dos

accionistas, através das estruturas e órgãos societários,

bem como através de sistemas de gestão e avaliação de

desempenho, incluindo sistemas de remuneração e

incentivos.

5

Teoria da agência

O foco principal da teoria da agência está assim, no

relacionamento entre o agente e o principal, no qual o

agente dispõe de informações privilegiadas e as suas acções

afectam o bem-estar entre as partes, sendo dificilmente

observáveis pelo principal. Este tipo de relação coloca o

problema de assimetria de informações entre o agente e o

principal, que beneficia o primeiro em detrimento do

segundo.

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Conflitos de agência

Os conflitos de agência tornaram-se importantes a partir da

evolução dos mercados de capital.

As relações de agência supõem fundamentalmente que podem

ocorrer conflitos entre o principal e o agente, globalmente

aplicam-se às relações existentes entre estes dois grupos de

actores de uma empresa.

Em matéria de finanças as situações conflituais mais fáceis de

observar são as que ocorrem entre dirigentes e accionistas, e

as que opõem os accionistas e dirigente aos credores.

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Conflitos de agência

A relação de agência é assimilável a um contrato que pode

suscitar conflitos entre as partes, acarretando custos e perdas

de riqueza.

A existência ou a eventualidade de conflitos e a sua resolução

envolvem custos, chamados de custos de agência, os quais se

dividem em três categorias:

Custos de controlo ou vigilância – encargos assumidos pelo

principal para se assegurar que o agente opera em prol dos

seus interesses.8

Conflitos de agência

Custos de obrigação ou de justificação – custos

assumidos pelo agente para justificar as suas decisões e

convencer o principal de que actua bem e no interesse dele;

Custos residuais – são custos de oportunidade que

derivam dos dois tipos de custos precedentes. O principal e

o agente procuram em conjunto aproximar as suas funções

de utilidade ou, pelo menos reduzir o mais possível a perda

de valor, resultante do facto de o segundo poder não decidir

sempre em prol dos melhores interesses do primeiro.

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Teoria Stewardship

Baseia-se na ideia de que as pessoas nas

comunidades/ organizações estão dispostas a

optar pelo trabalho acima dos interesses

pessoais;

Implica proporcionar autonomia às pessoas para

se responsabilizarem pelos seus actos.

10

Stewardship

Refere-se a alguém que administra

a propriedade alheia, com todo tipo

de cuidados, monitorização, zêlo e

demais práticas que visam

promover a gestão de uma

empresa.

11

Davis, Schoorman & Donaldson (1997)

Desenvolveram a teoria Stewardship como uma

estratégia oposta a teoria da agência.

Esta teoria focaliza-se na filosofia de liderança.

Inicialmente o proprietário gere o negócio, este

aumenta, o dono, eventualmente, passa a

responsabilidade para um gestor ou agente que

cuida da sua organização.

A decisão critica corresponde á autoridade e

controle que o dono dá ao agente. (Kurt,2008).12

Na teoria da agência, o principal tem a suposição de

que o agente procura maximizar os seus interesses

pessoais.

Para minimizar o risco do agente colocar os seus

interesses em negócios, o principal tenta controlar e

influenciar o agente a tomar decisões que são do

interesse para a organização.

teoria da agência tem sido criticada

13

Stewardship

Surgiu a partir dos campos da psicologia e da

sociologia.

Teve origem no trabalho Donaldson e Davis (1989,

1991) e foi desenvolvido como um modelo a seguir para

a gestão e no melhor interesse dos proprietários. Nesta

teoria, a administração é baseada na suposição de que o

gestor irá tomar decisões no melhor interesse da

organização, colocando-os acima dos interesses

próprios.14

O gestor (mordomo) maximiza o desempenho da

organização, trabalhando sob a premissa de que

tanto o administrador quanto o principal querem

o benefício da organização;

Está motivado para responder aos interesses da

organização, porque acredita que beneficiará se a

organização prosperar.

15

A teoria Stewardship, defende que a

administração irá capacitar o gestor com as

informações, as ferramentas e a autoridade para

tomar boas decisões para a organização.

O principal permite ao gestor agir no melhor

interesse da organização, confiando que este

decidirá no sentido de maximizar o retorno de

longo prazo para a organização.

16

Um dos obstáculos a esta teoria é a pouca

tolerância, são risco do principal e dos

pressupostos típicos do capital.

Em curto prazo, é mais seguro e mais rápido para

um principal assumir a teoria da agência e para

não investir tempo e energia necessários para

construir uma relação de confiança com o

gerente.

17

Davis, Schoorman e Donaldson, definiram uma

série de factores que descrevem a filosofia de

stewardship e que inclui:

confiança,

comunicação aberta,

capacitação,

orientação de longo prazo e

melhoria de desempenho

18

Segundo Sánchez (2005) os principais podem

escolher entre um steward ou um agente,

escolha condicionada pela sua motivação, e

do que valorizam para a sua empresa, alguém

motivado, identificado com os valores da

organização e finalidade.

19

CÓDIGOS DE MELHORES PRÁTICAS DE CORPORATE GOVERNANCE

Com o desenvolvimento do Corporate Governance foram surgindo,

inicialmente nos países com mercado de capitais mais

desenvolvido, os códigos de boas práticas.

As Boas Práticas de Corporate Governance, podem ser entendidas

como o conjunto de regras e condutas relativas ao exercício da

direcção e controlo das sociedades de modo a contribuir para a

optimização do desempenho das sociedades e favorecer todas as

pessoas cujos interesses estão envolvidos na actividade societária

– investidores, credores e trabalhadores - num espírito de bom

governo e de excelência, que não se contenta com uma “ética dos

mínimos” mas aspira a fazer sempre mais e bem. 20

Cadbury Report

Objectivo:

Avaliar as práticas de Corporate Governance relacionadas

com aspectos contabilísticos.

Baseava-se na ideia de reforço da sindicabilidade da

administração e na defesa da essencialidade do rigor da

informação financeira.

21

Cadbury ReportAbordou questões determinantes para o governo societário, como

as relacionadas com a estrutura dos órgãos de administração e as

suas comissões, a separação das funções de Presidente do

Conselho de Administração e de Presidente da Comissão

Executiva, a responsabilidade, independência e remuneração dos

administradores, a importância do contributo dos administradores

não-executivos, a fiabilidade da informação financeira, o papel dos

auditores externos e os direitos e deveres dos accionistas.

Introduziu também, o princípio “cumpra ou explique” (“comply or

explain”), segundo o qual as empresas devem declarar quais as

normas que cumprem do “código de boas práticas” e justificar a

situações de não-cumprimento. 22

Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico - OCDE

A OCDE foi criada em 30 de Setembro de 1961,

sucedendo à Organização para a Cooperação

Económica Europeia, criada em 16 de Abril de 1948.

Em 1999 foi aprovado um relatório onde constavam

um conjunto de Princípios sobre Corporate

Governance, com indicações dirigidas aos Estados no

sentido de introduzir ajustamentos legislativos no que

concerne aos mecanismos de tutela dos accionistas e

dos restantes sujeitos envolvidos nas empresas.

23

Relatório da OCDE

Estes Princípios assumiram uma abrangência mundial

(Banco Mundial, Financial Stability Forum ).

Princípios:

- Os direitos dos accionistas;

- A igualdade de tratamento destes;

- O papel dos diferentes intervenientes na empresa,

incluindo os investidores estrangeiros, os investidores

institucionais e os trabalhadores;

- os deveres de informação.

24

Relatório da OCDE

Princípios actuais:

- Enquadramento legal e institucional do governo das

sociedades;

- Direitos dos accionistas e funções relativas ao seu exercício;

- Tratamento equitativo dos accionistas;

- Papel dos outros sujeitos com interesses relevantes no

Corporate Governance (stakeholders);

- Divulgação de informação e transparência;

- Responsabilidades do órgão de administração.

25

Comissão do Mercado de Valores Mobiliários - CMVM

Em Abril de 1991, surgiu a Comissão do Mercado de Valores

Mobiliários (CMVM ) com a missão de supervisionar e regular os

mercados de valores mobiliários e instrumentos financeiros

derivados (tradicionalmente conhecidos como “mercados de

bolsa”) e a actividade de todos os agentes que neles actuam.

A CMVM é um organismo público independente, com autonomia

administrativa e financeira. As receitas da CMVM não provêm do

Orçamento Geral do Estado, resultando das taxas de supervisão

cobradas em contrapartida pelos serviços que presta.

26

CMVM

A transposição para o mercado português da reflexão relativa ao

Corporate Governace foi realizada através da aprovação, pela CMVM,

em Outubro de 1999, de um conjunto de Recomendações relativas ao

sistema de regras de conduta agrupadas por cinco itens:

- Divulgação de informação;

- Exercício do direito de voto e representação de accionistas;

-Investidores institucionais;

- Regras societárias;

- Estrutura e funcionamento do órgão de administração.

27

CMVM

A CMVM considera que uma adequada política de Corporate Governance deve:

- Garantir a transparência;

- Assegurar a defesa dos accionistas e dos credores;

- Responsabilizar os gestores pelos incumprimentos de objectivos e pelas

violações à lei;

- Não impedir a maximização do desempenho;

- Ser conforme aos standards internacionais e ser ajustada à realidade do país.

28

CMVM

Em 2001 – relevância a informação ao obrigar as sociedades cotadas

a divulgar se, e em que medida, cumprem tais obrigações ou, caso não

o façam, explicar por que tal (comply ou explain ).

Em 2003 - assegurar a sua actualidade e ajustamento às preocupações

nacionais e internacionais, mantendo uma postura de inconformismo e

permanente crítica, tendo em vista a optimização dos sistemas

organizativos e de regulação.

Em 2005 - centrou-se sobretudo nas questões relativas aos

mecanismos de fiscalização interna das sociedades e de aclaração das

políticas de remuneração dos membros do órgão de administração.

29

Instituto Português de Corporate Governance (IPCG)

Em Maio de 2004

Principal missão a elaboração de um Livro Branco sobre o

governo das sociedades em Portugal

Projecto de Código de Bom Governo das Sociedades :

-consulta pública iniciada a 4 de Fevereiro de 2009

-análise e deliberação dos Associados em reunião de

Assembleia Geral no próximo dia 29 de Janeiro de 2010

30

Vivemos num mundo de mudanças, as

organizações tal como as pessoas, sofrem o

impacto dessas mudanças, o que levou a

necessidade de reavaliar a forma como as

organizações são estruturadas e geridas.

O Corporate Governance ou governo das

sociedades é um tema multi-facetado e estudado

por muitos autores.

Conclusões

31

O objectivo é assegurar um conjunto de regras para o

desempenho da organização, através de mecanismos que

tentam reduzir ou eliminar o problema agente-principal e

melhorar a eficiência económica, com uma forte ênfase no

bem-estar dos accionistas e das partes interessadas. Assim,

o modelo de Corporate Governance varia de país para país.

Conclusões

32

Conclusões

A teoria da agência centra-se nos problemas do principal e do

agente, no conflito de interesses e nos custos que estes acarretam.

Assim, em oposição a esta teoria mais economicista surge a

“Stewardship Theory” que defende que os executivos tendem a

actuar mais no interesse da organização, que consideram uma

extensão de si próprios, do que no seu próprio interesse. Nesta

teoria, os executivos valorizam mais os aspectos de auto-

reconhecimento, prestigio, realização profissional,

responsabilidade, altruísmo, crenças, respeito pela autoridade e a

motivação intrínseca pela satisfação na realização das suas tarefas.

33

Conclusões

Os códigos de boas práticas promovem o

alinhamento de interesses entre gestores e

accionistas, o Corporative Governance permite o

reforço da segurança e da confiança dos

mercados e das aplicações dos investidores e

apresenta-se como um factor distintivo

importante que promove a concorrência entre

sociedades cotadas e entre mercados.34

FIM

35