sociedade anônima

SOCIEDADE ANÔNIMA

Direito Comercial

Profª.: Ana RitaEquipe: Ramon, Airton, Kayc, Cléa, Neila Jackeline e Jeffter Batista

Representação na Lei – Código Civil Cap I – Características e Natureza da Companhia ou Sociedade

Anônima

CAPÍTULO VDA SOCIEDADE ANÔNIMA

• Lei de Sociedades Anônimas: Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976

Seção ÚnicaDa Caracterização

Art. 1.088. Na S/A ou CIA, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir

Art. 1.089. A S/A rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.

Lei n. 6.404 de 15-12-1976Características

• Art.1º S/A. A CIA ou S/A terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

• Art. 1.088 CC: Na S/A ou CIA, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.

Algumas palavras se diferem, mas seu valor semântico (significado) é o mesmo. Ou seja, já que “é a mesma coisa” vamos nos fixar na lei 6.404.

Objetivo Social

• Objetivo é ter em mente um destino, uma meta; e o Objeto é algo que se usa para pra se chegar ao destino;

• “Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes”; Art. 2º

• “O Estatuto Social definirá o objeto de modo preciso e completo;” § 2º

Isto tudo é definido pelo artigo 997, que diz:A sociedade constitui-se...

II: Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade

Denominação – Art.: 3º

• Seu título de estabelecimento deverá ter companhia ou sociedade anônima, podendo ser por extenso ou abreviadamente, sendo que é vedada a utilização daquela ao final.

• Se o título for idêntico ou semelhante caberá à prejudicada o direito de requerer a modificação.

Porque é vedada ao final?

Isso se tem pelo motivo de a sociedade em nome coletivo está autorizada apenas a adotar firma social, que pode ter por base o nome civil de um, alguns ou todos os seus sócios. Se não constar o nome de todos os sócios, é obrigatória a utilização da partícula ‘CIA’. Por exemplo:

Uma sociedade é formada pelos sócios: Antonio Silva, Benedito Pereira e Carlos Sousa. O nome poderá ficar assim:

Antonio Silva & Cia

CIA no final Nome Coletivo

CIA no começo ou meio

Sociedade Anônima

Companhia Aberta ou Fechada

Principal Diferenciação

Tem seus valores negociados na

Bolsa de Valores.

Não tem ação posta na BV, e o número

de donos é LIMITADO.

Primeiro de tudo, para que uma Sociedade tenha seus valores negociáveis na Bolsa de Valores, é preciso obter uma autorização do governo federal. A Autarquia que compete tal direito, chama-se CVM (Comissão de Valores Mobiliários), juntamente com o Banco Central que supervisiona e controla o mercado de capitais.

Capítulos III - AÇÕES

• As ações conferem direitos e deveres aos seus titulares.As quais são classificadas em critérios distintos:

ESPÉCIE

FORMA

a) Ordináriasb) Preferenciais

c) De fruição

a) Nominativas

b) Escriturais

Art. 22. “O estatuto determinará a

forma das ações e a conversibilidade

de uma em outra forma."

Constituição de uma S/ACapítulo VII

• Para a consolidação da CIA, deve-se atentar para três requisitos:

a) Junção de todo o Capital Social por, pelo menos, duas pessoas. (Antes era de 7). É necessário que se tenha contrato dos constituintes declarando o capital.

b) Entrada de no mínimo 10% do preço de emissão das ações, em dinheiro. Ou seja, se X e Y contratam sociedade com Capital Social de R$ 100.000, tem-se que dar entrada de R$ 10.000.

c) Depósito das entradas em dinheiro no Banco do Brasil ou estabelecimento autorizado pela CVM. Deverá ser feito pelo fundador.

Constituição de uma S/ACapítulo VII

• Subscrição Particular – É, significativamente, mais simples. Todos os acionistas já estão comprometidos, já se sabe quais são. Então, basta que todos eles assinem o projeto de estatuto.

A constituição poderá ter subscrição pública ou particular.

• Subscrição Pública – Para a aprovação da CVM, é preciso entregar o estudo de viabilidade econômica, o projeto do estatuto social e o prospecto. Com a aprovação, é contratado uma inst. Financeira. Para integrar as ações da tal, deve-se procurar a inst. para assinar o boletim ou a lista de subscrição. Estando tudo subscrito, os fundadores convocarão assembleia para avaliar os bens. A partir daí, se elegerá os administradores e fiscais.

Capítulo IX – Livros Sociais

• A companhia deve ter, além dos livros contábeis e fiscais obrigatórios para as pessoas jurídicas em geral, os livros sociais previstos no art. 100 da Lei nº 6.404/76:

I. “Registro de Ações Nominativas”;II. “Transferência de Ações Nominativas”;III. “Registro de Partes Beneficiárias Nominativas”;IV. O Livro De “Atas das Assembleias Gerais”;V. O Livro De “Presença dos Acionistas”;VI. “Atas das Reuniões do Conselho de Administração”;VII. O livro de “Atas e Pareceres do Conselho Fiscal”

Capítulos XI – XII – XIII - Órgãos Sociais -

Assembleia Geral – É o órgão máximo de uma S/A. Reúne TODOS os acionistas. Porém, para alguns, o poder de decisão pode ser limitado. Temos a Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária.

Uma das diferenciações é que aquela se realizará mediante convocação do conselho de administração; e esta, se realizará anualmente, como é previsto em lei.

O que se discute nessas reuniões? A mesma coisa?

Qual a principal diferenciação?

Capítulos XI – XII – XIII - Órgãos Sociais -

Extraordinária – 9 comp.• Reformar o Estatuto Social;• Eleger ou destituir

administradores e fiscais da companhia;

• Tomar as contas dos administradores e deliberar sobre as Demonstrações Financeiras;

• Suspender o exercício dos direitos do acionista;

• Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia.

Ordinária – 4 comp.• Tomar as contas dos

administradores;• Deliberar para onde se vai o lucro

líquido;• Eleger os administradores e os

membros do Conselho Fiscal, quando for o caso;

• Aprovar a correção da expressão monetária do capital social;

Capítulos XI – XII – XIII - Órgãos Sociais -

O Conselho de Administração – visa agilizar o processo de decisão de interesse da companhia. É obrigatório nas companhias de Capital Aberto, Capital Autorizado e de Economia Mista.

O estatuto deverá prever:1. O número de conselheiros, para máximo e para mínimo;2. O modo de substituição;3. O prazo de gestão;4. As normas sobre convocação, instalação e funcionamento do

conselho.

Capítulos XI – XII – XIII - Órgãos Sociais -

O Conselho Fiscal – é destinado à fiscalização dos órgãos de administração, atribuição que exerce para a proteção dos interesses da companhia e de todos os acionistas.

Compete ao Conselho Fiscal (8 comp.):I. Fiscalizar os atos dos administradores;II. Opinar sobre o relatório anual da administração;III. Opinar sobre as propostas dos órgãos da administraçãoIV. Denunciar à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que

descobrirem;VI. Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais

demonstrações financeiras.

Capítulo XVExercício Social e Demonstrações Financeiras

Seção IExercício Social

Art. 175. “O exercício social terá duração de 1 (um) ano e a data dotérmino será fixada no estatuto.”

Seção IIDemonstrações Financeiras

Art. 176. “Ao fim de cada exercício social será elaborado as seguintes demonstrações, exprimindo, com clareza a situação do patrimônio.”

Quais são essas demonstrações?

Capítulo XVExercício Social e Demonstrações Financeiras

I. Balanço Patrimonial;II. Demonstração dos Lucros ou Prejuízos Acumulados;III. Demonstração do Resultado do Exercício;IV. Demonstração dos Fluxos de Caixa;V. Se companhia aberta, Demonstração do Valor Adicionado.

§ 4º. “As demonstrações serão complementadas por notas explicativas para esclarecimento da situação patrimonial.”

• Estas notas devem seguir diversos critérios para o entendimento público.

O Artigo 177. deixa explícito a importância da contabilidade

Capítulo XVExercício Social e Demonstrações Financeiras

As contas do BP devem dispor dessa maneira:

1. Ativo Circulante 5.2 Reservas de Capital2. Ativo Não Circulante 5.3 Ajustes de Ava. Patrimonial

2.1 Ativo realizável a longo prazo 5.4 Reservas de Lucros2.2 Investimento 5.5 Ações em tesouraria2.3 Imobilizado 5.6 Prejuízos Acumulados2.4 Intangível

3. Passivo Circulante4. Passivo Não Circulante5. Patrimônio Líquido

5.1 Capital Social

Capítulo XVIIDissolução, Liquidação e Extinção

Como uma S/A pode se dissolver?

I. De Pleno Direitoa) Pelo término no prazo de duração (est. social)d) Pela existência de um único acionista

II. Por Decisão Judiciala) Quando anulada a sua constituiçãoc) Em caso de falência

III. Por Decisão Judicial Administrativa

O que se deve fazer quando isso acontece?(9 deveres)

I. Arquivar e publicar a ata da assembleia geral, que tiver decidido a liquidação;

II. Arrecadar os bens, livros e documentos;

III. Fazer levantar, de imediato, o Balanço Patrimonial;

IV. ...Realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o que restou entre os acionistas;

VII. Confessar a falência e pedir concordata

• A transformação é a operação de mudança do tipo societário: a sociedade limitada torna-se anônima, ou vice-versa. A sua deliberação exige aprovação unânime de todos os sócios.

• A incorporação é a operação pela qual uma sociedade absorve outra(s), as quais deixam de existir.

• A fusão consiste na união de duas ou mais sociedades, para dar nascimento a uma nova

• A cisão é a transferência de parcelas do patrimônio social para uma ou mais sociedades, já existentes ou constituídas na oportunidade.

Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão

OBRIGADO!!!

Equipe: Ramon, Airton, Kayc, Cléa, Neila Jackeline e Jeffter Batista