direito empresarial 6ª aula

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Direito Empresarial

6ª AulaProf. Eduardo S. N. Gomes

esng11111@gmail.com

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Plano de Ensino

5. Institutos Complementares:5.1. Registro.5.2. Nome Empresarial: firma e

denominação.5.3. Prepostos: gerente, contabilista e

outros auxiliares.5.4. Escrituração: livros obrigatórios e

autenticação no Registro Público de Empresas Mercantis.

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Registro A personalidade jurídica é adquirida no

momento do registro do contrato social na Junta Comercial, independentemente de sua atividade, se mercantil ou no Registro de Pessoas Jurídicas, se simples.

O registro corresponde à certidão de nascimento da pessoa jurídica.

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Registro O contrato social (ato constitutivo da

sociedade) deve conter necessariamente as cláusulas enumeradas no artigo 997 do CC.

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

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Registro

I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

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Registro

IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

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Registro

VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

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Nome Empresarial

Instrução Normativa nº 104/2007 do DNRC

Art. 1º Nome empresarial é aquele sob o qual o empresário e a sociedade empresária exercem suas atividades e se obrigam nos atos a elas pertinentes.

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Nome Empresarial

Parágrafo único do art. 1.155 do Código Civil:

Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações.

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Nome Empresarial

FIRMA OU RAZÃO SOCIAL – destina-se para as sociedades de pessoas, que são aquelas que se instalam a partir do relacionamento de pessoas (affectio societatis), em sociedades em que existam sócios com responsabilidade Ilimitada.

Forma-se o nome com o nome dos sócios, podendo ser abreviados. Se for omitido o nome de um dos sócios, deve ser acrescido a expressão “& CIA”.

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Nome Empresarial

DENOMINAÇÃO - destina-se mais às sociedades por ações, sem levar em conta o relacionamento dos sócios, podendo estas ainda designar um nome de fantasia.

Ex.: Casa Barateira S/A

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Nome Empresarial

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Prepostos (art. 1169 a 1178 do CC/02)

Conceito: a pessoa que dirige um negócio, por delegação dos sócios, acionistas ou os donos deste negócio.

São aqueles (empregados, autônomos, terceirizados) que desempenham tarefas sob a coordenação do empresário (pessoa física ou jurídica).

Responsabilidade direta por atos além do autorizado

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Prepostos Código Civil de 2002: o gerente e o contabilista.

Gerente: é o funcionário com funções de chefia, encarregado da organização do trabalho num certo estabelecimento.

Seus poderes podem ser limitados por ato escrito do empresário, devendo ser arquivado na Junta Comercial para produzir efeitos perante terceiros.

Quando houver dois ou mais gerentes, presume-se que sejam solidários nas suas responsabilidades, salvo estipulação expressa

sua função é facultativa

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Prepostos

Contabilista: é o responsável pela escrituração dos livros do empresário.

sua função é obrigatória.

A escrituração pode ser feita por encarregados sob a responsabilidade do contabilista

O contabilista é responsável perante o preponente pelos atos realizados na escrituração, quando culposos

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EscrituraçãoÉ o registro dos fatos patrimoniais de

forma contínua e metódica, tendo como apoio a documentação relativa a estes fatos.

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EscrituraçãoArtigo 177 da Lei nº 11.638/07:

Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência.

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EscrituraçãoArtigos 1.179 a 1.195 do CC/02:

Art. 1.179. O empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e a levantar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico.

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EscrituraçãoQuadro com os Livros Contábeis,

Fiscais e Societários

Livros Contábeis(devem ser autenticados e registrados

nas juntas comerciais)Livros Fiscais

(devem ser autenticados e registrados na Receita Federal)

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Escrituração

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EscrituraçãoOs livros contábeis têm que ser

autenticados pela junta comercial.Os livros contábeis se classificam em

obrigatórios e facultativos. Significa que há livros cuja existência

a lei exige, ou outros cuja existência dependerá da vontade do empresário.

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EscrituraçãoLivros Obrigatórios:

1)Livro DiárioO Livro Diário é o registro histórico da atividade

negocial do empresário, nele o empresário vai lançar todas as suas operações de comércio, letras e outros papéis de crédito que passar, aceitar, afiançar ou endossar, e em geral, tudo o que receber e despender de sua conta ou de conta alheia. Balanço Patrimonial e Demonstração Resultado do Exercício.

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EscrituraçãoLivros Obrigatórios:

2)Livro de Registro de Duplicatas:Esse livro registra todos os dados das duplicatas.

Hoje essa atividade foi substituída pelo cheque pré-datado, então pouco se usa a duplicata.

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EscrituraçãoLivros Facultativos:

Livro Caixa:Registra entradas e saídas de dinheiro.

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EscrituraçãoLivros Facultativos:

Livro Razão:Existe para produzir informações

estratégicas para o empresário, como notar o prejuízo trazido por determinado produto.

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EscrituraçãoOutros Livros:

Livros Fiscais ou Tributários:Espelham o recolhimento de tributos e

outras informações

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EscrituraçãoLivros Fiscais ou Tributários:

Livro de Apuração do Lucro Real (Lalur) (IR)

Livro de Apuração do IPILivro Registro de Entrada de MercadoriasLivro Registro de Saída de MercadoriasLivro de Apuração do ICMSLivro de InventárioApuração do ISS

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EscrituraçãoLivros Fiscais ou Tributários:

Livro de Apuração de Doctos Fiscais Externos

Registro de Utilização de Doctos Fiscais e Ocorrências

Registro de Controle de Produção e do Estoque

Registro de Empregados, Livro ou Fichas

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EscrituraçãoLivros Societários Obrigatórios

(SAs):

Livro de Registro de Ações NominativasLivro de Transfer. de Ações NominativasLivro de Atas das Assembléias GeraisLivro de Presença dos AcionistasLivros de Atas das Reuniões do

Conselho de AdministraçãoLivro de Atas e Pareceres do C. Fiscal

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EscrituraçãoDispensados:

Pequeno Empresário (Art. 970 do CC)Empresário Rural

De qualquer forma, o Conselho Federal de Contabilidade os exige

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EscrituraçãoQual a necessidade da Escrituração

?Comprovação em Juízo (perícia), ou

fora dele, em casos de: Contestação Trabalhista Sucessões Causas Fiscais Comprovar requisitos para usufruir de concordata ou

falência Retirada de sócio Legitimidade dos créditos

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Finalização

Até a próxima aula !