a nova diretiva comunitária sobre auditoria: implicações e

A nova Diretiva Comunitáriasobre auditoria: implicaçõese perspectivas

7 de outubro de 2015

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Alterações legislativas sobre a atividade deauditoria

Início do processo com o Livro Verde da Comissão de 2010

Regulamento (UE) 537/2014 de 16 de abril de 2014

Em vigor após 17 de junho de 2014 e aplicável a partir de 17 de junhode 2016

Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas – Lei 140/2015de 7 de setembro

Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria – Lei 148/2015 de 9 desetembro

Ambos os documentos entram em vigor no dia 1 de janeiro de 2016

2Outubro 2015A nova Diretiva Comunitária sobre auditoria: implicações e perspectivas

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Objetivo da legislação europeia:

definir regras pormenorizadas a fim de assegurar que asauditorias a Entidades de Interesse Público (EIPs) tenham aqualidade adequada e sejam realizadas por auditores queestejam sujeitos a requisitos rigorosos.

uma abordagem regulamentar comum na UE, para reforçar aintegridade, independência, objetividade, responsabilidade,transparência e fiabilidade dos auditores que auditam EIPs.

elaboração de um ato legislativo distinto para as EIPs paraassegurar uma harmonização coerente e uma aplicaçãouniforme das regras e contribuir para um funcionamento maiseficaz do mercado.


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O Regulamento da UE é apenas aplicável a:

auditores que auditem EIPs

EIPs


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Objeto da legislação nacional:

regular a atividade de supervisão pública dos ROCs (…)definindo a competência, a organização e o funcionamento dessesistema de supervisão, em articulação com o disposto, quanto aEIPs, no Regulamento 537/2014 do Parlamento Europeu e doConselho.

Ou seja o objetivo da legislação nacional vai bem para lá do dalegislação europeia.

Não é controlar a qualidade das auditorias às EIPs mas simcontrolar os ROCs.


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Na prática através do Regime Jurídico de Supervisão de Auditoria, aCMVM enquanto supervisor, vai poder controlar:

ROCs que auditam EIPs

EIPs

ROCs que não auditam EIPs

OROC

membros dos órgão de fiscalização das EIPs


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Alterações são recentes e ainda não há posições nem da CMVM nemda OROC sobre nenhum assunto.

As Leis foram feitas a correr e têm, além de artigos bizarros,situações relevantes em que vai ser necessário olhar para o espíritoda lei e não apenas para a sua letra. Vai ser necessário bom senso nasua interpretação.

A CMVM vai ter um papel muito significativo na interpretaçãoprática das Leis e das suas consequências.


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Principais alterações introduzidas pelas duas Leis:

Supervisão dos ROCs atribuída a um dos Reguladores – aCMVM, com poderes muito abrangentes

Definição alargada de Entidade de Interesse Público

Rotação obrigatória dos auditores

Definição de um âmbito alargado de serviços proibidos

Maior dificuldade na prestação dos restantes serviços

Alterações significativas nos relatórios a emitir

Aumento das coimas


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Atribuições da CMVMArt 4º RJSA - Atribuições da CMVM

Supervisão pública dos ROCs, das SROCs e de auditores de estadosmembros e de países terceiros registados em Portugal.

Assegurar o controlo de qualidade e os sistemas de inspeção dasSROCs que realizem a revisão legal de EIPs.

Avaliar o desempenho do órgão de fiscalização das EIPs.

Instruir e decidir processos de contraordenação e aplicar as sanções.

Vai de encontro ao objetivo genérico da legislação: controlar osROCs, não apenas os que auditam EIPs, controlar as EIPs e os seusórgãos de fiscalização.


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Atribuições da CMVMOutras atribuições

Proceder ao registo dos ROCs – passa a haver duas listas de ROCs.

Proceder ao registo dos auditores de outros países membros e depaíses terceiros – há um claro favorecimento dos auditores de paísesterceiros desde que haja acordos de reciprocidade.

Dar ordens e emitir recomendações à OROC – subordinação total daOROC à CMVM.

Supervisionar o controle de qualidade dos restantes ROCs e realizarcontrolos extraordinários sempre que seja necessário para evitar ecorrigir os casos de exercício incorreto da atividade de auditoria.

Investigar irregularidades comunicadas pelo ROC.


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Atribuições da CMVMOutras atribuições - Regulamentação

A CMVM vai elaborar os regulamentos necessários sobre osseguintes aspetos (entre outros):

troca de informações entre OROC e CMVM

organização e funcionamento do Conselho Geral de Supervisãode Auditoria

cumprimento dos deveres relativos ao exercício da atividade deauditoria

sistemas de controlo de qualidade e inspeções

taxas

avaliação de desempenho do órgão de fiscalização das EIPs


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Atribuições da CMVMConclusões

Poder total dado à CMVM.

Conflito de interesses entre as funções de Supervisor e de Regulador.

Potenciais conflitos com outros Reguladores.

Favorecimento teórico dos auditores de países terceiros emdetrimento dos de outros países da UE.

Utilização dos auditores para as funções de regulação?


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Definição de Entidades de Interesse PúblicoArt 3º RJSA - Entidades de Interesse Público

Define Entidades de Interesse Público como sendo:

os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação nummercado regulamentado

as instituições de crédito

as empresas de investimento

os organismos de investimento coletivo

as sociedades de capital de risco, as sociedades de investimentoem capital de risco e os fundos de capital de risco

as sociedades de investimento alternativo especializado e osfundos de investimento alternativo especializado

as sociedades de titularização de créditos e os fundos detitularização de créditos


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Definição de Entidades de Interesse PúblicoArt 3º RJSA - Entidades de Interesse Público

as empresas de seguros e de resseguros

as sgps quando as participações detidas lhes confiram a maioriados direitos de voto nas instituições de crédito

as sgps no setor dos seguros e as sociedades gestoras departicipação de seguros mistas

os fundos de pensões

as empresas públicas que durante dois anos consecutivosapresentem um volume de negócios superior a 50 milhões e umativo líquido superior a 300 milhões de euros

Optou-se por uma versão longa o que origina que Portugal seja dospaíses com mais EIPs.


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Definição de Entidades de Interesse PúblicoConclusões

Consequências de um âmbito tão alargado:

inclui entidades de reduzida dimensão e risco

dispersa o foco das atenções da supervisão

obriga mais empresas a modelos organizativos mais complexos

obriga as empresas de auditoria a mais trabalho, a designaremdois sócios para entidades sem qualquer risco, dispersando osseus recursos


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Rotação dos auditoresArt 54º EOROC - Inamovibilidade e rotação

Impõe-se a rotação dos auditores, o que decorre diretamente daaplicação do Regulamento – discutível se aumenta a qualidade.

Os ROCs são inamovíveis antes de terminado o mandato, exceto comacordo expresso por escrito ou justa causa.

Se o prazo do mandato não estiver definido pressupõe-se de 4 anos.

Nas EIPs, o período máximo de exercício de funções de revisão legaldas contas pelo sócio responsável pelo trabalho é de 7 anos, podendovir a ser novamente designado após um período de 3 anos.

Nas EIPs, o período mínimo inicial do exercício de funções derevisão legal das contas é de 2 anos e o período máximo é de 2 ou 3mandatos consoante sejam de 4 ou 3 anos respetivamente.


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Rotação dos auditoresArt 54º EOROC - Inamovibilidade e rotação

O período máximo de exercício de funções do ROC nas EIPs podeser excecionalmente prorrogado até ao limite de 10 anos desde quehaja proposta do órgão de fiscalização e aprovação pelo órgãocompetente da empresa (normalmente AG). Esta proposta tem queser devidamente fundamentada nomeadamente quanto àindependência do ROC.

O Regulamento da UE previa que os países pudessem estabelecerum período máximo de 20 anos (24 anos no caso de joint audits).

O cooling off period é de 4 anos.

A contagem dos prazos tem início no primeiro exercício em que oROC foi designado ou no ano em que a entidade foi reconhecidacomo sendo de interesse publico.


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Rotação dos auditoresDisposições transitórias EOROC

O tempo do exercício de funções pelo sócio e pela SROC junto deuma EIP decorrido até á data da entrada em vigor do novo Estatutoe subsequentemente a esse momento, até à finalização dos mandatosem curso, é contabilizado no momento da eventual renovação domandato para efeitos da aplicação dos limites estabelecidos no art54º.

Esta disposição transitória contraria a disposição estabelecida noRegulamento da EU que apenas impedia renovações de mandatosapós 2020 ou 2023.


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Rotação dos auditoresConclusões

A rotação vai ser feita em 8, 9 ou 10 anos, longe das opçõespermitidas pelo regulamento.

Esta rotação é aplicável a todos as EIPs mesmo aquelas que sejamsubsidiárias de entidades cuja sede se encontra fora do espaço da EUe como tal não necessitem no rodar no país de origem.

Como não há convergência dentro da UE vai haver entidades quetêm rodar de auditores em períodos distintos consoante o país emcausa.

Vai haver rotações obrigatórias já em fy16.

Pode haver sérios problemas de concorrência devido aos serviçosproibidos.

Não faz sentido a obrigação de rotação do sócio em 7 anos.


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Rotação dos auditoresDúvidas

A rotação abrange apenas as funções de revisão legal das contas ouinclui também as outras funções do auditor que decorram deimposições legais ou estatutárias?

E as auditorias contratuais? Estas julgo que não devem ser incluídas.

E se os mandatos não forem de 3 ou 4 anos?

O facto de a contagem da duração da prestação dos serviços deauditoria ter início apenas no momento em que a entidade passa aser reconhecida como sendo de interesse público pode levar ainterpretações dúbias porque a definição do que são EIPs apenasocorreu em Novembro de 2008.


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Definição de um âmbito alargado de serviçosproibidosArt 77º EOROC - Revisão legal das EIPs

À SROC que realize a revisão legal das contas e a qualquer membroda sua rede é proibida a prestação de vários serviços, à entidadeauditada, à sua casa mãe e às entidades sob o seu controlo na UE.

Assessoria fiscal relativa a:

elaboração de declarações fiscais

impostos sobre os salários

direitos aduaneiros

identificação de subsídios públicos e incentivos fiscais, exceto sefor exigido por lei

apoio em matéria de inspeções das autoridades tributárias,exceto se esse apoio for exigido por lei


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cálculo dos impostos diretos e indiretos e dos impostos diferidos

aconselhamento fiscal geral

Serviços que envolvam qualquer participação na gestão ou natomada de decisões.

A elaboração e lançamento de registos contabilísticos e de contas.

Os serviços de processamento de salários.

A conceção e aplicação de procedimentos de controlo interno ou degestão de riscos relacionados com a elaboração e/ou o controlo dainformação financeira ou a conceção dos sistemas informáticosutilizados na preparação dessa informação.


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Os serviços de avaliação, incluindo avaliações relativas a serviçosatuariais ou serviços de apoio a processos litigiosos.

Os serviços jurídicos.

Os serviços relacionados com a função de auditoria interna.

Os serviços associados ao financiamento, à estrutura e afetação docapital e à estratégia de investimento da entidade auditada, exceto aprestação de serviços de garantia de fiabilidade às contas, tipocomfort letters.

A promoção, negociação ou tomada firme de ações da entidadeauditada.


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Os serviços em matéria de recursos humanos referentes a:

seleção, recrutamento e verificação de referências para cargos degestão suscetíveis de exercer influência sobre a preparação dascontas

configuração da estrutura da organização

controlo dos custos

Optou-se pela versão mais alargada de serviços proibidos. ORegulamento da UE previa a hipótese de os países reduzirem estalista.


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A proibição aplica-se ao período compreendido entre o início doperíodo auditado e a emissão da CLC.

No caso dos procedimentos de controlo interno esta proibição incluio ano anterior.

Quem prestar qualquer serviço proibido entre janeiro e março de umexercício está impedido de ser nomeado ROC na AG desse ano.

A disposição transitória sobre este assunto é dúbia e apenasaplicável às entidades com mandatos em curso.


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Definição de um âmbito alargado de serviçosproibidosConclusões

Optou-se pela versão alargada dos serviços proibidos.

O principal impacto poderá ocorrer na prestação de serviços denatureza fiscal.

Pode haver serviços em curso que impeçam a nomeação como ROC,o que vai criar problemas às empresas.

Ao alargar-se o âmbito dos serviços proibidos vão aumentar oscustos para as empresas.


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Maior dificuldade na prestação dos serviçospermitidosArt 77º EOROC - Revisão legal das EIPs

Quando a SROC prestar à entidade, à sua casa mãe ou às entidadessob o seu controlo, durante um período de 3 ou mais anosconsecutivos, serviços distintos da auditoria, os honoráriosrecebidos por esses serviços não pode assumir um relevo superior a30% do valor total dos honorários recebidos nesse período.

O Regulamento da UE previa um limite de 70% dos honorários deauditoria.

A prestação de qualquer outro serviço pressupõe a aprovação préviado órgão de fiscalização da empresa e deve ser de imediatocomunicada à CMVM.

Os serviços distintos de auditoria que sejam exigidos por lei sãoexcluídos do limite.


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Maior dificuldade na prestação dos serviçospermitidosArt 77º EOROC - Revisão legal das EIPs

Se os honorários totais recebidos de uma EIP em cada um dos 3últimos anos for superior a 15% do valor total dos honoráriosrecebidos pela SROC, o órgão de fiscalização da empresa tem que seravisado a deve ser analisada conjuntamente a independência doauditor.

Esta situação só pode prolongar-se por mais 2 anos.

E se houver um ano intercalado em que não se atinga o limite?


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Maior dificuldade na prestação dos serviçospermitidosDisposições transitórias EOROC

Para os mandatos em curso, a SROC conforma a sua atividade noprazo de 18 meses a partir da data de entrada em vigor do Estatuto,designadamente ajustando a proporção de serviços distintos deauditoria prestados e os honorários recebidos aos limites definidos.


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Alterações significativas nos relatórios a emitirArt 45º EOROC - Certificação Legal das Contas

Como sequência da Revisão Legal das Contas, o ROC emite umaCertificação Legal das Contas que, para as EIPs, incluiadicionalmente os elementos previstos no Regulamento da UE, ousejam:

data da nomeação e o período total do mandato ininterrupto

indicação do órgão que nomeou o ROC

descrição dos riscos de distorção material mais significativosidentificados, uma síntese da resposta do ROC a esses riscos eobservações fundamentais que tenham surgido em relação aesses riscos

explicação de em que medida a revisão legal de contas foiconsiderada eficaz na deteção de irregularidades, incluindofraudes


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Alterações significativas nos relatórios a emitirArt 45º EOROC - Certificação Legal das Contas

declaração de que não foram prestados os serviços distintos deauditoria proibidos e que os ROCs se mantiveram independentes

indicação de todos os serviços além da revisão legal das contasprestados à entidade auditada e às entidades sob o seu controlo,exceto se divulgados no relatório de gestão ou nasdemonstrações financeiras

A nossa legislação entra em vigor a 1 de janeiro de 2016 e remetepara legislação europeia que é aplicável apenas após 17 de junho de2016.

Este modelo já deveria ser válido para as auditorias de 2015, mas aOROC ainda tem que definir um modelo de relatório, o que significaque provavelmente não vai estar pronto a tempo, mas nunca sesabe…...


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Alterações significativas nos relatórios a emitirArt 24º RJSA - Relatório adicional ao órgão defiscalização

Até á data de emissão da CLC o ROC da EIP emite um relatórioadicional ao órgão de fiscalização que contenha o previsto noRegulamento da UE, ou seja:

a declaração de independência

a identificação dos sócios que participaram na auditoria

a indicação de ter recorrido a ROCs fora da sua rede ou a peritosexternos e a confirmação que recebeu uma declaração deindependência dessas entidades

a descrição da natureza, frequência e extensão da comunicaçãocom o órgão de fiscalização, o órgão de direção incluindo as datasdas reuniões


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descrição do âmbito e do calendário da auditoria

descrição da metodologia utilizada, incluindo a indicação dasrubricas do balanço que foram diretamente verificadas e asrubricas verificadas com base em testes aos sistemas e daconformidade, incluindo alterações substanciais em relação aoano anterior

o nível quantitativo da materialidade global e se aplicável onível de materialidade para classes ou contas específicas, bemcomo os fatores qualitativos utilizados na sua determinação

a indicação e explicação dos juízos sobre os eventos ou ascondições identificadas no decurso da auditoria que possamsuscitar dúvidas significativas quanto à capacidade da entidadeprosseguir as suas atividades


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deficiências significativas de controlo interno

questões significativas que envolvam o incumprimento ou asuspeita de incumprimento de leis ou estatutos que possamser relevantes para a atividade do órgão de fiscalização

a indicação e apreciação dos métodos de avaliação utilizadosnas diversas rubricas das DFs incluindo o eventual impacto dealterações a esses métodos

explicação do perímetro de consolidação e dos critérios deexclusão aplicados às entidades não consolidadas

indicação de qualquer trabalho de auditoria realizados porauditores de países terceiros e pertencentes a outras redes deauditores


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indicação que a entidade auditada prestou todas asexplicações e deu acesso a todos os documentos pedidos

indicação de eventuais dificuldades encontradas no decursoda revisão legal, eventuais questões decorrentes da revisãolegal que foram discutidas ou objeto de correspondência coma administração, outros assuntos considerados relevantes.

Em vigor já para as auditorias de 2015….


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Aumento das coimasArt 45º - Tipos contraordenacionais

Constitui contraordenação muito grave punível com coima entre 25mil e 5 milhões de euros:

o dever de emissão na CLC de reservas e/ou escusas de opinião

o dever de suportar adequadamente as opiniões emitidas

o dever de registo junto da CMVM e da OROC

o dever de independência ou de segredo dos auditores.

Os valores são desproporcionados em face aos honorários dealgumas EIPs.

Dado que os Estatutos da OROC também preveem sançõesdisciplinares poderá haver dupla punição para a mesma situação.


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Aumento das coimasArt 45º - Tipos contraordenacionais

Constitui uma contraordenação grave, punível com coima entre 10mil e 2.5 milhões de euros, a violação (entre outras situações):

dos deveres de informação, fiscalização, acompanhamento, deverificação do cumprimento dos requisitos de independência ede seleção de ROC e SROC ou de outros deveres imputáveis aoórgão de fiscalização ou seus membros.


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Principais conclusões

Características transversais às duas Leis nacionais:

foram feitas à pressa e com pouco ou nenhum diálogo com osinteressados, muitas situações fundamentais são dúbias e aCMVM vai ter poder para regular e decidir

retiram competências à OROC e transferem-nas para oSupervisor que tem um poder excessivo e conflituante com o seupapel de Regulador

cria-se um ambiente de controlo por parte do Estado quer dosauditores, quer das empresas, quer dos órgãos de fiscalização

há uma opção sistemática pelas opções do Regulamento quefossem mais penalizadoras para os auditores

e tudo isto é já para amanhã……


Se o objetivo era aumentar aqualidade das auditorias haviaoutras alternativas melhores…….

Esta comunicação é de natureza geral e meramente informativa, não se destinando aqualquer entidade ou situação particular, e não substitui aconselhamento profissionaladequado ao caso concreto. A PwC não se responsabilizará por qualquer dano ou prejuízoemergente de decisão tomada com base na informação aqui descrita.

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