43300046915 2038 · natal filho. em face da urgência, foi autorizada a participação dos...

Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial)

NIRE (da sede ou filial, quando asede for em outra UF)

Código da NaturezaJurídica

Nº de Matrícula do AgenteAuxiliar do Comércio

1 - REQUERIMENTO

43300046915 2038

Ministério da Indústria, Comércio Exterior e ServiçosSecretaria Especial da Micro e Pequena EmpresaDepartamento de Registro Empresarial e IntegraçãoSecretaria do Desenvolvimento Econômico, Ciência e Tecnologia

Nome: __________________________________________

Assinatura: ______________________________________

Telefone de Contato: ______________________________

Data

Local

Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio:

Nome:

requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato:

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)

Nº DEVIAS

CÓDIGODO ATO

CÓDIGO DOEVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO

COMPANHIA ESTADUAL DE DISTRIBUICAO DE ENERGIA ELETRICA - CEEE-D

017 ATA DE REUNIAO DO CONSELHO ADMINISTRACAO

ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES1219

PORTO ALEGRE

23 Maio 2018

Nº FCN/REMP

RS2201800111310

1

ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul

2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA

DECISÃO COLEGIADA

DECISÃO SINGULAR

OBSERVAÇÕES

Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s):

SIM

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________

__________________________________________________________________________

_____________________________________

SIM

_____________________________________

NÃO ___/___/_____ ____________________

Data Responsável ResponsávelData

___/___/_____ ____________________NÃO

Processo em OrdemÀ decisão

___/___/_____

Data

____________________

Responsável

ResponsávelData

___/___/_____ __________________

Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Processo deferido. Publique-se e arquive-se.

Processo indeferido. Publique-se.

Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Processo indeferido. Publique-se.

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

Processo deferido. Publique-se e arquive-se.

___/___/_____

Data

____________________ ____________________ ____________________

Vogal Vogal Vogal

Presidente da ______ Turma

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do SulCertifico registro sob o nº 4779763 em 26/06/2018 da Empresa COMPANHIA ESTADUAL DE DISTRIBUICAO DE ENERGIA ELETRICA - CEEE-D,Nire 43300046915 e protocolo 182524965 - 04/06/2018. Autenticação: 54A446F25723E9E66B7786CB2D15C536A424259. Cleverton Signor -Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br e informe nº do protocolo 18/252.496-5 e o código de segurança 85GjEsta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 26/06/2018 por Cleverton Signor – Secretário-Geral.

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Registro Digital

Capa de Processo

JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDEDO SUL

Número do Protocolo

18/252.496-5

Identificação do Processo

Número do Processo Módulo Integrador

RS2201800111310

Data

23/05/2018

255.350.130-72 URBANO SCHMITT

NomeCPF

Identificação do(s) Assinante(s)

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Ata CEEE-D 214 pág. 1/3

Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica – CEEE-D Companhia Aberta

CNPJ/MF n.º 08.467.115/0001-00 NIRE 43 3 0004691 5

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ATA 214

LOCAL, DATA E HORA: Av. Joaquim Porto Villanova, n.º 201, Prédio A1, Sala 721, 7º andar, nesta capital, dia 24 de abril de 2018, às 17h30min. COMPOSIÇÃO DA MESA: O Conselho de Administração da Companhia CEEE-D reuniu-se, sob a presidência da Sra. Vera Inêz Salgueiro Lermen, Presidente do Conselho de Administração. Conselheiros Titulares: Srs. Paulo de Tarso Gaspar Pinheiro Machado, Vicente Paulo Mattos de Britto Pereira, Ademir Baretta, Daniel Vargas de Farias, Maria Emília Gregório Tarquini e Dimas Natal Filho. Em face da urgência, foi autorizada a participação dos Conselheiros por teleconferência ou por meio eletrônico. Confirmado o quórum, iniciou-se a reunião. I - EXPEDIENTE: Reunião Extraordinária. II - ORDEM DO DIA: Referida na Convocação, foi apresentada aos Conselheiros para os devidos fins. ASSUNTOS PARA INFORMAÇÃO E DELIBERAÇÃO DO CONSELHO: 1 – Aprovação do Relatório Anual de Sustentabilidade 2017: A Presidente do Conselho informou que no material encaminhado previamente aos Conselheiros foi apresentado o objetivo do relatório, o resultado do teste de materialidade que determinou os assuntos de maior relevância, o conteúdo do relatório com destaque para o perfil das empresas, os direcionadores empresariais, a governança corporativa, o desempenho operacional, econômico e social, os prêmios e certificações no ano de 2017, o índice ANEEL de satisfação com consumidor (IASC), o índice de satisfação com a qualidade percebida (ISQP), o perfil dos empregados, as questões de saúde e segurança, as ações sociais e educacionais, a dimensão ambiental e as ações ambientais. O Conselheiro Ademir Baretta, como Conselheiro relator do assunto, manifestou que o Relatório de Sustentabilidade atende ao princípio básico que se propõe. Serve como modelo de gerenciamento de ações, de forma que auxilie a Gestão na manutenção dos objetivos, na prestação de contas de suas responsabilidades e impactos sustentáveis. O relatório é importante ferramenta de promoção do desempenho operacional, econômico-financeiro, ambiental e social. Salientou ainda, que dada a necessidade de resultados operacionais e econômico-financeiros positivos nas empresas do Grupo CEEE, estes dois aspectos foram os mais abordados. Sendo assim, é possível acompanhar, de forma transparente, a evolução em resultados que as empresas do Grupo atingiram no ano de 2017, com um resumo das ações que estão levando à recuperação do Grupo CEEE. O modelo de relatório ainda exige que seja apresentado o perfil das empresas, os direcionadores empresariais (identidade corporativa, Planejamento Estratégico e investimentos em novas tecnologias), a estrutura de Governança, desde a Assembleia Geral até as participações em entidades de classe. Ressaltou que o modelo de relatório oferece suporte comparativo – como um Benchmarking – no desenvolvimento organizacional da CEEE com outras instituições. Os Conselheiros solicitaram algumas adequações no Relatório de Sustentabilidade de 2017, com referência à ajustes temporais. Após adequações, o Conselho de Administração da Companhia examinou e aprovou os termos da Proposta do Relatório Anual de Administração e Sustentabilidade da CEEE-D, referente ao exercício de 2017, manifestando-se favoravelmente quanto ao seu encaminhamento à Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. 2 - Ratificação da substituição dos auditores independentes PricewaterhouseCoopers: A Presidente do Conselho se reportou ao disposto no Relato ao Conselho de Administração nº 001/2018 e indagou sobre a necessidade de esclarecimentos pelos demais Conselheiros. Os Conselheiros Dimas Natal e Maria Emília Gregório questionaram o porquê da contratação da empresa BDO ocorrer de forma emergencial, sendo que já era sabido que o prazo de vencimento do contrato já estava se aproximando do limite dos 5 anos. E, ainda, como foi feita a escolha pela auditoria proposta. Foi


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esclarecido pelo representante da Área Contábil, que a contratação emergencial é apenas para as informações do primeiro trimestre de 2018, no valor de R$ 71.837,92. Disse que a Área Financeira (Divisão Contábil) iniciou os procedimentos de contratação da auditoria independente para as Demonstrações Contábeis do Grupo CEEE em 02/05/2017, através da abertura do Expediente Interno nº 100001024325, contudo, enfrentou limitações técnicas e operacionais junto às áreas responsáveis pelo processo de compras, decorrentes da implantação do novo sistema de gestão corporativa do Grupo CEEE, o Convex. Diante das dificuldades encontradas ao longo do período, foram obtidas orientações da Divisão de Licitação e Contratos para alterar a modalidade de Técnica e Preço para Menor Preço, observando o disposto no Art. 39 da Lei Nº 13.303, de 30 de junho de 2016, o que, segundo a orientação, produziria maior agilidade ao processo licitatório. Em sequência, em atendimento ao Art. 22, § 2º, do Decreto Estadual Nº 50.063, de 13 de fevereiro de 2013, o referido processo foi encaminhado à CAGE para exame da minuta de edital de licitação. O parecer da CAGE, emitido através da correspondência CAGE/DCI 001/2018, recomenda que a modalidade da licitação seja alterada de Pregão para Concorrência Técnica e Preço, alegando a existência de jurisprudência do Tribunal de Contas da União - TCU neste sentido. A recomendação também considerou a opinião emitida pela Procuradoria Geral do Estado – PGE. Neste contexto, os técnicos do Grupo CEEE, ao recepcionar a correspondência da CAGE, entraram em consenso de que, para atender a integralidade dessas recomendações, não haveria tempo hábil de adequação em um novo edital de licitação que contemplasse a modalidade de Concorrência Técnica e Preço e ainda a sua publicação de forma a ter a nova empresa de auditoria devidamente contratada até o mês de março de 2018, sendo esse o período em que o novo auditor deveria se apresentar no Grupo CEEE para a revisão das demonstrações contábeis relativas ao primeiro trimestre de 2018. Desta forma, para que o Grupo CEEE tivesse a contratação da empresa de auditoria nos prazos de divulgação das suas demonstrações contábeis relativas ao primeiro trimestre de 2018 na Comissão de Valores Mobiliários – CMV, restou a alternativa de acionamento pela contratação emergencial prevista na Lei Nº 13.303, de 30 de junho de 2016. A referida lei traz dispositivo que permite ao gestor a contratação direta de bens e serviços sem a necessidade de prévio procedimento licitatório. O processo licitatório, em curso, tem previsão de encerramento no final do mês de junho de 2018. Foi esclarecido, ainda, que foram realizadas cotações de preços com cinco empresas, sendo que três delas retornaram com seus orçamentos. A empresa Baker Tilly apresentou o menor valor, mas não alcançou a qualificação técnica disposta no Projeto Básico da contratação. O segundo menor valor foi apresentado pela empresa BDO RCS Auditores Independentes, seguido posteriormente da empresa Ernst &Young, sendo que a BDO apresentou todos os documentos necessários para atendimento da qualificação técnica da empresa e equipe exigidos. Destacou que todo o processo de contratação passou por convalidação da Coordenadoria Jurídica do Grupo CEEE. Após esclarecimentos, o Conselho de Administração ratificou a substituição dos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers. 3 - Eleição e posse de Diretor: A Presidente do Conselho informou acerca do recebimento dos Ofícios OF.GG/SJ-14 e Ofício nº 083/2018/SME/RS com as indicações para os cargos de Diretores do Grupo CEEE, através dos quais o Acionista Majoritário indicou, para o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, o Sr. CEZAR EDUARDO LINDENMEYER, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador da Carteira de Identidade RG nº 1005544356 SSP/DI RS e do CPF/MF nº 170.064.060-72, residente e domiciliado na Av. Mariland, nº 180, Apto 702, Bairro São João, em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90440-190, e, para o cargo de Diretor, o Sr. GIOVANI FRANCISCO DA SILVA, brasileiro, união estável, administrador, portador da Carteira de Identidade RG nº 2011410012 SSP/IGP RS e do CPF/MF nº 297.552.390-49, residente e domiciliado na Rua Vinte de Setembro, nº 2858, Apto 53, Bairro Nossa Senhora de Lourdes, em Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 95020-450. Com referência à análise realizada pelo grupo provisório, formado por determinação da Diretoria Colegiada para opinar de modo a auxiliar os acionistas na


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indicação de administradores e conselheiros sobre o preenchimento dos requisitos e ausência de vedações legais da Lei n. 13.303/16, os integrantes do Grupo registraram a precariedade de sua formação, haja vista que as alterações estatutárias das Companhias exigidas na Lei n. 13.303/16 estão sob análise da Procuradoria-Geral do Estado, particularmente em relação à criação efetiva do comitê de elegibilidade disposto na referida lei. A partir de tais premissas, em relação à indicação do Sr. Cezar Eduardo Lindenmeyer, para o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores das empresas do Grupo CEEE, os membros do grupo, em análise ao Cadastro de Administrador e à documentação juntada pelo indicado, entendem, à unanimidade, pela ausência de desconformidades às exigências do art. 17, da Lei 13.303/2016. Os Conselheiros Dimas Natal e Maria Emília solicitaram que o indicado para o cargo de Diretor apresente Declaração afirmando não haver conflito de interesses entre a empresa Lindenmeyer Consultoria Empresarial, a qual o Sr. Cezar Lindenmeyer é sócio administrador, e as atividades desempenhadas pela Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica – CEEE-D. A declaração foi enviada para conhecimento dos Conselheiros. Com referência à indicação do Sr. Giovani Francisco da Silva, para o cargo de Diretor das empresas do Grupo CEEE, os membros do grupo, em análise ao Cadastro de Administrador e à documentação juntada pelo indicado, entendem, à unanimidade, pela ausência de desconformidades as exigências do art. 17, da Lei 13.303/2016. No tocante à indicação do Sr. Eudo Callegaro Tambara, para o cargo de Diretor, os Conselheiros, solicitaram a complementação de informações,com vistas ao atendimento ao disposto na Lei nº 13.303/16. Os Conselheiros acataram as indicações do acionista majoritário e declararam eleitos e empossados os Diretores Cezar Eduardo Lindenmeyer (Diretor Financeiro e de Relação com Investidores) e Giovani Francisco da Silva. Os Diretores foram eleitos em complementação do mandato de 02 (dois) anos, devendo exercer seus cargos até a data de posse dos respectivos sucessores. Pelo exercício do cargo, os Diretores eleitos perceberão R$ 8.035,18 a serem pagos a título de honorários mensais e R$ 8.035,18 a serem pagos a título de verba de representação, totalizando R$ 16.070,36 (dezesseis mil, setenta reais e trinta e seis centavos), conforme estabelecido pela Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 15 de maio de 2012. A Diretoria Colegiada passará a ter a seguinte composição: URBANO SCHMITT – Diretor-Presidente, CEZAR EDUARDO LINDENMEYER – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, CESAR LUIS BAUMGRATZ, JÚLIO ELÓI HOFER, GIOVANI FRANCISCO DA SILVA e JORGE PAGLIOLI JOBIM. Encerrada a pauta, a Presidente do Conselho colocou a palavra à disposição dos demais Conselheiros. Nada mais havendo, foi determinada a lavratura da Ata pelo Secretário-Geral, Sr. Evandro Bremm. ENCERRAMENTO: Concluída a matéria da “Ordem do Dia”, a Sra. Vera Inêz Salgueiro Lermen, Presidente do Conselho, encerrou a reunião. Porto Alegre, 24 de abril de 2018. Vera Inêz Salgueiro Lermen, Presidente do Conselho de Administração, Paulo de Tarso Gaspar Pinheiro Machado, Vicente Paulo Mattos de Britto Pereira, Ademir Baretta, Daniel Vargas de Farias, Dimas Natal Filho, Maria Emília Gregório Tarquini, Evandro Bremm, Secretário-Geral.

AUTENTICAÇÃO: Na qualidade de Diretor-Presidente da Companhia, declaro ser a presente, cópia fiel da ata transcrita no livro próprio da Sociedade, nº 3, folhas 122 a 126. Porto Alegre, 24 de abril de 2018.

Urbano Schmitt Diretor-Presidente,

CPF/MF 255.350.130-72


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Registro Digital

Documento Principal

JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DO RIO GRANDEDO SUL

Número do Protocolo

18/252.496-5

Identificação do Processo

Número do Processo Módulo Integrador

RS2201800111310

Data

23/05/2018


NomeCPF


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TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

Cleverton Signor:592.682.630-68 Página 1 de 1

Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa COMPANHIA ESTADUAL DE DISTRIBUICAO DEENERGIA ELETRICA - CEEE-D, de nire 4330004691-5 e protocolado sob o número 18/252.496-5 em04/06/2018, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 4779763, em 26/06/2018. O ato foideferido digitalmente pela TURMA 5 TURMA 1 DE VOGAIS. Assina o registro, mediante certificado digital, o Secretário-Geral, Cleverton Signor. Para sua validação,deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (http://portalservicos.jucisrs.rs.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número deprotocolo e chave de segurança.

Capa de Processo

Assinante(s)

CPF Nome


Documento Principal

Assinante(s)

CPF Nome


Porto Alegre. Terça-feira, 26 de Junho de 2018


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Registro Digital

JUNTA COMERCIAL, INDUSTRIAL E SERVIÇOS DORIO GRANDE DO SUL

Nome


CPF

O ato foi deferido e assinado digitalmente por :

MARLENE TERESINHA CHASSOTT488.205.559-72

JONI ALBERTO MATTE077.489.900-00

CLEVERTON SIGNOR592.682.630-68

Porto Alegre. Terça-feira, 26 de Junho de 2018


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43300046915 2038 · natal filho. em face da urgência, foi autorizada a participação dos...

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