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  • 1

    HOLDING 3

    a edio

    Edna Pires Lodi

  • 2

    ndice Introduo Terceira Edio 04 Captulo 1 Conceito da Holding

    06

    Histrico Conceitos Nosso Conceito de Holding Principais Finalidade de uma Holding Razes para a Formao de uma Holding Tipos de Controle que no so Holding Estruturadas Razes para a ativao da Holding Modelo de Contrato Social

    Captulo 2 Evoluo da Holding no Brasil

    24

    Formao de Holding por Ciso ou Desmembramento Formao Planejada pela Pessoa Jurdica Formao Planejada pela Pessoa Fsica Holding completa Razes para passar o comando do grupo para a Holding

    Administrativa

    Captulo 3 Tipos de Holding

    42

    Classificao pelo Mapa Societrio Posicionamento das Holding no Grupo

    Captulo 4 Objetivos da Holding

    55

    Atribuies da Holding Servios a serem prestados pela Holding Objetivos do Contrato

    Social

    Receitas da Holding Custo aproximado de constituio de uma Holding Da atualidade da Holding Peculiaridades da Holding Escolha da forma societria Centro de Planejamento Fiscal

    Captulo 5 A Tranqilidade do Bom Negcio

    77

    Formas de Testamento Captulo 6 A Pessoa Fsica diante da Holding

    89

    Conflitos de Interesse

  • 3

    Planejamento Fiscal pessoal integrado Preciso de uma Holding?

    Captulo 7 Aproveitamento da Holding

    98

    Remunerao dos Diretores ou Administradores Conceitos Fiscais e Societrios

    Captulo 8 Acionistas, Sociedade e Diretor: Conceitos Jurdicos

    110

    Outros rgos de administrao Captulo 9 Constituio de Grupos

    120

    Funes centrais na Holding e na Direo do Grupo Captulo 10 Estrutura Orgnica da Holding

    141

    Organogramas da Holding Principais cargos da Holding Comits da Holding

    Captulo 11 Relacionamento da Holding com as Controladas

    159

    Diviso de Responsabilidade entre Holding e Controlada

  • 4

    Introduo Terceira Edio

    Quando em 1987, afoitamente, resolvemos publicar um livro sobre Holding, tnhamos em vista seu carter pioneiro e sua singularidade. Em 1991, ao publicar a 2 edio sentimos que apesar da Holding abranger legislao tributria, aspectos empresariais, sucesso e legislao societria, a filosofia administrativa, sua oportunidade, e seus objetivos eram cada vez mais slidos e pertinentes. Nossa freqente experincia em formao de Holdings tem mostrado que esta uma ferramenta empresarial, at agora imbatvel nos seus aspectos de planejamento, controle e solues societrias. Cada vez que leio algum artigo ou entrevista de pessoas que vaticinam o trmino dos benefcios das Holdings, percebo que o enfoque no correto e a viso do problema leva a um silogismo de concluses errneas. Somos uma cultura empresarial distinta. Ao mesmo tempo em que trabalhamos num contexto Societrio, onde exigido o respeito aos outros scios, minoritrios ou no, aos seus empregados e a comunidade em que atuamos, os scios ou acionistas controladores exercem seu poder de modo paternalista e algumas vezes abusivo. Estes empresrios acreditam inocentemente, que s eles e seus prepostos foram responsveis pela criao, desenvolvimento e pujana de seu grupo empresarial. Acreditam tambm, que o poder e seu patrimnio devem estar alocados exclusivamente na pessoa fsica. Esquecem de sua vida efmera. Esquecem da boa continuidade de suas empresas. Esquecem que semelhana de uma corrida de basto, esta empresa deve ser passada gradativamente a outras mos to hbeis como as suas. Diante da velocidade de novos conhecimentos e de novas tcnicas, urge pensar em gestes compartilhadas, na governana corporativa. A globalizao exige no s uma abertura a novos empreendimentos como um novo entendimento a mais, uma ameaa externa. A Histria, principalmente a Histria Brasileira, nos mostra que a idia de globalizao tem mais de 500 anos. A descoberta do Brasil, as invases francesas e holandesas e demais episdios indicam que ganhamos ou perdemos dependendo de nossas decises e principalmente de negociaes bem estabelecidas.

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    Estamos agora diante de presses fiscais terrveis. Diante das circunstncias atuais, sociais tcnicas e de mercado, no a hora de se tomar atitudes impensadas e somente para o ganho imediato. Nunca como agora a holding vem para ser o lugar da proteo do grupo e do planejamento bem executado. As orientaes que damos a seguir foram retiradas da prtica e do convvio com a experincia de nossos clientes. O xito da Holding em suas diversas funes mais se deve ao bom senso, cuidado e comportamento empresarial. A Holding ficou muito conhecida como instrumento de diversificao e controle de empresas, meio de resolver os problemas de profissionalizao, sucesso e relao entre scios. Tudo isto pertinente, mas as Holdings podem ser vistas atualmente como pilares colocados, habilmente em pontos estratgicos do grupo empresarial para seu fortalecimento, defesa e desenvolvimento. Nestes ltimos anos, a criao da Holding patrimonial tem ao meu ver uma posio primordial e relevante na passagem de uma gerao a outra.Preocupao esta que deveria ser equacionada o mais prematuramente possvel para no vermos ainda em vida a derrocada daquilo que foi construdo com tanto fervor. Quando somos procurados para falar sobre sucesso empresarial, sentimos que existem neste contexto, duas palavras chaves: segurana e futuro. A relao entre estas duas palavras carrega toda uma filosofia que faz emergir idias, tais como: Tranqilidade para o trabalho; Clareza de atitudes; Decises empresariais amplas e participativas; Transmisso do patrimnio familiar sem traumas; Desenvolvimento daqueles que iro receber e administrar este patrimnio.

    Na formao de suas Holdings, o empresrio tem o ensejo de repensar suas metas e determinar ento sua filosofia pessoal e empresarial. Neste momento, ele deve cuidadosamente estudar e planejar o nmero de holdings, suas formas societrias, a que elas se destinam e a quem podem beneficiar.

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    Nesta 3 edio estaremos ampliando nossos estudos sobre pontos como o Acordo Societrio que consideramos to importantes quanto a Holding e que com ela tece redes de proteo para a maior longevidade do grupo empresarial. Como acontece com obras que tratam de aspectos empresariais envolvendo legislao tributria, societria e familiar, estes temas requerem uma contnua reviso numrica necessitando por vezes somente uma atualizao na ponta do lpis e a cabea no lugar. Voltamos a salientar aqui o que foi dito na primeira edio e que continua como um alerta para a temporariedade do tema, ou seja: As referncias legais devem ser estudadas ao longo do tempo; As normas tributrias pouco mudam em sua essncia, o que muda

    realmente so as alquotas, prazos e dedues; No ano de 2002 a legislao derrubou alguns conceitos e procedimentos, tais como a Lei das Ltdas, uma nova reviso na lei das Sociedades por Ao e o Cdigo Civil. Como isso muito novo ainda, tentaremos alertar para mudanas havidas. Os nmeros mudam, mas as idias ficam. Ser que o bom senso pode vir a ter CGC ou o atual CNPJ? Aos empresrios, sucessores, familiares, contadores, advogados e consultores, peo perdo, se por acaso fui muito enrgica com eles. O nmero de empresrios e profissionais que nos ajudaram nessa trajetria muito grande para que aqui pudssemos fazer um agradecimento e uma homenagem nominal. Fica, portanto, a nossa gratido.

    Edna Pires Lodi So Paulo, 2003.

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    Captulo 1 - Conceito de Holding

    O moderno conceito de Holding uma posio filosfica. principalmente uma atitude empresarial. Enquanto as empresas chamadas operadoras esto preocupadas com o mercado em que atuam, com as tendncias do cliente, com a concorrncia e outros problemas externos, a Holding tem uma viso voltada para dentro. Seu interesse a produtividade de suas empresas controladas e no o produto que elas oferecem. A Holding como empresa controladora tem como meta principal a rentabilidade. A ela no compete saber o que se faz, mas sim se faz o melhor e mais rentavelmente. Os produtos das Holdings so os investimentos e estes podem ser chamados de fbricas, prestaes de servios, atividades rurais, grupos empresariais, aplicaes financeiras, compra de aes ou meras cadernetas de poupana. dentro destas empresas que so estabelecidas as diretrizes estratgicas, os planos que as viabilizam e os controles que asseguram eficincia das mesmas. A Holding tem de sentir e atender ao grupo empresarial. Ela tem de conhecer profundamente a vocao e as possibilidades de suas controladas. A Holding o elo que liga o empresrio e sua famlia ao seu grupo patrimonial. A Holding enfeixa numerosos conhecimentos. Primeiramente o empresarial administrativo. Em seguida o jurdico, principalmente o societrio e fiscal. Depois vem a sociologia e a psicologia. Erro de quem entrega a formao de sua holding, a um elemento s. Como veremos, a holding generalista, empreendedora e normalizadora.

  • 8

    Histrico O incio de nossos trabalhos deu-se h mais de 20 anos. Naquela poca as Holdings haviam sido criadas por influncia de uma entidade financeira para viabilizar uma linha especial de crdito. Outras vezes pelo exemplo de empresas no exterior. Num bom nmero de casos, elas haviam sido constitudas com o nico objetivo de economia fiscal num tempo em que a transferncia de dividendos entre pessoas jurdicas estava isenta de qualquer tributao. Em algumas vezes, s com o intuito de colocar no bolso, um dinheiro de reembolso fictcio de suas quotas e aes, gerando naqueles casos um pernicioso lucro inflacionrio e uma desagradvel surpresa de precisar pagar impostos inteis. A viso antiga considerava a simples palavra Holding como delito econmico, eivada de objetivos sinistros, cercada de mistrios, manipulando