1 governança corporativa administração – tatuapé 6º semestre – 2010.2 prof. fátima santos

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Governança Corporativa

Administração – Tatuapé6º semestre – 2010.2

Prof. Fátima Santos

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Unidade I - Introdução a Governança Corporativa

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Origem: (inglês – Corporate Governance, derivado do latim Gubernare)

Introdução:

Qualquer organização, independente do seu porte, natureza jurídica ou tipo de controle, pode instituir os princípios e as práticas da boa Governança Corporativa.

Seja ela: familiar, 3º setor, cooperativa, S/A ou Ltda, independente do tipo de controle: estatal, familiar, multinacional, etc...

Mas, afinal, o que é Governança Corporativa?

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Conceito

É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle.

Ou seja, sistema pelo qual as sociedades são organizadas para tomar decisões (mandato de orientar e monitorar a gestão).

Resumindo: Conjunto de práticas que dão maior segurança ao mercado e proteção ao investidor.



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Histórico:

Surgiu em 1992 na Inglaterra, com o objetivo de recolhe as melhores práticas do mercado corporativo.

1994 – Migra para os EUA, estendendo-se posteriormente para a Europa.

1995 – Chega ao Brasil, com a fundação do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

1999 – lançado 1ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, passando por revisões periódicas.



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Ser referência em Governança Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade.

Boas Práticas da Governança Corporativa Visam:

1. Minimizar o conflito entre• Sócios e gestores• Majoritários e minoritários

2. Alinhar interesses

3. Aperfeiçoar o “como decidir”• Eficiência• Eficácia


Qual o Propósito do IBGC?

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Cursos e Seminários

Eventos Mensais

Congresso Annual

Newsletter

Website

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa

Principais Atividades do IBGC


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Princípios Básicos da Governança Corporativa:

Transparência – Informação, além das impostas pela lei ou regulamentações. Transmite confiança interna e externamente, contemplando também os fatores intangíveis que norteiam a ação gerencial, conduzindo a criação de valor.

Equidade – tratamento justo entre os sócios (shareholders) e stakeholders (públicos de interesse).

Prestação de Contas (accountability) – Prestação de Contas da atuação do corpo diretivo, assumindo conseqüência dos atos e omissões.

Responsabilidade Corporativa – Zela pela sustentabilidade da organização, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.



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Alguns Exemplos:

• Inovação;

• Marcas e Patentes;

• Design;

• Pesquisa e Desenvolvimento;

• Processos Internos;

• Responsabilidade Social e Ambiental;

• Parcerias (tecnológica, comercial, integração com Institutos de Pesquisa e Universidades);

Avaliação e Novas Métricas - Foco em Ativos Intangíveis

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Possibilidades de Aplicabilidade da Governança Corporativa

• Comitês Internos

• Ética na organização

• Presença no Mercado de Capitais

• Estrutura de Propriedade (composição das ações)

• Prevenção e Combate a lavagem de $

• Conflitos de Interesses (proteção do patrimônio, relacionamento)



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Formas de Expropriações (quando se desviam recursos dos demais acionistas e dos credores).

Exemplos: Gastos Pessoais excessívos (salários, benefícios)

Designação de membros da Família para posições gerênciais (sem qualificação adequada)

Roubo dos lucros

Empreendimento de projetos devido ao gosto pessoal

Resistência a tomada de controle

Expropriação


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Importante: Cada organizar deve avaliar quais práticas deve adotar e a melhor forma de fazê-lo, de forma que se adapte a sua estrutura e realidade.

Resumindo:

A idéia é que os investidores sejam protegidos com balanços e documentosContábeis (confiáveis) transparência. Tornar tudo + público (em nº e em negociações).

Acionistas – ressarcimento seja calculado com base no valor econômico (valor real da ação), levando em conta as expectativas e os negócios que já estão em andamento. E, não apenas pelo valor patrimonial (nº de ações).

As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de preservar e aumentar o valor das organizações, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua longevidade.

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Origem das S/A


Histórico:Origem 1409 – Genova na Itália1º Instituição Financeira do Mundo – Casa São Jorge

Grandes Navegações – Risco compartilhado entre o Governo e o investidor comum, na tentativa de em grupo alcançar o montante necessário para a viagem.

1600- 1609 - Surge então a idéia de sociedade por ações: dividir o investimento em pequenas partes (ações), para que com essa contribuição chegar ao valor necessário para o evento.

1808 – Origem das Sociedades por Ações no Brasil.Surge a 1ª Instituição S/A no Brasil (autorização de D. João VI)

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E hoje, como funciona?


- Algumas sociedades por ação (precisam de autorização)Sociedades por ação: que colocam seus títulos no mercado de capitais.

- Outras, precisam apenas seguir a regulamentação (critérios e requisitos legais). Sociedades chamadas de capital fechado (não colocam seus papéis na bolsa de valores), seguem a regulamentação Lei 6404/76.

Característica da Sociedade por Ações: Interessa – Investimento ($), não importa as relações pessoais.

Quantos empresários é preciso para constituir uma S/A?No mínimo 2 (baseado no investimento e não na quantidade de pessoas)

A Lei permite que uma S/A, tenha apenas 1 pessoa, em duas situações:-Subsidiária Integral – todo capital na mão de PJ, desde que seja brasileira e aquisição por meio de escritura pública.- Exercício de mandato centralizado (art. 206 lei S/A)

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Onde as Ações são negociadas?-Quando a S/A é aberta – mercado de capitais (bolsa de valores)- Quando a S/A é fechada – na própria empresa (entrar em contato com acionistas).

- O que é Mercado de Capitais?Termo abstrato nomeado para oferta e compra de títulos emitidos pela S/A.Local público onde se oferecem esses títulos.

Mercado de Capitais é Livre?É fiscalizado pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários.Órgão vinculado ao Ministério da Fazenda, considerado uma Autarquia Federal.Tem poderes de agência reguladora, criada em 1976.

Objetivo: - Fiscalizar Mercado- Regulamentar o funcionamento do mercado- Autorizar quem entra nesse mercado

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Qual a diferença entre ações ordinárias e preferênciais?

Ações ordinárias - o acionista tem poder de voto nas assembléias da organização. são sempre nominativas.

Ações preferenciais – o acionista tem preferência na distribuição dos recursos ou no reembolso do capital em caso de liquidação da companhia.

A abertura de Capital, depende da estratégia de cada organização

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Novo Mercado

É um segmento da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (antiga Bolsa de Valores de São Paulo), com regras diferenciadas, destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, a aderir às práticas de governança corporativa e disclosure (transparência) adicionais e de vanguarda, em relação ao que é exigido pela legislação.

Objetivo: fortalecer o mercado de capitais nacional e atender aos anseios dos investidores por mais transparência de informações, com relação aos atos praticados pelos controladores e administradores da companhia.

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Listagem – Segmentos Especiais

Outra contribuição à aplicabilidade das práticas de governança corporativa partiu da Bolsa de Valores de São Paulo, ao criar segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padrões superiores de governança corporativa.

Além do mercado tradicional, passaram a existir três segmentos diferenciados de governança: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. Objetivo "estimular o interesse dos investidores e a valorização das empresas listadas“

Fonte: BM&FBOVESPA

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Listagem – Segmentos Especiais

Basicamente, o segmento de Nível 1 caracteriza-se por exigir práticas adicionais de liquidez das ações e disclosure.

Enquanto o Nível 2 tem por obrigação práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e Conselho de Administração.

O Novo Mercado, por fim, diferencia-se do Nível 2 pela exigência para emissão exclusiva de ações com direito a voto.

Estes dois últimos apresentam como resultado esperado a redução das incertezas no processo de avaliação, investimento e de risco; o aumento de investidores interessados; e, conseqüentemente, o fortalecimento do mercado acionário. Resultados que trazem benefícios para investidores, empresa, mercado e Brasil.

Fonte: BM&FBOVESPA

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O que é Tag Along?

A expressão Tag Along no mercado de capitais, significa:

Conceder aos acionistas minoritários, que detêm ações ordinárias (com direito a voto) de uma empresa, direitos igualitários ofertados aos acionistas controladores, no caso de venda ou transferência de controle.

O tag along é contemplado na legislação brasileira na Lei das S.As, que obriga o controlador a assegurar aos acionistas minoritários o preço mínimo de 80% do valor pago por ação ou lote de ações em caso de venda da empresa.

Em função da busca por melhores práticas de governança corporativa, algumas empresas estão estendendo o direito de tag along aos acionistas com ações preferenciais (sem direito a voto). Além disso, asseguram aos investidores de ações ordinárias um preço superior aos 80% estabelecidos na lei. Há companhias que chegam a oferecer tag along de 100%.

Fonte: www.comoinvestir.com.br

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Qual é a Vantagem do Tag Along para o Investidor?

Os direitos igualitários estendido aos investidores que detêm um menor número de ações, as condições de tag along e outros elementos de Governança corporativa oferecidos pelas empresas, são fatores essenciais a serem pesquisados antes de comprar suas ações, pois podem fazer a diferença na hora de:

- Uma eventual mudança de controle da companhia, a qual pode afetar o retorno do seu investimento na Bolsa de Valores.

Segundo analistas de mercado, alguns acreditam que o recebimento do valor por ação igual ou muito próximo ao do controlador na venda de uma empresa pode valer mais até do que o poder de voto.


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Tag Along – Exigência para empresas que participam do Novo Mercado

Uma das regras das empresas que participam do Novo Mercado (nível máximo de governança corporativa das empresas listadas na Bovespa é o tag along .

Para participar deste segmento, a Bovespa exige que a companhia emita exclusivamente ações ordinárias, além de conceder a todos os acionistas a opção de vender suas ações nas mesmas condições obtidas pelos controladores (tag along).

Itag (Índice de Ações com Tag Along Diferenciado).

É um indicador formado por uma carteira com ações de empresas que ofereçam as melhores condições aos acionistas minoritários, no caso da venda do controle da organização, com objetivo de medir e acompanhar o desempenho da carteira.


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Governança Corporativa, o desafio das organizações.

O sucesso na criação de um círculo virtuoso para a governança corporativa no Brasil é fundamental para o desenvolvimento do mercado nacional de capitais, o que, por sua vez, é fundamental para o crescimento e competitividade internacional das companhias brasileiras.

Como o desenvolvimento econômico do Brasil depende da competitividade das suas empresas, o aprimoramento das práticas de governança corporativa deve ser visto como tema obrigatório entre as políticas governamentais.

Fonte: O Empresário, v.7, n.34 (ed especial), p.04-25, 2003

Atualmente, A Governança Corporativa é vista pela comunidade internacional como prioridade e fator de equilíbrio no ambiente institucional e na política macroeconômica de boa qualidade. O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera em pauta tal tema.

Governança Corporativa Pilar da Arquitetura Econômica Global

Propriedade Propriedade 1. Propriedade - Sócios1. Propriedade - SóciosCada sócio é um proprietário da organização, na proporção de sua participação no Cada sócio é um proprietário da organização, na proporção de sua participação no

capital social. capital social.

1.2. Uma ação/um voto (Sócios)Uma ação/um voto (Sócios)Esse princípio deve valer para todos os tipos de sociedades.

1.3. Acordo entre sócios: Que tratem de compra e venda de suas participações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto ou do poder de controle, devem estar disponíveis e acessíveis

a todos os demais sócios. Nas companhias abertas, deverão ser públicos e divulgados no website da organização e na CVM (comissão de Valores Mobiliários).

Os acordos devem conter mecanismos para resolução de conflitos de interesses e as condições de saída do sócio.

Propriedade Propriedade 1.4. Assembléia Geral (reunião de sócios)A Assembléia Geral é o órgão soberano da organização.

Principais competências

Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o Estatuto/Contrato Social;

Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros tanto de administração, como fiscais;

Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras;

Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, dissolução e liquidação da sociedade;

Deliberar sobre a avaliação de bens que venham a integralizar o capital social;

Propriedade Propriedade Processo de Convocação da Assembléia?A convocação deve ser feita, informando-se o local, data e horário. De forma a favorecer a presença do maior número de sócios possíveis.

Importante: tempo para preparação adequada para a deliberação. Tempo previsto: 30 dias de antecedência, de acordo com a complexidade do assunto o prazo poderá ser maior.

É boa prática utilizar instrumentos que facilitem o acesso dos sócios a assembléia tais como: transmissão on-line, votação eletrônica e voto por procuração, entre outros...

Pauta e documentação:Devem ser disponibilizadas, com maior detalhamento possível, na data da primeira convocação, para que os sócios possam posicionar-se a respeito de assuntos a serem votados.

Companhias abertas – enviar atas na integra a CVM e/ou bolsa em que estiverem listadas. Também devem se tornar públicas.

Nas empresas de capital fechado, devem ser enviadas a todos os sócios.

PropriedadePropriedadeManual de participação nas assembléias:A elaboração do manual é uma recomendação de boas práticas, para facilitar e estimular a participação dos seus sócios nas assembléias. Os manuais devem ser divulgados no website da organização e regularmente na CVM e na bolsa em que estiver listada.

1.5. Transferência de Controle:A intenção de fechamento de capital deve ser informada ao mercado e o preço deve corresponder ao valor econômico e não patrimonial (nº ações);

Opção de venda dos minoritários (tag along), os acionistas minoritários em caso de venda da empresa, devem receber uma oferta equivalente feita ao proprietário; conforme previsto em estatuto, com condições de venda bem definidas.

1.6. Mediação e ArbitragemAs divergências entre os proprietários devem ser resolvidas em arbitragem, evitando a esfera judicial; Recomenda-se a inclusão destes mecanismos em estatuto ou em compromisso firmado entre as partes.

Estudo de Caso

Estudo de Caso TAM A Governança Corporativa na Gestão de Crises

(em sala de aula - grupos de 6 integrantes)

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