1 1. a sociedade submarino amarelo tecnologia ltda. (“ subatech

1

V COMPETIÇÃO BRASILEIRA DE ARBITRAGEM PETRÔNIO MUNIZ

CASO1-2

1. A sociedade Submarino Amarelo Tecnologia Ltda. (“SubATech”) é uma startup de

tecnologia com sede Belo Horizonte, Minas Gerais, e integrante do “San Pedro Valley”, polo de empresas de tecnologia localizado na capital mineira. A empresa foi constituída no início de 2008 por três jovens programadores, possuindo como atividade principal o desenvolvimento de softwares para gestão interativa e inteligente de dados.

2. Em 2012, observando o crescimento do mercado brasileiro de investimento em empresas

de tecnologia, a SubATech começou a desenvolver o software chamado Help!, destinado à gestão otimizada de processos e documentos relativos a investimentos realizados por fundos de private equity e venture capital. Por meio deste programa, fundos de investimento poderiam disponibilizar para seus investidores, em tempo real, informações relevantes sobre suas atividades.

3. A primeira versão beta do Help! (0.98.8.2b) foi lançada em evento sobre inovação tecnológica, realizado em agosto de 2012, e atraiu muita atenção da mídia especializada. Para aperfeiçoá-la e dar início às suas atividades no mercado, a SubATech, precisando capitalizar-se, decidiu procurar investidor externo.

4. Interessado na solução proposta pelo Help!, o Fundo de Investimentos em Participação BACAMASO (“Fundo”) iniciou negociações com a SubATech para avaliar a possibilidade de nela investir. Em 1o de novembro de 2012, a SubATech e o Fundo assinaram memorando de entendimentos no qual estabeleceram as premissas de suas tratativas para a eventual formalização do investimento (“MoU”) [Anexo 1].

5. Como a versão apresentada durante o evento foi bastante elogiada por todos os participantes, o Fundo resolveu utilizar o Help! para sua própria gestão de investimentos antes mesmo do lançamento de sua versão final. Para tanto, celebrou com a SubATech um contrato de prestação de serviços e licenciamento (“Contrato”) [Anexo 2], enquanto as partes ainda avançavam em suas negociações.

6. Nos meses seguintes, devido ao crescimento de investidores do Fundo utilizando o Help!, houve um aumento significativo da demanda em relação àquela inicialmente prevista pelas partes, tornando necessários diversos investimentos para a expansão da estrutura da SubATech. Para viabilizar essas despesas, o Fundo concordou com o aumento dos preços contratuais, celebrando, então, o Primeiro Termo Aditivo ao Contrato [Anexo 3].

7. Na medida em que utilizava o Help!, o Fundo reportava à SubATech todos os erros (bugs) detectados. Em razão dessas contribuições, a SubATech convidava o Fundo a participar das reuniões quinzenais do comitê de desenvolvimento do Help!, durante as quais os

1 Todos os eventos e personagens citados neste caso são fictícios e qualquer semelhança com eventos e personagens reais é mera coincidência. 2 Exceto quando expressamente indicado de outra forma ao longo deste caso, todos os prazos do procedimento foram respeitados pelas Partes.

2

responsáveis pelo software discutiam novas ferramentas que poderiam ser incorporadas a ele, bem como outras falhas a serem corrigidas.

8. Neste particular, em uma das reuniões entre as partes, o Fundo informou a SubATech sobre a contratação de uma profissional de TI, especialista em interface e experiência do usuário, para auxiliar a startup no aprimoramento do Help!. Na mesma ocasião, ficou convencionado que o Fundo indicaria profissional para atuar como Diretor Financeiro da SubATech, com o propósito de preparar a empresa para o investimento que se efetivaria em breve e para o seu consequente crescimento [Anexo 4].

9. Inclusive, buscando a disponibilização de uma nova funcionalidade, o Fundo chegou a sugerir diversos fluxogramas, que foram posteriormente utilizados pelos programadores para a elaboração de uma nova ferramenta para a versão 0.99b do software. Também com base nas sugestões do Fundo, os desenvolvedores fizeram modificações na estrutura de menus e no layout do programa, tornando sua interface mais amigável [Anexo 5].

10. Em meados de junho de 2013, após várias rodadas de negociações, já havendo uma definição dos termos básicos do investimento e, portanto, diante da possibilidade cada vez mais concreta da efetivação deste, as partes decidiram dar início ao processo de due dilligence da SubATech. Na ocasião, restara acordado, informal e preliminarmente, que o Fundo teria uma participação de 24,5% na sociedade da SubATech mediante um investimento final equivalente a R$1.000.000,00, e, adicionalmente, adquiriria até R$1.000.000,00 em debêntures conversíveis em ações emitidas pela SubATech, as quais deveriam ser pagas em um período máximo de 2 anos a contar da entrada do Fundo na sociedade, salvo se convertidas em ações a critério exclusivo do Fundo.

11. Na mesma época, em função do avançado estágio das negociações, a SubATech protocolou, perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”), ato de transformação em sociedade anônima, conforme previsto na cláusula 4.4 do MoU.

12. Em julho de 2013, enquanto a due dilligence estava em andamento, a SubATech descobriu que o Fundo possuía participação significativa na sociedade Start Me Up Software e Tecnologia S/A (“SMU”), sociedade que havia tentado adquirir SubATech anteriormente. A SMU é proprietária do software Angie, já existente no mercado havia 6 anos, que concorria diretamente com o Help! por possuir algumas funcionalidades semelhantes. A intenção da SMU era integrar os dois softwares e suprimir a marca Help!. Tal cenário não era de interesse dos fundadores da SubATech, que rejeitaram a oferta de aquisição feita pela SMU.

13. A descoberta da relação do Fundo com a SMU levou a SubATech a interromper as negociações referentes ao investimento em 23 de julho de 2013 [Anexo 6]. Por esse motivo, em 16 de agosto de 2013, a SubATech fez uma carta convite a outros fundos de venture capital e potenciais investidores, para que avaliassem a possibilidade de investirem no negócio.

14. No dia 29 de agosto de 2013, foi noticiado na mídia especializada o lançamento da versão 0.99b do Help!. Foi dado grande destaque para a nova ferramenta de estatísticas do programa, que permitiria inclusive a simulação de cenários diversos para que os fundos de investimentos pudessem melhor avaliar suas opções de aporte. Além disso, a nova estrutura de menus e o layout inovador da nova versão foram bem recebidos pelos beta testers.

3

15. Inconformado com a situação, em 13 de setembro de 2013, o Fundo solicitou a

instauração de arbitragem perante a CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil (“CAMARB”) com base na cláusula compromissória contida no Contrato, argumentando que havia realizado um investimento de fato na SubATech, o que lhe garantiria os direitos de participação negociados entre as partes. De forma secundária, argumentou que teria direito à cotitularidade do Help!, por ter contribuído para o seu desenvolvimento, financeira e intelectualmente [Anexo 7].

16. A SubATech opôs-se ao pedido de instauração, alegando que o tribunal não possuía jurisdição para decidir a controvérsia nos termos apresentados pelo Fundo e, subsidiariamente, que o Fundo não teria direito de participação societária na SubATech e tampouco direito à cotitularidade do Help! [Anexo 8].

17. Em 28 de novembro de 2013, foi realizada audiência para assinatura do Termo de Arbitragem [Anexo 9], em que ficaram definidos os pedidos das partes e os demais aspectos procedimentais.

18. Em 16 de dezembro de 2013, no primeiro evento realizado no âmbito do programa Startups and Entrepreneurship Ecosystem Development (SEED)3, do qual participou a SubATech, foi anunciado que a Colorado Participações S/A (“Colorado”) havia assinado com a startup e seus sócios um contrato por meio do qual a Colorado adquiriu o direito de preferência dos sócios sobre a subscrição de novas ações da SubATech até o valor de R$ 100.000,00.

19. Ao tomar conhecimento da notícia poucos dias depois, no fim do dia 19 de dezembro de

2013, o Fundo protocolou um pedido de medida de urgência perante o tribunal arbitral para bloquear a diluição das ações da SubATech, até que fosse resolvido o mérito da disputa [Anexo 10].

20. Após receber cópia da manifestação no dia 20 de dezembro de 2013, sexta-feira, e ciente de que a CAMARB entrava em recesso naquela data, o procurador da SubATech, Dr. Olavo Beviláqua, compareceu, na manhã do dia 23 de dezembro de 2013, segunda-feira seguinte, ao escritório do presidente do Tribunal Arbitral, Dr. Theodoro M., solicitando audiência emergencial para expor suas razões contra o pedido do Fundo. O Dr. Theodoro M. recebeu o Dr. Beviláqua brevemente e a audiência não contou com a presença do patrono do Fundo nem dos demais integrantes do Tribunal Arbitral.

21. No mesmo dia, imediatamente após a audiência, o Dr. Beviláqua encaminhou à outra parte e ao Tribunal Arbitral, por e-mail, manifestação da SubATech em resposta ao pedido de medida de urgência apresentado pelo Fundo [Anexo 11].

22. Em 27 de dezembro de 2013, o Tribunal Arbitral proferiu a Ordem Processual n. 01, negando o pedido de medida de urgência [Anexo 12].

23. Inconformado com a decisão e com a realização de audiência ex parte pelo presidente do Tribunal Arbitral, o Fundo protocolou, no dia 7 de janeiro de 2014, impugnação à permanência do Dr. Theodoro M. no Tribunal Arbitral, sob a alegação de sua parcialidade,

3 O SEED (http://seed.mg.gov.br/) é um programa criado pelo Governo do Estado de Minas Gerais de incentivo a startups e jovens empreendedores voltados para o setor de tecnologia.

http://seed.mg.gov.br/

4

requerendo a nomeação de um novo presidente para o caso, bem como a reapreciação do seu pedido de medida de urgência pelo novo Tribunal Arbitral [Anexo 13].

24. No dia 8 de janeiro de 2014, a SubATech protocolou, perante a JUCEMG, ata de Assembleia Geral em que foi aprovada a alteração do seu Estatuto Social, prevendo o aumento do capital social em R$ 100.000,00. Em 13 de janeiro de 2014, após o deferimento do arquivamento da ata de Assembleia Geral pela JUCEMG, a Colorado subscreveu as novas ações da SubATech, registrando sua propriedade no Livro de Registro de Ações da sociedade.

25. Em 14 de janeiro de 2014, a SubATech respondeu ao pedido de impugnação feito pelo Fundo alegando que não havia indícios de parcialidade do Dr. Theodoro e que, de toda forma, o pedido de medida de urgência perdera seu objeto, pois já fora registrado na JUCEMG o aumento de capital, e a subscrição das ações pela Colorado já havia sido lançada no livro de registro de ações da sociedade [Anexo 14].

26. Em 21 de janeiro de 2014, o Dr. Theodoro M. encaminhou às partes manifestação acerca de sua impugnação [Anexo 15], em que afirmou considerar-se imparcial e independente para resolver a disputa e que a audiência ex parte não seria indício de parcialidade, principalmente porque o contraditório teria sido respeitado e a audiência teria sido realizada daquela forma em virtude de manifesta urgência.

27. Em 2 de maio de 2014, o Tribunal Arbitral proferiu a Ordem Processual n. 02 [Anexo 16], por meio da qual definiu a bifurcação do procedimento, o prazo para a submissão da manifestação das partes e a data para a primeira audiência. Conforme determinado pelo Tribunal Arbitral, nesta primeira etapa do procedimento deverão ser tratadas exclusivamente as seguintes questões:

“i) Se a cláusula compromissória contida no Contrato abrange a controvérsia objeto deste procedimento; ii) Se o Dr. Theodoro M. é imparcial ou se deve ser substituído; iii) Se houve investimento de fato pela Requerente; iv) Se a Requerente tem direito à cotitularidade do software ‘Help!’.”

5

Lista de Anexos

Anexo 1 – Memorando de Entendimentos

Anexo 2 – Contrato de Prestação de Serviços e Licenciamento

Anexo 3 – Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviços e Licenciamento

Anexo 4 – E-mail enviado pela SubATech ao Fundo em 28 de fevereiro de 2013

Anexo 5 – E-mail enviado pela SubATech ao Fundo em 21 de abril de 2013

Anexo 6 – E-mail enviado pela SubATech ao Fundo em 23 de julho de 2013

Anexo 7 – Pedido de Instauração de Arbitragem

Anexo 8 – Resposta ao Pedido de Instauração de Arbitragem

Anexo 9 – Termo de Arbitragem

Anexo 10 – Pedido de Medida de Urgência

Anexo 11 – Resposta ao Pedido de Urgência do Fundo

Anexo 12 – Ordem Processual n. 01

Anexo 13 – Impugnação do Dr. Theodoro M.

Anexo 14 – Manifestação da Requerida sobre a Impugnação do Dr. Theodoro M.

Anexo 15 – Manifestação do Dr. Theodoro M. acerca da sua Impugnação



6

ANEXO 14

MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS E OUTRAS AVENÇAS

FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÃO BACAMASO, inscrito no CNPJ

sob o n. 888.888.888/0001-88, neste ato representado por sua administradora, VILAREBO

GESTÃO DE INVESTIMENTOS S/A5, sociedade com sede na Rua Abbey Road, n. 10, na

cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o n.

777.777.777/0001-77, autorizada pelo Ato Declaratório da CVM n. 000, de 20.05.2007, a

prestar serviços de Administração de Carteira de Valores Mobiliários, devidamente

representada nos termos de seu Estatuto Social (“Fundo”); e

SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA LTDA., sociedade com sede na Rua

Strawberry Fields, n. 20, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no

CNPJ sob o n. 999.999.999/0001-99, devidamente representada nos termos de seu Contrato

Social (“SubATech”);

sendo Fundo e SubATech também denominadas, isoladamente, “Parte”, e, em conjunto,

“Partes”;

CONSIDERANDO QUE:

A) a SubATech desenvolveu software para a gestão otimizada de processos e

documentos relativos a investimentos intermediados por fundos de investimento

(“Help!”); B) a SubATech necessita de recursos para aperfeiçoar a versão beta do Help! e

para dar início às suas atividades no mercado; C) o Fundo é um fundo de investimentos de venture capital com foco em

empreendimentos na área de tecnologia; e D) o Fundo tem interesse em investir na SubATech;

resolvem as Partes celebrar o presente Memorando de Entendimentos (“Memorando”),

conforme os seguintes termos e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO

1.1 O objeto deste Memorando consiste na regulação da relação das Partes durante as

negociações para investimento do Fundo na SubATech, com objetivo de permitir o

desenvolvimento do Help!, estabelecendo as premissas que orientarão os documentos a serem

celebrados pelas Partes.

1.2 Este Memorando não esgota as obrigações das Partes no âmbito de implementação de

seu objeto, devendo as Partes, quando necessário, celebrar outros instrumentos que

4 O Memorando de Entendimentos e Outras Avenças foi integralmente reproduzido neste Anexo. 5 O BACAMASO é o único fundo gerido e administrado pela VILAREBO Gestão de Investimentos S/A.

7

formalizem seus direitos e deveres, cujas regras deverão ser interpretadas de forma sistêmica

e mais favorável ao objetivo intentado pelas Partes através deste Memorando.

CLÁUSULA SEGUNDA - NEGOCIAÇÃO DAS PARTES E EXCLUSIVIDADE

2.1 As Partes comprometem-se a envidar os melhores esforços para atingir um acordo de

investimento do Fundo na SubATech para viabilizar o desenvolvimento do Help!, conforme

as premissas estabelecidas neste Memorando.

2.2 Durante a vigência deste Memorando, a SubATech e seus sócios comprometem-se a

negociar exclusivamente com o Fundo a obtenção de investimento na SubATech, sendo

vedada a alienação ou incorporação de quotas e/ou ações por terceiros estranhos a seu quadro

social nesta data, bem como a emissão de títulos de créditos ou obrigações conversíveis em

participação societária.

2.3 Nada contido neste Memorando poderá ser interpretado no sentido de limitar o direito

do Fundo de firmar com terceiros acordos equivalentes ao estabelecido neste Memorando.

CLÁUSULA TERCEIRA – OPERAÇÃO DA SUBATECH DURANTE AS

NEGOCIAÇÕES

3.1 As Partes reconhecem que a SubATech não consegue arcar com as despesas

operacionais de aluguel de sede própria, em função da alta no valor do aluguel de metro

quadrado comercial em Belo Horizonte. Assim, durante o prazo de vigência deste

Memorando, a SubATech funcionará no imóvel de propriedade da VILAREBO Gestão de

Investimentos S/A, situado na Av. Marechal Skelter, n. 200, 36o andar, acompanhado de suas

pertenças e acessórios necessários para o seu funcionamento e a sua operação.

3.2 A VILAREBO Gestão de Investimentos S/A compromete-se a arcar com as despesas

de energia elétrica, água e recepção central incorridas pela SubATech durante a permanência

da SubATech no imóvel.

3.3 Em caso de término do presente Memorando, a SubATech terá 30 (trinta) dias

contados a partir da data efetiva do término para desocupar o imóvel e entregar as chaves à

VILAREBO Gestão de Investimentos S/A.

CLÁUSULA QUARTA - INVESTIMENTO

4.1 As Partes comprometem-se a negociar o investimento do Fundo na SubATech para

viabilizar o desenvolvimento do Help!. O investimento do Fundo será de, no mínimo, R$

1.000.000,00 (um milhão de reais).

4.2 A critério do Fundo, seu investimento poderá ser formalizado mediante: (i) aquisição

de até 49% (quarenta e nove) por cento de participação societária na SubATech, mediante

subscrição de novas ações ordinárias; (ii) aquisição de debêntures conversíveis em ação, a

serem emitidas pela SubATech; ou (iii) uma combinação de qualquer das duas formas.

4.3 Quando o investimento de que tratam os itens acima vier a se efetivar, serão

descontados do valor do aporte financeiro a que o Fundo se comprometer as quantias

desembolsadas com as despesas especificadas na cláusula 3.2, bem como a quantia

8

correspondente ao valor de mercado do aluguel do imóvel da VILAREBO Gestão de

Investimentos S/A utilizado pela SubATech durante a vigência deste Memorando.

4.4 Para possibilitar a efetivação do investimento do Fundo, a SubATech compromete-se

a se transformar em sociedade anônima.

CLÁUSULA QUINTA - VIGÊNCIA

5.1 O presente Memorando terá prazo de vigência de 12 (doze) meses a contar de sua

assinatura.

5.2 Sem prejuízo do disposto acima, qualquer das Partes poderá, a qualquer tempo,

interromper as negociações objeto deste Memorando independentemente do motivo, o que

não prejudicará as obrigações que por sua natureza ou disposição contratual devam continuar

após o seu término.

E, assim, por estarem justas e contratadas, as Partes celebram o presente Memorando.

Belo Horizonte, 1o de novembro de 2012.

/s/

FUNDO DE INVESTIMENTOS EM

PARTICIPAÇÃO BACAMASO

/s/

SUBMARINO AMARELO

TECNOLOGIA LTDA.

9

ANEXO 26

CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARE E

PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE SUPORTE, MANUTENÇÃO E

DESENVOLVIMENTO

Pelo presente instrumento particular,

FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÃO BACAMASO, inscrito no CNPJ sob o n.

888.888.888/0001-88, neste ato representado por sua administradora, VILAREBO GESTÃO DE

INVESTIMENTOS S/A, sociedade com sede na Rua Abbey Road, n. 10, na cidade de Belo

Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o n. 777.777.777/0001-77, autorizada pelo

Ato Declaratório da CVM n. 000, de 20.05.2007, a prestar serviços de Administração de Carteira de

Valores Mobiliários, devidamente representada nos termos de seu Estatuto Social, doravante

denominado CONTRATANTE; e

SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA LTDA. sociedade com sede na Rua Strawberry Fields, n.

20, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o n.

999.999.999/0001-99, devidamente representada nos termos de seu Contrato Social, doravante

denominada CONTRATADA;

sendo CONTRATANTE e CONTRATADA também denominadas, isoladamente, “Parte”, e, em

conjunto, “Partes”;

CONSIDERANDO QUE:

A) a CONTRATADA é titular do software denominado Help!, destinado à gestão otimizada de processos e documentos relativos a investimentos intermediados por fundos de investimento. B) o CONTRATANTE deseja contratar uma licença de uso do Help!, bem como os serviços de suporte, manutenção e desenvolvimento do Help!, a fim de que possa utilizá-lo em suas atividades. C) as Partes estão negociando investimento do CONTRATANTE na CONTRATADA, para viabilizar o desenvolvimento completo do Help!;

RESOLVEM as Partes firmar o presente Contrato de Licenciamento de Software e Prestação de

Serviços de Suporte, Manutenção e Desenvolvimento (“Contrato”), a ser regido pelos seguintes

termos e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1 O presente Contrato tem por objeto o licenciamento do software Help! em sua versão beta de

número 0.98.8.2b (“Help!”) pela CONTRATADA ao CONTRATANTE, assim como a prestação de

serviços de suporte, manutenção e desenvolvimento relativos ao Help!, a serem realizados pela

CONTRATADA.

6 Os trechos e anexos do Contrato de Licenciamento de Software e Prestação de Serviços de Suporte, Manutenção e Desenvolvimento não reproduzidos neste Anexo não guardam qualquer relação com a disputa entre as Partes do caso.

10

1.2 A CONTRATADA licencia o Help! ao CONTRATANTE na modalidade “usuário-gestor”, tendo

acesso à interface de inserção e controle de dados, bem como à interface de cadastro de

sublicenças específicas, conforme descrito no Anexo 1 (“Especificações Técnicas das Licenças”).

1.3 O CONTRATANTE poderá sublicenciar o Help! a seus investidores na modalidade de licença

“usuário-final”, em todo o território nacional, pelo tempo que durar o Contrato, ficando tal

sublicenciamento sujeito, ainda, às demais condições do presente Contrato.

(...)

1.6 O licenciamento objeto deste contrato se dará de forma exclusiva ao CONTRATANTE até o

lançamento da primeira versão definitiva do software, destinada ao mercado de consumidores.

CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

3.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas em outras cláusulas deste Contrato, são

obrigações do CONTRATANTE:

3.1.1 Respeitar integralmente os termos do licenciamento do Help!, interrompendo imediatamente

seu uso ou eventual sublicenciamento, no caso de término do presente Contrato, independentemente

do motivo.

(...)

CLÁUSULA QUINTA – PAGAMENTO

5.1 O CONTRATANTE pagará à CONTRATADA, pelo licenciamento do Help!, parcelas mensais

de R$10.000,00 (dez mil reais).

5.2 Adicionalmente às parcelas estabelecidas na cláusula 5.1. acima, o CONTRATANTE pagará

à CONTRATADA, pelos serviços de suporte, manutenção e desenvolvimento, parcelas mensais de

R$12.000,00 (doze mil reais).

(...)

CLÁUSULA OITAVA – PROPRIEDADE INTELECTUAL

8.1 O presente Contrato não implica a cessão à CONTRATANTE de qualquer direito de

propriedade intelectual relativo ao Help!.

8.2 À CONTRATANTE é vedado modificar, traduzir, desmontar, decompilar ou realizar

engenharia reversa do Help!.

8.3 A CONTRATANTE poderá sublicenciar os direitos de uso do Help! a terceiros, desde que

imponha, nesses casos, restrições que garantam o respeito aos direitos de propriedade intelectual da

CONTRATADA, inclusive, sem limitação, aqueles estabelecidos no presente Contrato.

8.4 Em caso de término do presente Contrato, independentemente do motivo, a licença de uso

ora contratada ficará imediatamente revogada. Nessa hipótese, a CONTRATANTE deverá

providenciar a rescisão de todos e quaisquer sublicenciamentos feitos a terceiros no prazo de até 10

(dez) dias, contados da data efetiva do término do Contrato.

11

(...)

CLÁUSULA DÉCIMA – HIPÓTESES DE TÉRMINO

10.1 O presente Contrato poderá ser resilido por qualquer das Partes, sem ônus e

independentemente de motivo, mediante aviso prévio de 15 (quinze) dias.

10.2 A CONTRATADA poderá resolver o Contrato, independentemente de notificação, caso

ocorra atraso nos pagamentos superior a 10 (dez) dias, contados da data de vencimento de cada

parcela, hipótese em que o CONTRATANTE ficará sujeito a uma multa não compensatória no valor

equivalente a 6 (seis) parcelas mensais, em conformidade com as cláusulas 5.1 e 5.2 acima.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – ARBITRAGEM

11.1 As Partes concordam em submeter eventual controvérsia não resolvida amigavelmente à

solução por Arbitragem, a ser administrada pela CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial –

Brasil, de acordo com as normas de seu Regulamento de Arbitragem. A arbitragem será conduzida

no idioma português, em Belo Horizonte, por três árbitros, sendo um escolhido por cada Parte e o

presidente do tribunal arbitral pelos dois coárbitros. O laudo arbitral será final e definitivo para as

Partes, podendo ser executado perante qualquer juízo competente.

(...)

Belo Horizonte, 4 de dezembro de 2012.

/s/ FUNDO DE INVESTIMENTOS EM


/s/ SUBMARINO AMARELO

TECNOLOGIA LTDA.

12

ANEXO 37

1º ADITIVO AO CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE

SOFTWARE E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE SUPORTE,

MANUTENÇÃO E DESENVOLVIMENTO

Pelo presente instrumento particular,

FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÃO BACAMASO, inscrito no CNPJ sob o n.

888.888.888/0001-88, neste ato representado por sua administradora, VILAREBO GESTÃO DE

INVESTIMENTOS S/A, sociedade com sede na Rua Abbey Road, n. 10, na cidade de Belo

Horizonte, estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o n. 777.777.777/0001-77, autorizada pelo

Ato Declaratório da CVM n. 000, de 20.05.2007, a prestar serviços de Administração de Carteira de

Valores Mobiliários, devidamente representada nos termos de seu Estatuto Social, doravante

denominado CONTRATANTE; e

SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA LTDA. sociedade com sede na Rua Strawberry Fields, n.

20, na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o n.

999.999.999/0001-99, devidamente representada nos termos de seu Contrato Social, doravante

denominada CONTRATADA;

sendo CONTRATANTE e CONTRATADA também denominadas, isoladamente, “Parte”, e, em

conjunto, “Partes”;

CONSIDERANDO QUE:

A) as Partes celebraram, em 4 de dezembro de 2012, o Contrato de Licenciamento de Software e Prestação de Serviços de Suporte, Manutenção e Desenvolvimento (“Contrato”). B) o volume dos serviços demandados pela CONTRATANTE da CONTRATADA aumentou significativamente ao longo do período de vigência do Contrato. C) a CONTRATANTE pretende incorporar melhorias ao software Help!, para lançamento de sua versão 0.99b. D) as Partes concordam em aumentar os valores a serem pagos pela CONTRATANTE à CONTRATADA.

RESOLVEM as Partes firmar o presente 1o Aditivo ao Contrato de Licenciamento de Software e

Prestação de Serviços de Suporte, Manutenção e Desenvolvimento (“1o Aditivo”), a ser regido pelos

seguintes termos e condições:

(...)

CLÁUSULA SEGUNDA – PREÇO

2.1 As Partes resolvem modificar as cláusulas 5.1. e 5.2. do Contrato, que passarão a vigorar

nos seguintes termos:

7 Os trechos e anexos do 1º Aditivo ao Contrato de Licenciamento de Software e Prestação de Serviços de Suporte, Manutenção e Desenvolvimento não reproduzidos neste Anexo não guardam qualquer relação com a disputa entre as Partes do caso.

13

“5.1. A CONTRATANTE pagará à CONTRATADA pelo licenciamento do Help!, parcelas

mensais de R$18.000,00 (dezoito mil reais).

5.2. Adicionalmente às parcelas estabelecidas na cláusula 5.1. acima, a CONTRATANTE

pagará à CONTRATADA, pelos serviços de suporte, manutenção e desenvolvimento,

parcelas mensais de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais).”

(...)

CLÁUSULA QUINTA – RATIFICAÇÃO

5.1 Permanecem ratificadas, inalteradas e em pleno vigor as demais cláusulas e condições

estabelecidas no Contrato, em especial as cláusulas Primeira a Terceira, Sexta, e Nona a Décima

Terceira.

Belo Horizonte, 3 de abril de 2013.

/s/ FUNDO DE INVESTIMENTOS EM


/s/ SUBMARINO AMARELO

TECNOLOGIA LTDA.

14

ANEXO 4

Remetente: <[email protected]>

Destinatário: <[email protected]>; <[email protected]>

Data: 28 de fevereiro de 2013, às 10h36

Assunto: Reuniões do Comitê de Desenvolvimento do Help!

Caro Roberto,

Como vai?

Ficamos muito contentes com a notícia que vocês nos deram em nossa última reunião de

planejamento estratégico, sobre a contratação da Lucille como CTO da BACAMASO, para nos ajudar

no aprimoramento do Help!. Ela será muito bem vinda em nossas reuniões quinzenais do comitê de

desenvolvimento do software.

Os objetivos das reuniões do comitê de desenvolvimento são aprimorar o Help! e estabelecer as

frentes prioritárias de desenvolvimento. Durante essas discussões, nossa área técnica discute as

novas ferramentas para melhorar a interface do software e os procedimentos para corrigir falhas e

bugs.

A participação da Lucille poderá ser fundamental para terminarmos de afinar os detalhes do Help!

antes de seu lançamento comercial e para melhorarmos seu funcionamento e usabilidade. A

experiência da Lucille, somada ao contato que teve com a gestão do software e com os usuários

finais, seria fundamental para aprimorar a próxima versão do Help!.

A próxima reunião do comitê de desenvolvimento será na próxima terça, dia 5 de março, às 11h00,

em nossa sede, que, claro, vocês conhecem bem.

Aguardamos, também, sua indicação de CFO para a SubATech. Com o que temos planejado para a

empresa em nossas discussões, a presença de um profissional mais senior para cuidar da nossa

administração é mesmo muito importante.

É ótimo ver a dedicação do Fundo e saber que vocês já são parte do time!

Abraços,

Eleanora Rigby Diretora Administrativa

15

ANEXO 5


Destinatário: <[email protected]> ; <[email protected]>

Data: 21 de abril de 2013, às 14h11

Assunto: Re: Reuniões do Comitê de Desenvolvimento do Help!

Caros Roberto e Lucille,

Para seu conhecimento, envio em anexo a ata da reunião do comitê de desenvolvimento do Help!

do último dia 18.

Ficamos muito satisfeitos com as discussões nesta última reunião, em particular com as sugestões

feitas por Lucille. Acreditamos que, com a incorporação destas alterações ao Help!, a próxima versão

beta do software (0.99b) rapidamente conquistará o mercado. E, neste ritmo, poderemos

comercializá-la antes do esperado!

Tem sido um prazer contar com a participação ativa do Fundo em nossas atividades, com ideias e

sugestões muito valiosas, e estamos certos de que nossa parceria será um sucesso.

Abraços,

Eleanora Rigby Diretora Administrativa

Anexo: Ata de Reunião do Comitê de Desenvolvimento (18.04.2013)

16

ATA DE REUNIÃO

COMITÊ DE DESENVOLVIMENTO8

Data, local e hora: Quinta-feira, dia 18/04/2013, às 11h00, na sede da SubATech em Belo

Horizonte/MG.

Convidados: Lucille, representante do BACAMASO.

Registros:

(...)

Além dos itens acima, foram discutidas as sugestões de alteração da versão beta do Help!

propostas pela Lucille em função do feedback recebido dos usuários finais.

Entre as alterações propostas, foram apresentadas pela Lucille sugestão de inclusão da nova

ferramenta de estatísticas do programa e fluxogramas com sugestões de melhoria de algumas

das ferramentas já implementadas. A partir de sugestão de novo processo feita pela Lucille, o

time responsável pela frente de usabilidade discutiu as alterações ao código-fonte para

incorporar o fluxo sugerido. Foi estipulado que a próxima versão do software (0.99b) já

incluirá essa alteração.

Os responsáveis pela área de usabilidade e design do software ficaram igualmente

entusiasmados com a nova estrutura de menus, também sugerida por Lucille, pois acreditam

que ela tornará a utilização do software significativamente mais amigável. O time irá designar

responsável por implementar essas sugestões.

Lucille se dispôs a participar de reunião com a equipe de teste de qualidade, para realizar os

ajustes finais às ferramentas do Help! antes do lançamento para os clientes.

(...)

Belo Horizonte/MG, 18 de abril de 2013.

/s/

Maggie Mae

Diretora de Projetos

8 Os trechos da Ata de Reunião não reproduzidos neste Anexo não guardam qualquer relação com a disputa entre as Partes do caso.

17

ANEXO 6


Destinatário: <[email protected]>

Data: 23 de julho de 2013, às 16h47

Assunto: Interrupção

Prezado Dr. Roberto,

Chegou ao nosso conhecimento que o BACAMASO é atualmente detentor de parcela significativa do

capital social da SMU - Start Me Up.

Como é de seu conhecimento, a Start Me Up é concorrente direta de nossa empresa no ramo de

desenvolvimento de softwares para gestão de processos e documentos referentes a investimentos.

O software Angie, comercializado há quase 6 anos pela SMU, possui várias ferramentas similares às

do Help!.

Em razão dessa descoberta, venho, com pesar, comunicá-lo da decisão dos sócios da SubATech de

interromper as negociações referentes ao possível investimento do BACAMASO em nossa empresa.

A SubATech entende que essa é a única maneira de proteger sua independência e evitar que

informações sensíveis do Help! sejam adquiridas pela Start Me Up.

Além disso, comunico-lhe que deixaremos a sala localizada da Av. Marechal Skelter até o dia 23 de

agosto9, conforme estipulado no nosso MoU.

De toda forma, em nome de todos da SubATech, agradeço por toda a sua colaboração e esperamos

continuar a apoiá-los na utilização do Help!.

Certos de sua compreensão,

João B. Goode

Diretor Presidente

9 Conforme informado pelo Sr. Goode, a SubATech cumpriu o acordado e entregou as chaves ao BACAMASO no dia 22 de agosto.

18

ANEXO 7

Belo Horizonte, 16 de setembro de 2013

À

Submarino Amarelo Tecnologia S/A

REF.: PROCEDIMENTO ARBITRAL Nº 21/13

Prezados Senhores,

A CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil recebeu de FUNDO DE

INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÃO BACAMASO pedido de SOLICITAÇÃO DE

INSTITUIÇÃO DE ARBITRAGEM para a solução extrajudicial de litígios por meio de

Arbitragem, indicando como parte contrária SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A A

arbitragem recebeu o número 21/13.

O valor do litígio foi estimado pelas Requerentes em R$ (...).

Em conformidade com o Regulamento de Arbitragem desta entidade, estamos

encaminhando, em anexo, cópia da referida Solicitação de Instituição de Arbitragem e de

seus anexos, bem como o Regulamento de Arbitragem, Lista de Árbitros e Taxa de

Administração e Honorários dos Árbitros da CAMARB.

Nos termos do item 3.4 do referido Regulamento de Arbitragem, Vossas Senhorias

terão o prazo de 15 (quinze) dias, contado do recebimento da presente, para apresentar

manifestação sobre a Solicitação de Instituição de Arbitragem e eventual interesse em

reconvir, ocasião em que poderão, desde logo, indicar árbitro para atuar no Procedimento

Arbitral.

A Secretaria Geral da CAMARB estará à disposição para prestar informações

adicionais a Vossas Senhorias ou a advogado munido de procuração, na Rua Paraíba, nº

1.000, 16º andar, Funcionários, Belo Horizonte, telefone (31) 3213-0310, entre 09:00 e

18:00 horas.

Atenciosamente,

Felipe Ferreira M. Moraes

Secretário Geral

CAMARB - CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL

FREITAS, MACHADO E ROSA – SOCIEDADE DE ADVOGADOS

19

ILMO. SR. SECRETÁRIO GERAL DA CÂMARA DE ARBITRAGEM

EMPRESARIAL – CAMARB (BRASIL)

FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÃO BACAMASO, inscrito no CNPJ

sob o n. 88.888.888/0001-88, neste ato representado por sua administradora,

VILAREBO GESTÃO DE INVESTIMENTOS S/A, sociedade anônima com sede na

Rua Abbey Road, n. 10, Belo Horizonte, MG, inscrita no CNPJ sob o n.

777.777.777/0001-77, autorizada pelo Ato Declaratório da CVM n. 000, de

20.05.2007, a prestar serviços de Administração de Carteira de Valores Mobiliários

(“Requerente”), vem, nos termos do item 3.1 do Regulamento de Arbitragem da

CAMARB - Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil e da convenção de

arbitragem acordada entre as partes, solicitar a instauração de arbitragem em face

de SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A, pessoa jurídica de direito privado,

inscrita no CNPJ sob o n. 99.999.999/0001-99, com sede na Rua Strawberry Fields,

n. 20, Belo Horizonte, MG (“Requerida”).

(i) Síntese do litígio

1. A Requerente é um fundo de investimento constituído em março de 2007,

que tem como objeto investir em negócios inovadores em todo território

nacional, preferencialmente em empresas de tecnologia com sede no Estado

de Minas Gerais que tenham potencial de crescimento.

2. A Requerida, emergente empresa de tecnologia no mercado nacional,

procurou a Requerente em busca de capital para continuar o

desenvolvimento de seu mais novo software (Help!). Por esse motivo,

celebraram, em 01/11/2012, Memorando de Entendimentos, por meio do qual

estabeleceram as premissas de suas negociações referentes à possibilidade

de investimento da Requerente nos negócios da Requerida.

3. Enquanto as partes definiam os detalhes da transação, a Requerente realizou

diversos investimentos, incluindo a disponibilização de infraestrutura

(escritório), bem como financiamento para o desenvolvimento do Help!, por

meio da celebração de “Contrato de Prestação de Serviços e Licenciamento”

(anexo).

4. Além das contribuições de cunho financeiro, a Requerente participou

ativamente de diversas atividades relacionadas ao desenvolvimento do Help!,

chegando a elaborar vários relatórios de erros e a propor à Requerida

diversos fluxos de processos, os quais foram incorporados ao software.


20

5. Não obstante, imotivadamente e abruptamente, a Requerida negou-se a

finalizar a operação, chegando inclusive a convidar novos fundos a investir

em seu negócio, negando à Requerente os frutos de seu investimento, que

lhe são de direito.

(ii) Súmula das pretensões

6. Diante do investimento de fato por ela realizado, inclusive por meio do

Contrato de Licenciamento, a Requerente faz jus aos direitos de participação

na Requerida que foram negociados entre as partes, na forma que melhor lhe

prouver (Cláusula 4.2 do MoU).

7. Na hipótese de o Tribunal Arbitral assim não entender, considerando a

relevante contribuição financeira e intelectual ao desenvolvimento do software

“Help!”, em especial com relação aos fluxos de processo e estrutura de

menus e layout da versão 0.99b, só se pode chegar à conclusão de que a

Requerente é, ao menos, cotitular de seus direitos de propriedade intelectual,

devendo-lhe ser compartilhados os resultados advindos de sua

comercialização.

(iii) Valor estimado do litígio

8. Estima-se o valor de (...).

9. A Requerente solicita à Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil

(CAMARB) que, em seu nome, seja manifestada às partes contrárias a

intenção de dar início à arbitragem.

10. Ademais, declara-se ciente de que o valor fixado para fazer face às despesas

iniciais do procedimento arbitral até a celebração do compromisso

arbitral/termo de arbitragem, no valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos

reais), não está sujeito a reembolso. Por fim, declara-se ciente da Tabela de

Taxas de Administração e Honorários dos Árbitros da CAMARB, bem como

das normas contidas no Estatuto Social e no Regulamento de Arbitragem da

entidade.

Pede deferimento.

Belo Horizonte, 13 de setembro de 2013.

/s/

Augusto Teixeira de Freitas

21

ANEXO 8

OLAVO BEVILÁQUA E ADVOGADOS ASSOCIADOS

À CAMARB - CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL

SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A, apontada como REQUERIDA

no procedimento nº 21/13, em que figura como REQUERENTE FUNDO DE

INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÃO BACAMASO, vem apresentar

Manifestação à Solicitação de Arbitragem.

A REQUERENTE, ao solicitar a instauração do presente procedimento

arbitral, invoca a cláusula compromissória contida no Contrato de Licenciamento de

Software e Prestação de Serviços de Suporte, Manutenção e Desenvolvimento

celebrado entre as partes no dia 4 de dezembro de 2012.

No entanto, considerando que esta controvérsia não guarda nenhuma relação

com aquele contrato, que se restringe ao licenciamento de uso de um software e

obrigações acessórias, e não regula as tratativas referentes ao interesse da

REQUERENTE em investir na REQUERIDA, qualquer Tribunal Arbitral a ser

nomeado conforme o Regulamento da CAMARB não terá jurisdição sobre a

controvérsia apresentada pela REQUERENTE.

Na remota hipótese de o Tribunal Arbitral dar continuidade a este

procedimento, os pedidos apresentados pela REQUERENTE devem ser

considerados improcedentes em sua integralidade.

Quanto às alegadas contribuições ao desenvolvimento do software, é de se

ressaltar que todos os valores pagos pela REQUERENTE eram devidos

exclusivamente em decorrência do licenciamento do software e dos serviços de

suporte e manutenção, e que relatórios de erros e sugestões de fluxos de processo


22

não constituem contribuições intelectuais capazes de conferir à REQUERENTE a

cotitularidade do software desenvolvido e programado exclusivamente pelos

funcionários da REQUERIDA.

Diante dos fatos expostos, a REQUERIDA vem solicitar que o Tribunal

Arbitral reconheça:

(i) que não possui jurisdição sobre a controvérsia entre as partes; e

(ii) subsidiariamente, que os pedidos da Requerente são improcedentes.

Belo Horizonte, 2 de outubro de 2013.

/s/

Olavo Beviláqua

Advogado da Requerida

23

ANEXO 9

TERMO DE ARBITRAGEM

ARBITRAGEM Nº 21/13

I - IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES

1.1 As Partes adiante identificadas resolvem celebrar o presente Termo de Arbitragem, nos termos e

para os efeitos da Lei 9.307, de 23 de setembro de 1996, que se regerá pelas regras e condições

adiante estabelecidas.

A) REQUERENTE:

FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÃO BACAMASO

Representado por sua gestora e administradora, VILAREBO GESTÃO DE INVESTIMENTOS S/A

Rua Abbey Road, n. 10, Belo Horizonte, Minas Gerais

Advogados: Augusto Teixeira de Freitas e outros.

B) REQUERIDA:

SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A

Rua Strawberry Fields, n. 20, Belo Horizonte, Minas Gerais

Advogados: Olavo Beviláqua

II – ÁRBITROS

2.1 Foram indicados para compor o Tribunal Arbitral os profissionais abaixo qualificados:

A) Dra. Robin S.

Profissão: Analista de mídias e advogada

B) Dr. Barney S.

Profissão: Advogado

C) Para presidir o Tribunal Arbitral:

Dr. Theodoro M.

Profissão: Professor de Direito da Propriedade Industrial

2.2 As Partes declaram não haver qualquer oposição aos árbitros indicados, tendo tomado

conhecimento das respostas aos questionários e declarações de não-impedimento enviadas pelos

árbitros.

III - MATÉRIA OBJETO DA ARBITRAGEM

3.1 Constituem objeto da arbitragem os pleitos abaixo relacionados, oriundos do Memorando de

Entendimentos, celebrado entre Requerente e Requerida em 1º de novembro de 2012 (“MoU”), e do

CAMARB - CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL

24

Contrato de Prestação de Serviços e Licenciamento de Software, celebrado em 4 de dezembro de

2012 (“Contrato”).

3.1.1 – Pleitos da Requerente:

1) Declarar que o Tribunal Arbitral possui jurisdição sobre a controvérsia entre as

partes;

2) Reconhecer o direito da Requerente de converter seu investimento em

participação societária na Requerida, por força da Cláusula Quarta do MoU; e

3) Subsidiariamente, declarar que a titularidade do software “Help!” é

compartilhada entre Requerida e Requerente, em decorrência das contribuições

intelectuais deste para o desenvolvimento do software.

3.1.2 – Pleitos das Requeridas:

1) Declarar que o Tribunal Arbitral não possui jurisdição sobre a controvérsia

existente entre as partes;

2) Subsidiariamente, declarar:

(a) que a Requerente não realizou investimento de fato na Requerida, razão pela qual a Requerente não faz jus a qualquer direito de participação na Requerida; e

(b) que Requerida é a única titular do software “Help!”, conforme a Cláusula Oitava do Contrato;

IV - REGULAMENTO APLICÁVEL AO PROCEDIMENTO ARBITRAL

4.1 As Partes decidiram submeter a controvérsia descrita no Item III acima à solução arbitral, em

conformidade com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil

(CAMARB), em sua versão de 1º/11/2010, registrado no 2º Ofício de Registro de Títulos e

Documentos, microfilmado, digitalizado, protocolado e registrado, sob o nº 1036012, em 1º/12/2010,

ao qual se acrescerá o disposto nesta convenção.

4.2 A CAMARB, órgão institucional de solução extrajudicial de controvérsias, tem sede em Belo

Horizonte, Minas Gerais, na Rua Paraíba, n. 1.000, 16º andar, Funcionários, e seu Estatuto encontra-

se registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas de Belo Horizonte, sob o n. 35, no

registro 105.736, livro A, em 23/11/2009.

4.3 Todas as peças processuais e documentos apresentados pelas partes devem ser enviadas à

Secretaria Geral da CAMARB no endereço eletrônico [email protected], que serão

remetidas aos árbitros e aos procuradores das partes.

4.4 Os prazos regimentais e aqueles fixados pelo Tribunal Arbitral terão início no dia útil subsequente

à data do recebimento da correspondência que for enviada pela Secretaria Geral da CAMARB,

constante do Aviso de Recebimento ou do comprovante de entrega pessoal que acompanhará a

mesma. Feriados e dias não úteis são excluídos do cálculo do prazo inicial. Caso o último dia do

prazo for feriado ou dia não útil, o prazo vencerá no primeiro dia útil seguinte.

25

4.4.1 Não obstante o início da contagem dos prazos dar-se a partir do primeiro dia útil subsequente à

data do recebimento da correspondência acima referida, as partes e a Secretaria Geral da CAMARB

comprometem-se a enviar, por mensagem eletrônica (e-mail), as peças processuais (petições,

intimações, decisões etc.), simultaneamente ao envio do documento original.

4.5 As partes, procuradores e árbitros deverão informar à CAMARB eventual mudança de endereço,

sob pena de ser considerado válido, para todos os efeitos, o endereço declinado no presente

instrumento.

4.6 O presidente do Tribunal Arbitral fica autorizado a firmar isoladamente as ordens processuais,

após consulta aos coárbitros.

V - LOCAL DA ARBITRAGEM

5.1 O procedimento arbitral terá lugar na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, em local

previamente comunicado às partes.

5.2 A sentença arbitral será tida como proferida em Belo Horizonte, Minas Gerais.

VI - PRAZO PARA APRESENTAÇÃO DA SENTENÇA ARBITRAL

6.1 A sentença arbitral será proferida no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar do término do

prazo para apresentação das alegações finais das partes, podendo esse prazo ser prorrogado por

mais 30 (trinta) dias por decisão do Tribunal Arbitral, sem prejuízo dos demais prazos estabelecidos

para o procedimento arbitral no Regulamento de Arbitragem.

VII - IDIOMA

7.1 O procedimento arbitral será conduzido em idioma português.

VIII - DESPESAS E HONORÁRIOS DA ARBITRAGEM

8.1 O valor do litígio foi estimado pela Requerente em R$ (...). Não houve demanda reconvencional.

Nos termos do Regulamento de Arbitragem e da Tabela de Taxa de Administração e Honorários dos

Árbitros da CAMARB, as despesas da arbitragem referentes à Taxa de Administração serão de

R$(...). Os Honorários dos Árbitros serão no valor de R$ (...), cabendo R$ (...) ao Árbitro Presidente e

R$ (...) a cada coárbitro.

8.2 Os honorários dos árbitros poderão ser liberados a estes à razão de 30% no início do

procedimento, 30% na conclusão da instrução do procedimento e 40% na entrega da sentença

arbitral.

8.3 As despesas da arbitragem, compreendendo a taxa de administração, os demais gastos

necessários e os honorários dos árbitros, estabelecidos em conformidade com o Regulamento e a

Tabela de Despesas e Honorários da Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil (CAMARB),

serão adiantadas pelas partes, em frações iguais, para cada pólo processual.

8.4 A CAMARB emitirá recibos de caução relativos ao pagamento dos honorários dos árbitros,

valores estes que ficarão sob sua guarda. Posteriormente, quando do efetivo pagamento aos árbitros

dos respectivos honorários, documentos comprobatórios desse pagamento serão emitidos, em nome

das partes, por aqueles árbitros ou sociedades de que façam parte, fazendo-se, no ato, as retenções

que forem pertinentes.

26

8.5 As despesas de viagens, honorários de perito, tradutores e outras que forem necessárias à

condução do procedimento arbitral não se incluem no valor da Taxa de Administração, devendo ser

pagas pelas partes, em frações iguais, para cada pólo processual. Ao final do procedimento arbitral,

o Tribunal decidirá, por ocasião do proferimento da sentença arbitral final, acerca da

responsabilidade das Partes por tais despesas.

8.6 As partes concordam que o valor econômico real e definitivo do litígio será determinado pelo

Tribunal Arbitral, com base nos elementos produzidos durante a arbitragem. Na hipótese do referido

valor ser superior ao valor estimado pelas partes no início do procedimento, proceder-se-á à

respectiva correção, devendo as partes responsáveis, se for o caso, complementar a taxa de

administração e os honorários dos árbitros, inicialmente depositados, conforme os valores

estabelecidos na Tabela de Taxa de Administração e Honorários dos Árbitros da CAMARB.

8.7 Caberá ao Tribunal Arbitral determinar na sentença arbitral a responsabilidade das partes pelas

despesas com a arbitragem, bem como a condenação em honorários sucumbenciais.

IX – CONCILIAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS ALEGAÇÕES INICIAIS

9.1 Por ocasião da presente audiência foi tentada, sem sucesso, a conciliação entre as partes, em

observância ao artigo 21, parágrafo 4º da Lei de Arbitragem (Lei 9.307/96). Se as partes, a qualquer

momento, chegarem a uma composição amigável, poderão requerer ao Tribunal Arbitral que a

homologue mediante sentença arbitral, nos termos do artigo 28 da Lei de Arbitragem.

9.2 Restando frustrada a tentativa de conciliação, ficou definido o prazo até 25 de agosto de 2014

para as partes apresentarem seus memoriais, de acordo com as regras da V Competição Brasileira

de Arbitragem – Petrônio Muniz. Em seguida, o Tribunal Arbitral determinou, ainda, que as

audiências para apresentação das alegações orais serão realizadas nos dias 13 a 15 de outubro de

2014, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais. Por fim, esclareceu que o quantum debeatur será

definido em momento posterior.

X – DISPOSIÇOES FINAIS

10.1 A Requerida declara que assina o presente Termo de Arbitragem por mera liberalidade e sem

prejuízo às alegações de que o Tribunal Arbitral não possui jurisdição sobre a presente controvérsia.

10.2 As partes comprometem-se, neste ato, a cumprir fiel e tempestivamente a sentença arbitral a

ser proferida pelo Tribunal Arbitral, tomando a sentença arbitral como decisão final.

10.3 Secretariou a audiência de assinatura do Termo de Arbitragem Felipe Ferreira M. Moraes,

secretário nomeado para a presente arbitragem e Secretário Geral da CAMARB.

Belo Horizonte, 28 de novembro de 2013.

REQUERENTE:

FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÃO BACAMASO

/s/

p.p. Augusto Teixeira de Freitas

27

REQUERIDA:

SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A

/s/

p.p. Olavo Beviláqua

TRIBUNAL ARBITRAL:

/s/

Theodoro M.

ÁRBITRO PRESIDENTE

/s/

Robin S.

/s/

Barney S.

CAMARB – CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL:

/s/

Felipe Ferreira M. Moraes

SECRETÁRIO GERAL

Testemunhas:

(…)

28

ANEXO 10


ILUSTRÍSSIMO TRIBUNAL ARBITRAL DO PROCEDIMENTO ARBITRAL 21/13

DA CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL (CAMARB)

Procedimento Arbitral 21/13

Requerente: Fundo de Investimento em Participações BACAMASO

Requerida: Submarino Amarelo Tecnologia S/A

Ref.: Pedido de Medida de Urgência.

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BACAMASO (“Requerente”),

já qualificado nos autos desta arbitragem que contende contra SUBMARINO

AMARELO TECNOLOGIA S/A (“Requerida”), vem, por meio desta, apresentar

PEDIDO DE MEDIDA DE URGÊNCIA, pelo motivos a seguir expostos:

1. Em 16 de dezembro de 2013, a Requerente tomou ciência de que a

Requerida e seus sócios celebraram com a empresa Colorado Participações

S/A um contrato, por meio do qual esta adquiriu o direito de preferência sobre

a subscrição de novas ações daquela, até o valor de R$ 100.000,00.

2. Contudo, conforme estipulado no MoU celebrado entre Requerente e

Requerida, a Requerida e seus sócios se comprometeram a:

“negociar exclusivamente com o Fundo a obtenção de investimento na SubATech, sendo vedada a alienação ou incorporação de ações por terceiros estranhos a seu quadro de acionistas nesta data, bem como a emissão de títulos de créditos ou obrigações conversíveis em ações”. (Cláusula 2.2)

3. Assim, com base nesse dispositivo e em razão do risco de diluição do capital

da Requerida, que poderá prejudicar o pedido da Requerente

(reconhecimento de seu direito a participação em até 49% das ações da

Requerida), esta vem requerer ao tribunal que determine a suspensão de

toda e qualquer operação que envolva as ações da Requerida, sob pena de

se prejudicar parte do objeto desta lide.

4. Nesses termos, pede deferimento.


/s/


29

ANEXO 11


AO TRIBUNAL ARBITRAL DO PROCEDIMENTO CAMARB N. 21/13


no procedimento n. 21/13, em que figura como REQUERENTE FUNDO DE

INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÃO BACAMASO, vem apresentar Resposta ao

Pedido de Medida de Urgência apresentado pela REQUERENTE.

Como se não bastasse a absurda instauração deste procedimento arbitral

para solucionar controvérsia que não se encontra abarcada pela cláusula

compromissória contida no Contrato de Licenciamento e que, em todo caso, não

encontra nenhum respaldo no nosso ordenamento, a REQUERENTE agora busca

frustrar o próprio desenvolvimento das atividades comerciais da REQUERIDA.

Embora a REQUERENTE fundamente seu pedido de urgência no item 2.2 do

MoU, esse dispositivo é de todo inaplicável em virtude da interrupção das

negociações referentes ao investimento, nos termos do item 5.2 do mesmo

instrumento contratual.

Dessa forma, a REQUERIDA requer a este Tribunal Arbitral o indeferimento

do pedido de medida de urgência apresentado pela REQUERENTE, uma vez que,

decidindo em sentido contrário, haverá flagrante violação dos direitos da

REQUERIDA.

Termos em que

Pede deferimento.


/s/

Olavo Beviláqua

30

ANEXO 12

CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL (CAMARB)

PROCEDIMENTO ARBITRAL 21/13

Requerente: FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÃO BACAMASO

Requerida: SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A

ORDEM PROCESSUAL N. 01

O Tribunal Arbitral constituído para dirimir as controvérsias referentes ao

Procedimento Arbitral n. 21/13, recebeu, em 19 de dezembro de 2013, “Pedido de

Medida de Urgência”, por meio do qual a Requerente requereu “a suspensão de

toda e qualquer operação que envolva as ações da Requerida” devido à notícia de

que essa teria celebrado com terceiros contrato tendo por objeto o direito de

preferência sobre a subscrição de novas ações.

Diante disso, e CONSIDERANDO:

(1) que a Secretaria da CAMARB entrou de recesso no dia 20 de dezembro de

2013;

(2) que o procurador da Requerida compareceu ao escritório do Presidente deste Tribunal Arbitral na manhã do dia 23 de dezembro de 2013 solicitando “audiência para despachar” sua Resposta ao Pedido de Medida de Urgência;

(3) que, diante da urgência da questão debatida, o Presidente deste Tribunal Arbitral decidiu receber o procurador da Requerida;

(4) que, na ocasião, foram-lhe expostos, brevemente, os mesmos argumentos trazidos na manifestação encaminhada por e-mail, na mesma data, aos demais membros do Tribunal Arbitral e aos procuradores da Requerente;

o Tribunal Arbitral, por unanimidade, decide INDEFERIR o pedido da Requerente,

tendo em vista não existirem no atual estágio deste procedimento evidências

suficientes que possam dar fundamento à decisão do Tribunal Arbitral. Caso o

Tribunal Arbitral concedesse a tutela buscada pela Requerente, o normal

31

funcionamento da Requerida poderia ser drasticamente afetado, podendo

prejudicar, inclusive, os próprios interesses da Requerente na solução deste litígio.

Por fim e não obstante, o Tribunal Arbitral entendeu inexistir, in casu, os requisitos

legais necessários para concessão do tipo de medida buscado pela Requerente.


/s/

Theodoro M.

Árbitro Presidente

/s/

Robin S.

/s/

Barney S.

32

ANEXO 13


ILUSTRÍSSIMO TRIBUNAL ARBITRAL DO PROCEDIMENTO ARBITRAL 21/13

DA CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL (CAMARB)

Procedimento Arbitral 21/13

Requerente: Fundo de Investimento em Participações BACAMASO

Requerida: Submarino Amarelo Tecnologia S/A

Ref.: Impugnação do Sr. Árbitro Presidente.

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BACAMASO (“Requerente”),

já qualificado nos autos desta arbitragem que contende contra SUBMARINO

AMARELO TECNOLOGIA S/A (“Requerida”), vem, por meio desta, apresentar

impugnação ao Dr. Theodoro M., pelo motivos a seguir expostos:

1. Em 27 de dezembro de 2013, a Requerente tomou ciência da Ordem

Processual n. 1, em que o Tribunal Arbitral negou provimento à concessão de

medida de urgência com vistas ao bloqueio da diluição das ações da Requerida.

2. Antes o problema se limitasse apenas à irrazoabilidade da negativa

desta medida de urgência, de extrema importância para a preservação dos direitos

discutidos no presente procedimento e da utilidade da tutela jurisdicional que aqui

se pretende. Mais grave que isto foi a conjuntura em que esta decisão foi tomada.

3. Em um ato manifestamente contrário ao contraditório, princípio

corolário do processo arbitral, garantido pelo artigo 5º, LV da Constituição Federal e

pelo artigo 21, § 2º, da Lei Brasileira de Arbitragem, na manhã do dia 23 de

dezembro de 2013, o Dr. Theodoro M. realizou, com o procurador da Requerida,

audiência ex parte, ou seja, sem a presença de representantes da Requerente.

4. Ora, a ausência da oportunidade de participação igualitária das partes

do procedimento e da paridade de armas para influenciar o provimento jurisdicional

contamina toda e qualquer decisão tomada pelo Tribunal Arbitral. Não somente a

Ordem Processual n. 1, mas toda e qualquer decisão a partir daí será

manifestamente nula, tal como o presente procedimento arbitral.

33


5. Não se pleiteia aqui, porém, somente o cancelamento da Ordem

Processual n. 1, a realização de nova audiência com a presença do representante

de ambas as partes e a reapreciação da medida de urgência requerida pelo Fundo.

6. É imperiosa a substituição do Dr. Theodoro M. como Presidente do

Tribunal Arbitral, em razão de sua evidente parcialidade, o que representa mais uma

vez ofensa ao artigo 21, § 2º, da Lei Brasileira de Arbitragem.

7. Presidir audiência com a presença do representante de somente uma

das partes e sequer notificar a outra parte é inegável indício de parcialidade, em

violação à Lei Brasileira de arbitragem, que é clara ao dizer que “no desempenho de

sua função, o árbitro deverá proceder com imparcialidade, independência,

competência, diligência e discrição.” (artigo 13, §6º).

8. Nesse contexto, requer-se:

a) a destituição do Dr. Theodoro M. da função de Presidente do

Tribunal Arbitral e a nomeação de novo presidente;

b) o cancelamento da Ordem Processual n. 1;

c) a reapreciação da medida de urgência requerida.

9. Nesses termos, pede deferimento.

/s/


34

ANEXO 14


AO TRIBUNAL ARBITRAL DO PROCEDIMENTO CAMARB Nº 21/13


no procedimento n. 21/13, em que figura como REQUERENTE FUNDO DE

INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÃO BACAMASO, vem apresentar Resposta à

impugnação do Dr. Theodoro M. e ao pedido de reapreciação da medida de

urgência solicitada pela Requerente.

Ressalta-se, em primeiro, que sequer seria possível reverter a decisão acerca

do pedido da REQUERENTE, por falta de objeto deste, tendo em vista que o

aumento de capital já foi registrado na JUCEMG e a subscrição das ações pela

Colorado Participações S/A já foi anotada no livro de ações da REQUERIDA.

Com relação à impugnação do Dr. Theodoro M., a REQUERIDA solicita a

manutenção do Tribunal Arbitral, conforme originalmente constituído, considerando

que o ilustre Presidente possui a imparcialidade inerente à sua função, bem como

agiu de forma imparcial durante todo procedimento.

Como informado no Questionário de Imparcialidade e Independência e na

Declaração de Não Impedimento, o Dr. Theodoro M. não possui nenhuma relação

com a REQUERIDA ou seus representantes, estando apto a atuar como Presidente

do Tribunal Arbitral do presente procedimento.

Além disso, o mero recebimento deste representante da REQUERIDA pelo

Presidente do Tribunal Arbitral, sem nenhum outro indício ou evidência clara de

parcialidade do ilustre árbitro, não é suficiente para quebrar a confiança nele

depositada pelas partes e pelos coárbitros deste procedimento arbitral.

35


Diante do exposto, a REQUERIDA pugna pelo indeferimento da impugnação

do Dr. Theodoro M., por inexistir qualquer indício de parcialidade.

Termos em que

Pede deferimento.

Belo Horizonte, 14 de janeiro de 2014.

/s/

Olavo Beviláqua

36

ANEXO 15

Belo Horizonte, 24 de janeiro de 2014.

MANIFESTAÇÃO SOBRE PEDIDO DE IMPUGNAÇÃO

Prezados,

Venho por meio desta reiterar as minhas respostas constantes do Questionário de

Imparcialidade e Independência e minha Declaração de Não Impedimento para atuar como

Presidente do Tribunal Arbitral no procedimento CAMARB 21/13, em que figura como

Requerente o Fundo de Investimentos e Participação BACAMASO e como Requerida

Submarino Amarelo Tecnologia Ltda.

O fato de eu ter recebido o representante da Requerida em meu escritório, sem a presença do

representante da Requerente, em nada afeta minha imparcialidade. Ressalto que já conhecia

os argumentos da Requerente sobre o assunto tratado nesta oportunidade, uma vez que o

encontro com a Requerida teve como tópico exclusivo o pedido de medida de urgência

constante da petição da Requerente.

A ausência da participação da Requerente deu-se em função da urgência da decisão a respeito

de seu próprio pedido liminar e do fato de a audiência não ter sido agendada, tendo ocorrido

devido ao comparecimento do representante da Requerida em meu escritório, por conta do

recesso de final de ano. Reitero ainda que tal audiência em nada prejudicou a prerrogativa da

Requerente de tentar demonstrar o seu direito, o que já havia sido feito em petição dirigida ao

Tribunal Arbitral.

Ademais, imediatamente após a audiência concedida, a Requerida protocolou sua

manifestação, que continha todos os argumentos expostos oralmente em meu escritório, cuja

cópia foi encaminhada às partes e a todos os membros do tribunal, não havendo qualquer

informação que tenha sido apresentada exclusivamente a mim, em detrimento dos demais

membros do Tribunal Arbitral e da Requerente.

Por fim, ressalto que a Ordem Processual n. 1 é de autoria dos três árbitros que compõem o

Tribunal Arbitral no âmbito deste procedimento e, assim, o indeferimento da medida de

urgência pleiteada pela Requerente não foi influenciado pela audiência ocorrida no dia

23/12/14, mas se fundamentou exclusivamente nos fatos e no Direito.

Assim, não vejo razões para se acatar a impugnação de minha participação como Presidente

do Tribunal Arbitral.

Atenciosamente,

Dr. Theodoro M.

Árbitro Presidente

37

ANEXO 16



Requerente: FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÃO BACAMASO

Requerida: SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A

ORDEM PROCESSUAL N. 02

O Tribunal Arbitral constituído para dirimir as controvérsias referentes ao

Procedimento Arbitral n. 21/13, tendo em vista as últimas manifestações das partes

relativas à impugnação do árbitro presidente deste procedimento arbitral, decide

DECLARAR sua competência para resolver definitivamente a referida impugnação,

seja porque assim foi pleiteado pelas partes, seja ainda, pois tal resolução conta

com a concordância da Diretoria Executiva da CAMARB.10

Em razão disto, delibera o Tribunal Arbitral BIFURCAR o presente procedimento,

ficando estabelecido que:

a) até 02/06/14, as partes deverão solicitar os esclarecimentos que entenderem cabíveis quanto aos fatos deste caso. b) até 25/08/14, as partes deverão apresentar memorial escrito abordando exclusivamente as seguintes questões controvertidas:

i) Se a cláusula compromissória contida no Contrato abrange a

controvérsia objeto deste procedimento;

ii) Se o Dr. Theodoro M. é imparcial ou se deve ser substituído;

iii) Se houve investimento de fato pela Requerente;

iv) Se a Requerente tem direito à cotitularidade do software „Help!‟. c) entre os dias 13/10/2014 e 15/10/2014 será realizada audiência para oitiva dos patronos das partes a respeito das questões elencadas no tópico anterior. A audiência terá lugar em Belo Horizonte/MG, na Faculdade de Direito Milton Campos, em sala a ser oportunamente designada.

d) na primeira etapa dos procedimentos, as partes não deverão discutir eventual divisão da participação das partes na sociedade de fato ou qual a porcentagem a que a Requerente teria direito sobre as vendas do “Help!”. Da mesma forma, a

10 Em Deliberação proferida em meados de abril de 2014, a Diretoria da CAMARB reconheceu a competência do Tribunal Arbitral para decidir sobre a impugnação do Árbitro Presidente, nos termos dos artigos 8º, paragrafo único, 15, caput, e 20, caput, da Lei 9.307/1996. Ademais, a Diretoria notou que ambas as partes endereçaram suas manifestações ao Tribunal Arbitral, o que foi interpretado como derrogação de qualquer regra em sentido contrário.

38

quantificação dos danos supostamente sofridos pelas partes fica diferida para a segunda etapa do procedimento, caso necessário.

Esta Ordem Processual é assinada isoladamente pelo presidente do Tribunal

Arbitral, com a ciência e concordância dos demais árbitros.

Belo Horizonte, 12 de maio de 2014.

/s/

Theodoro M.

Árbitro Presidente

39

ANEXO 17



Requerente: FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÃO BACAMASO Requerida: SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A

ORDEM PROCESSUAL N. 03 O Tribunal Arbitral constituído para dirimir as controvérsias referentes ao Procedimento Arbitral n. 21/13, considerando que, em 02.6.2014, as partes submeteram ao Tribunal Arbitral pedidos de esclarecimento referentes aos fatos do caso e à instrução probatória deste procedimento arbitral; FAZ as seguintes CORREÇÕES:

a) a segunda frase do parágrafo 10 da página 2 passa a vigorar com a seguinte redação: “Na ocasião, restara acordado, informal e preliminarmente, que o Fundo teria uma participação de 24,5% na sociedade da SubATech mediante um investimento final equivalente a R$1.000.000,00, e, adicionalmente, adquiriria até R$1.000.000,00 em debêntures conversíveis em ações emitidas pela SubATech, as quais deveriam ser pagas em um período máximo de 2 anos a contar da entrada do Fundo na sociedade, salvo se convertidas em ações a critério exclusivo do Fundo.”

b) A primeira frase da Cláusula 4.2, do Anexo 1, página 7, passa a vigorar com a seguinte redação: “A critério do Fundo, seu investimento poderá ser formalizado mediante...”.

c) A primeira frase da Cláusula 4.3, do Anexo 1, página 7, passa a vigorar com a seguinte redação: “Quando o investimento de que tratam os itens acima vier a se efetivar...”.

d) O sexto parágrafo do Anexo 4 passa a vigorar com a seguinte redação: “A próxima reunião do comitê de desenvolvimento será na próxima terça, dia 5 de março, às 11h00, em nossa sede, que, claro, vocês conhecem bem.”

e) O primeiro parágrafo do Anexo 7 passa a vigorar com a seguinte redação: “A CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil recebeu de FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÃO BACAMASO pedido de SOLICITAÇÃO DE INSTITUIÇÃO DE ARBITRAGEM para a solução extrajudicial de litígios por meio de Arbitragem, indicando como parte contrária SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A. A arbitragem recebeu o número 21/13.”

f) O terceiro parágrafo do Anexo 8 passa a vigorar com a seguinte redação: “No entanto, considerando que esta controvérsia não guarda nenhuma relação

40

com aquele contrato, que se restringe ao licenciamento de uso de um software e obrigações acessórias, e não regula as tratativas referentes ao interesse da REQUERENTE em investir na REQUERIDA, qualquer Tribunal Arbitral a ser nomeado conforme o Regulamento da CAMARB não terá jurisdição sobre a controvérsia apresentada pela REQUERENTE.”

g) O Anexo 10 é datado de 19 de dezembro de 2013.

h) O primeiro parágrafo do Anexo 15 passa a vigorar com a seguinte redação: “Venho por meio desta reiterar as minhas respostas constantes do Questionário de Imparcialidade e Independência e minha Declaração de Não Impedimento para atuar como Presidente do Tribunal Arbitral no procedimento CAMARB 21/13, em que figura como Requerente o Fundo de Investimentos e Participação Fundo BACAMASO e como Requerida Submarino Amarelo Tecnologia S/A”.

PRESTA os seguintes ESCLARECIMENTOS:

1. A definição dos termos básicos do investimento mencionada no parágrafo 10 do Caso Consolidado foi registrada de forma escrita? Não, os termos foram acordados oralmente ao longo de uma série de reuniões em que se discutiram apenas a forma de concretização do investimento e os detalhes sobre a operação da SubATech. Entretanto, a data e os termos descritos no referido parágrafo não são contestados pelas Partes.

2. Houve resilição do Contrato de Licenciamento? Caso o contrato

continue em vigor, houve alteração do valor pago? Assim que foi comunicada do início da arbitragem, a SubATech notificou o fundo da .resilição unilateral do Contrato, nos termos da sua cláusula 10.1.

3. Apesar de as reuniões do Comitê de Desenvolvimento do Help! ocorrerem de modo quinzenal, em e-mail datado de 28.02.2013 é informado que a próxima reunião se daria somente em 18.04.2013. O que ocorreu neste hiato de tempo? Conforme correção do item “d)” acima, a reunião que seguiu o e-mail datado de 28.02.2013 ocorreu em 05.03.2013 e não em 18.04.2013. A ata da reunião do dia 18.04.2013 foi somente uma das reuniões quinzenais do Comitê de Desenvolvimento que contaram com a participação da Dra. Dra. Lucille.

4. A Dra. Lucille programou (i.e. redigiu linhas do código-fonte) alguma

ferramenta do Help!? Não,

5. A Dra. Lucille atuava somente nas atividades da SubATech?

Embora a Dra. Lucille tenha sido contratada para trabalhar com os softwares da SubATech, em razão de sua boa atuação, a profissional passou a coordenar toda a área de tecnologia do Fundo, após meados de junho de 2013.

41

6. Foi concluída a nomeação do Diretor Financeiro, por parte do Fundo, na

SubATech? Embora o Fundo tenha chegado a uma lista final com 2 potenciais profissionais para o cargo, a contratação de um deles não havia se concretizado quando as negociações entre o Fundo e a SubATech foram interrompidas.

7. A “nova ferramenta de estatística do programa” e a “nova estrutura de

menus” foram as únicas mudanças entre as versões 0.99b e 0.98b do Help!? Não.

8. Quantos usuários já estavam utilizando a versão Beta do “Help!”?

O Fundo era o único usuário gestor da versão beta do software, e sublicenciou o software na modalidade usuário final para 85 de seus quotistas.

9. O Fundo tinha poder de voto nas reuniões do Comitê de

Desenvolvimento do Help!? Não havia qualquer votação formal nas reuniões do Comitê de Desenvolvimento do Help!, que eram encontros bastante informais para discussão de questões técnicas do software, como o seu funcionamento e as novas frentes de desenvolvimento da versão beta.

10. Houve registro do programa Help! no INPI por seus criadores?

Não.

11. O Fundo só possui investimentos em sociedades da área de tecnologia? Sim, o Fundo é um fundo de investimentos de venture capital com foco em empreendimentos na área de tecnologia.

12. Qual é a participação acionária do Fundo na SMU? Quando essa

participação foi adquirida? O Fundo inicialmente detinha 40% (quarenta por cento) das ações da empresa, adquiridos em 2008, quando a SMU ainda estava em desenvolvimento. Por ocasião do IPO da companhia, realizado no início de 2011, o Fundo teve sua participação reduzida para 15%. Desde o IPO, a SMU não possui um bloco de controle definido, nem acordo de acionistas.

13. Quando houve a tentativa de aquisição da SubATech pela Start Me Up

Software? No final de 2011.

14. O Fundo tinha ciência dessa tentativa de aquisição?

Não, uma vez que, diante do insucesso da tentativa, a Diretoria da SMU não havia trazido a questão ao Conselho de Administração e aos acionistas da SMU.

42

15. A SMU teve alguma participação nas tratativas de investimento entre SubATech e o Fundo? Não houve qualquer envolvimento da SMU nas tratativas.

16. A SubAtech procurou diretamente o Fundo para negociar um

investimento? Os sócios da SubATech foram apresentados a um representante do Fundo no evento sobre inovação tecnológica de agosto de 2012. Como o representante do Fundo havia manifestado, na ocasião, interesse em investir na startup, a SubATech entrou em contato pouco depois para que pudessem discutir o assunto.

17. Com a interrupção das tratativas, a SubATech devolveu ao Fundo, ou a

administradora deste, o valor correspondente ao preço de mercado do aluguel do imóvel utilizado pela SubATech e as demais despesas relacionadas com a cláusula 3.2 do MoU? Não.

18. Quando se transformou em sociedade anônima, a SubATech optou por

ser uma S.A aberta ou fechada? A SubATech transformou-se em sociedade anônima fechada.

19. A SubATech comercializa outros produtos ou serviços? Não. Embora outros projetos e softwares estivessem em fase de desenvolvimento à época das tratativas com o Fundo e a Colorado, o Help! era a principal aposta da companhia e o único produto comercializado.

20. O Estatuto Socal da SubATech possui cláusula arbitral?

Não.

21. Qual o conteúdo das declarações de desimpedimento dos árbitros? Todos os árbitros, por meio de questionários e declarações padrões fornecidas pela Secretaria da CAMARB, afirmaram não ter qualquer relação com as partes ou seus advogados, declarando, portanto, sua independência e imparcialidade para atuar no.

22. O procurador Olavo Beviláqua tentou se reunir com os outros dois

árbitros antes do Tribunal Arbitral deferir a Ordem Processual nº 01? Não.

23. Houve alguma tentativa de contato prévio por parte do Dr. Olavo

Beviláqua com a Secretaria da CAMARB e. ou com qualquer um dos coárbitros, antes de ele se encaminhar ao escritório do Dr. Theodoro M.? Não.

24. Os coárbitros foram convocados a participar da audiência emergencial

entre o Dr. Beviláqua e o presidente do Tribunal?

43

Os demais árbitros não foram convocados, mas o conteúdo da audiência lhes foi relatado pelo Dr. Theodoro M. em conferência telefônica realizada no mesmo dia entre os três para deliberar sobre a medida de urgência.

FAZ a seguinte OBSERVAÇÃO sobre o procedimento desta arbitragem: O direito de participação do Fundo na SubATech poderá ser discutido pelas Partes na primeira parte do procedimento, porém a discussão sobre o tamanho e os termos desta participação – i.e. o percentual de ações e. ou debêntures que seriam direito do Fundo – fica diferida para a segunda etapa do procedimento, caso necessário. Esta Ordem Processual é assinada isoladamente pelo presidente do Tribunal Arbitral, com a ciência e concordância dos demais árbitros. Belo Horizonte, 23 de junho de 2014.

/s/

Theodoro M. Árbitro Presidente

1 1. a sociedade submarino amarelo tecnologia ltda. (“ subatech

Documents