01 - dados da empresa

01 - Dados da Empresa01.01 - IdentificaçãoCódigo CVM: 01811-2Denominação Social: COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEVCNPJ: 02.808.708/0001-07Denominação Comercial: AMBEVDenominação Social Anterior:NIRE: 35.300.157.77001.02 - SedeEndereço Completo: Av. Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco F, 6º andarBairro ou Distrito: Santo Amaro CEP: 05804-900Município: São Paulo UF: SPDDD: 011 Telefone: 3741-7000Telefone: Telefone:Telex: DDD: 011Fax: 3741-1009 Fax:Fax: E-mail da Cia.:01.03 - Departamento de AcionistasNome do Contato: Nilson Casemiro Antonio Rodrigues Junior

Cargo do Contato: Analista Financeiro Pleno

Endereço para Correspondência: Av.Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco F - 6o. andarBairro ou Distrito: Santo Amaro CEP: 05804-900Município: São Paulo UF: SPDDD: 011 Telefone: 3747-7816Telefone: 3741-1856 Telefone:Telex: DDD: 011Fax: 3741-1009 Fax:Fax: E-mail do Departamento: [email protected] Locais de Atendimento a AcionistasItem: Município: UF: DDD: Telefone: Telefone:01.04 - Diretor de Relações com Investidores (Endereço para Correspondência com aCompanhia)Nome do Diretor: Luis Felipe Pedreira Dutra LeiteEndereço para Correspondência: Av. Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco F, 7o.andarBairro ou Distrito: Santo Amaro CEP: 05804-900Município: São Paulo UF: SPDDD: 011 Telefone: 3741-7553Telefone: Telefone:Telex: DDD: 011Fax: 3741-3529 Fax:Fax: E-mail do Diretor: [email protected] - Referência/Auditor

Início: Término:Último Exercício Social: 1/1/00 12/31/00Exercício Social em Curso: 1/1/01 12/31/01AuditorNome/Razão Social: PricewaterhouseCoopers Auditores IndependentesCódigo CVM: 00287-9Responsável técnicoNome: Francisco Henrique Passos FernandesCPF: 5677823872.199.907-0101.06 - Características da EmpresaBolsa de Valores Onde Possui Registro: BVSPMercado de Negociação: BolsaTipo de Situação: OperacionalCódigo de Atividade: 1170000 - Participaçao e AdministraçaoAtividade Principal: Administração e Participações01.07 - Controle Acionário/Valores MobiliáriosNatureza do Controle Acionário:Valores Mobiliários Emitidos Pela Cia.:01.08 - Publicações de DocumentosData da Publicação do Aviso aos Acionistas sobre Disponibilidade das DFs:

Data da Publicação da Ata da AGO que Aprovou as DFs: 4/27/01Data da Publicação da Convocação da AGO para Aprovação das DFs: 3/29/01Data da Publicação das Demonstrações Financeiras: 3/8/0101.09 - Jornais Onde a Companhia Divulga InformaçõesItem: Título do Jornal: UF:01 Diário Oficial do Estado de SP SP02 Gazeta Mercantil- Ed. Nacional SP01.10 - Diretor de Relações com InvestidoresData: 5/24/01 Assinatura: Não disponível

02 - Administração02.01 - Composição Atual do Conselho de Administração e Diretoria

Item: Nome doAdministrador:

CPF: Data daEleição:

Prazo doMandato:

CTA*: Função:

01 CARLOS ALBERTO DAVEIGA SICUPIRA

041.895.317-15

7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO

02 VICTÓRIO CARLOS DEMARCHI

008.600.938-91

7/1/99 3 ANOS 2 CO-PRESIDENTE DOCONSELHO

03 JORGE PAULOLEMANN

005.392.877-68


04 JOSE DE MAIOPEREIRA DA SILVA

005.997.518-00


05 JOSE HEITOR ATTILIOGRACIOSO

006.716.908-25


06 MARCEL HERRMANNTELLES

235.839.087-91

7/1/99 3 ANOS 2 CO-PRESIDENTE DOCONSELHO

07 ROBERTO HERBSTERGUSMÃO

011.630.438-34


08 ROBERTO MOSESTHOMPSON MOTTA

706.988.307-25

7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO SUPLENTE

09 VICENTE FALCONICAMPOS

000.232.216-15

7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO SUPLENTE

10 MIGUEL NUNO DAMATA PATRÍCIO

132.792.088-31

6/30/00 2 ANOS 1 DIRETOR DE MARKETING

11 MAGIM RODRIGUEZJUNIOR

033.883.608-04

4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR GERAL

12LUIS FELIPEPEDREIRA DUTRALEITE

824.236.447-87 4/27/01 2 ANOS 1

DIRETOR FINAC. E DE RELCOM O INVESTIDOR

13 CARLOS ALVES DEBRITO

595.438.507-63

4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR DE VENDAS

14 CLAUDIO BRAZ FERRO 200.561.680-04

4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR INDUSTRIAL

15 GUILHERME RODOLFOLAAGER

606.451.997-53

4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR DE LOGÍSTICA EINFORMAÇÃO

16 JUAN MANUELVERGARA GALVIS

094.839.218-56

4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR GERAL DEREFRIGERANTES

17 MAURÍCIO LUISLUCHETTI

238.595.985-20

4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR DE GENTE EQUALIDADE

18 JOSÉ ADILSONMIGUEL

075.837.539-53

6/30/00 2 ANOS 1 DIRETOR DE REVENDAS

1 - Pertence apenas à Diretoria;2 - Pertence apenas ao Conselho de Administração;

* CTA - Código Tipo doAdministrador:

3 - Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração.02.02 - Experiência Profissional e Formação Acadêmica de cada Conselheiro e Diretor

CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRAData de Nascimento: 01.05.1948Formação Acadêmica: Administração de Empresas – UFRJDiretor da GP Investimentos S/C Ltda, Presidente do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A eEx-Diretor do Banco de Investimento Garantia S.AFoi Diretor responsável pela área de corporate finance do Banco de Investimentos Garantia até 1983, tornando-se então Presidente do Conselho de Administração e Diretor Superintendente das Lojas Americanas, cargo queocupou até 1992.Atualmente ocupa os cargos de Presidente do Conselho das Lojas Americanas S.A, Presidente do Conselho daArtex S.A – Fábrica de Artefatos Têxteis (desde 1983) e Conselheiro e Diretor da Polônia Participações (desde 1993). Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de03 anos.

JORGE PAULO LEMANNData de Nascimento : 23.08.1939

Formação Acadêmica : Economia - Harvard UniversityMembro de Conselho de Administração da Companhia Cervejaria Brahma com mandato até AGO de 2002,membro do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A. e foi Diretor Superintendente do BancoGarantia S.A. Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandatode 03 anos.

JOSÉ DE MAIO PEREIRA DA SILVAData de Nascimento: 01.05.1923Formação Acadêmica: Ginásio Nossa Senhora do CarmoIngressou na Companhia Antarctica Paulista – IBBC em 1938, ocupando, gradativamente, funções de confiança.Foi eleito Diretor em 1958 e reeleito nas Assembléias seguintes até 1978, quando, em função, da adequação dosestatutos à Lei nº 6.404/76, passou a exercer os cargos de membro do Conselho de Administração e o de DiretorAdministrativo. Na Assembléia de 21/02/94, em razão de nova adequação estatutária, foi reeleito membro doConselho de Administração e, presidiu esse órgão de 28/04/98 até 27/04/99. Acumula, ainda, os cargos demembro do Conselho Administrativo e Diretor Administrativo do Grupo Antarctica e desde 30/04/98 o demembro dos Conselhos de Administração da I.B. Antarctica do Norte-Nordeste S/A e da I.B. Antarctica-PolarS/A. É membro do Comitê de Administração da ANEP - Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. eDiretor da Antarctica USA, Inc, além de integrar o Conselho Orientador da Fundação Antonio e HelenaZerrenner - Instituição Nacional de Beneficência.Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

JOSÉ HEITOR ATTÍLIO GRACIOSOData de nascimento: 20.11.1931Formação Acadêmica: Técnico em Contabilidade; cursou a Escola Superior de Propaganda de são Paulo eAdministração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas; é Bacharel em Direito, pela Faculdade de Direito deSão Bernardo do Campo.Ingressou na Companhia Antarctica Paulista – IBBC em 1946, como empregado, onde exerceu diversas funçõesrelevantes, incluindo em 1962-1963 a Gerência da Filial Belo Horizonte, e em 1971 a Gerência da Filial do Riode Janeiro e a Diretoria da INORBE – Indústria Nordestina de Bebidas S/A (Salvador) em 1972-73. Em 1972foi eleito Diretor Adjunto em São Paulo e em 1973 Diretor, passando em 1978 a Diretor Comercial, cargo queocupou até 21/02/94, quando foi eleito membro do Conselho de Administração, de cujo órgão, em 28/04/98 foieleito por seus pares, Vice-Presidente e em 27/04/99 Presidente. Exerce também o cargo de membro doConselho Administrativo e de Diretor Comercial do Grupo Antarctica. Desde 30/04/98 exerce o cargo demembro do Conselho de Administração da I.B. Antarctica do Norte-Nordeste S/A e da I.B. Antarctica-PolarS/A. Integra, ainda, o Comitê de Administração da ANEP - Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. ea Diretoria da Antarctica USA, Inc.Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

MARCEL HERRMANN TELLESData de Nascimento : 23.02.1950Formação Acadêmica : Economia - UFRJAdmitido na Companhia Cervejaria Brahma em 1989. Eleito Diretor Geral em Reunião do Conselho deAdministração realizada em 25.01.1990. Reeleito em 29.04.1993 e em 10.04.96.Eleito Presidente do Conselho de Administração em 31.05.1996 e reeleito em 23.04.1998 e 31.03.99 commandato até a AGO de 2002.Co-presidente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

ROBERTO HERBSTER GUSMÃOData de Nascimento: 29.05.1923Formação Acadêmica: Bacharel em Direito, formado em 1949 pela Faculdade de Direito da Universidade deMinas Gerais. Curso de Especialização em Direito Social e Sociologia Industrial; curso de ExtensãoUniversitária de Economia e Desenvolvimento Econômico do Brasil; curso da Escola Superior de Guerra, pelaUniversidade de São Paulo; Professor Fundador da Escola de Administração de Empresas de São Paulo, daFundação Getúlio Vargas, dos cursos de graduação e pós-graduação, no período de 1954 a 1969.Ministro da Indústria e Comércio (1985 e 1986); Membro do Conselho Monetário Nacional (1985 e 1986);Secretário de Estado-Chefe da Casa Civil do Estado de São Paulo (1983 a 1985); Presidente do Banco deDesenvolvimento do Estado de São Paulo-BADESP e membro do Conselho de Administração do Banco doEstado de São Paulo - BANESPA (1982 e 1983); Delegado Regional do Trabalho no Estado de São Paulo (1959a 1963); Ex-Procurador da Justiça do Trabalho junto ao Tribunal Regional do Trabalho, em São Paulo; Membrodo Conselho Consultivo da CIESP/FIESP (1982 a 1985); Membro do Conselho de Orientação Política e Social

da FIESP (1995 a 1998); Diretor Presidente da Cervejaria Antarctica-Niger S.A. (1971 a 1998). Exerce,atualmente, os cargos de Membro do Conselho Administrativo do Grupo Antarctica e do Conselho deAdministração da Companhia Antarctica Paulista, sendo que, em 27/04/99, foi eleito por seus pares, Vice-Presidente desse órgão. É membro do Conselho Orientador da Fundação Antonio e Helena Zerrenner -Instituição Nacional de Beneficência e do Conselho Consultivo da Fundação Getúlio Vargas.Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTAData de Nascimento: 06.11.1957Formação Acadêmica: Engenharia – PUC e Mestrado em Administração de Empresas pela Wharton School daUniversidade da Pennsylvania.Diretor da GP Investimentos S/C Ltda; Diretor e membro do comitê de investimentos da GP Investimentos S/CLtda (desde 1993), Conselheiro da Artex S.A – Fábrica de Artefatos Têxteis ( desde 1993) e Diretor da PolôniaParticipações S.A ( desde 1993). Trabalhou no departamento de corporate finance do Banco de InvestimentosGarantia de 1986 a 1992.Membro suplente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

VICENTE FALCONI CAMPOSData de Nascimento:30.09.1940Formação Acadêmica: Engenharia de Minas e Metalurgia pela UFMGPresidente do Conselho de Instituidores da Fundação de Desenvolvimento Gerencial – FDG, que atualmenteesta conduzindo o Projeto “Gestão pela Qualidade Total”.Consultor de grandes grupos empresariais, empresas nacionais e multinacionais e do Governo Brasileiro. Autorde diversas obras na áreas de “Gestão pela Qualidade Total” que totalizaram a venda de 600.000 exemplares.Membro suplente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

VICTÓRIO CARLOS DE MARCHIData de Nascimento: 13.11.1938Formação Acadêmica: Bacharel em Ciências Econômicas, pela Faculdade de Economia, Finanças eAdministração de São Paulo e Bacharel em Ciências Jurídicas, pela Faculdade de Direito de São Bernardo doCampo.Ingressou na Companhia Antarctica Paulista – IBBC em 1961, onde exerceu, como empregado, inúmerasfunções de relevância e confiança culminando com sua indicação para Diretor Adjunto, em 1972, e para Diretorem 1973. Em 1978, em função da adequação dos estatutos à Lei nº 6.404/76, passou a integrar o Conselho deAdministração e exercer o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado. Desde 28/04/98 exerce ocargo de Diretor Geral. Acumula, ainda, os cargos de membro do Conselho Administrativo e Diretor Financeirodo Grupo Antarctica e desde 30/04/98 exerce o cargo de membro do Conselho de Administração da I.B.Antarctica do Norte-Nordeste S/A e da I.B. Antarctica-Polar S/A. Faz parte do Comitê de Administração daANEP - Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. Membro do Conselho Orientador da FundaçãoAntonio e Helena Zerrenner - Instituição Nacional de Beneficência. É Presidente do Sindicato Nacional daIndústria da Cerveja - SINDICERV, Membro do Conselho Superior de Economia da FIESP, do CapítuloBrasileiro do CEAL - Conselho de Empresários da América Latina e do Conselho Consultivo da Anheuser-Busch International, Inc.Co-presidente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

MAGIM RODRIGUEZ JÚNIORData de Nascimento: 22.03.1942Formação Acadêmica: Administração de Empresas e Ciências Contábeis - Universidade Mackenzie e PósGraduação na Fundação Getúlio Vargas.Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 1990. Eleito Diretor de Marketing na Reunião do Conselho deAdministração realizada em 22.03.1990. Em 28.04.1995 foi eleito Diretor Superintendente, sendo reeleito em21.03.1997 e em 23.04.1998 foi eleito Diretor Geral e reeleito em 31.03.99 com mandato até AGO de 2001.Diretor Geral da AmBev reeleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

LUIS FELIPE PEDREIRA DUTRA LEITEData de Nascimento: 03.08.65Formação Acadêmica: Ciências Econômicas – Faculdades Cândido Mendes e M.B.A Controller – USP –Universidade de São Paulo.Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 08.08.1990 como Operador de Mercado Aberto passando em01.10.1992 a Gerente de Operações Financeiras, em 01.08.1994 a Gerente de Finanças e em novembro de 1997

passou a Gerente de Operações dos Produtos não alcoólicos e não carbonatados (New Age), na Reunião doConselho de Administração de 01.03.1999, foi eleito Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado e reeleitoem 28/04/2000 com mandato até a AGO de 2002.Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da AmBev reeleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

CARLOS ALVES DE BRITOData de Nascimento : 08.05.1960Formação Acadêmica : Engenheiro Mecânico - UFRJAdmitido na Companhia Cervejaria Brahma em 08.11.1989. Em 1991 passou a Gerente da Filial Agudos. Em10.04.1996 foi eleito Diretor, passando a Diretor de Vendas em março de 1997 e reeleito em 23.04.1998 e28.04.2000 até a AGO de 2002.Diretor de Vendas da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

CLÁUDIO BRAZ FERROData de Nascimento : 22.02.1955Formação Acadêmica : Química Industrial - Universidade Santa Maria de Porto Alegre.Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 01.11.1977 como Cervejeiro. Em 1978 passou a Chefe daDivisão de Produção da Filial Londrina e em 1982 a Chefe da Divisão de Engarrafamento. Em 1987 passou aGerente do Departamento Industrial e em 1993 a Gerente de fábrica da Filial Águas da Serra e em maio domesmo ano a Gerente de Fábrica da Filial Rio. Em 10.04.1996 foi eleito Diretor Industrial e reeleito em23.04.1998 e 28.04.2000 com mandato até a AGO de 2002.Diretor Industrial da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

GUILHERME RODOLFO LAAGERData de Nascimento : 13.01.1957Formação Acadêmica : Engenheiro Civil – Universidade Federal do Rio de JaneiroAdmitido na Companhia Cervejaria Brahma em 16.03.1989 como Gerente de Importação. Promovido a Gerenteda Filial Minas em 1993 e da Filial Jacareí em 1996, sendo eleito a Diretor de Suprimentos em 02.01.1997 ereeleito em 23.04.1998 e 31.03.1999 até AGO de 2001.Diretor de Logística e Informação da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

JUAN MANUEL VERGARA GALVISData de Nascimento: 09.07.1959Formação Acadêmica : Administração de Empresas – Colégio de Estudos Superiores de Administração –Bogotá – Colômbia.Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 01.01.1997 como Diretor de Marketing e reeleito em23.04.1998 e 31.03.99 até AGO de 2001.Eleito Diretor Geral de Refrigerantes da AmBev em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

MAURICIO LUIS LUCHETTIData de Nascimento: 29.12.1958Formação Acadêmica : Administração de Empresas – Pontifícia Universidade Católica (PUC) do Rio deJaneiro.Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 1985 na área de distribuição. Após uma passagem pela gerênciadas unidades fabris de Brasília e Agudos, assumiu a diretoria de vendas da região oeste do Brasil em 1994. Em1998 passou à Diretoria de Gente e Qualidade, posição que ocupa atualmente.Diretor de Gente e Qualidade da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

JOSÉ ADILSON MIGUELData de Nascimento: 13.07.1941Admitido na Companhia em 18.06.62. Em 1964, passou a encarregado de vendas da Filial Curitiba e em 1970foi promovido a Gerente Comercial e em 1976 a Gerente de Marketing. Eleito Diretor de Marketing em 1984.Eleito em 1990 ao cargo de Diretor de Revendas.Diretor de Revendas da AmBev eleito em 30.06.2000 com mandato de 02 anos.

MIGUEL NUNO DA MATA PATRÍCIOData de Nascimento:11.05.1966Formação Acadêmica: Administração de empresas – Fundação Getúlio Vargas.Admitido na Companhia em setembro de 1999 como gerente de Marketing da Antarctica. Diretor de Marketingda AmBev eleito em 30.06.2000 com mandato de 02 anos.

03 - Distribuição do Capital 03.01 - Eventos Relativos à Distribuição do CapitalEvento Base: AGO/AGEData do Evento: 4/27/01Pessoas Físicas e Jurídicas: 12000Investidores Institucionais: 380Acordo de Acionistas: SimAções Preferenciais com Direito a Voto: NãoAções Prefer. com Direito a Voto:03.02 - Posição Acionária dos Acionistas com mais de 5% de Ações com Direito a VotoItem: Nome/Razão Social: CPF/CNPJ:

Nacionalidade: UF: Ações Ordinárias(Unidades):

Percentual:

Ações Preferenciais(Unidades):

Percentual:

Total de Ações(Unidades):

Percentual:

Comp. Cap. Social: Participante do Acordode Acionistas:

Controlador:

01 FAHZ-Fundação Antonio e Helena Zerrenner 60.480.480/0001-67

Brasileira SP 3.621.305.410 22,67 471.666.665 2,034.092.972.075 10,44 4/30/01 Sim Sim

02 Empresa de Adm. e Participações SA-ECAP 27.098.946/0001-99

Brasileiro SP 4.039.568.225 25,28 0 0,004.039.568.225 10,30 4/30/01 Sim Sim

0201 Braco SA 35.756.022/0001-60

Brasileira SP 280.833.990 99,74 367.650.721 97,82648.484.711 98,64 4/30/01

020101 Tinsel Participações Ltda 97.363.642/0001-97

Brasileira SP 0 0,00 160.896 67,43160.896 42,77 4/30/01

02010101 Tinsel Investiments Inc.Exterior 3.040.706.243 100,00 0 0,00

3.040.706.243 100,00 4/19/0102010102 Outros

4 0,00 0 0,004 0,00

02010199 TOTAL3.040.706.247 100,00 0 0,00

3.040.706.247 100,00

020102 Marcel Herrmann Telles 235.839.087-91

Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,9534.294 9,12

020103 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317-15

Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,9534.294 9,12

020104 Claudio Luiz da Silva Haddad 109.286.697-34

Brasileira SP 8.043 5,85 11.595 4,8619.638 5,22

020105 Jorge Paulo Lemann 005.392.877-68

Brasileira SP 80.890 58,80 14.353 6,0295.243 25,32

020106 Outros13.212 9,59 18.587 7,79

31.799 8,45020199 TOTAL

137.569 100,00 238.595 100,00376.164 100,00

0202 Outros744.235 0,26 8.184.742 2,18

8.928.977 1,36 4/30/010299 TOTAL

281.578.225 100,00 375.835.463 100,00657.413.688 100,00

03 Braco SA 35.756.022/0001-60

Brasileira SP 3.323.885.215 20,80 0 0,003.323.885.215 8,47 4/30/01 Sim Sim

0301 Marcel Herrmann Telles 235.839.087-91

Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,9534.294 9,12

0302 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317-15

Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,9534.294 9,12

0303 Claudio Luis da Silva Haddad 109.286.697-34

Brasileira SP 8.043 5,85 11.595 4,8619.638 5,22

0304 Jorge Paulo Lemann 005.392.877-68

Brasileira SP 80.890 58,80 14.353 6,0295.243 25,32

0305 Tinsel Participações Ltda. 97.363.642/0001-97

Brasileira SP 0 0,00 160.896 67,43160.896 42,77 4/30/01

030501 Tinsel Investiments Inc.Exterior 3.040.706.245 100,00 0 0,00

3.040.706.245 100,00 4/19/01030502 Outros

2 0,00 0 0,002 0,00

030599 TOTAL3.040.706.247 100,00 0 0,00

3.040.706.247 100,000306 Outros

13.212 9,59 18.587 7,7931.799 8,45

0399 TOTAL137.569 100,00 238.595 100,00

376.164 100,0097 AÇÕES EM TESOURARIA

63.450.600 0,40 229.345.255 0,99292.795.855 0,75

98 OUTROS4.928.126.745 30,85 22.537.840.130 96,98

27.465.966.875 70,0499 TOTAL

15.976.336.195 100,00 23.238.852.050 100,0039.215.188.245 100,00

03.03 - Distribuição do Capital Social dos Controladores até o Nível de Pessoa FísicaItem: Nome/ Razão Social: CPF/ CNPJ: Nacionalidade: UF:Ações Ordinárias(Unidades):

Percentual:

Ações Preferenciais(Unidades):

Percentual:

Ações/ Cotas Total(Unidades):

Percentual:

Comp.Cap. Soc.:

01 FAHZ-Fundação Antonio e HelenaZerrenner

60.480.480/0001-67

Brasileira SP

3.621.305.410 22,67 471.666.665 2,03 4.092.972.075 10,44 20010430

02 Empresa de Adm. e Participações SA-ECAP

27.098.946/0001-99

Brasileiro SP

4.039.568.225 25,28 0 0,00 4.039.568.225 10,30 20010430

0201 Braco SA 35.756.022/0001-60

Brasileira SP

280.833.990 99,74 367.650.721 97,82 648.484.711 98,64 20010430

020101 Tinsel Participações Ltda 97.363.642/0001-97

Brasileira SP

0 0,00 160.896 67,43 160.896 42,77 2001043002010101 Tinsel Investiments Inc. Exterior

3.040.706.243 100,00 0 0,00 3.040.706.243 100,00 2001041902010102 Outros

4 0,00 0 0,00 4 0,0002010199 TOTAL

3.040.706.247 100,00 0 0,00 3.040.706.247 100,00020102 Marcel Herrmann Telles 235.839.087-91 Brasileira SP

17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12020103 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317-15 Brasileira SP

17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12020104 Claudio Luiz da Silva Haddad 109.286.697-34 Brasileira SP

8.043 5,85 11.595 4,86 19.638 5,22020105 Jorge Paulo Lemann 005.392.877-68 Brasileira SP

80.890 58,80 14.353 6,02 95.243 25,32020106 Outros

13.212 9,59 18.587 7,79 31.799 8,45020199 TOTAL

137.569 100,00 238.595 100,00 376.164 100,000202 Outros

744.235 0,26 8.184.742 2,18 8.928.977 1,36 200104300299 TOTAL

281.578.225 100,00 375.835.463 100,00 657.413.688 100,00

03 Braco SA 35.756.022/0001-60

Brasileira SP

3.323.885.215 20,80 0 0,00 3.323.885.215 8,47 200104300301 Marcel Herrmann Telles 235.839.087-91 Brasileira SP

17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,120302 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317-15 Brasileira SP

17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,120303 Claudio Luis da Silva Haddad 109.286.697-34 Brasileira SP

8.043 5,85 11.595 4,86 19.638 5,220304 Jorge Paulo Lemann 005.392.877-68 Brasileira SP

80.890 58,80 14.353 6,02 95.243 25,32

0305 Tinsel Participações Ltda. 97.363.642/0001-97

Brasileira SP

0 0,00 160.896 67,43 160.896 42,77 20010430030501 Tinsel Investiments Inc. Exterior

3.040.706.245 100,00 0 0,00 3.040.706.245 100,00 20010419030502 Outros

2 0,00 0 0,00 2 0,00030599 TOTAL

3.040.706.247 100,00 0 0,00 3.040.706.247 100,000306 Outros

13.212 9,59 18.587 7,79 31.799 8,450399 TOTAL

137.569 100,00 238.595 100,00 376.164 100,0097 AÇÕES EM TESOURARIA

63.450.600 0,40 229.345.255 0,99 292.795.855 0,7598 OUTROS

4.928.126.745 30,85 22.537.840.130 96,98 27.465.966.875 70,0499 TOTAL

15.976.336.195 100,00 23.238.852.050 100,00 39.215.188.245 100,00

04 - Capital Social04.01 - Composição do Capital SocialData da Última Alteração: 27/04/2001Item:

Espécie dasAções:

Nominativa ouEscritural:

ValorNominal(Reais):

Qtd. de Ações(Unidades):

Subscrito(Reais Mil):

Integralizado(Reais Mil):

01 ORDINÁRIAS Escritural 0,00 15.976.336.195 1.077.994 1.077.994

02 PREFERENCIAIS

Escritural 0,00 23.238.852.050 1.568.029 1.568.029

03 PREFERENCIAIS CLASSE A

0,00 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B

0,00 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C

0,00 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D

0,00 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E

0,00 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F

0,00 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G

0,00 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H

0,00 0 0 0

11PREFER.OUTRASCLASSES

0,00 0 0 0

99 TOTAIS 0,00 39.215.188.245 2.646.023 2.646.02304.02 - Capital Social Subscrito e Alterações nos Três Últimos AnosItem:

DatadaAlteração:

Valor doCapital Social(Reais Mil):

Valor daAlteração(Reais Mil):

Origem daAlteração: Outros:

Quantidade deAções Emitidas(Unidades):

Preço daAção naEmissão(Reais):

0209/06/1

999 11 1SubscriçãoParticular emDinheiro

100.000 0,01

0301/07/1

999 447.735 447.724Subscriçãoem Bens ouCréditos

1.978.586.676 0,23

0405/07/1

999 1.549.794 1.102.059 Lei 8697Reratificação deSubscrição

0 0,00

0515/09/1

999 1.717.471 167.677Subscriçãoem Bens ouCréditos

121.835.448 1,38

06 17/01/2000

1.523.570 (193.901) Lei 8697 Redução deCapital

0 0,00

07 28/04/2000


0 0,00

08 14/09/2000

2.889.416 1.502.356 Incorporaçãode Empresas

0 0,00

09 22/09/2000


0 0,00

1030/03/2

001 2.646.023 80.774SubscriçãoParticular emDinheiro

569.107.645 0,14

04.03 - Bonificação/Desdobramento ou Grupamento de Ações nos Três Últimos AnosItem:

Data daAprovação:

Valor Nominal porAção Antes daAprovação (Reais):

Valor Nominal porAção Depois daAprovação (Reais):

Qtd. de AçõesAntes daAprovação(Unidades):

Qtd. de AçõesDepois daAprovação(Unidades):

04.04 - Capital Social AutorizadoQuantidade (Unidades): Valor (Reais Mil): Data da Autorização:

30.000.000.000 0 13/04/200004.05 - Composição do Capital AutorizadoItem: Espécie: Classe: Qtd. de Ações Autorizadas à Emissão (Unidades):

05 - Ações em Tesouraria e Outros Ativos05.01 - Ações em Tesouraria e Outros Ativos

Item: Espécie das Ações: Classe das Ações: Reunião doConselho:

Prazo para Aquisição:

Qtd. a ser Adquirida(Unidades):

Montante a serDesembolsado (ReaisMil):

Qtd. Já Adquirida(Unidades):

Montante JáDesembolsado (ReaisMil):

05.02 - Partes Beneficiárias, Bônus de Subscrição ou Opção de Compra

Item: Valor Mobiliário: Data daDeliberação:

Evento daDeliberação:

Data daEmissão:

Qtd. em Circulação(Milhares):

Valor Nominal por Unidade(Reais):

Vencimento: Conversível/Exercível:

06 - Proventos em Dinheiro (Dividendos)06.01 - Proventos em Dinheiro (Dividendos)Item:

Provento: Aprovação daDistribuição Evento:

Data da Aprovação daDistribuição:

Término do ExercícioSocial:

Lucro ou Prejuízo Líquido noPeríodo:

Valor do Provento por Ação:

Espécie dasAções:

Classe dasAções:

Montante do Provento: Data de Início doPagamento:

06.02 - Dividendos RetidosItem:

Data da Aprovação daRetenção do Dividendo:

Evento:

Valor MontanteRetido:

Valor MontanteJá Pago:

Data de Início doPagamento:

06.03 - Disposições Estatutárias

Item:

EspéciedeAção:

Classe:

%CapitalSocial:

% Tipo deDividendoFixo:

% Tipo deDividendoMínimo:

% Tipo deDividendo:

Base deCálculo:

Prev.Reembolso deCapital:

Prêmio:

Direitoa Voto:

01 Ordinaria

40.74 0.00 27.50 0.00 Lucro Não Não Sim

02 Preferencial

59.26 0.00 27.50 0.00 Lucro Sim Sim Não

06.04 - Modificação EstatutáriaData da Última Modificação do Estatuto: 27/04/2001Dividendo Obrigatório (% do Lucro): 27.50

07 - Participações e Remunerações07.01 - Remuneração e Participação dos Administradores no LucroParticipação dos Administradores no Lucro: SimValor da Remuneração Global dos Administradores (Reais Mil): 100Periodicidade: Anual07.02 - Participações e ContribuiçõesData Final do Último Exercício Social: 31/12/1999Data Final do Penúltimo Exercício Social: 31/12/1998Data Final do Antepenúltimo ExercícioSocial:

31/12/1998

Item:

Descrição dasParticipações eContribuições:

Valor do ÚltimoExercício (Reais Mil):

Valor do PenúltimoExercício (Reais Mil):

Valor do AntepenúltimoExercício (Reais Mil):

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS

0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS

47.018 9.605 0

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES

6.700 5.074 0

04 PARTIC.-PARTESBENEFICIÁRIAS

0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO.ASSISTÊNCIA

0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO.PREVIDÊNCIA

0 0 0

07 OUTRASCONTRIBUIÇÕES

0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NOEXERCÍCIO

470.182 0 0

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NOEXERCÍCIO

0 310.682 0

07.03 - Participações em Sociedades Controladas/ColigadasItem: Razão Social da Controlada/Coligada: CNPJ:

Classificação: % Participação noCapital da Investida:

% Patrimônio Líquidoda Investidora:

Tipo de Empresa:

Início do ÚltimoExercício Social:

Final do ÚltimoExercício Social:

Qtd. de Ações/Cotas noÚltimo Exercício Social(Unidades):

Início doPenúltimoExercício Social:

Final do PenúltimoExercício Social:

Qtd. de Ações/Cotas noPenúltimo Exercício Social(Unidades):

Início doAntepenúltimoExercício Social:

Final doAntepenúltimoExercício Social:

Qtd. de Ações/Cotas noAntepenúltimo ExercícioSocial (Unidades):

01 COMPANHIA CERVEJARIA BRAHMA 33.366.980/0001-08

100,00 53,95 Industrial, comercial eoutras

/ /0 / /0 0 / /0 / /00 / /0 / /0 0

02 COMPANHIA ANTARCTICA PAULISTA 60.522.000/0001-83

100,00 55,03 Industrial, comercial eoutras

/ /0 / /0 0 / /0 / /00 / /0 / /0 0

03 HOHNECK S/A

100,00 -3,87 Industrial, comercial eoutras

/ /0 / /0 0 / /0 / /00 / /0 / /0 0

08 - Características das Emissões de Debêntures08.01 - Características da Emissão Pública ou Particular de Debêntures

Item: Nº de Ordemda Emissão:

Nº de Registrona CVM:

Data de Registrona CVM:

Série Emitida: Tipo de Emissão:

Natureza da Emissão:Data deEmissão:

Data deVencimento: Espécie da Garantia:

Condição deRemuneraçãoVigente:

Prêmio/Desagio: Valor Nominal(Reais):

Montante Emitido(Reais Mil):

Qtd. de TítulosEmitidos (Unidade):

Títulos Circulação(Unidade):

Títulos Tesouraria(Unidade):

TítulosResgatados(Unidade):

TítulosConvertidos(Unidade):

Títulos a Colocar(Unidade):

ÚltimaRepactuação:

PróximoEvento:

09.01 - Breve Histórico da Empresa

Empresa constituída em 09/1998, tendo permanecido em fase pré-operacional até o mês de 06/1999.

Em 01.07.1999 a empresa tornou-se controladora das empresas COMPANHIA ANTARCTICA PAULISTA eCOMPANHIA CERVEJARIA BRAHMA, mediante a conferência ao Capital Social da AmBev das açõespossuídas pelos controladores destas empresas.

Em 20.10.1999 é publicado o anúncio do acordo de licenciamento entre a Pepsi-Cola Internacional e a AmBevpara a comercialização do Guaraná Antarctica em 175 países

Em 30.03.2000 o CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) aprova a fusão de Brahma eAntarctica, para a constituição da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev.

Em 19.04.2000 a AmBev assinou um termo de compromisso de desempenho com o Conselho Administrativo deDefesa Econômica (Cade), estabelecendo as medidas necessárias ao cumprimento da decisão do Cade.

Em 15.09.2000 a Companhia passa a ser listada na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), lançando os ADRs(American Depositary Receipts) da AmBev em substituição aos da Brahma, negociados desde junho de 1997.

Em 06.10.2000 a AmBev e o Groupe Danone adquiriram através de uma joint company, 57,34% das ações da

Compañia Salus S/A, segunda maior cervejaria uruguaia e líder do mercado local de água mineral.

Em 30.11.2000 a Ambev e a Souza Cruz anunciam um projeto para a criação de um portal B2B denominadoAgrega.com.

Em 20.12.2000 a AmBev formaliza, a venda da companhia Bavaria S/A à canadense Molson Inc, emcumprimento à determinação do Cade.

Em 14.02.2001 a AmBev informa a aquisição de 95,4% do capital da Cervecería y Malteria Paysandú S/A(Cympay), do Uruguai.

09.02 - Características do Setor de Atuação

A Companhia é uma holding que tem como subsidiárias empresas atuando no setor de bebidas, através dafabricação e comercialização de cerveja, chope, refrigerantes, malte, essências, águas, chás, isotônicos, sucos econcentrados de frutas naturais.

A indústria de cerveja brasileira é a quarta maior do mundo em produção, tendo como líderes os EUA, a China ea Alemanha. Quanto a refrigerantes, o Brasil ocupa o terceiro lugar em produção mundial, sendo ultrapassadoapenas pelos EUA e pelo México. A estrutura do mercado modificou significativamente nos anos 90, setornando extremamente competitivo, com novos produtores nacionais e internacionais entrando no mercado,consumidores mais exigentes e bastante sensíveis a preço.

No segmento de refrigerantes, o mercado tem se mostrado muito competitivo, pois se verifica a presença degrandes multinacionais atuando, bem como de pequenos produtores independentes, que oferecem seus produtoscom preços muito baixos. No Brasil, os dois principais grandes grupos produtores de refrigerantes foramresponsáveis por aproximadamente 70% do mercado em 2000 (Ambev e Coca-Cola). Outras marcas, conhecidascomo “tubaínas”, são bastante pulverizadas e são responsáveis pelo restante do mercado.

Além da elevada competitividade, a carga tributária no Brasil é substancialmente mais alta que a de váriospaíses, determinando menor consumo “per capita” e menor lucratividade no setor quando comparada a outrospaíses.

O setor de bebidas possui uma alta correlação com o nível de atividade da economia, de renda disponível dapopulação e preferência do consumidor (elasticidade-preço, conveniência, etc) e apresenta acentuadasazonalidade nas vendas, de acordo com os períodos de inverno (baixo consumo), intermediário (médioconsumo) e de verão (alto consumo), e elevado potencial de crescimento de consumo per capita / litro ano,quando comparado com países desenvolvidos.

As matérias-primas empregadas na produção de cervejas, como o malte e a cevada, são 30% nacionais e 70%importados, enquanto que o lúpulo e o colupulim são 100% importados. Cereais e outras embalagens sãoprodutos nacionais. Já as matérias-primas empregadas na produção de refrigerantes, como o açúcar, as essênciasde frutas e as embalagens (vidro, lata, PET, outras) são produtos nacionais, apesar de existir influência demateriais cujos preços são formados no mercado internacional, por serem “commodities”, como o caso doalumínio que influencia o preço da lata.

As embalagens descartáveis tem grande aceitação dos consumidores e a cada ano aumentam sua participação demercado, tanto na produção de cerveja quanto na produção de refrigerantes. A Companhia tem como políticatrabalhar sempre no sentido de obter materiais que não agridam o meio ambiente , para isso, implantouprogramas internos que educam e estimulam a participação de seus empregados, fornecedores, clientes e outrosde forma direta ou indireta.

09.03 - Períodos de Sazonalidade nos Negócios

Sendo a AmBev uma holding, os períodos de sazonalidade são determinados pelas suas subsidiárias que atuamno setor de bebidas, verificando-se uma forte acentuação da curva sazonal no final e início de ano, por razõesclimáticas (maior temperatura) e devido a festividades (festas natalinas, de ano novo, Carnaval, etc).

10 - Produtos e/ou Serviços10.01 - Produtos e Serviços OferecidosItem: Principais Produtos e/ou Serviços: % da Receita Líquida:10.02 - Matérias Primas e FornecedoresItem:

Matéria Prima: Importação:

Valor da Importação(Reais Mil):

Disponível noMercado Local:

Disponível no MercadoExterno:

Nome doFornecedor:

Tipo do Fornecedor: % de Fornecimento sobre o Total dasCompras da Cia.:

10.03 - Clientes PrincipaisItemProduto:

Item Cliente: Nome doProduto/Cliente:

% de Participação do Cliente na Receita Líquida:

10.04 - Pedidos em CarteiraItem:

Descrição dosPedidos:

Valor dos Pedidos noÚltimo Exercício:

Valor dos Pedidos noPenúltimo Exercício:

Valor dos Pedidos noAntepenúltimo Exercício:

11.01 - Processo de Produção Não se aplica.

11.02 - Processo de Comercialização, Distribuição e Mercados e Exportação COMERCIALIZAÇÃO

A Companhia atua indiretamente na comercialização de produtos através de suas subsidiárias, tanto na forma devenda direta ao consumidor ou varejista, quanto através de rede de distribuição e revendedores exclusivos emtodo território nacional.

São mantidas três equipes de venda independentes para os produtos Antarctica, Brahma e Skol.

DISTRIBUIÇÃO

Existem três redes diferenciadas de distribuição, sendo uma para os produtos Antarctica, outra para os produtosBrahma e uma terceira para os produtos Skol.

As três redes independentes totalizam cerca de 700 distribuidores, que competem entre si disputando em cadamunicípio e cada ponto de venda, a preferência dos clientes para suas suas diversas linhas de bebidas.

O atendimento ao público consumidor e aos canais de venda é feito pelas três redes, que são em parte próprias eem grande parte de terceiros, formada por distribuidores e revendedores exclusivos autorizados para a venda dosprodutos.

MERCADOS

Os produtos das três empresas atendem todo o território nacional, com índice de cobertura das redes de cerca de96% do País, com presença em todos os Estados Brasileiros. Também serão mantidas independentes as políticasmercadológicas, publicitárias e promocionais autônomas, preservando a competição entre elas através dediferentes formas de atuação no mercado.

EXPORTAÇÃO / OPERAÇÕES INTERNACIONAIS

A AmBev possui unidades industriais no Uruguai, na Argentina e na Venezuela, através de sua controladaCompanhia Brasileira de Bebidas, além de exportações de cerveja, refrigerantes e concentrados, para diversospaíses da América Latina, Europa, Austrália, Japão e Estados Unidos, que representam cerca de 4% do total dasvendas no consolidado.

As vendas para o mercado externo não foram significativas nos últimos três anos para a AmBev. No entanto,desenvolver e incrementar as operações internacionais, tem sido uma das metas da Companhia. O objetivo éreforçar o valor das marcas no exterior, através da conquista de novos mercados e consumidores.

A AmBev já atua em mais de 25 países e pretende abrir novos mercados, através da associação com a Pepsico,com operações em 175 países, para comercializar o Guaraná Atarctica. O crescimento de exportaçõesrepresentará maior geração de divisas para o País, enquanto as operações no exterior permitirão internar divisas,num movimento inverso ao que ocorre hoje com as empresas de capital estrangeiro que atuam no Brasil.

11.03 - Posicionamento no Processo Competitivo Não se aplica.

12 - Principais Patentes, Marcas Comerciais e Franquias A Companhia não possui marcas próprias. As marcas estão registradas em nome de suas subsidiárias. Dentre as

principais estão:

CERVEJAS E CHOPP:

Brahma (Chopp, Bock, Extra, Light) – Cerveja

Skol – Cerveja

Malzbier – Cerveja

Bohemia – Cerveja

Munchen – Cerveja

Original – Cerveja

Niger – Cerveja

Antarctica Pilsener Chopp – Cerveja

Antarctica (Pilsen, Bock, Pilsen Extra, Pilsen Cristal) – Cerveja

Caracu – Cerveja

Cerveza Nacional – Cerveja

Bock Polar – Cerveja

Polar Pilsen – Cerveja

Serramalte – Cerveja

Kronenbier – Cerveja

Miller – Cerveja

Carslberg – Cerveja

REFRIGERANTES:

Brahma Guaraná (Normal, Diet e Light) – Refrigerante

Limão Brahma – Refrigerante

Tônica Brahma – Refrigerante

Guaraná Champagne Antarctica (Normal e diet) – Refrigerante

Soda Limonada (Normal e diet) – Refrigerante

Sukita (Normal e Diet) – Refrigerante

Seven Up (Normal e Diet) – Refrigerante

Pepsi – Refrigerante

Pop Laranja (Normal e diet) – Refrigerante

Ägua Tônica (Normal e diet) – Refrigerante

Fratelli Vita – Refrigerante

OUTROS:

Fratelli Vita – Água

Nectar – Sucos

Marathon – Isotônico

Malta – Suco de Cevada

Lipton – Chá

13 - Propriedades Relevantes 13.01 - Propriedades RelevantesItem: Tipo de Propriedade: Endereço da Propriedade: Município:UF: Área Total (mil m2): Área Construída (mil m2): Idade (Anos): Seguro:Hipoteca: Alugada de Terceiros: Data do Contrato: Término da Locação: Observação:

14.01 - Projeções Empresariais e/ou Resultados Não se aplica

14.02 - Informações Recomendáveis, mas não obrigatórias Não se aplica

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM – COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2000 01811-2 - COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-07 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ATENDIMENTO DA COMPANHIA

ANEXOS: 1) RELATÓRIO DE ADMINISTRAÇÃO - 2000 2) FORMULÁRIO 20-F, REFERENTE AO ANO DE 2000 (US GAAP) 3) FORMULÁRIO 13-D, REFERENTE À ALIANÇA ESTRATÉGICA ENTRE AS

EMPRESAS QUINSA E AMBEV

RELATÓRIO DA DIRETORIA

1. RESULTADO 2000

Este Relatório de Diretoria foi elaborado considerando os resultados de 1999, pró-forma, ou seja, apuradoscomo se a associação entre Antarctica e Brahma tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 1999, de forma a facilitar acomparabilidade.

Destaques Financeiros ConsolidadosR$ milhões 2000 1999 var. %Receita líquida 5.250,3 4.610,2 13,9%Custo dos produtos vendidos (2.843,7) (2.759,8) 3,0%Lucro Bruto 2.406,6 1.850,4 30,1%Despesas com vendas, gerais e administrativas (1.490,8) (1.411,5) 5,6%EBIT (Lucro antes de juros e imposto de renda) 915,8 438,9 108,6% Margem EBIT (%) 17,4% 9,5%Depreciações e amortizações 589,2 535,0 10,1%EBITDA 1.505,0 974,0 54,5% Margem EBITDA (%) 28,7% 21,1%Lucro líquido 470,2 8,9 5.201,4%LPA (R$ /mil ações) 12,17 4,22 188,1%

Volume de Vendas (000 hl) * 82.000 76.586 7,1%Receita líquida por hectolitro (R$ /hl) * 64,0 60,1 6,4% (*) Não considera o volume de vendas relativo a “outros produtos”.Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos.

Vendas Líquidas

A receita líquida em 2000 atingiu R$ 5.250,3 milhões, um aumento de 13,9% sobre o período anterior, de R$4.610,2 milhões. Esse resultado é decorrente do maior volume de vendas e do crescimento da receita líquida porhectolitro nos principais segmentos de cervejas e refrigerantes no mercado brasileiro, os quais encontram-seanalisados nas respectivas seções abaixo.

O aumento de receita líquida também reflete o sucesso na implementação de estratégias para aperfeiçoamentocontínuo da execução no ponto-de-venda e de aumento na eficiência da rede de distribuição AmBev, bem comono foco dado ao portfólio único de refrigerantes a partir de agosto de 2000. Adicionalmente, a ampliação nainfra-estrutura de distribuição na Argentina e na Venezuela propiciaram um significativo crescimento de volumenas operações de cerveja, com crescimento de vendas de aproximadamente 11,5% no ano 2000. Dentre outrosfatores que contribuiram para o crescimento da receita líquida por hectolitro, destaca-se o ligeiro aumento delatas no “mix” de vendas da Companhia, passando de 23,7% para 24,7%.

Sinergias

Durante o ano 2000, a Companhia conseguiu obter economias de R$ 192,1 milhões, que representam 38,1% dototal de ganhos previstos de sinergias da integração de Antarctica e Brahma. Esse resultado excedeu o objetivoanunciado de ganhos entre R$ 100 milhões e R$ 150 milhões para o ano 2000.

Ganhos de SinergiasR$ milhões Real 2000

GanhosAnnualizados*

% da Proposta

Produção/IndustrialDistribuiçãoAdministrativoInsumos – alinhamento de preçosRedução dos custos de financiamentosTOTAL

91,331,834,914,519,6

192,1

273,7105,8

49,515,060,3

504,3

33,4%30,1%70,6%96,7%32,5%38,1%

(*) Valores para 12 meses de integração.Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos.

Os ganhos com sinergia começaram a ser alcançados a partir da aprovação pelo Cade para a consolidação deAntarctica e Brahma, que ocorreu em 7 de abril de 2000, com a assinatura do compromisso de desempenho em19 de abril de 2000. A Companhia acredita que possa atingir o total de R$ 504 milhões em sinergias em umabase anualizada em 2001.

Custo dos Produtos Vendidos

Sinergias da fusão foram responsáveis por fortes reduções em custos fixos, com maior eficiência no uso dematérias-primas e menores custos variáveis, como PET e CO2. Em paralelo, os custos de mão-de-obra temapresentado melhoras devido ao aumento da produtividade.

Em 2000, o maior peso da embalagem no CPV é decorrente de um aumento da participação de latas no “mix” deembalagens da Companhia, quando esse item passou a representar 24,7% do volume total, comparativamente a23,7% em 1999, impactado tanto pelo segmento de cervejas quanto de refrigerantes.

Custo de Produtos Vendidos R$ milhões R$/hl* Variação2000 1999 2000 1999 %

Matéria-Prima 762,6 723,2 9,3 9,4 -1,2%Embalagem 1.272,0 1.094,6 15,5 14,3 8,9%Mão-de-obra 167,2 174,4 2,0 2,3 -10,2%Depreciação 386,9 389,2 4,7 5,1 -6,9%Outros 255,0 378,3 3,1 4,9 -36,8%CPV Total 2.843,7 2.759,8 34,8 36,0 -3,5%CPV excluindo depreciação 2.456,9 2.370,5 30,0 30,9 -2,9% (*) Não considera o volume de vendas relativo a “outros produtos”.Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos

O custo total de produção por hectolitro, excluindo a depreciação, reduziu-se em 2,9%, comparativamente aoano anterior.

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

As despesas com vendas, gerais e administrativas totalizaram R$ 1.490,8 milhão em 2000, um aumento de 5,6%quando comparado a 1999,de R$ 1.411,5 milhão. Expressas como percentual das vendas líquidas, essasdespesas representaram 28,4% e 30,6%, respectivamente para os anos 2000 e 1999.

Enquanto as despesas com vendas caíram de R$ 631,9 milhões para R$ 578,5 milhões, devido a menores custosfixos das estruturas comerciais, as despesas gerais e administrativas permaneceram praticamente constantes,principalmente devido à natureza não-recorrente de despesas gerais de R$ 66,2 milhões incorridas durante oprocesso de integração entre Antarctica e Brahma.

As depreciações e amortizações aumentaram de R$ 145,8 milhões para R$ 202,3 milhões, ou 38,7%, em funçãodos investimentos continuados em distribuição direta, além dos “freezers” especiais para cervejas,desenvolvidas com alta tecnologia, alocados em 48 mil pontos-de-venda estratégicos durante o ano.

As despesas com distribuição direta foram de R$ 337,0 milhões no período, 28,7% acima do ano anterior, de R$261,9 milhões, principalmente decorrentes do aumento no volume de vendas diretas, que foram responsáveis por22,8% do total de volume de vendas em 2000, comparativamente a 16,5% durante 1999. O custo de vendasdiretas por hectolitro, no entanto, caiu de R$ 20,7/hl em 1999 para R$ 18,1/hl em 2000. Essa redução, de 12,7%,reflete um aumento de eficiência nas operações de distribuição direta da Companhia em 24 dos principaismercados brasileiros.

Resultado Operacional(Excluindo provisões e outras receitas operacionais)

O resultado operacional da AmBev (“EBIT”) foi de R$ 915,8 milhões em 2000, um aumento de 108,6%comparativamente ao ano anterior, de R$ 438,9 milhões. Essa performance deve ser atribuída não apenas aosucesso na velocidade de integração das duas companhias, viabilizando a superação na captura de sinergias; mastambém à qualidade de execução no ponto-de-venda, garantindo o crescimento dos volumes e da receita porhectolitro.

Resultado Financeiro Líquido

As despesas financeiras líquidas em 2000 (excluindo os juros sobre capital próprio) totalizaram R$ 324,0milhões, uma redução de 27,9% em relação a 1999, de R$ 449,1 milhões, devido ao menor endividamentolíquido da Companhia aliado a uma melhoria substancial na sua qualificação (juros e prazo médios). Menorescustos de dívida e menor alavancagem contribuíram para a queda nas despesas financeiras líquidas.

Financiamentos Moeda local MoedaEstrangeira

R$ milhões TotalCurto Prazo 316,8 948,5 1.265,3Longo Prazo 701,8 225,8 927,6Total 1.018,6 1.174,3 2.192,9

Disponibilidades 1.028,3Dívida Líquida 1.164,6Dívida Líquida sobre Patrimônio (%) 37,8%Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos

A exposição da dívida da AmBev denominada em moeda estrangeira encontra-se totalmente protegida portransações de “hedge”, as quais envolvem investimentos em ativos atrelados ao dólar, bem como pelo uso de“swaps” e derivativos.

Resultado Não Operacional

A Companhia registrou uma receita não operacional de R$ 57,8 milhões em 2000. Tal receita decorre,principalmente, do ganho de R$ 42,8 milhões pela venda da marca Bavária e seus ativos. Essa transação foirealizada atendendo à principal restrição imposto pelo Cade e foi cumprida dentro do cronograma previsto.Também foram registrados R$ 18,7 milhões decorrentes da contabilização de crédito extemporâneo de ICMS eIPI nas aquisições de ativo imobilizado anteriores a outubro de 1996, além de outros créditos associados aorecolhimento de PIS e Cofins. Essas receitas foram parcialmente reduzidas por despesas não operacionais, deR$ 3,7 milhões, como provisão para perdas de incentivos fiscais.

Provisões Contingenciais

Em 2000, as provisões contingenciais líquidas totalizaram R$ 269,2 milhões. Desse total, foram provisionadosR$ 103,4 milhões, relacionados ao principal mais multa de IPI e ICMS sobre créditos extemporâneos. Ainda R$55,5 milhões foram constituídos para fazer frente a prováveis prejuízos com estoques e vasilhames obsoletos.Também foi provisionado o montante de R$ 43,6 milhões relativo ao questionamento da mudança na base decálculo e majoração da alíquota do PIS/Cofins. Adicionalmente, foram constituídas provisões para passivostrabalhistas, no valor de R$ 29,2 milhões, além de outras provisões relacionadas com questões legais.

Imposto de Renda e Contribuição Social

No ano 2000, houve um resultado positivo de Imposto de Renda e Contribuição Social na ordem de R$ 405,4milhões. Com a conclusão de estudos para a reorganização societária envolvendo algumas empresas do grupo eos prazos que possibilitariam a utilização de Prejuízos Fiscais acumulados de anos anteriores por controladas,foi lançada uma receita de R$ 162,7 milhões de IR/CS, por conta do reconhecimento do crédito tributáriorelativo a futura utilização destes Prejuízos Fiscais. Adicionalmente, registrou-se uma reversão de ImpostosDiferidos de R$ 267,6 milhões, decorrentes da extinção da exigibilidade de IR/CS sobre lucros anteriormenteobtidos por controladas no exterior. A dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio pagos aos acionistasproporcionou uma economia de R$ 61,2 milhões em 2000. Os outros benefícios totalizaram R$ 26,3 milhões em2000.

Participações e Contribuições Estatutárias

De acordo com o estatuto social da Companhia, o percentual máximo do lucro líquido a ser distribuído é de10% para empregados e de 5% para administradores. A distribuição de lucros é atrelada ao atingimento demetas corporativas, inclusive relacionadas ao EVA (Valor Econômico Agregado), à rentabilidade e aocrescimento. Com o cumprimento dessas metas em 2000, foram provisionados R$ 53,7 milhões a título dedistribuição de lucros.

Lucro Líquido

O lucro líquido do exercício de 2000 totalizou R$ 470,2 milhões, incluindo participações minoritárias de R$265,9 milhões em 2000, representando a percentagem das subsidiárias da AmBev pertencentes a minoritários.Em termos de ganhos por ação, o lucro líquido foi de R$ 12,17/mil ações.

2. RESULTADO POR SEGMENTO

Informações Financeiras Segmentadas VariaçãoR$ milhões 2000 1999 %Cerveja BrasilVolume de vendas (mil hectolitros) 61.952 58.050 6,7%Receita Líquida 4.044,2 3.508,1 15,3%EBIT* 868,0 501,4 73,1%EBITDA ** 1.330,3 917,9 44,9%

RefrigerantesVolume de vendas (mil hectolitros) 17,177 15.962 7,1%Receita Líquida 848,8 726,3 16,9%EBIT* 59,9 (53,2) n.s.EBITDA ** 147,8 22,3 562,8%

Cerveja InternacionalVolume de vendas (mil hectolitros) 2.871 2.574 11,5%Receita Líquida 243,8 221,6 10,0%EBIT* 9,8 12,0 -17,9%EBITDA ** 36,9 28,9 27,7%

Outros ProdutosReceita Líquida 113,5 154,1 -26,3%EBIT* (22,0) (1,3) 1571,5%EBITDA ** (10,0) 4,9 -304,1%

TOTALVolume de vendas (mil hectolitros) 82.000 76.586 6,9%Receita Líquida 5.250,3 4.610,2 13,9%EBIT* 915,8 438,9 108,6%EBITDA ** 1.504,9 974,0 54,5%

*Lucro antes do resultado financeiro e imposto de renda**Lucro antes de despesas financeiras, imposto de renda, e depreciações e amortizações

Cerveja Brasil. O EBITDA desse segmento cresceu 44,9%, em 2000 em relação ao mesmo período do anoanterior, atingindo R$ 1,3 bilhão. Essa evolução foi influenciada por um ambiente macroeconômico favorável,assim como pelo aprimoramento nos sistemas de vendas e de distribuição da companhia. Por meio deprogramas de treinamento para a força de vendas e da utilização das melhores práticas, a AmBev aperfeiçoou aexecução no ponto-de-venda e obteve grande crescimento de vendas, tanto em volume quanto em valor.Adicionalmente, a companhia vem investindo em “freezers” especiais para alocar em pontos-de-vendaestratégicos. Esses equipamentos foram desenvolvidos para satisfazer às características específicas do mercadobrasileiro, com grande capacidade de resfriamento e consumo otimizado de energia. A instalação desses“freezers” implicou aumento significativo de vendas em função da preferência do consumidor brasileiro porcervejas “stupidamente geladas”. Até o final de 2000, a companhia alocou 48 mil “freezers” nos principaismercados em todo Brasil.

Refrigerantes. A fim de incrementar os negócios no mercado de refrigerantes e outras bebidas não-alcoólicas, aAmBev criou uma Divisão de Refrigerantes e demais bebidas não-alcoólicas durante o ano 2000, segregandointegralmente as operações de refrigerantes das operações de cervejas e reforçando seu foco no mercadonacional de bebidas. Esta divisão traçará políticas e estratégias próprias, utilizando a estrutura de produção elogística de administração propiciada pela AmBev.

A estratégia implementada em 2000 concentrou-se na determinação de objetivos específicos para toda aorganização em relação ao segmento de refrigerantes, focando em produtos “premium”, nos quais a AmBev

pretende investir e aumentar o valor de suas marcas, ajustando suas políticas de preço em determinados tipos deembalagem.

Neste primeiro ano de atuação de AmBev, o negócio de refrigerantes mostrou um aumento significativo na suarentabilidade, com o EBITDA aumentando de R$ 22,3 milhões em 1999 para R$ 147,8 milhões em 2000. Ovolume de vendas, a receita líquida e os custos foram beneficiados pela fusão: registrou-se melhor portfólio,melhores práticas e significativas reduções de custos significativos.

Cerveja Internacional. Para fazer frente à crescente complexidade das operações no exterior e preparando aCompanhia para os próximos passos de internacionalização, a AmBev criou uma Diretoria de OperaçõesInternacionais, que ficará responsável pelas atividades de exportações, além das operações de bebidas e malte noexterior, como já ocorre na Venezuela, Uruguai e Argentina.

3. GERAÇÃO DE CAIXA

Liquidez

As principais fontes de recursos da Companhia têm sido os fluxos de caixa de atividades operacionais eempréstimos. O lucro operacional antes da depreciação, amortização e resultado financeiro (EBITDA) totalizouR$ 1.505,0 milhão em 2000. Esses recursos foram utilizados principalmente para:

(1) amortização de juros e principal das dívidas contraídas para financiamento de investimentos. Apenas coma redução do endividamento consolidado líquido da AmBev, foram empregados R$ 674,7 milhões;

(2) investimentos em ativo imobilizado, de R$ 268,8 milhões;(3) investimentos em empresas controladas, de R$ 22,3 milhões;(4) Restituição de capital sem alteração no número de ações, com devolução aos acionistas, de R$ 111,8

milhões,(5) programa de recompra de ações, de R$ 10,5 milhões.

Capital Circulante

O capital circulante líquido melhorou consideravelmente evoluindo de um déficit de R$ 520,9 milhões ao finalde 1999, para um déficit de apenas R$ 12,0 milhões em 31 de dezembro de 2000. Esse fato ocorreu devido àforte redução do endividamento consolidado de curto prazo, basicamente por pagamento do mesmo com a fortegeração operacional de caixa da Companhia.

Investimentos

Em 2000 foram realizados R$ 268,8 milhões em investimentos no imobilizado. A Companhia investiu R$ 49,3milhões para a compra de “freezers” especiais, desenvolvidos especificamente para o mercado brasileiro,destinado ao canal de bares e restaurantes. Aproximadamente R$ 121,8 milhões foram investidos nas unidadesfabris, distribuição direta e em informática. A Companhia também destinou R$ 72,0 milhões para reposição deengradados e garrafas.

Aquisições

SALUS

Em 6 de outubro de 2000, a AmBev e o Groupe Danone adquiriram 57,34% das ações da companhia Salus,aquisição feita por meio de uma joint company, da qual o Groupe Danone participa com 73,75% e a AmBevcom os restantes 26,25%. A Salus, segunda maior cervejaria Uruguaia e líder do mercado local de água mineral,produz a marca Patrícia e detém 20% das vendas de cerveja no Uruguai. No mercado de água mineral, a Salustem 42% de participação.

A compra engloba duas unidades industriais, uma de água e outra de cervejas e refrigerantes. Em 1999, a Salusproduziu 190 mil hectolitros de cerveja e 850 mil hectolitros de água mineral.

CYMPAY

Em 14 de fevereiro de 2001, a AmBev adquiriu 95,4% da Cympay, uma companhia com sede no Uruguai. ACympay controla uma fábrica de malte, bem como as marcas de cerveja Norteña e Prinz, que possuem umaparticipação de mercado naquele país de 19,7%. A Cympay também possui 8% de participação de mercado nosegmento água, por meio de sua subsidiária Fuente Matutina S/A, da qual a Cympay controla 78,4%.

O objetivo desta aquisição é aumentar a presença internacional da AmBev, que agora possui uma participaçãode mercado de 39,7% no Uruguai, incluindo a marca Patricia adquirida com a compra da Salus.Adicionalmente, a Cympay aumenta a integração vertical da AmBev em relação ao malte, uma das maisimportantes matérias-primas para a produção de cerveja. Essa aquisição será consolidada nos resultados daAmBev a partir de 1º de fevereiro de 2001.

AGREGA

A AmBev e Souza Cruz celebraram Memorando de Entendimento visando a formação de uma “Joint Venture”para administrar o processo de aquisição de materiais indiretos, ou seja, não-estratégicos ao processo produtivoe de serviços.

As partes acreditam que a criação de um novo negócio na Internet – Portal B2B (business to business) –agregará valor não só para as duas empresas, mas também para os fornecedores.

A AmBev e Souza Cruz encaram a iniciativa como a sua inserção nos negócios via Internet e pretendem levarao ambiente da Web o reconhecido êxito de suas gestões empresariais.

Os documentos pertinentes à formação da Agrega foram apresentados para apreciação do CADE,permanecendo a Companhia no aguardo dessa decisão.

4. AÇÕES

Listagem ADR

Em 29 de agosto de 2000, a Companhia recebeu registro (nível II) da SEC - Securities and ExchangeComission, passando, a partir de 15 de Setembro de 2000, a ser listada na Bolsa de Valores de Nova York -NYSE e a negociar ADRs, sendo que cada ADR representa 100 ações preferenciais ou ordinárias.

Desdobramento

Em 20 de Outubro de 2000, foi aprovado o desdobramento das ações da Companhia, de forma que o acionistadetentor de uma ação possua cinco ações da mesma espécie, passando o capital a ser representado por15.976.336 mil ações ordinárias e 22.669.744 ações preferenciais.

Programa de Recompra de Ações

Em 13 de dezembro de 2000, a AmBev anunciou sua intenção de recomprar R$ 400 milhões em ações de suaemissão na Bovespa. Até 5 de março de 2001, a Companhia havia recomprado R$ 68,5 milhões em ações, dosquais R$ 10,5 milhões ocorreram durante dezembro de 2000.

Oferta Pública – Polar e Nordeste

Em maio de 2000, o Conselho de Administração da companhia autorizou que a mesma fizesse uma ofertapública, sujeita à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), para a aquisição das ações dosacionistas minoritários da Industria de Bebidas Antarctica Polar S/A, ao preço de R$ 2,65 por ação e das açõesdos acionistas minoritários da Industria de Bebidas Antarctica Norte – Nordeste S/A, ao preço de R$ 214,51 porlote de mil ações ordinárias e R$ 242,13 por lote de mil ações preferenciais.

A oferta para a aquisição das ações da Polar, foi aprovada pela CVM e o Edital de Oferta Pública foi publicadoem 5 de março de 2001.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOSUNIDOS DA AMÉRICA - SEC

Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F/A (emenda no 1)

RELATÓRIO ANUAL CONFORME SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEGISLAÇÃO DE VALORESMOBILIÁRIOS AMERICANOS DE 1934

Para o exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2000Arquivo de comissão número: 1-15194

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV(Nome exato do Registrante como especificado em seu registro)

American Beverage Company - AmBev República Federativa do Brasil(Tradução do nome do Registrante para o inglês) (Jurisdição de incorporação ou organização)

Avenida Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6ºandarCEP 05804-900 São Paulo, SP, Brasil

(Endereço dos principais escritórios executivos)

Títulos registrados ou a registrar conforme Seção 12(b) da Legislação:

Título de cada classeNome de cada troca registrada

American Depositary Sharesevidenciadas por American Depositary Receipts, cadaqual representando100 Ações Ordinárias.

Ações Ordinárias, sem valor nominal *

American Depositary Sharesevidenciadas por American Depositary Receipts, cadaQual representando 100Ações Preferenciais

Ações Preferenciais, sem valor nominal *

Bolsa de Nova Iorque (NYSE)

Bolsa de Nova Iorque (NYSE)

* Não para venda mas apenas em conexão com o registro das ações de depósito americanas, conforme requisitos daComissão de Valores Mobiliários.

A quantidade de dividendos em cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 10 de abril de 2001era de:

1.976.336.195 Ações Ordinárias

23.238.852.050 Ações Preferenciais

Indique com um tique se o registrante (1) preencheu todos os relatórios requeridos pela Seção 13 ou 15(d) daLegislação de Valores Mobiliários Americanos de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou por período mais curto doque o requerido para o registrante arquivar tais relatórios), e (2) está sujeito a tais arquivamentos pelos últimos 90dias.

Sim (X) Não ( ) Não aplicável ( )

Indique com um tique qual item da demonstração financeira o registrante escolheu seguir.

Item 17 () Item 18 (X)

ÍNDICE

Introdução iA Combinação e Aprovação Anti-Truste Brasileira iPrincípios e Períodos Contábeis iiiConversão da Moeda iiiDados da Indústria iiiMarcas Registradas ivRessalvas Quanto a Considerações Futuras iv

Parte IItem 1. Identidade dos Conselheiros, Diretores e Consultores 4Item 2. Estatística de Oferta e Cronograma Esperado 4Item 3. Informações Principais 4Item 4. Informações sobre a Empresa 20Item 5. Revisão Financeira e Operacional e Prospecções 42Item 6. Membros do Conselho, Diretores e Empregados 65Item 7. Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas 74Item 8. Informações Financeiras 81Item 9. Oferta e Listagem 85Item 10. Informações Adicionais 93Item 11. Informações Quantitativa e Qualitativa Sobre Risco de Mercado. 108Item 12. Descrição de Valores Mobiliários Outros que Não Ações 111

PARTE IIItem 13. Não Cumprimento de Obrigações, Dividendos em Atraso e Violações 112Item 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Acionistas e Uso dos Recursos 112Item 15. Reservado 112Item 16. Reservado 112

PARTE IIIItem 17. Demonstrações Financeiras. 113Item 18. Demonstrações Financeiras. 113Item 19. Demonstrativos. 114Assinaturas 114

(i)

INTRODUÇÃO

Este relatório anual no formulário 20-F refere-se às duas classes de American Depositary Shares registradas(ADSs) da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev evidenciadas por American Depositary Receipts (ADRs),representando 100 ações preferenciais da AmBev e ADSs evidenciados por ADRs representando 100 ações ordináriasda AmBev.

Neste relatório anual, exceto se de outro modo indicado ou se o contexto de outro modo exigir, os termos:“Empresa”, “AmBev”, “nós”, “nos” e “nosso” referem-se à Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suascontroladas.

Em 31 de março de 2001, a Companhia Cervejaria Brahma (Brahma), uma controlada da AmBev, uniu-se àCompanhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos (Antarctica), com a Antarcticapermanecendo como corporação sobrevivente. Do mesmo modo, a Antarctica mudou seu nome para CompanhiaBrasileira de Bebidas (CBB). Iremos nos referir várias vezes neste relatório anual à “Brahma”, “Antarctica” ou“CBB”, conforme o contexto requeira.

A COMBINAÇÃO E APROVAÇÃO ANTITRUSTE BRASILEIRA

A Combinação

AmBev foi formada pela combinação das duas maiores empresas de bebidas do Brasil: Brahma e Antarctica.Essa combinação resultou na formação da AmBev: uma holding para gerir Brahma e Antarctica. A operação foiefetivada no curso de 1999 e 2000, tendo início com a troca de ações dos acionistas controladores de Brahma eAntarctica pelas ações da AmBev (contribuição dos acionistas controladores) em 1 de julho de 1999, seguida daconsumação das transações pelas quais Antarctica e Brahma tornaram-se controladas integrais da AmBev em 15 desetembro de 1999 e 14 de setembro de 2000, respectivamente, quando os acionistas públicos de Brahma e Antarcticatornaram-se acionistas da AmBev.

Conforme a contribuição dos acionistas controladores em 1 de julho de 1999, os acionistas controladores da Brahma -Empresa de Administração e Participações S.A. ECAP (ECAP) e Braco S.A. (Braco), e o acionista controlador daAntarctica - Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência (Fundação Zerrenner) -trocaram todas as suas ações ordinárias e preferenciais das empresas Brahma e Antarctica por ações do mesmo tipo eclasse da AmBev.

Em 1 de julho de 1999, a Fundação Zerrenner, Braco, e a ECAP, os controladores acionários da AmBev, bemcomo Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto Sicupira, chegaram a um acordo acionário que contémprovisões relativas à votação de ações da AmBev e à votação pela AmBev das ações de suas controladas. Os Srs.Telles, Lemann e Sicupira são acionistas controladores da Braco, que por sua vez possui 99,7% das ações ordináriasda ECAP. Para uma descrição detalhada do acordo de acionistas da AmBev, veja “Item 7—“Acionistas controladorese transações com partes relacionadas—Acionistas Controladores—Acordo de acionistas da AmBev”.

Aprovação Anti-Truste Brasileira

As autoridades brasileiras antitruste têm o poder de investigar qualquer transação que resulte na concentração deuma participação de mercado maior ou igual a 20% de algum mercado relevante, ou que envolva, entre outros fatores,qualquer empresa cujo faturamento bruto anual seja igual ou superior a R$400 milhões (aproximadamente US$175milhões). A transferência do controle da Brahma e da Antarctica para AmBev, através da contribuição dos acionistascontroladores, resultou em uma participação de mercado acima de 70% do mercado brasileiro de cerveja e de 20% domercado brasileiro de refrigerantes. Por razões evidentes, as autoridades brasileiras antitruste revisaram a transação,para determinar se a mesma causaria um impacto negativo sobre as condições de concorrência nos mercadosenvolvidos, ou se isso geraria efeitos negativos aos consumidores.

O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), uma agência independente do Ministério da Justiçabrasileira, é a principal autoridade antitruste brasileira. Em 14 de julho de 1999, o CADE editou uma medida cautelarem relação à contribuição dos acionistas controladores, que estabeleceu limites temporários para as ações deintegração de Brahma e Antarctica. Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou a contribuição dos acionistascontroladores sujeita a restrições, para impedir a AmBev de exercer controle excessivo sobre o mercado brasileiro decerveja. O CADE não impôs restrições em relação a refrigerantes ou outras bebidas produzidas pela AmBev. Em 19de abril de 2000, a AmBev firmou um compromisso de desempenho com o CADE, mediante o qual a AmBevconcordou em cumprir as restrições impostas. Os termos mais importantes desse compromisso de desempenhoincluem:

(ii)

• Por um período de quatro anos, a AmBev deve compartilhar sua rede de distribuição com pelo menos umaempresa brasileira de cerveja, a qual não pode deter uma participação de mercado superior a 5% de seu respectivomercado regional, em cada uma das cinco regiões do Brasil conforme definido pelo CADE. Essa obrigação éindependente da obrigação da AmBev, associada à venda da Bavaria, de compartilhar sua rede de distribuiçãocom o comprador da Bavaria por um determinado período de tempo (veja abaixo). A AmBev deve, também,eleger empresas através de processo de leilão público e selecionar aquelas que oferecerem à AmBev as comissõesde distribuição mais altas. Em março de 2001, iniciamos o processo público de leilão para o compartilhamento denossa rede de distribuição com empresas regionais de cerveja. Apenas uma empresa apresentou um lance pelascinco regiões. O referido lance está sendo atualmente analisado pelo CADE;

• Por um período de quatro anos, se a AmBev decidir fechar ou alienar qualquer uma de suas fábricas de cerveja, talfábrica deverá ser oferecida para venda em leilão público;

• Por um período de cinco anos, se a AmBev ou qualquer uma de suas controladas demitir qualquer funcionáriocomo resultado de processo de reestruturação decorrente da combinação e não por justa causa, ela deverá tentarrecolocar o funcionário em outro emprego e fornecer treinamento ao mesmo, quando aplicável;

• A AmBev e seus distribuidores não podem exigir que seus pontos de venda operem com exclusividade, excetoaqueles onde os investimentos e melhoramentos promovidos pela AmBev sejam equivalentes à maioria dos ativosdaquele ponto de venda, ou tal exclusividade seja, na opinião do responsável comercial da AmBev, de seuinteresse;

• A AmBev deve vender a marca Bavaria da Antarctica e bens relacionados. As principais determinações quanto àvenda da Bavaria, foram as seguintes:

(a) a transferência da marca Bavaria (incluindo as marcas Bavaria Pilsen e Bavaria Premium) e cincofábricas de cerveja para um comprador único, que detenha no máximo 5% do mercado brasileiro decerveja;

(b) o compartilhamento da rede de distribuição com o comprador por um período de quatro anos, renovávelpor mais dois anos por opção do comprador. Durante o período inicial de quatro anos, o comprador nãopagará qualquer comissão pelo da rede AmBev, embora deva pagar os custos associados ao frete ecomissões do distribuidor; e

(c) a manutenção, antes da venda, de níveis mínimos de gastos com publicidade e marketing relativos àmarca Bavaria, e razoáveis esforços visando manter a participação de mercado da Bavaria num patamarmínimo de 4,7% do mercado brasileiro de cerveja.

Em 6 de novembro de 2000 entramos em acordo com a Molson Inc. para a alienação da Bavaria, conforme nossocompromisso de desempenho com CADE. O acordo com a Molson considera um preço inicial de compra de US$98,0milhões. Posteriormente, a compradora deverá pagar US$23,0 milhões para cada acréscimo de participação demercado da ordem de 0,5 ponto percentual obtida pela marca Bavaria, em base anual e por um período de cinco anos,até um pagamento adicional máximo de US$115,0 milhões. Por ocasião da venda, a Molson aceitou comprar aBavaria com participação de mercado de 4%. O CADE aprovou esse acordo em 13 de dezembro de 2000 e a vendafoi concluída em 20 de dezembro de 2000. Uma parte da receita advinda da alienação da Bavaria foi destinada à nossacontrolada Miranda Corrêa, que possuía uma das fábricas vendidas para a Molson. Para informações adicionais sobrea venda da Bavaria, veja: Nota 1 das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev.

O compromisso de desempenho é válido por cinco anos, e o não cumprimento de qualquer uma de suas cláusulasacarretará em multa diária de R$5.320 por ocorrência. Essa multa diária poderá ser majorada até um máximo deR$106.410 por ocorrência, e poderá ser aplicada até que a AmBev cumpra devidamente a cláusula infringida. Casocontrário, o CADE poderá nomear um oficial de justiça para assegurar tal(is) cumprimento(s). O CADE temautoridade para anular sua aprovação quanto à contribuição dos acionistas controladores e abrir um processoadministrativo contra a AmBev se essa não cumprir com suas obrigações, e tem também autoridade para determinarmedidas corretivas conforme assegurado por lei e estabelecido no compromisso de desempenho.

Aspectos Contábeis da Combinação

Para informação sobre certos aspectos da combinação, veja “Item 5—Revisão Financeira e Operacional eTendências – Resultados de Operação—Aspectos Contábeis da Combinação”.

(iii)

PRINCÍPIOS E PERÍODOS CONTÁBEIS

A AmBev preparou suas demonstrações financeiras consolidadas anuais para os exercícios fiscais encerrados em31 de dezembro de 2000 e 1999 e para o período de três anos encerrado em 31 de dezembro de 2000, em dólaresamericanos e de acordo com os PCGAs nos Estados Unidos da América (US GAAP). Para maiores informações sobrea metodologia de conversão de valores em reais em dólares americanos nas demonstrações financeiras da AmBev vide: “Item 5—Revisão Financeira e Operacional e Tendências—Resultados de Operação —Introdução”. Antes de 1 dejulho de 1999 - data da contribuição dos acionistas controladores - a AmBev não possuía ativos materiais,endividamento ou operações. No entanto, para fins contábeis a AmBev é tratada como sucessora da Brahma. Comoresultado, as demonstrações financeiras da AmBev em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996 e para os exercíciosfiscais encerrados em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996 são essencialmente as mesmas que as demonstraçõesfinanceiras da Brahma, em tais datas e para tais períodos. Como descrito no “Item 5”— Revisão Financeira eOperacional e Tendências”, as demonstrações financeiras da AmBev em qualquer data e por qualquer períodoencerrado após 30 de junho de 1999, refletem a combinação da Brahma e da Antarctica.

Exceto onde indicado, requerido ou implicado pelo contexto, os dados financeiros de AmBev, Brahma eAntarctica apresentados neste relatório anual são derivados de suas demonstrações financeiras de acordo com osPCGAs nos EUA. Os dados de segmento inclusos nas demonstrações financeiras da AmBev em PCGAs nos EUAforam preparados de acordo com princípios contábeis estabelecidos pela Legislação Societária brasileira. Assim,exceto onde indicado, requerido ou implicado pelo contexto, os dados financeiros incluídos neste relatório anual daAmBev, Brahma e Antarctica a respeito dos seus segmentos de cerveja, refrigerantes ou “outros” são baseados nosprincípios contábeis da Legislação Societária brasileira. Vide “Item 5—Revisão Financeira e Operacional eTendências—Resultados de Operação—Apresentação de Dados Financeiros Segmentados”.

Conforme o compromisso de desempenho com o CADE, em 6 de novembro de 2000 vendemos a marca de cervejaBavaria e cinco cervejarias que pertenciam á Antarctica. Vide “A Combinação e Aprovação Brasileira Antitruste -Aprovação Brasileira Antitruste”. Exceto onde indicado, entretanto, dados históricos financeiros e operacionais deAmBev e Antarctica em qualquer data anterior a essa data ou por qualquer período encerrado em ou antes de 30 denovembro de 2000, incluem os ativos, operações e dívidas associados à Bavaria.

Porcentagens e alguns valores neste relatório anual foram arredondados para facilitar a apresentação. Qualquerdiscrepância entre totais e as somas das quantidades listadas devem-se ao arredondamento.

CONVERSÃO DE MOEDA

Neste relatório anual, referências a “real”, “reais” ou “R$” referem-se à moeda legal brasileira. Nós traduzimosalgumas quantidades de moeda brasileira contidas neste relatório anual em dólares americanos. A taxa utilizada paraconversão de tais valores foi R$1,9554 para US$1,00, a qual era a taxa comercial de mercado para a compra de dólaresamericanos em vigor em 31 de dezembro de 2000, como divulgou o Banco Central do Brasil, a menos que o dado sejaderivado das demonstrações financeiras da AmBev, Brahma ou Antarctica que estão preparados em dólaresamericanos, ou que o contexto de outro modo exija ou implique. A taxa comercial de mercado em 31 de maio de 2001era R$2,36 para US$1,00. A informação do dólar apresentada neste relatório anual é fornecida apenas porconveniência aos leitores deste relatório anual e não deveria ser interpretada como indicador de representatividade docâmbio brasileiro, já que a conversão poderia ter sido feita em dólares americanos a tais taxas ou a qualquer taxa.Vide “Item 3—Principais Informações– Informação sobre Taxa de Câmbio - Informação — Controles de Câmbio”para informação mais detalhada - Informação a respeito de conversão de reais em dólares americanos”.

DADOS DA INDÚSTRIA

Neste relatório anual, nos referimos à informação referente ao mercado de bebidas, seus segmentos econcorrentes. Tais informações têm como fonte: a AC Nielsen (Nielsen), o Sindicato Nacional da Indústria da Cerveja(Sindicerv), PepsiCo, Inc. (PepsiCo), relatórios de pesquisa de mercado, relatórios de análise e outras fontesdisponíveis publicamente. As entidades listadas acima estão cientes e autorizaram sua menção neste relatório anual.Alem destas, também sob consentimento, referenciamos a Impact Databank (Impact), uma publicação da indústria decerveja, a respeito de outras informações. Todas as informações da Impact foram extraídas de “O Mercado Global deBebidas: Impact Databank Review & Forecast @ 2001”, uma publicação de M. Shanken Communications (NewYork), fone (1 212) 684-4224. Apesar de acreditarmos que toda a informação mencionada neste parágrafo sejaconfiável, não verificamos sua integridade e precisão individualmente, e, portanto, não podemos garanti-la.

(iv)

MARCAS

Este relatório anual inclui os nomes de nossos produtos que constituem as marcas ou nomes comerciais quepossuímos, ou que são possuídos por outros e licenciados para nosso uso. Este relatório também contém outros nomesde marca, nomes de venda, marcas de venda ou marcas de serviço de outras empresas, e, esses nomes de marca, devenda, marcas de venda ou marcas de serviço são ativos de tais empresas.

RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS

As considerações futuras feitas neste relatório anual estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais afirmações estãobaseadas em crenças e premissas de nossa diretoria, bem como em informações atualmente disponíveis para a AmBev.Considerações futuras incluem afirmações a respeito de intenção, crença ou expectativas atuais da AmBev ou de seusconselheiros e diretores com respeito a:

• declaração ou pagamento de dividendos;

• rumo de operações futuras;

• implementação das principais estratégias operacionais, incluindo aquisição potencial ou transações de jointventure ou outras oportunidades de investimento;

• implementação da estratégia financeira e planos de investimento da AmBev;

• fatores ou tendências que afetam a situação financeira da AmBev, como liquidez ou resultados; e

• implementação das medidas previstas no compromisso de desempenho firmado com CADE.

Considerações futuras incluem, também, informações relativas a resultados de operações futuras da AmBevpossíveis ou assumidos, estabelecidos no Item 4 abaixo “—Informação sobre a Visão Global do Negócio da empresa”e “Item 8—Informação Financeira” e declarações precedidas por, seguido por, ou que incluam, as palavras “acredita”,“pode”, “irá”, “continua”, “espera”, “antecipa”, “pretende”, “planeja”, “estima” ou expressões semelhantes.

Considerações futuras não são garantias de desempenho. Envolvem riscos, incertezas e premissas pois se referema eventos futuros e portanto dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Os resultados futuros e valoresacionários da AmBev podem ser materialmente diferentes daqueles expressos ou sugeridos nas referidasconsiderações. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da nossa capacidade decontrole ou previsão. Investidores são alertados para não depositar confiança indevida em quaisquer consideraçõesfuturas.

Investidores devem compreender que os seguintes fatores, além daqueles discutidos neste relatório, podem afetaros resultados futuros da AmBev e podem conduzir a resultados que diferem, materialmente, daqueles expressos emtais considerações futuras:

• condições econômicas gerais, tais como as taxas de crescimento econômico nos principais mercados geográficosda AmBev ou flutuações nas taxas de câmbio;

• condições da indústria, como a demanda pelo produto, intensidade de competição, pressão nos preços, introduçãode novos produtos pela AmBev, introdução de novos produtos pelos concorrentes, alterações na tecnologia oucapacidade da AmBev em obter produtos e equipamentos de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis,as condições financeiras dos consumidores e distribuidores da AmBev; e

• fatores operacionais, como o contínuo sucesso das atividades de fabricação e de distribuição da AmBev e,conseqüente, atingimento das eficiências e o contínuo sucesso no desenvolvimento dos seus produtos.

(5)

PARTE I

Item 1. Identidade dos Conselheiros, Diretores e Consultores

Não Aplicável.

Item 2. Estatística de Oferta e Cronograma Esperado

Não Aplicável.

Item 3. Principais Informações

DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS DA AMBEV

A informação financeira da AmBev que segue é apenas um resumo. Está qualificada em sua totalidade comreferência às demonstrações financeiras anuais consolidadas da AmBev e às notas incluídas neste relatório anual.

Os dados financeiros históricos da AmBev selecionados, bem como os dos exercícios fiscais encerrados em 31 dedezembro de 2000, 1999, 1998, 1997 e 1996, foram derivados de demonstrações financeiras consolidadas da AmBev,as quais foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, auditores brasileiros independentes.As demonstrações financeiras da AmBev foram preparadas em dólares americanos de acordo com os PCGAs nosEUA. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes baseou seu relatório nas demonstrações financeirasconsolidadas da AmBev do exercício encerrado em 31 de dezembro de1999, e no relatório da Antarctica feito pelaDeloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, auditores brasileiros independentes.

As demonstrações financeiras anuais auditadas e consolidadas da AmBev (PCGAs nos EUA) em 31 de dezembrode 2000 e 1999, e para cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2000, estão incluídas nesterelatório anual.

No período que antecede a 1 de julho de 1999, data da contribuição dos acionistas controladores, a AmBev nãopossuía ativos materiais, dívidas ou operações. Portanto, para fins contábeis, a AmBev é tratada como sucessora daBrahma. Como resultado, as demonstrações financeiras da AmBev em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996 e paraos exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996 são as mesmas demonstrações financeirasda Brahma em tais datas e para tais períodos. Conforme descrito abaixo, as demonstrações financeiras da AmBev emqualquer data e para qualquer período encerrado após 30 de junho de 1999, refletem a combinação de Brahma eAntarctica.

A AmBev assumiu o controle acionário sobre a Antarctica em 1 de julho de 1999. No entanto, a AmBev estevesujeita a uma medida cautelar imposta pelo CADE, limitando sua capacidade em integrar as operações de Brahma eAntarctica. Vide: “A Combinação e Aprovação Brasileira Antitruste ”. Como resultado de tal medida cautelar, aAmBev não foi considerada como possuidora do controle financeiro da Antarctica para fins contábeis. Desse modo, aAmBev contabilizou sua participação na Antarctica através do método da equivalência, no período de 1 de julho 1999a 31 de março de 2000. Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou efetivamente a aquisição do controle da Antarctica,e medida cautelar perdeu seu efeito, permitindo à AmBev consolidar a Antarctica para fins contábeis. Dessa forma,em 1 de abril de 2000, a Antarctica foi consolidada nas demonstrações financeiras da AmBev. Ver: “Item 5—RevisãoFinanceira e de Operação e Prospectos —Resultados de Operação—Aspectos Contábeis da Combinação”.

Conforme o compromisso de desempenho com o CADE, vendemos a marca Bavaria de cerveja Antarctica e cincocervejarias em 6 de novembro de 2000. Vide: “A Combinação e a Aprovação Brasileira Antitruste”. Exceto ondeindicado, os dados históricos financeiros e de operação da AmBev e Antarctica, em qualquer data até a ocorrência detal fato ou em qualquer período encerrado em 31 de dezembro ou antes, incluem ativos, operações e endividamentoassociados à Bavaria.

Em 27 de outubro de 2000, reestruturamos nossos programas de benefícios aos empregados através da fusão daFundação Assistencial Brahma com a Fundação Zerrenner. Antes de 30 de junho de 1999, a Fundação Zerrenner, umafundação, era a principal acionista da Antarctica e é atualmente um dos três acionistas controladores da AmBev e partedo acordo de acionistas descrito no “Item 7—Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas—Acionistas Controladores—Acordo de acionistas da AmBev ”.

(6)

Subsequentemente à fusão, o percentual da Fundação Zerrenner na AmBev aumentou para 22,7% das açõesordinárias e 10,6% do capital total da Empresa. Os ativos da Fundação Zerrenner foram consolidados em nossoBalanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2000. Parte substancial dos ativos da Fundação Zerrenner consiste emações da AmBev. Por termos consolidado os bens da Fundação Zerrenner, incluímos as ações da AmBev possuídaspela Fundação como letras em tesouraria, ao invés de ações em circulação, em nosso Balanço Patrimonial, reduzindoassim o número de ações em circulação e aumentando nossos lucros ou prejuízos por ação do exercício de 2000 emdiante.

Para os efeitos da significativa desvalorização do real nos balanços reportados em dólares americanos para oexercício encerrado em 31 de dezembro de 1999, veja: “Item 3—Principais Informações—Informações sobreCâmbio—Desvalorização do real”.

Exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2000 (1) 1999 (1) 1998 1997 1996

(US$, em milhares, exceto número de ações e outros dados de operação)

Demonstração de Resultados:Receita líquida........................................... 2.635.236 1.775.943 2.669.338 2.444.103 2.299.992Custo das vendas ....................................... (1.444. 838) (1.076.276) (1.608.340) (1.393.395) (1.283.881)Lucro bruto................................................ 1.190.398 699.667 1.060.998 1.050.708 1.061.111Despesas com Vendas e Marketing ........... (384.367) (263.839) (573.759) (426.222) (353.904)Despesas Gerais e Administrativas............ (313.059) (200.348) (281.326) (338.298) (275.483)Outras Receitas Operacionais

(despesas), líquidas............................... (58.169) (51.341) 3.476 1.409 31.789Resultado Operacional .............................. 434.803 184.139 209.389 287.597 418.513Receitas Financeiras .................................. 164.315 364.829 198.636 136.992 132.205Despesas Financeiras................................. (310.212) (442.245) (289.504) (142.318) (97.248)Outras receitas não operacionais, líq. ........ (901) (8.448) 14.994 40.310 25.895Receita antes IR, equiv. de controladas

e acionistas minoritários ....................... 288.005 98.275 133.515 322.581 479.365Imposto de Renda (despesa):

Circulante ............................................. (102.037) 37.986 90.526 107.696 (156.152)Diferido ................................................ 489.277 3.402 2.170 (7.806) 64.415

Resultado antes da equiv. patrimonial eacionistas minoritários .......................... 675.245 139.663 226.211 422.471 387.628

Equivalência nos lucros (prejuízos) decontroladas 11.678 5.404 2.962 (28.138) 5.648

Equivalência prejuízos Antarctica (1) ....... (49.879) (179.116)Participação acionistas minoritários .......... (14.202) 3.498 9.404 1.133 (4.700)Resultado líquido ...................................... US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577 US$ 395.466 US$ 388.576

Lucro (prej.) por mil ações: (2)(3)(4)(5)Básico

Ações preferenciais ........................... US$ 17,85 US$ (0,92) US$ 7,32 US$ 11,58 US$ 11,36Ações ordinárias ................................ 16,23 (0,92) 6,65 10,53 11,36

DiluídoAções preferenciais ........................... 17,18 (0,88) 6,94 11,02 11,02Ações ordinárias ................................ 15,62 (0,88) 6,31 11,02 11,02

Lucro (prejuízo) por ADS: (2)(3)Básico

ADSs preferenciais ............................ US$ 0,179 US$ (0,09) US$ 0,07 US$ 0,12 US$ 0,11 ADSs ordinárias ....................................... 0,162 (0,09) 0,07 0,11 0,11

DiluídoADSs preferenciais ............................ 0,172 (0,09) 0,07 0,11 0,11ADSs ordinárias ................................ 0,156 (0,09) 0,06 0,11 0,11

Número médio estimado de ações emcirculação – ord. e preferenciais: (2)(3)

BásicasAções preferenciais ........................... 21.919.724 21.173.565 21.733.635 23.110.875 22.763.630 Ações ordinárias ............................... 14.265.323 11.949.367 11.983.100 12.140.015 11.432.285

DiluídasAções preferenciais ........................... 23.090.525 22.384.145 23.058.784 24.128.895 23.701.055Ações ordinárias ................................ 14.475.271 12.206.392 12.433.243 12.284.655 11.573.505

(7)

Exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2000 (1) 1999 (1) 1998 1997 1996

(US$, em milhares, exceto número de ações e outros dados de operação) Dados do Balanço Patrimonial:(6)Caixa, equivalentes a caixa e títulos (7) .... 513.462 929.431 880.802 780.766 791.251Total do Ativo Circulante (8) .................... 1.413.281 1.447.515 1.590.272 1.456.679 1.353.743Investimentos (9)....................................... 36.829 52.325 42.106 42.266 66.904Bens do Imobilizado, líquido .................... 1.472.545 1.022.786 1.739.745 1.888.663 1.602.734Valorização e ativos intangíveis, líquido... 270.637 54.034 83.856 48.649 17.934Imposto renda diferido/longo prazo (10) ... 531.054 62.603 69.841 72.493 70.855Total de ativos ........................................... 3.971.796 2.850.499 3.731.568 3.701.220 3.244.667Dívida curto prazo (11) ............................. 618.138 574.369 733.511 593.331 415.298Total do Passivo Circulante....................... 1.366.066 1.034.718 1.280.308 1.181.077 939.819Exigível a longo prazo (12) ....................... 405.129 465.855 727.770 677.992 465.417Dívidas acumuladas por razões

judiciais ................................................ 310.979 163.309 208.033 312.790 457.613Impostos de vendas diferidas e outros

créditos de impostos ............................. 308.391 296.742 341.239 218.216 88.020Total do exigível a Longo Prazo................ 1.115.385 958.507 1.315.474 1.218.936 1.045.343Participação dos acionistas

minoritários........................................... 222.449 20.383 35.377 41.012 52.976Patrimônio líquido..................................... 1.267.896 836.891 1.100.409 1.260.195 1.206.529

Outras Informações Financeiras:Capital de giro líquido (13) ....................... 47.215 412.797 309.964 275.602 413.924Dividendos pagos em dinheiro (14)........... (149.085) (97.299) (104.450) (101.402) (463.528)Depreciação e amortização (15) ................ 258.173 234.903 263.354 243.036 168.616Investimentos gerados pelas atividades

operacionais (16) .................................. (145.666) (108.451) (249.105) (467.508) (530.401)Fluxo de Caixa Operacional—gerado ....... 514.832 621.033 477.004 469.727 692.659Fluxo de Caixa Investido—(usado) ........... (53.780) (76.628) (214.576) (429.684) (511.089)Fluxo de caixa dos financiamentos—

(usado) .................................................. (950.155) (281.397) (128.492) (33.906) (109.945)

Outros Dados Operacionais:Capacidade Total de Produção—

cerveja (17)........................................... 94,4 milhões h1 64,4 milhões hl 62,0 milhões hl 56,9 milhões hl 51,7 milhões hlCapacidade Total de Produção—

refrigerantes(17) ................................... 36,6 milhões h1 27,0 milhões hl 27,0 milhões hl 27,0 milhões hl 13,0 milhões hlVolume total de cerveja vendido (18) ....... 64,8 milhões h1 43,2 milhões hl 42,5 milhões hl 41,3 milhões hl 38,3 milhões hlVolume total de refrigerantes vendido

(18) ....................................................... 17,2 milhões h1 8,5 milhões hl 12,1 milhões hl 9,4 milhões hl 8,8 milhões hlNúmero de empregados (19) ..................... 18.172 9.416 10.708 10.955 9.987Produtividade—hectolitros produzidos

por empregado (20) .............................. 7.556hl 8.776 hl 8.694 hl 6.289 hl 5.222 hl

(1) A Antarctica foi contabilizada pelo método de equivalência, considerando-se os ajustes contábeis da compra,em 1 de julho de 1999 até 31 de março de 2000. De 1 de julho de 1999 até 15 de setembro de 1999, a AmBevpossuía 87,92% do capital acionário em circulação da Antarctica. Após 15 de setembro de 1999, a AmBevpossuía o capital total da Antarctica, que se tornou controlada integral. A partir de 1 de abril de 2000, aAntarctica passou a ser consolidada nas demonstrações financeiras da AmBev.

(2) As informações das ações e por ação foram ajustadas para proporcionar efeito, retroativamente, aodesdobramento “cinco-por-um” das ações ordinárias e preferenciais da AmBev efetivas em 23 de outubro de2000. Devido a AmBev não ter dividido suas ADSs, as ADSs que antes do desdobramento representavam 20ações ordinárias ou preferenciais, passaram a representar 100 ações ordinárias ou preferenciais seguindo adivisão de mercado e, portanto, não foram afetadas por tal desdobramento.

(3) Consolidamos os ativos líquidos da Fundação Zerrenner, um dos nossos principais acionistas, em nossoBalanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2000. A Fundação Zerrenner não foi consolidada nos períodosanteriores; entretanto, a Fundação Assistencial Brahma foi consolidada em todos períodos aqui incluídos. AFundação Zerrenner fornece benefícios de assistência médica, odontológica e educacional para empregados,

(8)

ativos e aposentados, da AmBev e suas famílias. Como resultado de nossa consolidação de ativos líquidos daFundação Zerrenner, as ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner são tratadas como ações emtesouraria, e não em circulação em nosso Balanço, reduzindo assim o número de ações em circulação. Um dosefeitos de se tratar as ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner como do ações em tesouraria, é o dereduzir a média ponderada de ações em circulação usada no cálculo do lucro ou prejuízo por ação, já que issoresulta num aumento de resultado por ação. Em 31 de dezembro de 2000, haviam 22.144.351.240 e12.328.741.785 ações AmBev preferenciais e ordinárias, respectivamente, em circulação, excluídas as açõespossuídas pela Fundação Zerrenner. Em 31 de dezembro de 2000, a Fundação Zerrenner possuía 471.666.665 e3.621.305.410 ações AmBev preferenciais e ordinárias, respectivamente. Assim, o tratamento dado às açõesAmBev possuídas pela Fundação Zerrenner como ações em tesouraria (mas excluindo em 2000 as açõespreviamente possuídas pela Fundação Assistencial Brahma) resultou numa redução da média ponderada deações preferenciais e ordinárias em circulação da ordem de 0,2% e 2,6%, respectivamente em 2000. Noentanto, a Fundação Zerrenner foi consolidada para efeito de cálculo do lucro por ação por apenas dois mesesem 2000. Assim, em períodos futuros o efeito da consolidação da Fundação Zerrenner em nosso lucro ouprejuízo por ação será muito mais significativo. Vide: “Item 5—Revisão Operacional e Financeira eProspecções—Resultados Operacionais —Consolidação da Fundação Zerrenner e Efeito nos Lucros ouPrejuízos por Ação”. Para outros fins, incluindo o direito de recebimento de dividendos e o direito a voto, asações da AmBev detidas pela Fundação Zerrenner recebem o mesmo tratamento das demais ações da AmBev.

(4) As informações fornecidas referem-se ao lote de mil de ações, pois as ações ordinárias e preferenciais daAmBev são geralmente negociadas no mercado brasileiro em lotes nesse montante.

(5) Os resultados por ação são calculados através da divisão do resultado líquido pela média ponderada do númerode ações preferenciais e ordinárias em circulação durante os períodos relevantes. As ações preferenciais daAmBev são elegíveis ao recebimento de dividendos 10% superior aos dividendos pagos às ações ordinárias.

(6) Por termos optado por apresentar as demonstrações financeiras em dólares americanos, a moeda funcional antesde 1998 foi o dólar americano, devido à determinação do Extrato Americano de Padrões Financeiros eContábeis (US Statement of Financial Accounting Standards (SFAS)) No. 52 "Conversão de MoedaEstrangeira". Entretanto, em 1998, alteramos nossa moeda funcional para o real. Essa mudança foi feita pois aeconomia brasileira naquela data já havia deixado de ser altamente inflacionaria para os propósitos da SFAS 52,desde que o aumento no índice geral de preços foi medido em menos do que 100% sobre os três anos anteriores.Assim, conforme SFAS No. 52, determinamos que nossa moeda funcional, a qual é tipicamente a moeda naqual uma empresa gera e gasta dinheiro, fosse o real. Vide Nota 2 das demonstrações financeiras consolidadasda AmBev. Desse modo, em 1 de janeiro de 1998, os valores dos ativos não monetários e passivos em dólaresforam convertidos em reais, à taxa de conversão vigente na época e tais valores tornaram-se a nova basecontábil para os referidos ativos e passivos.

(7) Exclui depósitos restritos da Fundação Zerrenner de US$34.651 mil em 31 de dezembro de 2000.

(8) Inclui a parcela circulante de imposto de renda diferido nos montantes de US$10.104 mil, US$7.367 mil,US$7.639 mil, US$10.197 mil, e US$7.316 mil para os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de2000, 1999, 1998, 1997 e 1996, respectivamente.

(9) Inclui investimento de US$24.482 mil na Antarctica em 31 de dezembro de 1999.

(10) A parcela circulante do imposto de renda diferido está incluída no patrimônio atual.

(11) Inclui passivo circulante e a parcela circulante do exigível a longo prazo.

(12) Inclui apenas a parcela de longo prazo do exigível a longo prazo.

(13) Representa o patrimônio atual total menos o total de passivos atuais.

(14) Inclui dividendos, juros sobre o capital próprio (incluindo o imposto pago pela AmBev a esse respeito) em2000, restituição de capital de US$ 61.105 mil. Distribuições nos primeiros nove meses de 2000 foram feitasna forma de restituição de capital ao invés de dividendos ou juros sobre capital próprio pois, antes da conclusãoda conversão da Brahma, a AmBev não tinha retenção suficiente de lucros para esses valores na forma dedividendos ou juros sobre capital próprio.

(15) Inclui depreciação de bens do imobilizado e intangíveis.

(16) Representa saídas de caixa (investimento) para imobilizado.

(9)

(17) Representa a capacidade disponível de produção de Brahma e suas controladas (e não Antarctica ou suascontroladas) no final de cada período encerrado em 31 de dezembro de 1999 e antes. Após 1999 representa acapacidade de produção disponível da AmBev e suas respectivas controladas; incluindo a Antarctica (hl é aabreviação de hectolitros).

(18) Representa os volumes de Brahma e suas controladas (e não da Antarctica ou suas controladas) para cadaperíodo encerrado em 31 de dezembro de 1999 ou antes. Após 1999 representa volumes de ano inteiro daAmBev e suas respectivas controladas (incluindo a Antarctica em 1 de abril de 2000).

(19) Inclui empregados ligados ou não à produção de Brahma e suas controladas no final de cada período encerradoem 31 de dezembro de 1999 ou antes, e inclui todos os empregados ligados ou não à produção da AmBev esuas respectivas controladas.

(20) Cálculo feito dividindo-se o volume total de cerveja e refrigerantes vendido pelo número de funcionáriosenvolvidos no processo de produção no final de cada período. Volumes utilizados representam aqueles deBrahma e suas controladas (e não Antarctica ou suas controladas) para cada período encerrado em 31 dedezembro de 1999 ou antes, e após 1999 representam volumes de ano inteiro da AmBev e suas respectivascontroladas (incluindo a Antarctica em 1 de abril de 2000).

(10)

DIVIDENDOS

Política de Dividendos

A AmBev pretende pagar dividendos anualmente a seus acionistas. Entretanto, a previsão e valor dos futurospagamentos de dividendos, se houver, dependerão de vários fatores que o Conselho de Administração da AmBevconsidera relevantes, inclusive os lucros e a situação financeira da AmBev. Os estatutos da AmBev estabelecem adistribuição de um dividendo obrigatório de 27,5% de seu lucro líquido anual, se houver, apurado e ajustado pelosprincípios contábeis previstos na Legislação Societária (lucro ajustado). O dividendo obrigatório inclui valores pagoscomo juros sobre o capital próprio, equivalendo-se a um dividendo normal, porém mais vantajoso do ponto de vistatributário, segundo a AmBev, pois em geral é dedutível pela empresa para fins de imposto de renda no Brasil. Porém,os acionistas (incluindo portadores de ADSs), devem pagar imposto de renda na fonte sobre os valores recebidos atítulo de juros sobre capital próprio, enquanto tal pagamento não é exigido com respeito aos dividendos recebidos. Oimposto de renda na fonte é recolhido pelas empresas brasileiras em nome de seus acionistas.

Lucros podem ser integralizados ao capital social, usados para absorver prejuízos ou como apropriado e permitido deacordo com a Legislação Societária brasileira. Dessa maneira, qualquer lucro pode deixar de estar disponível para opagamento de dividendos. A AmBev pode não pagar dividendos a seus acionistas em qualquer ano fiscal particular,se for observado pelo Conselho de Administração que tais distribuições seriam desaconselháveis no período, tendo emvista a situação financeira da Empresa. Tais dividendos não distribuídos seriam apropriados a uma conta de reservaespecial para pagamentos futuros aos acionistas, a menos que fossem compensados contra prejuízos subsequentes.Vide: “—Fatores de Risco —Fatores Relativos às Ações da AmBev e ADSs— Os acionistas da AmBev poderão nãoreceber dividendos”. Quaisquer dividendos a pagar de ações preferenciais da AmBev deverão ser no mínimo 10%maiores que aqueles pagos às ações ordinárias da AmBev. Vide: “Item 10—Informações Adicionais—Memorando eArtigos da Associação—Reservas e Dividendos—Preferência a Dividendo ou Ações Preferenciais”.

Para informações adicionais sobre provisões legais da Legislação Societária brasileira relativas às reservasexigidas e pagamento de dividendos relativos a juros sobre o capital próprio, bem como regras especificas aplicáveisao pagamento de dividendos pela AmBev, vide: “Item 10—Informações Adicionais—Memorando e Artigos daAssociação—Reservas e Dividendos”.

AmBev --Dividendos e Juros sobre Capital Próprio

A tabela a seguir mostra os dividendos pagos para os acionistas preferenciais e ordinários pelo antecessor daAmBev (Brahma) de 1996 até 15 de setembro de 2000 e para acionistas preferenciais e ordinários da AmBev desde 15de setembro de 2000 em reais e em dólares americanos convertidos em reais à taxa comercial na data do pagamento.Valores a partir de 1997 incluem juros sobre capital próprio, líquido de imposto de renda retido na fonte, e restituiçãode capital. Vide “Item 10—Informações Adicionais—Memorando e Artigos da Associação—Juros sobre CapitalPróprio”.

Lucrosgerados

Data do primeiropagamento

Reais porMil ações

Equivalência em dólares americanospor lote mil (1) ações na data de

pagamento (2)

Extraordinário ........................... 25 de Março de 1996 11,40 (preferenciais e ordinárias) 11,54Segundo semestre 1995 ............ 2 de Maio de 1996 1,04 (preferenciais e ordinárias) 1,05Primeiro semestre 1996 ............ 26 Setembro de 1996 0,91 (preferenciais e ordinárias) 0,89Segundo semestre 1996 ............ 21 de Março de 1997 1,27 (preferenciais e ordinárias) 1,20Primeiro semestre 1997 ............ 9 Outubro de 1997 1,61 (preferenciais) 1,47

1,46 (ordinárias) 1.33Segundo semestre 1997 ............ 7 de Maio de 1998 1,73 (preferenciais) 1,51

1,57 (ordinárias) 1,37Primeiro semestre 1998 ............ 8 de Outubro de 1998 1,32 (preferenciais) 1,12

1,20 (ordinárias) 1,01Segundo semestre 1998 ............ 5 de Abril de 1999 2,37 (preferenciais) 1,37

2,16 (ordinárias) 1,25Primeiro semestre 1999 ............ 20 de Julho de 1999 1,58 (preferenciais) 0,88

1,44 (ordinárias) 0,80Segundo semestre 1999 (3)........ 15 de Março 2000 2,96 (preferenciais) 1,70

2,69 (ordinárias) 1,54

Segundo semestre de 2000........30 de Novembro de

2000 2,38 (preferenciais) 1,222,38 (ordinárias) 1,22

(11)

(1) As informações referem-se a lotes de mil ações pois as ações preferenciais e ordinárias da AmBev são geralmentenegociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em lotes de mil.

(2) Os valores mencionados acima se referem a valores efetivamente recebidos (ajustados para dar efeito retroativo àsações ordinárias e preferenciais dos desdobramentos de “cinco-por-um” vigente em 23 de outubro de 2000) pelosacionistas, que são líquidas de imposto de renda retido na fonte. As demonstrações financeiras apresentamvalores efetivamente desembolsados, incluindo o imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre capitalpróprio, o qual foi pago em benefício dos acionistas. Os dividendos por mil ações mencionados acima sãocalculados com base no número de ações em circulação da data em que as distribuições foram declaradas(ajustados para dar efeito retroativo para as ações ordinárias e preferenciais dos desdobramentos de “cinco-por-um” vigente em 23 de outubro de 2000). Dividendos por mil ações nas demonstrações financeiras são calculadoscom base na média ponderada de ações para o período no qual os dividendos foram declarados.

(3) Em 23 de março de 2000, a AmBev distribuiu R$1,88 (US$1,03) por ação preferencial e ordinária, comorestituição de capital a seus acionistas.

(12)

INFORMAÇÃO SOBRE A TAXA DE CÂMBIO

Existem dois mercados legais de câmbio no Brasil: o mercado comercial e o mercado flutuante. O mercadocomercial é reservado, principalmente, para operações de negócios estrangeiros e para transações que geralmenterequerem aprovação prévia do Banco Central, tais como pagamentos referentes a instrumentos de dívida, à compra ealienação de investimentos registrados por pessoas estrangeiras e pagamentos referentes a fundos no exterior. Trocasde moeda estrangeira no mercado comercial podem ser executadas apenas através de bancos brasileiros autorizadospelo Banco Central a comprar e vender moeda no mercado. O mercado flutuante se aplica a transações especificadasque não requeiram a aprovação prévia expressa do Banco Central. Antes da implementação do Plano Real em 1994, ataxa do mercado comercial e a do mercado flutuante diferiam muitas vezes de modo significativo. Com a introduçãodo real, essas taxas deixaram de diferir significativamente e, em 1 de fevereiro de 1999, o Banco Central unificou asduas taxas legais de câmbio, enquanto manteve regras separadas para cada um dos mercados comercial e flutuante.Não podemos assegurar que não haverão futuras mudanças nas regras aplicáveis, que possam resultar em diferençassignificativas entre as duas taxas. Ambas as taxas, mercados comercial e flutuante, são livremente negociadasentretanto, mas podem ser influenciadas pelo Banco Central.

Desvalorização do Real

Desde sua introdução em 1 de julho de 1994 até março de 1995, o real valorizou-se significativamente comrelação ao dólar americano. Em 6 de março de 1995, num esforço de administrar a preocupação sobre asupervalorização do real, o Banco Central introduziu novas políticas de taxa de câmbio que estabeleciam bandasdentro das quais as taxas de câmbio real/dólar poderiam flutuar, e anunciou que compraria ou venderia dólaresamericanos sempre que a taxa se aproximasse dos limites superior ou inferior da banda. De março de 1995 até janeirode 1999, o Banco Central permitiu a desvalorização gradual do real. Respondendo à pressão crescente sobre o real,em 13 de janeiro de 1999, o Banco Central ampliou a banda da taxa de câmbio para moeda estrangeira e em 15 dejaneiro de 1999, o Banco Central permitiu que o real flutuasse livremente. O real desvalorizou-se para R$2,165 pordólar em 3 de março de 1999, seguido de uma valorização para R$1,79 por dólar em 31 de dezembro de 1999,representando uma desvalorização líquida de 32.4% durante 1999.

Em 2000, a desvalorização líquida do real foi de 8,5 %. Enquanto o valor do real ficou relativamente estável aolongo do ano, iniciado o quarto trimestre de 2000, a moeda começou a depreciar-se mais significativamente a partir doquarto trimestre de 2000. Além disso, nos primeiros cinco meses de 2001, a desvalorização do real continuou a seevidenciar. A desvalorização do real para o período de 1 de janeiro de 2001 a 31 de maio 31 de 2001 foi deaproximadamente 20%. Acreditamos que a recente desvalorização provém em grande parte da instabilidadeeconômica contínua na Argentina, adicionalmente a outras preocupações relativas à própria economia brasileira, comoa recentemente anunciada falta de energia elétrica, podem também ter afetado a avaliação do real. Vide: "—Fatores deRisco—Fatores Relativos ao Brasil—Flutuações substanciais na taxa de câmbio poderiam prejudicar a AmBev ereduzir o valor de mercado de nossas ações" e "Item 4—Informação da Empresa—Visão Global da IndústriaBrasileira de Bebidas". Não podemos garantir que o real não continuará a se desvalorizar no futuro. Em 31 de maiode 2001, a taxa do mercado comercial para a compra de dólares era R$2,36 por dólar.

As seguintes tabelas apresentam taxas de mercado comercial para compra de dólares americanos para os períodosindicados.

Taxa de Câmbio Anual de Reais por US$1,00

2000 1999 1998 1997 1996

Baixa.............................................. R$1,7234 R$1,2075 R$1,1165 R$1,0395 R$0,9726Alta ................................................ 1,9847 2,2000 1,2087 1,1164 1,0407Média(1) ........................................ 1,8295 1,8566 1,1611 1,0787 1,0080Final de Período............................. 1,9554 1,7890 1,2087 1,1164 1,0394_______________Fonte: Banco Central do Brasil(1) Representa a média das taxas de câmbio de final de mês durante o período relevante.

(13)

Taxas de Câmbio Mensais Recentes de Reais por US$1,00

2001Maio Abril Março Fevereiro Janeiro

Baixa.............................................. R$2,1957 R$2,1384 R$2,0208 R$1,4739 R$1,9357Alta ................................................ 2,3600 2,3011 2,1616 2,0452 1,9753_______________Fonte: Banco Central do Brasil

A legislação brasileira determina que, sempre que houver algum desequilíbrio sério no balanço de pagamentos doBrasil, ou motivos sérios que gerem a expectativa de tal desequilíbrio, restrições temporárias podem ser impostas àsremessas de capital estrangeiro para o exterior. Não podemos garantir que restrições temporárias não serão impostaspelo governo brasileiro no futuramente.

(14)

CONTROLES DE CÂMBIO

Não existem restrições para a posse de ADSs ou ações preferenciais por pessoa física ou entidades legaisdomiciliadas fora do Brasil.

O direito de converter o pagamento de dividendos e pagamentos de juros sobre o capital próprio procedentes daalienação de ações ordinárias ou preferenciais em moeda estrangeira, e remeter tais valores para fora do Brasil, estásujeito à legislação estrangeira de investimento e a restrições de controle de câmbio que geralmente exigem, entreoutras coisas, que investimentos relevantes sejam registrados no Banco Central. Restrições à remessa de capital para oexterior, poderiam impedir ou proibir o Banco Itaú S.A. (banco de custódia) ou portadores que tenham trocado ADSsda AmBev por ações da AmBev, de converter a distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou valores dequalquer alienação de ações da AmBev em dólares americanos, e de remeter tais dólares para o exterior. Portadoresde ADSs da AmBev poderiam ser afetados negativamente pelos atrasos ou recusas na obtenção de aprovaçõesgovernamentais requeridas para conversões de pagamentos em reais e remessas ao exterior.

De acordo com a lei de investimento estrangeiro no mercado brasileiro de capitais (Regulamentos de InvestimentoEstrangeiro), investidores estrangeiros registrados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e atuando através decontas de custódia autorizadas gerenciadas por agentes locais, podem comprar e vender ações no mercado brasileirosem obter certificados de registro separados para cada transação. Investidores estrangeiros que adquirirem açõeslistadas e negociadas no mercado brasileiro são, também, candidatos a tratamento favorável de impostos. Vide "Item10—Informações Adicionais —Tributação—Considerações do Imposto Brasileiro".

Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos conforme a Lei 4.131/62 ou Resolução 2.689/00 doConselho Monetário Nacional. O registro conforme a Resolução 2.689/00 dá tratamento favorável de impostos ainvestidores estrangeiros que não sejam residentes em paraísos fiscais, como definido pelas leis fiscais brasileiras.Vide "Item 10— Informações Adicionais —Tributação—Considerações do Imposto Brasileiro".

Pela Resolução No. 2.689/00, investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros eentrar em quase todas transações disponíveis nos mercados brasileiros de capital e finanças, desde que certos pré-requisitos sejam observados. De acordo com a Resolução 2.689/00, a definição de investidor estrangeiro incluipessoas físicas, entidades legais, mutuários e outras entidades coletivas de investimento, domiciliados ou centralizadosno exterior. Ainda de acordo com essa Resolução, um investidor estrangeiro deve:

• indicar pelo menos um representante no Brasil, com poderes de executar ações relativas ao seu investimento;

• indicar um agente de custódia no Brasil para seus investimentos;

• registrar-se como um investidor estrangeiro com a CVM; e

• registrar seu investimento estrangeiro junto ao Banco Central do Brasil.

Ações e outros ativos financeiros possuídos por um investidor, segundo a Resolução 2.689/00, deverão serregistrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo BancoCentral do Brasil ou pela CVM. Além disso, qualquer transferência de títulos adquiridos segundo a Resolução2.689/00 deve ser executada nas bolsas de valores ou através de mercados de balcão organizados e licenciados pelaCVM, exceto para transferências resultantes de uma reorganização corporativa, pela morte de um investidor, pordeterminação da lei ou como conseqüência do cancelamento de listagem das ações da Empresa em uma determinadabolsa e o cancelamento do registro da CVM

Conforme os certificados de registro obtidos pela AmBev oriundos do Banco Central em nome do Bank of NewYork com respeito às ADSs da AmBev a serem mantidos em custódia (pelo Banco Itaú S.A.), em prol do Bank of NewYork, o agente de custódia e o Bank of New York poderão converter dividendos e outras distribuições a respeito deações da AmBev representadas pelas ADSs da AmBev em moeda estrangeira e remeter os valores para fora do Brasil.No caso de um portador de ADSs da AmBev trocar tais ADSs por ações da AmBev, tal portador deverá continuar amanter os certificados de registro no Bank of New York por cinco dias úteis após tal troca, período após o qual, talportador deverá obter seus próprios certificados de registro. Qualquer portador será incapaz de obter e remeter aoexterior dólares americanos ou outras moedas oriundas de disposição da distribuição de ações com respeito a taisdisposições, a menos que tal portador se enquadre nos Regulamentos de Investimento Estrangeiro ou obtenha seuspróprios certificados de registro. Tal portador geralmente estará sujeito a tratamento menos favorável quanto aoimposto de renda brasileiro do que o portador de ADSs da AmBev. Vide "Item 10—Informações Adicionais—Tributação –Considerações sobre Impostos Brasileiros".

(15)

Pela legislação em vigor, o governo brasileiro pode impor restrições temporárias para o envio de capitalestrangeiro ao exterior em caso de sério desequilíbrio ou de um desequilíbrio antecipado no balanço brasileiro depagamentos. Por aproximadamente seis meses em 1989 e no inicio de 1990, o governo brasileiro congelou todas asrepatriações de capital e dividendos em poder do Banco Central que eram possuídas para equivalência de investidoresestrangeiros a fim de manter as reservas de moeda brasileira. Esses valores foram subseqüentemente liberados deacordo com as diretrizes do governo brasileiro. Não podemos garantir que o governo brasileiro não irá imporrestrições semelhantes às repatriações estrangeiras no futuro. Ver "Fatores de risco—Controles e restrições à remessade moeda estrangeira poderiam afetar negativamente a capacidade da AmBev de fazer pagamentos de dividendos".

(16)

FATORES DE RISCO

Os possíveis investidores de ADSs e ações da AmBev devem analisar os direitos referentes às Ressalvas Quanto aConsiderações Futuras mencionadas acima, além de considerar atenciosamente toda informação contida neste relatórioanual. Particularmente, deve-se considerar as características especiais aplicáveis a um investimento no Brasil eaplicáveis a um investimento na AmBev, incluindo os que seguem abaixo. Em geral, investir nos títulos de emissoresem países emergentes, tais como o Brasil, envolve um grau de risco maior do que o de investimento em títulos deemissores nos Estados Unidos.

Na presente seção, ao mencionamos que um risco, incerteza ou questão pode, poderia ou teria um “efeitoadverso” sobre a AmBev, queremos dizer que o risco, incerteza ou questão pode, poderia ou teria um efeito adverso nonegócio, situação financeira, liquidez, resultados das operações ou perspectivas da AmBev, exceto conforme indicadoou como o contexto possa requerer. Nessa seção, haverão expressões similares, apresentando significado semelhante.

Fatores Relacionados à AmBev

Estamos sujeitos aos regulamentos brasileiros antitruste

Temos uma participação substancial no mercado brasileiro de cerveja e, por essa razão estamos sujeitos à legislaçãoantitruste. Além disso, em decorrência da combinação de Brahma e Antarctica, firmamos um compromisso dedesempenho com a autoridade brasileira antitruste (CADE). Vide “A Combinação Aprovação antitruste Brasileira—Aprovação Brasileira Antitruste ". Somos também parte de diversos procedimentos legais antitruste. Vide “Item 8—Informação Financeira—Procedimentos Legais—Assuntos Anti-Truste ”. Não podemos garantir que a legislaçãobrasileira antitruste não afetará nosso negócio no futuro.

Aumentos nos impostos de bebidas no Brasil podem afetar nossos resultados e lucratividade

Aumentos nos níveis já elevados de tributação do Brasil poderiam afetar negativamente nossa lucratividade.Aumentos nos impostos em bebidas geralmente resultam em maiores preços ao consumidor, que por sua vez resultamem menores níveis de consumo e, consequentemente, menor receita líquida. Menor receita líquida se traduz emmenores margens, já que alguns de nossos custos são fixos e, portanto, não variam significativamente com base novolume de produção. Não podemos garantir que o os níveis atuais de impostos não serão alterados pelo governo.

Fatores Relacionados ao Brasil

A Instabilidade na economia brasileira e a intervenção do governo brasileiro poderiam afetar a lucratividade esituação financeira

No passado, a economia brasileira foi submetida a longos períodos de inflação extremamente alta, instabilidade demoeda e preço, além de recessão severa. O governo brasileiro tomou, no passado, diversas medidas incluindo, porexemplo, o controle de preços e salários, a desvalorização cambial, controles de capital, restrições a importações emudanças nos impostos e níveis de impostos, com o objetivo de enfrentar os problemas econômicos.

A instabilidade econômica geralmente tem efeito adverso na demanda por nossos produtos. Além disso, as açõestomadas pelo governo para enfrentar problemas econômicos afetaram no passado, e poderão afetar também no futuro,negativamente nosso negócio.

Flutuações substanciais na taxa de câmbio poderiam prejudicar a AmBev e reduzir o valor de mercado denossos títulos.

Nossa receita é substancialmente denominada em reais. No entanto, parte significativa de nosso passivo édenominada ou indexada a dólares americanos, bem como parte de nossas despesas operacionais – especialmenteaquelas relacionados a matérias primas – malte, lúpulo e alumínio – também está denominada em ou vinculadas adólares americanos. Desse modo, a desvalorização do real impacta negativamente nossas despesas financeiras edespesas operacionais, e poderia afetar nossa capacidade de cumprir as obrigações em moeda estrangeira. Nossapolítica é proteger todo o nosso passivo denominado em dólar, mas não nossas despesas operacionais vinculadas oudenominadas em dólar, contra mudanças adversas nas taxas de câmbio. Entretanto, não garantimos que tal proteçãoserá sempre possível no futuro. Além do exposto, flutuações no valor do real podem, eventualmente, reduzir o valorde mercado de nossas ações e ADSs. Vide: "—Informação sobre Taxa de Câmbio—Desvalorização do Real".

(17)

Embora busquemos limitar nossa exposição ao risco cambial através de uma política de proteção (hedge) em moedaestrangeira e contratos de troca de taxas de juros (swaps), compras de matéria-prima em moeda estrangeira estão dequalquer maneira sujeitas a tal risco.

A crise de energia elétrica no Brasil poderia afetar adversamente nossos resultados

O governo brasileiro anunciou que pode ser forçado a introduzir medidas severas para racionamento de energiaelétrica nos próximos meses devido à geração hidroelétrica escassa causada por recente estiagem.

Acreditamos que a falta de energia não afetará as operações da Empresa, sua situação financeira e resultadosoperacionais. No entanto, não garantimos que eventuais medidas futuras de racionamento não venham a nos afetaradversamente.

Investidores Americanos podem não ser capazes de processar ou executar decisões judiciais contra a AmBev

A AmBev está organizada conforme as leis da República Federativa do Brasil. Todos os conselheiros, diretoresda AmBev e os demais profissionais citados neste relatório são residentes em países que não os Estados Unidos.Todos os bens, ou uma porção substancial desses, de tais pessoas não residentes e da própria AmBev estão localizadosfora dos Estados Unidos. Como resultado, pode não ser possível para investidores americanos iniciar açõesprocessuais dentro dos Estados Unidos sobre tais pessoas ou sobre a AmBev, ou mesmo conseguir a execução dedecisões das nas cortes americanas, baseadas em provisões e obrigações de responsabilidade civil da lei federais devalores mobiliários dos Estados Unidos ou similares.

Fatores Relacionados a Ações e ADSs da AmBev

A relativa volatilidade e liquidez dos títulos do mercado brasileiro podem limitar, substancialmente, suahabilidade de vender as ações da AmBev no tempo e preço desejados.

Investir em títulos de empresas em mercados emergentes, tais como o Brasil, implica risco maior do que investirem títulos de emissores de países desenvolvidos, e tais investimentos são geralmente considerados de naturezaespeculativa. Investimentos brasileiros, tais como investimentos em nossas ADSs e ações, estão sujeitos a riscospolíticos e econômicos, envolvendo, entre outros:

• mudanças no ambiente regulatório, político e econômico que possam afetar a habilidade dos investidores emreceber pagamentos, no todo ou em parte, relacionados a seus investimentos; e

• restrições ao investimento estrangeiro e à repatriação do capital investido.

Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e maisvoláteis que os principais mercados de títulos Americano e Europeu, bem como não são tão altamente regulados ousupervisionados como alguns desses mercados. A capitalização de mercado relativamente baixa e a falta de liquidezdos mercados de ações brasileiros, podem limitar substancialmente a habilidade de se vender as ações da AmBev -bem como suas ADSs - na época e pelo preço que se deseja. Vide “Item 9—Listagem e Oferta —Regulamentação doMercado Brasileiro de Valores Mobiliários”.

Acontecimentos relevantes em mercados emergentes podem afetar o preço de mercado das ADSs e Ações daAmBev

Títulos de empresas brasileiras já foram influenciados pelas condições econômicas e de mercado em outrosmercados emergentes em vários graus. Apesar das condições econômicas serem diferentes em cada país, as reaçõesdos investidores ao desenvolvimento em um país podem afetar títulos de emissores em outros países, incluindo oBrasil. Entre o quarto trimestre de 1997 e o primeiro trimestre de 1999, os mercados financeiros internacionaisexperimentaram uma volatilidade significativa, e uma grande quantidade de índices de mercado, incluindo os do Brasilcom declínio significativo. Temos como exemplo a crise econômica asiática, a moratória da Rússia em 1998 e adesvalorização da moeda russa, que dispararam a volatilidade do mercado de títulos na América Latina e em outrospaíses emergentes. Mais recentemente, a incerteza econômica atual na Argentina e na Turquia têm afetado valor eliquidez dos títulos brasileiros e o valor da moeda brasileira. O valor de mercado das ADSs e ações da AmBevpodem, assim, ser adversamente afetado pelos eventos que ocorrem no exterior, especialmente em países emergentes.

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Os acionistas controladores da AmBev são capazes de determinar o resultado de muitas ações corporativas sema aprovação de acionistas não controladores

Os acionistas controladores da AmBev, ECAP, Braco e Fundação Zerrenner juntos detêm aproximadamente68,76% das ações ordinárias da AmBev. Tais acionistas controladores, juntos com Marcel Telles, Co-Presidente doConselho de Administração da AmBev, detêm aproximadamente 74,32% das ações ordinárias da AmBev.Complementarmente, Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto Sicupira, que são conselheiros da AmBev,coletivamente possuem aproximadamente 84,5% do capital votante da Braco, que por sua vez possuiaproximadamente 99,7% das ações ordinárias da ECAP. Braco e ECAP juntas possuem aproximadamente 46,09%das ações ordinárias da AmBev. Assim, estes três conselheiros da AmBev têm influência significativa sobre aAmBev, apesar da maioria dos assuntos serem decididos de acordo com o consenso dos acionistas da Empresa. Ver“Item 7—Acionistas Majoritários e Transações com Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários —Acordo deacionistas da AmBev ”, para uma descrição destes assuntos.

Os acionistas controladores e Marcel Telles estão aptos a eleger a maioria dos membros do Conselho deAdministração da AmBev, e geralmente determinam o resultado de outras ações que requerem aprovação dosacionistas da Empresa. Sob a legislação brasileira, as proteções proporcionadas aos portadores de títulos nãocontroladores e obrigações fiduciárias podem, em alguns aspectos, ser menos detalhadas que nos Estados Unidos ououtras jurisdições.

Os acionistas da AmBev podem não receber quaisquer dividendos

Segundo seus estatutos, a AmBev deve geralmente pagar a seus acionistas 27,5% de seu lucro líquido anual,conforme determinado e ajustado por princípios contábeis estabelecidos pela Legislação Societária brasileira (lucroajustado). A fonte principal desses dividendos são os dividendos que a AmBev recebe de suas operadoras controladas,principalmente a CBB. O lucro ajustado pode ser capitalizado, usado para absorver prejuízos ou de outra maneiraconforme permitido pela Legislação Societária brasileira. Desse modo, o lucro ajustado pode não estarnecessariamente disponível para ser pago como dividendos. A AmBev pode não pagar dividendos aos seus acionistasem qualquer ano fiscal em particular, por determinação do Conselho de Administração de que tais distribuições seriamdesaconselháveis tendo em vista a situação financeira da Empresa. Enquanto a lei não estabelecer as circunstânciasque tornam o pagamento de dividendos desaconselhável, é geralmente consensual que uma empresa não paguedividendos se tal pagamento ameaçar a existência da mesma ou prejudicar seu curso normal de operação.

Portanto é possível que acionistas da AmBev não recebam dividendos num ano fiscal qualquer em particular.Quaisquer dividendos não distribuídos seriam alocados numa conta reserva especial para o futuro pagamento aosacionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subsequentes.

Controles e restrições de remessa de moeda estrangeira poderiam prejudicar a habilidade da AmBev em fazerpagamentos de dividendos

A Legislação Societária brasileira determina que sempre que houver um desequilíbrio sério no balanço depagamentos do Brasil, ou razões para prever um sério desequilíbrio, o governo brasileiro poderá impor restriçõestemporárias à remessa de frutos de investimentos no Brasil para investidores estrangeiros. Por aproximadamente seismeses em 1989 e início de 1990 o governo brasileiro congelou todas as repatriações de capital e dividendos que eramdevidas aos investidores estrangeiros e detidos pelo Banco Central, a fim de conservar as reservas cambiais de moedaestrangeira do Brasil. Estes valores foram liberados em seguida conforme as diretrizes do governo brasileiro.Medidas similares poderiam ser tomadas pelo governo brasileiro no futuro.

Como resultado de uma medida similar às descritas acima, o governo brasileiro poderia no futuro privar empresascomo a AmBev do pagamento de valores denominados em moedas estrangeiras (tais como dividendos) ou requererque qualquer pagamento do tipo seja feito em reais brasileiros. A probabilidade de que o governo brasileiro imponhatais restrições pode ser determinada pela extensão das reservas brasileiras em moeda estrangeira, a disponibilidade demoeda estrangeira nos mercados de câmbio estrangeiro na data que um pagamento for devido, o tamanho dos encargosde serviço devidos relativos à economia como um todo, a política do Brasil em relação ao Fundo MonetárioInternacional entre outros fatores. Não garantimos que o Banco Central não modificará suas políticas, ou que ogoverno brasileiro não instituirá restrições ou atrasos nos pagamentos de dividendos externos. Para maioresinformações referentes a controles de câmbio veja: “ Controles de Câmbio”.

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Na troca das ADSs da AmBev por ações da AmBev, há o risco de se perder alguma remessa de moedaestrangeira e benefícios fiscais brasileiros

O benefício das ADSs da AmBev do certificado de registro de capital estrangeiro do Bank of New York (comodepositário) no Brasil, o qual permite ao Bank of New York converter dividendos e outras distribuições com respeito àsações da AmBev em moeda estrangeira e remeter o dinheiro da venda ao exterior. Por ocasião de troca das ADSs daAmBev por ações da AmBev, o portador terá que confiar em certificados de registro de capital estrangeiro do Bank ofNew York por cinco dias úteis da data do câmbio. Após esse período de cinco dias, o portador não poderá remeter aoexterior moeda não brasileira a menos que obtenha seu próprio certificado de registro de moeda estrangeira ou seenquadre nas regulamentações de investimento estrangeiro no Brasil que autorizam alguns investidores a comprar evender ações nas bolsas brasileiras, sem a obtenção de certificados de registro separados. Se o portador não seenquadrar nas regulamentações de investimento estrangeiro, estará geralmente sujeito a tratamento fiscal menosfavorável de dividendos, distribuições, e o dinheiro procedente de qualquer alienação de ações da AmBev. Para umadescrição mais completa das restrições brasileiras a investimentos estrangeiros e regulamentações para investimentoestrangeiro, veja “Item 10—Informações Adicionais—Memorando e Artigos da Associação—Restrições aoInvestimento Estrangeiro” e “—Controles de Câmbio". Para uma descrição mais completa das regulamentações deimpostos brasileiros, veja “Item 10—Informações Adicionais —Tributação—Considerações sobre o ImpostoBrasileiro”.

As ADSs da AmBev têm menos e mais frágeis direitos de acionistas comparados a direitos de acionistas deempresas americanas similares

Os assuntos corporativos da AmBev são governados pelos estatutos da AmBev e pela Legislação Societáriabrasileira, que podem diferir dos princípios legais que se aplicariam à AmBev se a empresa fosse incorporada àjurisdição nos Estados Unidos, ou em outras jurisdições no exterior. Além disso, os direitos dos portadores de açõesda AmBev sob a Legislação Societária brasileira para proteção de seus interesses relativos a ações tomadas peloConselho de Administração da AmBev ou acionistas controladores podem ser menores e mais frágeis que sob as leisde outras jurisdições fora do Brasil.

Embora a Legislação Societária brasileira imponha restrições para negociações internas e manipulação de preço,os mercados de títulos brasileiros não são tão regulados e supervisionados como os mercados de títulos americanos oumercados de outras jurisdições. Além disso, regras e políticas contra autonegociações e a respeito da preservação dosinteresses dos acionistas podem ser menos claras e sujeitas a pressão no Brasil do que nos Estados Unidos,potencialmente colocando em desvantagem portadores de ações da AmBev e de ADSs. Divulgações corporativaspodem ser menos completas ou informativas do que pode ser esperado de uma companhia aberta americana.

Alguns direitos não estão disponíveis para portadores Americanos de ADSs e ações da AmBev

Devido a várias regulamentações e leis brasileiras e dos Estados Unidos, portadores americanos de ADSs e açõesda AmBev podem não ter todos os direitos que têm os portadores brasileiros de ações da AmBev. Os portadoresamericanos de ações da AmBev podem não estar autorizados a exercer quaisquer direitos antecipados ou preferenciaisem relação a suas ações, a menos que haja um registro conforme um Ato da SEC efetivo com respeito a tais direitos ouque esteja constando uma isenção dos requisitos de registro.

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Item 4. Informações sobre a Empresa

VISÃO GLOBAL DA INDÚSTRIA BRASILEIRA DE BEBIDAS

O Brasil conta com aproximadamente metade da população e da área geográfica da América do Sul, umapopulação de aproximadamente 170 milhões em 2000 e aproximadamente 3,3 milhões de milhas quadradas deterritório. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, a economia brasileira teve o décimo maiorproduto interno bruto (PIB) do mundo em 2000. O mercado brasileiro de cerveja é o quarto maior do mundo e omaior da América Latina, com 82,6 milhões de hectolitros de cerveja consumidos em 2000, de acordo com oSindicerv. O mercado de refrigerantes, com 110 milhões de hectolitros vendidos em 2000, é o terceiro maior domundo (conforme dados da PepsiCo). De acordo com o Instituto Brasileiro de Opinião Pública e Estatística (IBOPE),o mercado brasileiro tem um grande potencial de crescimento da base de consumidores, dado que 42% da populaçãoestá na faixa etária inferior a 20 anos..

Ambiente Econômico

O ambiente econômico no Brasil tem e continuará a ter um efeito significativo na lucratividade dos produtoresbrasileiros de bebida. A economia brasileira sofreu rápido crescimento imediatamente após a introdução do PlanoReal em julho de 1994, afetando particularmente o setor de consumo. O Plano Real baixou os níveis inflacionáriossignificativamente, estimulando o crescimento e promovendo o aumento do poder real de compra. O PIB cresceu5,9% em 1994 e 4,2% em 1995, impulsionando um rápido crescimento no setor de bebidas em 1994 e 1995 da ordemde 24% e 27%, respectivamente. Em 1996, a taxa de crescimento da economia da economia brasileira começou adiminuir. O PIB cresceu apenas 2,8% no ano referido e 3,0% em 1997. No final de 1998, a economia brasileiraentrou em recessão, que foi agravada pela desvalorização da moeda promovida em janeiro de 1999. O PIB cresceu auma taxa de apenas 0,2% e 0,8% em 1998 e 1999, respectivamente. O declínio econômico e a subsequente recessãoresultaram em uma fraca demanda por bebidas no mercado brasileiro no período de 1996 até 1999. Com arecuperação da economia, no final do ano de 1999, renovou-se a confiança do consumidor de modo geral. Em 2000, oPIB cresceu 4,5%, enquanto a indústria brasileira de bebidas cresceu aproximadamente 3%. Esperamos umcrescimento mais lento da economia brasileira em 2001 baseado, pelo menos em parte, nos recentes anúncios dasautoridades brasileiras a respeito do racionamento de energia elétrica e nas taxas de juros em elevação, num esforço deconter as pressões inflacionárias decorrentes da alta do dólar. Maiores informações sobre os possíveis efeitos da criseenergética sobre a Empresa podem ser encontradas em: “—Fatores de Risco- Fatores relativos ao Brasil –Racionamento de energia atualmente enfrentado pelo Brasil poderia nos afetar adversamente” – “Visão Geral daEmpresa – Distribuição e Vendas – Publicidade e Atividades Promocionais” e ”Visão Geral da Empresa – Bens doImobilizado”.

O Mercado Brasileiro de Cerveja

O Maior mercado da América Latina

O Brasil é o maior mercado de cerveja da América Latina. A tabela seguinte mostra a classificação de consumode cerveja por país, em mercados selecionados, em 1999:

País Consumo anual(milhões de hectolitros)

Estados Unidos........................................................................... 230China.......................................................................................... 204Alemanha ................................................................................... 105Brasil.......................................................................................... 82Japão .......................................................................................... 72Reino Unido ............................................................................... 59México ....................................................................................... 49Rússia......................................................................................... 40

______________ Fonte: Impact

Consumo de cerveja

Cerveja é a segunda maior categoria de bebida no Brasil, após os refrigerantes (Sindicerv). O consumo de cervejaper capita no Brasil é relativamente baixo se comparado a outros grandes mercados, e tem se mantido relativamenteestável desde 1995. Segundo o Sindicerv, o consumo per capita de cerveja no Brasil foi de aproximadamente 49,3litros no ano 2000. A seguinte tabela indica a classificação mundial em termos de consumo per capita de cerveja porpaís em 1999:

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País LitrosAlemanha ........................................................................................... 127Reino Unido ....................................................................................... 100Estados Unidos................................................................................... 83Espanha .............................................................................................. 68África do Sul ...................................................................................... 62Japão .................................................................................................. 57México ............................................................................................... 50Brasil .................................................................................................. 49_________________Fonte: Impact

Fortes Diferenças Regionais

O mercado brasileiro de cerveja está caracterizado por diversos modelos regionais de consumo. No Centro-Oestedo Brasil, por exemplo, nossas marcas Skol e Antarctica detêm aproximadamente 51% e 13% do mercado,respectivamente, enquanto esse modelo é invertido na região Noroeste, com Skol detendo 13,5% e Antarctica em tornode 32% (Nielsen).

Predominância da Embalagem Retornável

O mercado brasileiro de cerveja é caracterizado por uma alta taxa de consumo no local de compra (restaurantes ebares) comparado ao consumo “para viagem” (fora do local de compra). De acordo com a Nielsen, aproximadamente73% das vendas de cerveja em 2000 foram realizadas dentro de bares, restaurantes e pequenos estabelecimentosvarejistas, e os restantes 27% das vendas foram feitas em supermercados. Pelo fato das vendas de cerveja paraconsumo no local de venda serem tipicamente realizadas em garrafas retornáveis (que, segundo a Nielsen,representaram aproximadamente 70% das embalagens de cerveja em 2000), os investimentos e empenhos necessáriospara desenvolver uma operação de engarrafamento eficiente representam uma barreira de entrada significativa naindustria de bebidas brasileira. Entretanto, como é o caso de mercados de bebida mais desenvolvidos, a embalagemdescartável no mercado brasileiro cresceu significativamente nos últimos anos e deve continuar a crescer.

Preço

Preços de atacado e varejo da cerveja não têm sido regulados no Brasil desde julho de 1990, quando foramextintos os controles formais de preços pelo governo. Os volumes de venda de cerveja no mercado brasileiro sãofortemente influenciados pelos preços. Os fatores relevantes de maior peso na determinação dos preços de varejo paraa cerveja incluem: preferência pela marca, promoções nacionais e internacionais, promoções locais oferecidas pelosfabricantes, o local de consumo, o tipo de produto, a característica da embalagem, a margem de lucro desejada e alocalização geográfica do varejista.

A tabela abaixo mostra a estimativa da Empresa quanto à composição do preço médio varejista de cerveja pagopelos consumidores brasileiros por nossos produtos em 2000:

Fabricantes........................................................................................................... 26%Distribuidores ...................................................................................................... 11%Varejistas ............................................................................................................. 34%Impostos............................................................................................................... 29%Total .................................................................................................................... 100%

Tributação

Os produtores brasileiros de cerveja operam em um clima de impostos relativamente desfavorável, o que resultaem preços mais elevados para o consumidor. Em 1998, o valor médio do imposto sobre circulação de mercadorias eserviços e o imposto sobre produtos industrializados (ICMS e IPI) aplicáveis às vendas de cerveja e pagos pelosprodutores de cerveja, distribuidores e varejistas no Brasil totalizaram aproximadamente 129% da receita líquida, deacordo com o Sindicerv. Isto se compara, desfavoravelmente, com os impostos sobre vendas aplicáveis aosprodutores, distribuidores e varejistas nos montantes de 53% da receita líquida na Venezuela, 55% da receita líquidanos Estados Unidos e 76% da receita líquida na Argentina em 1998, segundo dados publicados pelo Sindicerv.

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Os impostos brasileiros sobre produtos de cerveja incluem:

• Imposto federal de consumo sobre produtos industrializados (IPI) - quantia fixa baseada nas unidades vendidas.Varia conforme quantidade e embalagem e pode ser ajustado para aumentos e reduções de preços;

• Imposto estadual sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS) - quantia fixa baseada no número deunidades vendidas. Varia de acordo com o tamanho e tipo de embalagem, podendo ser ajustado para aumentos oureduções de preços ao consumidor. Tem dois componentes: o direto e o substituto, referentes ao distribuidor e aovarejista.

• Contribuição federal para o FINSOCIAL (COFINS) - taxa de 3% da receita líquida mais o ICMS direto; e

• Contribuição federal de seguro ao desemprego (PIS) - taxa de 0,65% sobre a receita bruta da empresa, sujeito alimitações.

Sazonalidade

As vendas de cerveja no Brasil e nos outros mercados da AmBev são altamente sazonais, com vendassubstancialmente maiores no inicio do verão.

O mercado brasileiro de refrigerantes

Terceiro maior mercado do mundo

O mercado brasileiro de refrigerantes é atualmente o segundo maior da América Latina e o terceiro maior domundo em termos de volume de vendas, com aproximadamente 110 milhões de hectolitros vendidos em 2000, deacordo com a PepsiCo. A seguinte tabela mostra o consumo estimado de refrigerantes nos países selecionados em2000:

País Consumo anual Consumo anual(milhões de hectolitros) (milhões de fl oz)

Estados Unidos ..................................... 576 10.146México.................................................. 153 2.696Brasil .................................................... 110 1.941China..................................................... 71 1.256Alemanha.............................................. 69 1.223Grã Bretanha......................................... 48 844

Fonte: PepsiCo

Consumo de refrigerantes

O consumo brasileiro de refrigerantes cresceu numa taxa anual composta de 13,3% ao ano de 1993 a 1999, deacordo com a Nielsen, substancialmente mais rápido do que a média anual de crescimento do produto interno bruto de3% pelo mesmo período. Embora o consumo per capita continue crescendo rapidamente desde a introdução do realem 1994, aumentando de 26,6 litros em 1993 para 66 litros em 2000 de acordo com PepsiCo., o Brasil continua comuma taxa de consumo de refrigerantes per capita relativamente baixa quando comparado a outros países. A seguintetabela estabelece a taxa de consumo per capita estimado nos países selecionados em 2000:

País LitrosEstados Unidos 209México 152Grã Bretanha 93Alemanha 85Brasil 66China 6___________Fonte : PepsiCo

O mercado brasileiro de refrigerantes consiste principalmente de colas carbonatadas, guaranás e outros sabores,principalmente convencional de frutas e água tônica. O Guaraná é uma fruta tropical que cresce na floresta

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Amazônica. No Brasil, o extrato de guaraná é derivado das sementes do guaraná e é usado para se fabricar váriasbebidas, incluindo os refrigerantes de guaraná.

A tabela a seguir mostra a porcentagem do volume de vendas de refrigerantes carbonatados por sabor no Brasildurante os períodos indicados:

Exercício findo em 31 de Dezembro, Tipo 2000 1999 1998 1997 1996 1995Colas ................................................ 42,8% 38,4% 39,5% 41,8% 44,3% 45,1%Guaranás .......................................... 28,1% 26,6% 26,0% 25,3% 24,0% 23,5%Outros .............................................. 29,1% 35,0% 34,6% 32,9% 31,7% 31,4% Fonte: Nielsen

Segundo a Nielsen, em 2000 aproximadamente 53,1% das vendas de refrigerantes no Brasil ocorreram nospróprios locais de consumo (bares e restaurantes), enquanto os restantes 46,9% deram-se através de vendas emsupermercados, com aproximadamente 82,9% das vendas brasileiras de refrigerantes em garrafas plásticasdescartáveis e latas e o remanescente em garrafas retornáveis.

Preços

Não há controles de preços impostos pelo governo nos preços de atacado ou de varejo para os refrigerantes noBrasil. Antes de julho de 1990, no entanto, os preços para refrigerantes estavam sujeitos ao controle de preços dogoverno. Como no caso da cerveja, o volume de vendas de refrigerantes são bastante influenciado pelo preço. Istoestá ilustrado pelo pico de aumento na participação de mercado de alguns dos 600 produtores de “tubaína”, cujosprodutos têm descontos acentuados em relação às marcas premium. Os produtores de tubaína têm conseguidodesconto para suas marcas em parte devido aos baixos custos de distribuição resultantes do uso de embalagem PETdescartável. Em 1993 só 12% das vendas de refrigerantes foram em embalagens descartáveis, contra 80% em 2000.Como tem sido amplamente divulgado pela imprensa brasileira, produtores de tubaína têm conseguido vender seusprodutos a preços menores como resultado do não pagamento integral de impostos. Os produtores de tubaína tinhamuma participação de mercado de 13% em 1993 que cresceu rapidamente para 32,9% em 2000 (Nielsen).

Tributação

Como no caso da cerveja, as vendas de refrigerantes no Brasil estão sujeitas a um alto nível de tributação, o queresulta em preços substancialmente mais altos ao consumidor. Adicionalmente, sabores de cola estão sujeitos a umataxação 50% mais alta do que para refrigerantes de outros sabores. A tabela seguinte mostra nossa estimativa emrelação à composição do preço médio de varejo de refrigerantes pago pelos consumidores brasileiros por nossosprodutos em 2000:

Fabricantes ........................................................................ 30%Distribuidores.................................................................... 11%Varejistas .......................................................................... 38%Impostos............................................................................ 21%Total ................................................................................. 100%

No Brasil, refrigerantes estão sujeitos aos mesmos tipos de impostos que a cerveja. Vide “—O MercadoBrasileiro de Cerveja —Tributação”.

Sazonalidade

Como para a cerveja, as vendas de refrigerantes no Brasil e nos principais mercados da AmBev são sazonais,embora variações sazonais nas vendas de refrigerantes não sejam tão fortes como nas vendas de cerveja.

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VISÃO GLOBAL DO NEGÓCIO DA AMBEV

Visão Global

Somos a maior Companhia de bebidas da América Latina em termos de vendas brutas. Produzimos, distribuímose vendemos cerveja, refrigerantes e outras bebidas, principalmente no Brasil, mas também em outros mercados comoArgentina, Venezuela e Uruguai. Segundo dados da Impact, a AmBev é o maior produtor de cerveja da AméricaLatina e o quarto produtor do mundo. A AmBev é também o segundo maior produtor de refrigerantes e o únicodistribuidor de produtos Pepsi no Brasil. O restante de nosso negócio consiste principalmente das vendas de outrosprodutos de bebidas, incluindo água, bebidas isotônicas, sucos de fruta e chá gelado.

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000, contávamos com 69,1% do mercado brasileiro de cerveja(Nielsen), excluindo-se a marca Bavaria, a qual foi alienada. Com mais de 64,8 milhões de hectolitros de cervejavendidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000, contávamos com aproximadamente 46% de toda acerveja vendida na América Latina (Sindicerv) e tínhamos uma capacidade total de produção anual de 94,4 milhões dehectolitros. Nossas marcas Skol, Brahma e Antarctica estão entre as 15 marcas de cerveja mais consumidas no mundo(Impact). No ano encerrado em 31 de dezembro de 2000, a receita líquida de nossa operação de cerveja foi US$2,21bilhões, representando 82,5% da receita líquida consolidada. A tabela seguinte mostra a posição de nossas marcasatravés de “rankings” recentes no Brasil e no mundo em termos de volumes de vendas de nossas marcas líderes:

Marca1999

Hectolitros Vendidos1999

Posição Global

Skol 23,5 milhões hl 4º

Brahma Chopp 19,5 milhões hl 7º

Antarctica 11,6 milhões hl 14º

_____________________

Fontes: Impact (dados de 1999)

No ano encerrado em 31 de dezembro de 2000 tínhamos uma participação de mercado de aproximadamente17,4% no mercado brasileiro de refrigerantes (Nielsen). Nossas principais marcas próprias de refrigerantes incluem:Guaraná Antarctica, Sukita, Soda Limonada Antarctica e Guaraná Brahma, as quais juntas remontavam 68,4% denosso volume de vendas de refrigerantes nesta data. Através de aliança estratégica firmada com a PepsiCo nostornamos seu único engarrafador no Brasil. Produzimos e distribuímos os refrigerantes Pepsi, que em 31 de dezembrode 2000 somavam 31,6% de nossos volumes de vendas de refrigerantes. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de2000, as receitas de nossas operações com refrigerantes foram US$410 milhões, representando 15,3% das receitasconsolidadas.

O restante de nossas receitas consolidadas é composto através da venda de bebidas não alcoólicas e nãocarbonatadas assim como a venda de malte a terceiros. As receitas desses produtos em 2000 totalizaram $59 milhões,ou 2,2% de nossas receitas consolidadas.

Temos uma grande e integrada rede para a venda e distribuição de nossos produtos, incluindo uma rede deaproximadamente 700 distribuidores terceirizados, que representaram 76,6% de nosso volume de vendas em 2000,bem como um sistema de distribuição direta, que totalizou 23,4% de nosso volume de vendas no mesmo período.Agregados, esses sistemas de distribuição alcançam mais de um milhão de pontos de venda em todo o Brasil.

Nossas Marcas e Produtos

Produzimos cerveja, refrigerantes e outras bebidas, incluindo bebidas isotônicas, chá gelado, água e sucos defruta. Em 2000, aproximadamente 82,5% de nossa receita líquida total consistiu de cerveja e aproximadamente 15,3%da venda de refrigerantes.

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A tabela a seguir mostra nosso volume agregado de vendas pro forma de cerveja e refrigerantes para 1998 a 2000:

Ano encerrado em 31 de Dezembro de 2000

2000 (1) 1999 (1) 1998 (1)

(milhares de hectolitros)

Cerveja.................................................................................... 64.823 60.624 62.523Refrigerantes........................................................................... 17.177 15.962 20.749______________________(1) Volumes de vendas refletem os volumes de vendas somados de Brahma e Antarctica.

A cerveja da AmBev é vendida em todos os 26 estados e no Distrito Federal do Brasil. As operações da AmBevestão divididas em seis regiões geográficas dentro do país. A Empresa possuía liderança em participação no mercadode cerveja em todas as seis regiões em 2000 (Nielsen).

Receita por Tipo de Produto e Região Geográfica

Em 2000, tivemos receita líquida de cerveja da ordem de US$2,2 bilhões comparada a US$1,5 bilhões em 1999 eUS$2,2 bilhões em 1998. No mesmo período, as receita líquida de refrigerantes foi da ordem de US$410,3 milhões,comparada a US$212,6 milhões em 1999 e US$454,9 milhões em 1998. O total de receita líquida no Brasil nesseexercício foi de US$2,5 bilhões, comparado a US$1,6 bilhões em 1999 e US$2,5 bilhões em 1998. Ainda em 2000,tivemos vendas internacionais líquidas de US$214,3 milhões contra US$208,0 milhões em 1999 e US$197,8 milhõesem 1998.

Cerveja

A cerveja consiste em nosso principal negócio e maior contribuinte de nossa receitas. Em 2000, as vendas decerveja contabilizaram 82,5% de nossa receita líquida, totalizando US$2,2 bilhões com um volume de vendas de 64,8milhões de hectolitros (dos quais 3,5%, US$79,5 milhões e 2,7 milhões de hectolitros foram atribuídos à Bavaria).Atualmente operamos 12 fábricas de cerveja e 13 fábricas mistas cerveja/refrigerantes no Brasil com uma capacidadeinstalada de produção anual de cerveja de aproximadamente 94,4 milhões de hectolitros. Nossas fábricas estãolocalizadas em todas as seis regiões do Brasil, e também operamos fábricas na Argentina, Venezuela e Uruguai.

Nossa marcas de cerveja estão divididas em três portfólios: Skol, Brahma e Antarctica. Cada um destes portfóliosoferece uma variedade de cervejas, incluindo cervejas Pilsen, lager, escura e não alcoólica. Skol Pilsen, BrahmaChopp e Antarctica Pilsen, que são todos os padrões de cervejas Pilsen, são nossos produtos mais importantes e aspeças centrais de seus respectivos portfólios de marcas, representando 46%, 26% e 16%, respectivamente, de nossomix total de produtos de cerveja por volume em 2000. O restante de nossas vendas de cerveja são atribuídos a marcasde nicho, muitas das quais são também marcas próprias. Duas marcas, Miller e Carlsberg, são produzidas sob licençade terceiros, e juntas representaram 0,34% de nosso volume de vendas de 2000. Segundo a Impact, em 1999 asmarcas Skol, Brahma Chopp e Antarctica foram respectivamente a quarta, sétima e décima quarta marcas de cervejamais consumidas no mundo. Nossos produtos de cerveja são distribuídos por nossas redes de distribuiçãoterceirizadas da Skol, Brahma e Antarctica, bem como pela rede de distribuição própria.

A tabela seguinte apresenta as participações de mercado dos principais portfólios de marcas de cerveja da AmBevpor volume no Brasil em 2000:

MarcaSkol Pilsen ..........................................................................................................30,2%Brahma Chopp....................................................................................................22,6%Antarctica Pilsen ................................................................................................16,3%__________________Fonte : Nielsen

Nosso portfólio de cervejas Skol inclui Skol Pilsen, Skol Ice e Carlsberg, que são cervejas Pilsen, e Skol Bocke Caracu, que são cervejas escuras.

Nosso portfólio de cervejas Brahma inclui Brahma Chopp e Miller Genuine Draft, que são cervejas Pilsen,Brahma Bock e Malzibier, que são cervejas escuras, Brahma Extra uma Pilsen cerveja de sabor acentuado, e BrahmaLight, uma cerveja mais leve.

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Nosso portfólio de cervejas Antarctica inclui Antarctica Pilsen, Bohemia, Antarctica Pilsen Extra, Polar Pilsen,Polar Export, Serramalte, Original, Antarctica Pilsen Extra Cristal e Antarctica Pilsener Chopp, que são cervejasPilsen, Antarctica Malzibier, que é uma cerveja escura, Polar Export, que é uma cerveja tipo Alemã, e Kronenbier,que é uma cerveja sem álcool. A marca Bavaria Pilsen, lançada em 1997 e alienada conforme nosso acordo dedesempenho com o CADE, foi responsável por aproximadamente 3,0% de nossa receita líquida em 2000.

Fora do Brasil, a AmBev tem operações de cerveja na Argentina, Venezuela e Uruguai através de suascontroladas na CCBA S.A., localizada na Argentina, CA Cervecera Nacional (CACN), localizada na Venezuela, eCervecería y Maltería Paysandú S.A. (Cympay) e Compañía Salus, ambas localizadas no Uruguai. Adicionalmente, aAmBev exporta uma pequena parte de seus produtos de cerveja. Nossas principais cervejas de exportação são BrahmaChopp e Antarctica. O total de exportações de cerveja representou menos de 1% do total de receita líquida da AmBevem 2000. Em cada um dos últimos 3 anos, a venda de cerveja fora do Brasil representou menos de 5% da nossareceita líquida total.

A AmBev começou suas operações na Argentina e Venezuela em 1994. As principais marcas vendidas nessespaíses são Brahma Chopp, Brahma Bock, Brahma Malta, Malta Caracas, Cerveza Nacional e Stout.

Em julho de 2000, uma parceria formada pela AmBev e Grupo Danone comprou uma participação majoritária naempresa Compañía Salus (Salus), uma produtora de água mineral e cerveja uruguaia que produz Patricia Negra,Patricia Gran Chopp, Malta Salus, Pomelo Salus, Naranja Salus e Sidra Salus para venda no Uruguai.

Em fevereiro de 2001, a AmBev comprou 95,4% da Cervecería y Maltería Paysandú S.A. – Cympay (Cympay),uma maltaria e fábrica de cerveja e água mineral localizada no Uruguai, por US$27,7 milhões. Cympay controla umamaltaria com uma capacidade de produção anual de 81.000 toneladas métricas, bem como as marcas de cervejaNorteña e Prinz. Cympay também detém uma participação de 78,4% da Fuente Matutina S.A., uma empresaUruguaiana que produz água mineral. Além de aumentar nossa presença internacional, a compra da Cympay tambémaumenta a integração vertical da AmBev em malte, uma de nossas principais matérias-primas para a produção decerveja. A AmBev também opera a Malteria Uruguai através de sua controlada integral na Argentina, Malteria PampaS.A.

Refrigerantes

As vendas de refrigerantes representaram aproximadamente 15,3% da receita líquida da AmBev em 2000,totalizando US$410,3 milhões com a venda de 17,2 milhões de hectolitros. Nós exportamos uma pequena parte denossos refrigerantes. Essas exportações representaram menos que 1% de nossas receitas em cada um dos últimos trêsanos fiscais.

A AmBev tem o foco num portfólio de refrigerantes que oferece as seguintes marcas: Guaraná Antarctica, Pepsie Sukita, um refrigerante sabor laranja. Nossos refrigerantes são vendidos e distribuídos através de nossa rede dedistribuição de cerveja, que abastece pontos de venda para consumo no local (bares e restaurantes, etc.), bem em todossupermercados do Brasil. O Guaraná Antarctica também é vendido em grandes lojas de fast food tais comoMcDonald’s e Pizza Hut.

A seguinte tabela mostra as participações de mercado dos principais portfólios de marcas de refrigerantes daAmBev por volume no Brasil em 2000:

MarcaAntarctica ......................................................................................................................................9,5%Pepsi .............................................................................................................................................4,3%Brahma .........................................................................................................................................3,6% Fonte: Nielsen

Outros produtos de bebidas

Produzimos água mineral, bebidas isotônicas, chá gelado, sucos de fruta embalados e pós-mixados que vendemose distribuímos pela nossa rede de distribuição de cerveja. As vendas líquidas desses produtos (incluindo venda demalte) atingiram US$58,8 milhões em 2000, ou aproximadamente 2,2% de nossa receita líquida.

A Fratelli Vita, produz a marca Fratelli Vita de água mineral e a marca Marathon de bebida isotônica. Segundo aNielsen, o mercado brasileiro de água foi 5,2 milhões de hectolitros em 2000 e tivemos uma participação de 1,7%daquele mercado por volume.

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O mercado de bebida isotônica é relativamente novo para o Brasil, e o mercado total foi de 290.000 hectolitros em2000, segundo a Nielsen. Nossa marca Marathon é a segunda maior marca neste mercado, com uma participação demercado de 15% por volume em 2000 de acordo com a Nielsen. Nosso maior concorrente é o Gatorade, o líder demercado neste segmento, com uma participação de mercado durante o mesmo período de 72,3% (Nielsen).

O mercado de chá gelado brasileiro foi de aproximadamente 370.000 hectolitros em 2000, segundo a Nielsen. AAmBev participa no mercado brasileiro de chá gelado através de uma parceria com as Indústrias Gessy Lever Ltda. naqual a AmBev tem o direito exclusivo de vender a marca Lipton de chá gelado no Brasil. Essa marca é a líder demercado no segmento de chá gelado, com uma participação de mercado estimada em 41% em 2000, segundo Nielsen.Nosso principal concorrente neste mercado é a marca Leão, com participação de mercado em 2000 de 39,8% deacordo com a Nielsen.

Novos Desenvolvimentos

Em novembro de 2000, a AmBev e a Souza Cruz S.A. (uma controlada da British American Tobacco p.l.c.)anunciaram a formação de uma parceria para gerenciar a compra de materiais indiretos, materiais não estratégicos aoprocesso de produção, e de serviços através de um portal “B2B - Business to Business” pela Internet. O propósitodessa iniciativa é criar benefícios para a cadeia de suprimentos, escolhendo as melhores práticas, otimizandoprocessos, racionalizando custos e promovendo o acesso de todo e qualquer fornecedor às empresas compradoras,conseguindo assim, condições competitivas melhores e garantindo a transparência das transações. Em 26 de dezembrode 2000, a AmBev investiu R$25 mil para incorporar Agrega Inteligência em Compras Ltda. (Agrega), da qualela possui 50%. Os documentos relativos à criação da Agrega foram apresentados ao CADE para avaliação, e aEmpresa aguarda sua decisão.

O governo brasileiro anunciou que poderá ser forçado a introduzir medidas de racionamento de energia elétricanos próximos meses devido à redução de geração hidroelétrica causada pela seca recente. Embora a AmBev não sejauma empresa intensiva no consumo de energia elétrica, sua necessidade no pico de consumo é ao redor de 120 MWh.Os custos com energia representam aproximadamente 2% dos custos de produtos vendidos da AmBev. A AmBevatualmente tem capacidade de gerar 12 MWh em sua fábrica no Rio, e planeja expandir tal capacidade em 5 MWh atéo final de 2001. A AmBev planeja adicionar co-geração em 9 fábricas ao final de 2002, aumentando sua capacidadede co-geração para 80 MWh nos próximos 12-18 meses. A AmBev também comprou recentemente 10 geradoresmóveis para reforçar seu sistema de fornecimento de energia, que podem ser alocados de acordo com as prioridadesdas fábricas ou centros de distribuição. A AmBev também tem 28 geradores fixos, os quais juntamente com osmóveis produzem 45% da energia necessária. A AmBev também planeja alugar ou comprar geradores adicionais paraas fábricas localizadas nas regiões mais afetadas. A AmBev já começou a implementar medidas de economia deenergia, tais como racionamento de ar condicionado e trocas de motores, entre outros.

A força de vendas da AmBev está também trabalhando muito junto aos varejistas e distribuidores para educá-losquanto ao consumo de energia e uso apropriado de nossos freezers durante qualquer período de racionamento.Acreditamos que o consumo de energia dos refrigeradores da AmBev representa uma pequena parcela do consumo deenergia nos pontos de vendas.

Parcerias e Alianças Estratégicas

Em 1997 a AmBev adquiriu a Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. e PCE Bebidas Ltda., PepsiCo. engarrafadores nosul e sudeste do Brasil e ao mesmo tempo adquiriu o direito exclusivo de produção, venda e distribuição de produtosrefrigerantes da marca Pepsi no nordeste do Brasil. Em 1999, a AmBev obteve direitos exclusivos de produzir, vendere distribuir refrigerantes Pepsi pelo Brasil. Em 9 de outubro de 2000, seguindo a combinação, a AmBev entrou numnovo acordo de franquia com a Pepsi o qual encerrou o acordo de franquia da Brahma e dava à AmBev direitos deúnico engarrafador e distribuidor para refrigerantes da Pepsi no Brasil. Nosso acordo de franquia com a PepsiCotermina em 2017, sendo após isso, subsequentemente renovado por períodos de dez anos na ausência de aviso nos doisanos anteriores à terminação do contrato inicial ou renovações, por qualquer uma das partes que tenha a intenção denão renovar o contrato.

Em outubro de 1999, a AmBev entrou num memorando de entendimento com a PepsiCo consonante a qual aPepsiCo concordava em licenciar ou vender nosso refrigerante líder, Guaraná Antarctica, para engarrafamento, vendae distribuição pela PepsiCo. fora do Brasil. Desde abril de 2000, quando o CADE aprovou a contribuição dosacionistas controladores, a AmBev tem trabalhado pela implementação da licença ou venda do Guaraná Antarcticacom a PepsiCo. e negociação dos termos específicos e condições de licenciamento ou venda de concentrado deguaraná ou refrigerantes de guaraná.

Em setembro de 1995, entramos num acordo de parceria 50-50% com a Miller Brewing Company para produzir ecomercializar a Miller Genuine Draft no Brasil e, no futuro, em outros mercados da América do Sul. Pelo acordo de

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parceria, a Miller Brewing do Brasil Ltda. foi criada para importar e distribuir os produtos da Miller no Brasil atravésde nossa rede de distribuição. O acordo de parceria tem uma duração de 15 anos e vence em 31 de dezembro de 2010.A parceria pode ser encerrada por qualquer uma das partes em caso de falha no cumprimento das metas pela parceria,ou em caso de não cumprimento por qualquer uma das partes com respeito a suas obrigações por mais de 30 dias apósnotificação.

A produção da Miller Genuine Draft no Brasil começou em setembro de 1996 em nossa unidade Jacareí. Oproduto é distribuído agora pelo Brasil, em garrafas long neck ou em latas, como marca super premium. Pela nossarede de distribuição, a Miller Brewing do Brasil vendeu 164 mil hectolitros de cerveja Miller em 2000. A participaçãode mercado da Miller no segmento premium foi de aproximadamente 8% em 2000 (por volume de vendas), de acordocom Nielsen. Estimamos que o mercado de cerveja super premium no Brasil atualmente soma aproximadamente 3%do mercado total brasileiro de cerveja (por volume de vendas). A AmBev e a Miller estão atualmente negociando umacordo de licenciamento pelo qual a AmBev produzirá e distribuirá a Miller Genuine Draft no Brasil em termos econdições similares aos do acordo de licenciamento entre a AmBev e Carlsberg a respeito da marca Skol descritaabaixo.

Em dezembro de 1996, nossa controlada Skol entrou num acordo de licenciamento com a Carlsberg A/S. Por esseacordo, a Skol adquiria a licença para começar a produção da cerveja Carlsberg no Brasil para venda e distribuiçãopelo Brasil bem como para o resto da América do Sul, como marca super premium. E, consonante ao acordo, a Skoladquiriu o direito de uso do nome marca Carlsberg nos países sul-americanos além do Brasil. O acordo delicenciamento é parte de um acordo de cooperação geral entre a Skol e a Carlsberg, que permite às partes entrar emvários acordos de licenciamento. O acordo de licenciamento presente tem uma duração de 20 anos, expirando em 1 deoutubro de 2016, renovável por mais 10 anos. Se renovado, o acordo pode ser encerrado por qualquer parte com ávidoprévio de 12 meses após 1 de janeiro de 2018. A Carlsberg poderá também encerrar o acordo no caso de transferênciade controle de nossa controlada Skol.

A produção da cerveja Carlsberg iniciou no segundo trimestre de 1997. Em 2000, distribuímos 44.000 hectolitrosde cerveja Carlsberg. De acordo com a Nielsen, a cerveja Carlsberg tinha uma participação de aproximadamente 2%no mercado de cerveja com a marca super premium em 2000 (por volume de vendas).

Em agosto de 1997, a Fratelli Vita Bebidas Ltda., uma controlada da Brahma, entrou numa parceria com asIndústrias Gessy Lever Ltda., uma a controlada da Unilever NV, criando a Ice Tea do Brasil Ltda. As duas empresastem o mesmo interesse de 50% no total de ações da Ice Tea do Brasil. O acordo de parceria entrará em vigor até 31 dedezembro de 2002, e é renovável por períodos adicionais de cinco anos. O acordo pode ser encerrado por qualquerdas partes em caso de não atingimento de metas pela parceria, ou no caso de transferência de controle de qualquerparte.

Distribuição e Vendas

Distribuição

A AmBev mantém um sistema de distribuição direta e terceirizada, o qual tem aumentado a penetração de nossasmarcas pelo Brasil. O controle de uma forte rede de distribuição é atualmente uma vantagem competitiva no mercadobrasileiro devido ao grande número de pequenos pontos de venda e porque a maioria dos produtos de cerveja évendida em garrafas retornáveis, que devem ser transportadas de e para os pontos de vendas. Além disso, o mercadobrasileiro de cerveja é caracterizado por uma proporção alta de consumo no local da compra (restaurantes and bares)em relação a outros consumos (domiciliar). De acordo com a Nielsen, aproximadamente 73% da cerveja vendida em2000 foi consumida dentro de bares, restaurantes e pequenos estabelecimentos de varejo, com os restantes 27% dasvendas em supermercados. Devido às vendas de cerveja no local de consumo serem tipicamente efetuadas emgarrafas retornáveis (as quais, segundo Nielsen, representaram aproximadamente 70% da embalagem de cerveja em2000), os investimentos e esforços necessários ao desenvolvimento de uma operação eficiente de engarrafamentoconstituem um obstáculo significativo à entrada no mercado brasileiro de bebida. No entanto, como é o caso emmercados de bebidas mais desenvolvidos, a embalagem descartável no mercado brasileiro cresceu significativamentenos anos recentes e pode continuar a crescer.

A AmBev atualmente mantém três redes distintas de distribuição terceirizadas. Combinadas, essas redes dedistribuição atingem mais de um milhão de pontos de vendas no Brasil. A AmBev atualmente está no processo deintroduzir a distribuição de multi-marcas (no qual um distribuidor terceirizado distribui dois ou mais de nossosportfólios de marca) em áreas geográficas selecionadas, enquanto mantemos forças de venda separadas para cadamarca, o que acreditamos ser necessário a fim de manter as estruturas de incentivo próprias dentro de nossas forças devendas. A consolidação da distribuição multi-marca, tanto direta como terceirizada, dá a Empresa a expectativa designificativas reduções de custos.

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A AmBev usa o sistema “pré-venda” como seu principal método de vendas no Brasil. Pelo sistema de pré-venda,uma equipe separada de vendas obtém pedidos de clientes antes do horário de entrega pelos caminhões. O sistemapré-venda nos permite utilizar nossos caminhões com mais eficiência, desde que nossos caminhões de rota podem sercarregados com a quantidade exata requerida para atender aos pedidos de nossos clientes, e isso também nos forneceinformação em tempo real a respeito de necessidades de entrega e de produto de nossos clientes assim que nossopessoal de vendas transmite a informação à nossa matriz usando computadores manuais.

Uma importante iniciativa da AmBev tem sido de melhorar continuamente sua rede de distribuição afim deaumentar o volume de vendas e entregas por distribuidor, obtendo assim, economias de escala. Em conexão comnossa meta em andamento de aumentar a eficiência de nossas redes de distribuição, desenvolvemos um “Programa deExcelência” para avaliar, educar e motivar nossos parceiros distribuidores. O Programa de Excelência nos permitecomparar todas as operações de distribuição direta e terceirizados, e é uma ferramenta para padronizar osprocedimentos específicos da operação necessários para aumentar a eficiência de distribuição e manter a integridadedas marcas. Esse programa foi implementado em 1992 nas redes de distribuição de Brahma e Skol e em 1999 na rededos distribuidores da Antarctica. Como parte de nosso Programa de Excelência, reduzimos significativamente onúmero de distribuidores desde 1994 e focamos no aumento de volume e qualidade do serviço fornecido por essesdistribuidores. Pretendemos também expandir nosso sistema de distribuição direta atual de aproximadamente 23% denossos volumes distribuídos para entre 40% e 50% nos próximos cinco anos. Assim que nosso sistema de distribuiçãodireta se expandir, esperamos incorrer em vendas adicionais, acréscimo de despesas gerais e administrativas emdecorrência disso, e, entre outras coisas, expansão de nossa força de vendas e maiores custos de transporte.Entretanto, esperamos que esse custo adicional seja compensado pela receita adicional. O crescimento de nossa redede distribuição direta nos permitirá aumentar a receita por hectolitro. Mais importante, nos permitirá controlar adistribuição diretamente em áreas chave e em regiões de grandes volumes.

Rede de Distribuição Terceirizada

A rede de distribuição terceirizada da AmBev, atualmente o principal meio de distribuição de produtos da AmBevno Brasil, distribuiu aproximadamente 77% do volume da AmBev em 2000. Temos acordos de exclusividade comaproximadamente 700 distribuidores independentes que cobrem coletivamente todos os 26 estados e o DistritoFederal. Visamos melhorar a eficiência de nossa rede de distribuição, incluindo economias de escala e consolidandonossa rede de distribuição terceirizada. Vide: “—Sistema de Distribuição Direta”.

Nossos acordos de distribuição exigem que o distribuidor carregue exclusivamente nossos produtos de cervejaBrahma, Skol ou Antarctica bem como nosso portfólio de refrigerantes, e conferem ao distribuidor direitos exclusivosde venda de tais produtos dentro de uma área definida. Os distribuidores podem distribuir outros produtos, desde quetais produtos não sejam de concorrentes da AmBev, a menos que a AmBev expressamente autorize isso. Geralmente,estes acordos tem uma duração inicial de um a cinco anos e são renováveis por um período adicional após o qual ocontrato pode tornar-se aberto. Todas as vendas a distribuidores são realizadas free on board (FOB).

O número de distribuidores dentro de uma área é determinado considerando-se, dentre outras coisas, necessidadesde mercado, número de pontos de venda, características geográficas e disponibilidade de sistemas de comunicação. Ovolume de vendas da AmBev não está concentrado em qualquer distribuidor dentro de qualquer área específica.

Nossos distribuidores terceirizados pagam por nossos produtos tanto em dinheiro na hora da entrega ou a crédito.Os prazos para crédito são baseados tipicamente na distância entre ao distribuidor e a fábrica, com um dia extra paraefetuar o pagamento para cada 300 quilômetros entre a fábrica e a região geográfica coberta pelo distribuidor. Osprazos médios de crédito da AmBev em relação a seus distribuidores são de aproximadamente dois dias. O crédito éfornecido às taxas vigentes no mercado.

A AmBev tem uma equipe administrativa dedicada ao suporte a seus distribuidores terceirizados, a melhorar aeficiência e reduzir os custos destes. Conforme o Programa de Excelência estamos continuamente visando otimizarnossa práticas para redução de custo, eficácia de vendas e serviço ao cliente. A AmBev tem também desenvolvidovários outros programas inovadores objetivando melhorar sua rede de distribuição, tais como programas educacionaisem nossa própria academia de treinamento para nosso pessoal de distribuição direta e terceirizados, e vídeotreinamento semanal da força de vendas com matéria via satélite contendo atualização de mercado e informação sobrenossas iniciativas estratégicas atuais.

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Sistema de Distribuição Direta

Além de nossas redes de distribuição terceirizadas, a AmBev opera um sistema de distribuição direta que distribuios produtos da AmBev diretamente aos pontos de venda, incluindo atacado e varejo. O sistema de distribuição diretada AmBev inclui 24 centros de distribuição que entregaram aproximadamente 23% de nossos produtos de bebidas porvolume em 2000. Pretendemos expandir nosso sistema de distribuição direta para áreas urbanas maiores, que hoje sãoservidas pelo nossa rede de distribuição terceirizada e esperamos que as vendas diretas representem 40% e 50% denossas vendas por volume nos próximos cinco anos, reduzindo o número de distribuidores terceirizados

Vendas

Pontos de Venda

As operações de venda no Brasil da AmBev estão divididas em seis regiões geográficas e nossos produtos sãovendidos em mais de um milhão de pontos de venda pelo Brasil. Vendemos nossos produtos de bebidas no Brasilpara:

• estabelecimentos varejistas tais como restaurantes, bares e lojas varejistas medias e pequenas, principalmente paraconsumo no local; e

• cadeias de supermercados para consumo domiciliar, ou fora do local de compra.

Enquanto mais de dois terços de nossa cerveja são vendidas no local de consumo da mesma, aproximadamente metadede nossa vendas de refrigerantes são para consumo fora do local de compra.

Termos de Venda

A maior parte das vendas da AmBev é em dinheiro. Vendas diretas para clientes selecionados, tais como grandessupermercados, restaurantes de fast food, lojas de conveniência, alguns de nossos distribuidores terceirizados e outrosgrandes clientes poderão ser realizadas a crédito, com prazos de até 21 dias. Os termos e outras condições do créditodependerão de fatores competitivos e da importância estratégica do comprador.

Força de Venda

A AmBev mantém uma força de vendas separada para cada um de seu três portfólios de marcas, cujasresponsabilidades são divididas por região geográfica. Estas forças de venda monitoram o desempenho dos produtosda AmBev de várias maneiras, incluindo a avaliação de vendas por marca, embalagem e canal de distribuição.

Os próprios representantes de vendas da AmBev, também organizados segundo linhas de produtos, sãoresponsáveis por lidar com grandes clientes de venda direta tais como supermercados e cadeias de fast food, e poresforços de vendas nas rotas de distribuição direta da AmBev. Ao pessoal de vendas são oferecidos vários pacotes deincentivo projetados para maximizar volumes num dado nível de preço e para prevenir a “canalização” de vendas deoutras marcas AmBev.

Preço

Desde que o governo brasileiro desregulamentou os preços de cerveja em 1990, o preço da AmBev temgeralmente sido baseado num preço de referência editado periodicamente pela sua matriz. O preço final de vendas emcada uma das seis regiões de mercado está baseado no preço de referência, e leva em conta impostos locais e fatorescompetitivas. Os preços reais são relatados diariamente pela rede de informações da AmBev de modo que osfuncionários corporativos são capazes de monitorar os níveis de desconto e detectar tendências de mercado. AAmBev considera muitos fatores no processo de determinação do preço de referência, cada um dos quais variando deimportância periodicamente. Estes fatores incluem condições econômicas gerais, impostos regionais, o sucesso dedeterminadas embalagens e rentabilidade de vários produtos da AmBev, os preços de seus concorrentes, os efeitos dainflação e o nível de seus custos. A AmBev trabalha continuamente com seu ponto de venda de varejo para promovercompetitivamente a otimização de preços. Não existe atualmente regulamentação de preços para vendas varejistas eatacadistas no Brasil.

As vendas dos produtos da AmBev não dependem de nenhum cliente específico. O maior cliente da AmBevatingiu menos de 3% da receita líquida total da AmBev em 2000.

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Propaganda e Atividades Promocionais

A AmBev divulga e promove seus produtos pela televisão e outros meios de campanhas de propaganda, incluindocartazes e patrocínio de eventos recreacionais. Além disso, a AmBev participa com promoções em vários pontos devenda, tais como displays de ponto de gôndolas e concursos especiais, visando aumentar a preferência de consumopelas suas marcas. Em certas lojas chave, a AmBev equipa seus pontos de venda com mobília da marca apresentandologos de produtos da AmBev e esquemas distintos de cores, e, onde é competitivamente apropriado, faixaspromocionais e cartazes divulgando o preço de seus produtos naquele estabelecimento. Esses programas permitem àAmBev ganhar domínio visual de pontos específicos de venda, reforçando sua marca e estimulando clientes acomprarem seus produtos.

Em 24 de maio de 2001, a AmBev assinou um acordo com a Associação Brasileira de Futebol (CBF) para opatrocínio do time nacional de futebol brasileiro. O logo da marca Guaraná Antarctica será mostrado na camisa detreinamento do time de futebol brasileiro. De acordo com o acordo de patrocinador, a AmBev poderá também fazeroutras promoções, usar latas ilustradas, materiais mercadológicos em pontos de venda e campanhas de propaganda,que podem ser estendidos para todo o portfólio de bebidas. A AmBev escolheu o Guaraná Antarctica para iniciar suacampanha de patrocínio. A AmBev pagará à CBF US$10 milhões anualmente por 18 anos.

Uma recente iniciativa chave de mercado foi a introdução de nossos freezers especiais no mercado brasileiro, parautilização nos pontos de venda com enfoque no consumo local. Especialmente projetados e construídos, esses freezersgelam a cerveja numa temperatura ótima para o consumo no Brasil. Antes que esses refrigeradores fossemintroduzidos nos pontos de venda, a maioria da cerveja no Brasil era apresentada ao consumidor em coolers projetadospara refrigerantes. Nossos freezers especiais, decorados para maximizar o impacto visual de nossas marcas Brahma,Skol e Antarctica, resfriam nossos produtos de cerveja a temperaturas abaixo de zero (centígrados) e têm mostradoaumento significativo no volume de vendas nessas localidades. Nossos freezers, no entanto, dependem de umfornecimento constante de energia elétrica e as autoridades brasileiras anunciaram que eles podem ser forçados areduzir o fornecimento de energia nos próximos meses devido à redução de geração hidroelétrica causada por secasrecentes. Consequentemente essa reduções afetam nossa produção de cerveja e refrigerantes, bem como a operação denossos freezers e geralmente a capacidade dos varejistas em vender nossos produtos na temperatura que osconsumidores finais apreciam, e nossas vendas poderiam ser afetadas negativamente. Atualmente dispomos de 48.000freezers especiais instalados em locais estratégicos. A AmBev planeja instalar outros 100.000 ao longo dos próximosdois anos em pontos chaves de venda.

A AmBev conduz regularmente pesquisas de mercado para monitorar a imagem de seus produtos e a eficiência denossas atividades de mercado. Nos cinco últimos anos iniciamos vários planos de mercado, que foram concebidospara apoiar decisões estratégicas para vender em cada ambiente nos quais competimos. A AmBev também usa umserviço de telefone, o “Centro de Serviço do Consumidor, que nos habilita a ouvir os comentários de consumidoressobre nossos produtos, e que recebe aproximadamente 20.000 ligações por mês de consumidores. A comunicaçãocom os consumidores é prioridade para a AmBev, e foi melhorada pela criação de páginas na Internet para cada umadas principais marcas de bebida da AmBev.

Embalagem dos Produtos

A maioria das marcas de cerveja da AmBev são feitas em garrafas retornáveis de vidro de 600 mililitros. Afim demaximizar as vendas e o consumo per capita de seus produtos, a AmBev regularmente examina dados de venda numesforço para desenvolver um mix de embalagem de produtos de modo a melhor satisfazer seus clientes. A seguintetabela mostra a evolução histórica das embalagens históricas dos produtos de cerveja da AmBev:

Exercício encerrado em31 de Dezembro,

2000(1) 1999(1)

EmbalagemGarrafas de vidro retornáveis ................................................. 70% 72%Latas ....................................................................................... 25% 23%Garrafas de vidro descartáveis................................................ 4% 4%Barris (chopp)......................................................................... 2% 1%

______________(1) Reflete dados combinados de Brahma e Antarctica.

A embalagem no mercado brasileiro de cerveja é caracterizada pela predominância de garrafas de vidroretornáveis. Entretanto, o segmento de latas cresceu após 1994 devido a taxas de câmbio favoráveis, as quais tornarammais barato importar o alumínio usado na fabricação da lata, bem como a decisão de alguns supermercados emdescontinuar a venda de garrafas retornáveis. O uso de latas aumentou significativamente em 1997 e 1998 devido a

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um aumento na capacidade de produção de latas de alumínio no mercado interno, o que causou a queda do preço daslatas. Os preços das latas de alumínio subiram recentemente em decorrência da desvalorização do real em janeiro de1999. As vendas de bebidas em latas são geralmente menos lucrativas para a AmBev por causa das margens menoresatribuíveis a embalagens descartáveis. Latas são particularmente populares entre os supermercados, principalmenteporque eles preferem não alocar o espaço adicional necessário à estocagem das garrafas descartáveis.

A indústria de refrigerantes no Brasil mudou rapidamente para as garrafas de plástico descartáveis que são menosrentáveis e para as latas ao invés das garrafas de vidro retornáveis durante o início dos anos 1990. A seguinte tabelamostra a apresentação de embalagens dos produtos refrigerantes da AmBev:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2000(1) 1999(1) 1998(1) 1997(1)

EmbalagemGarrafas plásticas descartáveis (PET) ................... 63% 62% 65% 66%Latas ....................................................................... 23% 19% 15% 11%Garrafas de vidro retornáveis ................................. 13% 18% 20% 22%Post Mix ................................................................. 1% 1% 1% 2%_______________(1) Reflete dados combinados de Brahma e Antarctica.

Competição

Cerveja

Os fabricantes de cerveja competem pela participação de mercado através da preferência de marca, distribuição,disponibilidade de produto, preço, embalagem, promoções ao consumidor e serviço fornecido às lojas de varejo,incluindo equipamento de comercialização, manutenção de estoques de garrafas e frequência de visitas.

Até julho de 1999, quando a Brahma e Antarctica passaram a ficaram sob o controle da AmBev, o mercadobrasileiro de cerveja tinha três grandes produtores: Brahma, que era líder de mercado através de suas marcas Brahma eSkol, seguido da Antarctica, dona das marcas Antarctica Pilsen e Bavaria Pilsen (das quais a última alienamos àMolson Inc. em dezembro/2000, conforme nosso acordo de desempenho com o CADE), e Cervejarias Kaiser BrasilLtda., proprietária da marca Kaiser Pilsen. Em 1999, essas três companhias somavam aproximadamente 87% dasvendas de cerveja no Brasil, segundo a Nielsen. Seguindo a combinação e a venda subsequente da marca Bavaria daAmBev para a Molson, o líder no mercado brasileiro de cerveja é a AmBev, seguido da Kaiser, Schincariol e Molson.O negócio de cerveja no Brasil é caracterizado por forte competição entre esses três maiores produtores, com cada umengajado em intensas campanhas publicitárias e de divulgação, a introdução de novas marcas e o desenvolvimento deformas mais convenientes de embalagem.

A tabela a seguir apresenta as participações estimadas de mercado arredondadas para o número inteiro maispróximo, baseadas em volume de vendas, de cada portfólio principal de cerveja no Brasil pelos períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de Dezembro, Portfólio 2000 1999 1998 1997 1996 1995 Brahma............................................ 23% 22% 24% 27% 31% 31%Skol.................................................. 30 27 24 22 19 15Antarctica........................................ 16 18 19 24 26 31Bavaria............................................ 4 6 7 1 — —Kaiser .............................................. 14 15 16 17 16 15Schincariol ...................................... 9 8 7 7 5 6Outras ............................................. 4 5 4 3 2 2

________Fonte: Nielsen

O maior concorrente da AmBev é a Cervejaria Kaiser Brasil Ltda., uma parceria criada em 1982 por HeinekenN.V., a Coca-Cola Company e 18 engarrafadores brasileiros da Coca-Cola. O portfólio de produtos Kaiser incluiKaiser Pilsen, Kaiser Bock, Kaiser Gold, Summer Draft e Heineken. Geralmente, os preços da Kaiser são menoresque os da AmBev para segmentos de mercado comparáveis. Com o apoio da Heineken e da Coca-Cola, a Kaiser foi econtinuará sendo um concorrente importante em nossos mercados. A Kaiser tinha aproximadamente 13,7% domercado brasileiro de cerveja em 2000 por volume (Nielsen).

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A Schincariol, que detinha aproximadamente 9,1% do mercado brasileiro de cerveja em 2000 por volume, é umacerveja de preço menor produzido pela Cervejaria Schincariol S.A. e é vendida principalmente nas regiões norte e suldo Brasil. Os produtos da Schincariol tem preços geralmente com desconto com relação aos da AmBev e Kaiser.

A Molson Inc. entrou no mercado brasileiro de cerveja em 2000 com a compra da marca Bavaria e respectivosbens da AmBev. A marca Bavaria detinha 4% do mercado brasileiro de cerveja em volume em 2000. Acreditamosque a Molson torne-se uma concorrente relevante em nosso principal mercado.

Os 4% restantes do mercado brasileiro de cerveja no ano de 2000 foi atribuído a pequenas cervejarias eimportadores de cerveja. As vendas de cerveja importada não são significativas no Brasil, devido aos altos custos detransporte da cerveja para o Brasil e um imposto de importação de 20% sobre o preço de importação, exceto paraprodutos dos países do Mercosul, que são isentos de imposto. Estimamos que as importações remontaram a menos de1% do volume total de consumo de cerveja por volume em 2000. No entanto, diversas super-premium ou cervejasreconhecidas internacionalmente estão sendo produzidas no Brasil sob licença, incluindo as nossas marcas Miller eCarlsberg e a cerveja Heineken (produzida pela Kaiser). Nós estimamos que em 2000 essas cervejas produzidas soblicença no Brasil somaram aproximadamente 1% das vendas totais de cerveja por volume.

Nosso maior concorrente no mercado Argentino é a Quilmes, a qual, baseada em nossas estimativas, possuía umamaioria substancial do mercado de cerveja em 2000. Nosso maior concorrente no mercado da Venezuela é a Polar, aqual, segundo estimamos, possuía uma maioria substancial do mercado de cerveja em 2000. Nosso maior concorrenteno Uruguai é a Quilmes, que estimamos possuía uma participação majoritária daquele mercado em 2000.

Refrigerantes

Como para a cerveja, os produtores de refrigerantes competem por uma participação de mercado através depreferência de marca, distribuição, disponibilidade de produto, preço, embalagem de produto, promoções aoconsumidor e serviço fornecido a lojas de varejo, incluindo equipamento de comercialização, manutenção de estoquesde garrafas e frequência de visitas. Em anos recentes, descontos em preços têm sido muito utilizados como meio deaumentar participação de mercado.

A Coca-Cola é a líder do mercado de refrigerantes, com uma forte posição competitiva. Em 2000, a Coca-Colatinha uma participação de mercado de aproximadamente 50% do mercado brasileiro de refrigerantes (Nielsen).Antecipamos que a Coca-Cola continuará ser um concorrente importante.

Nosso portfólio único de marcas de refrigerantes (Guaraná Antarctica, Pepsi e Sukita) tinha uma participaçãocombinada de mercado de aproximadamente 17% em 2000 (Nielsen). Os restantes de aproximadamente 33% dovolume de refrigerantes vem de centenas de pequenas empresas regionais que posicionam seus produtos, denominadostubaínas, como marcas de baixo preço, visando consumidores de baixa renda. As tubaínas têm uma presençasignificativa no segmento de sabores, tais como guaraná, limão, laranja e uva. Embora as tubaínas tenham se tornadoparticipantes significativos no mercado consolidado de refrigerantes, acreditamos que seria difícil para elas crescersignificativamente além de sua atual participação de mercado de 33%, em parte por que as tubaínas acharãoprogressivamente difícil evitar o pagamento de impostos se elas aumentarem em tamanho. Aumentos na arrecadaçãode impostos também pressionarão esses fabricantes a registrar precisamente as notas fiscais de vendas. A seguintetabela aponta as participações de mercado estimadas, baseadas em volume de vendas de cada portfólio principal derefrigerantes no Brasil para cada um dos períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de Dezembro, Marca 2000 1999 1998 1997 1996 1995 Coca-Cola ........................ 50% 48% 49% 50% 52% 52%Antarctica ......................... 10 11 12 12 13 14Brahma ............................. 4 5 7 10 9 8Pepsi ................................. 4 5 6 7 9 9Outros ............................... 33 32 26 21 18 18

__________________Fonte: Nielsen

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O mercado brasileiro de refrigerantes tem sido historicamente dividido em três níveis de preço, com Coca-Cola eGuaraná Antarctica ocupando a camada de topo (preço mais alto). A segunda camada de preço consisteprincipalmente em nossos produtos Pepsi, Brahma Guaraná e Soda Limonada e os produtos Sprite e Fanta da Coca-Cola. As marcas restantes de refrigerantes e produtos, as tubaínas ocupam a terceira camada. Começando noprimeiro semestre de 1999, alguns do engarrafadores da Coca-Cola Brasileira adotaram uma estratégia de preço comdesconto que alteram suas estrutura de preço de mercado, como refletido na tabela abaixo, que mostra os preçosmédios dos refrigerantes mais populares vendidos no mercado brasileiro em 20000:

Marca Preço (R$/2 litros)Coca-Cola ......................................................................................... 1,81Soda Limonada Antarctica................................................................ 1,73Guaraná Antarctica .......................................................................... 1,69Fanta Laranja ................................................................................... 1,61Seven Up ........................................................................................... 1,57Sprite ................................................................................................. 1,57Pepsi.................................................................................................. 1,53Sukita ................................................................................................ 1,45Brahma Guaraná .............................................................................. 1,30_____________________Fonte: Nielsen

A estratégia de preços com desconto da Coca-Cola em 1999 e início de 2000, foi em parte uma resposta aocrescimento da participação das tubaínas no mercado, as quais tinham crescido de 13% em 1993 para 32,9% em 2000segundo a Nielsen, movidas pelos preços baixos (tubaínas são vendidas por aproximadamente metade do preço dasmarcas premium), o uso de embalagens descartáveis maiores como as garrafas PET de dois litros, e grandes esforçosde comercialização pelos supermercados. Apesar do aumento de participação das tubaínas, o volume de vendas dasmarcas premium cresceu 11% entre 1995 e 2000 de acordo com a Nielsen, devido em parte à melhoria das condiçõeseconômicas no Brasil. A estratégia da AmBev foi proteger suas margens evitando o tipo de desconto de preço adotadopela Coca-Cola, e promover o uso de garrafas retornáveis, que são geralmente mais lucrativas aos fabricantes.

Produção e Disponibilidade de Matéria-Prima

Produção de Cerveja e Refrigerantes

A produção de cerveja envolve várias matérias-primas e diversos estágios de produção. O principal ingredientena cerveja é o malte, que é produzido pela germinação e torra da cevada num processo chamado “maltação”. O malteé misturado com água, lúpulo e canjica de milho ou arroz nas proporções necessárias a obter o sabor desejado. Amistura resultante é chamada mosto de cerveja. O mosto é fermentado com vários fermentos para produzir cerveja,que é então filtrada e engarrafada. Adicionalmente a esses ingredientes naturais, a entrega do produto aosconsumidores requer embalagens tais como garrafas, rótulos, tampas coroadas e latas de alumínio.

Como resultado de significativos investimentos de capital em modernização e expansão de nossas fábricas físicasna última década, a AmBev agora tem várias unidades de produção tecnologicamente avançadas. Mais de dois terçosdas unidades da AmBev estão certificadas pela ISO 9001, ISO 9002 ou ISO 14000. As unidades Antarctica anterioresda AmBev estão programadas para iniciar o processo de certificação ISO em 2001. E também, como resultado denossas relações com a Miller e Carlsberg, a AmBev teve acesso à tecnologia de produção e processos usados poroutros fabricantes internacionais de cerveja. Por exemplo, a AmBev utiliza um processo de microfiltragem usado pelaMiller na produção da cerveja Miller Genuine Draft, que resulta no prolongamento da vida útil do chopp sempasteurização.

As diferentes marcas de cerveja compartilham do mesmo processo de produção até o estágio de filtragem, situadorelativamente ao final do processo de fermentação, mantendo assim a eficiência de produção.

Refrigerantes são produzidos pela mistura de água, concentrado aromatizante e adoçante. A água é processadapara eliminar sais minerais e filtrada para eliminar impurezas. A água purificada é combinada com açúcar processadoou, em caso de refrigerantes dietéticos, com adoçantes artificiais, e concentrado. Gás dióxido de carbono é injetado namistura para produzir carbonatação. Logo após a carbonatação, a mistura é engarrafada.

A AmBev acredita que a maioria de seus acordos com fornecedores de matéria-prima contém termos comerciaispadrões. A AmBev não é dependente de qualquer fornecedor para uma parcela significativa de suas matérias-primas ea perda de qualquer fornecedor ou grupo limitado de fornecedores não teria um efeito adverso material em suas fontes

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de suprimento. Nos últimos cinco anos, a AmBev não experimentou qualquer dificuldade material na obtenção desuprimentos adequados de matérias-primas a preços satisfatórios.

Para informação sobre unidades de produção da AmBev, veja: “—Bens do Imobilizado”.

Matérias-Primas

Cerveja

As principais matérias-primas usadas na produção de cerveja da AmBev são: cevada maltada, xarope de milho, arroz,lúpulo e água.

Cevada e Malte – As necessidades de malte são supridas por fornecedores locais, internacionais e por nossaspróprias maltarias. No passado recente, a AmBev comprou até 25% de seu malte no mercado internacional fora daAmérica do Sul, em valores de mercado, os quais dependem parcialmente da qualidade das colheitas da cevada, e osrestantes 75% dentro da América do Sul. A AmBev tem a habilidade de produzir mais da metade de suasnecessidades de malte a partir de suas próprias maltarias no Brasil, Argentina e Uruguai. A AmBev pode vender partede sua produção de malte a terceiros ou usar em sua própria produção. A AmBev contrata suas necessidades anuais demalte no último trimestre do ano para as necessidades do ano seguinte.

Os preços de mercado de malte e cevada tem sido relativamente voláteis. Por exemplo, estimamos que a médiade preço do malte FOB Europa em 2000 foi aproximadamente US$260 por tonelada, comparado aos US$384 portonelada em 1996. Acreditamos que ter as nossas próprias maltarias nos ajuda parcialmente a compensar essavolatilidade de preço.

Lúpulo - Existem dois tipos de lúpulo usados na produção de cerveja da AmBev: lúpulo usado para dar à cervejaum sabor distintivamente amargo, o qual a AmBev geralmente importa dos Estados Unidos; e lúpulo usado para dar àcerveja seu distintivo aroma, o qual a AmBev geralmente importa da Europa. A AmBev adquire o lúpulo de diversosfornecedores internacionais. Contratos típicos de importação são celebrados para períodos de três anos.

Água - A água representa uma pequena porção dos custos de matéria-prima. A água precisa ser tratada tanto antesde seu uso no processo de produção como antes do descarte. A AmBev obtém suas necessidades de água dos lagos ereservatórios, de poços profundos localizados próximo às suas cervejarias, de rios próximos a suas fábricas e de fontespúblicas. A AmBev monitora a qualidade, gosto e composição da água que usa, e a trata para remover impurezas epara ajustá-la aos próprios padrões de qualidade e normas aplicáveis. Como resultado de avanços tecnológicos, aAmBev reduziu seu consumo de água por hectolitro produzido. A AmBev não prevê qualquer escassez em seu atualfornecimento de água.

Substancialmente todas as outras matérias-primas, incluindo xarope de milho e arroz, são adquiridos localmente.

Refrigerantes

As principais matérias-primas envolvidas na produção dos produtos refrigerantes da AmBev incluem concentrado(incluindo extrato de guaraná), açúcar, adoçante, água e gás dióxido de carbono. A maior parte desses materiais éobtida de fornecedores locais. A AmBev também tem uma fazenda de 550 hectares que nos fornece 50 a 60 toneladasde sementes de guaraná por ano, aproximadamente 18% das necessidades da AmBev, com o restante compradodiretamente de fazendeiros independentes na região do Amazonas. A AmBev produz seu próprio concentrado parasua própria produção de refrigerantes e mistura o concentrado com açúcar e água carbonatada em seus refrigerantesem unidades descentralizadas de produção. O concentrado para o produtos refrigerantes Pepsi é comprado daPepsiCo.

A AmBev produz toda a polpa de fruta e concentrado que usa para produzir refrigerantes com aroma de frutausando fruta comprada de grandes fornecedores comerciais.

Embalagem

Os custos de embalagem compreendem o custo de garrafas de vidro descartáveis, latas de alumínio, barris de aço,rótulos, lacres, tampinhas e papel. O custo maior das garrafas de vidro em relação às latas de alumínio é compensadopelo sua maior vida útil.

Até 1996, a Latas de Alumínio S.A.- Latasa - era o único fornecedor de latas no Brasil. Seguindo um período defavorável taxa de câmbio que causou a redução do custo de alumínio importado, novos produtores de latas como aLatapack Ball entraram no mercado brasileiro, estimulados pela AmBev afim de promover competição. Como

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resultado de crescente competição, começando em 1998 o preço das latas caiu a níveis internacionais, e a AmBevaumentou suas vendas de produtos enlatados de 17% em 1997 (para Brahma) para 25% em 2000 para cerveja, e de12% em 1997 para 23% em 2000 para refrigerantes. Em 1999, a Brahma começou a explorar o uso de latas de aço,adquiridas da Companhia Metallic Nordeste, para diluir um possível aumento no custo do alumínio.

A AmBev geralmente compra todas as garrafas de vidro usadas na embalagem de seus produtos de bebida da St.Gobain Emballage, Owens-Illinois Glass Containers e Companhia Industrial de Vidros. A AmBev obtém os rótulospara seus produtos de cerveja e refrigerantes principalmente de fornecedores locais, Dixie/Toga e Gráfica, umacontrolada da Fundação Zerrenner. Lacres e tampas são compradas principalmente da Alcoa Alumínio e Petropar (nocaso de lacres) e de cinco outros fornecedores locais.

A maior parte das fábricas da AmBev têm dispositivos de sopro de Polietileno Tereftalato (PET) fornecidos pelosfabricantes de garrafas. PET é o material usado para fazer garrafas descartáveis para refrigerantes. Garrafas sopradasde PET nos locais levam a economias substanciais de transporte e de custos de estocagem. Compramos tambémgarrafas plásticas descartáveis de diversos fornecedores, principalmente Plastipack e Petropar. Recentementeintroduzimos contendores termo-contráteis para nossa embalagens de múltiplas garrafas e latas para reduzir os custosde produção e de transporte.

Pesquisa e Desenvolvimento

A AmBev mantém uma cervejaria piloto e um laboratório de ponta em sua fábrica de Guarulhos, administrada por12 funcionários, para testar novos processos de cervejaria e produtos. Conduzimos rotineiramente pesquisas sobredesenvolvimentos no mercado de bebidas. Nosso programa de padronização de processos tecnológicos nos permitemonitorar processos de produção, padronizar operações e treinar o pessoal. Isto nos dá controle crescente sobrenossos processos de fabricação. Adicionalmente, o programa de produtividade identifica oportunidades de melhoriasoperacionais e tecnológicas em nossa unidades. O monitoramento sistemático do desempenho nos permitiu maximizarnossas unidades de produção enquanto reduzimos custos fixos e variáveis. Estamos ativamente engajados empesquisa e desenvolvimento na agricultura para melhorar a qualidade da cevada e do guaraná usados na produção denossa cerveja e refrigerantes. Pesquisa de agricultura ocorre em 40,8 hectares de terra dedicada à cevada e 505hectares de terra dedicadas ao guaraná.

Regulamentação

Geral

Ao contrário de muitos outros países, o Brasil não regula com rigor a produção e comercialização de bebidasalcoólicas. No Brasil, é ilegal servir bebidas alcoólicas a pessoas menores de 18 anos. Não existem regulamentaçõessignificativas, a não ser cumprir os requisitos impostos pelas agências regulatórias de alimentos e saúde, aplicáveis àprodução e comercialização de bebidas não carbonatadas e refrigerantes no Brasil. Além disso, não existem requisitosde licenciamento para pontos de venda para vender nossos produtos de cerveja e refrigerantes. Para descrição deregulamentação ambiental a que estamos sujeitos, ver: “—Bens do Imobilizado —Assuntos Ambientais”.

Assuntos Ambientais

Estamos sujeitos a leis e regulamentações Federais, Estaduais e locais no Brasil, Argentina, Venezuela e Uruguaia respeito de poluição, proteção ao meio ambiente, gerenciamento e descarte de materiais perigosos e limpeza delocais contaminados. Em particular, essas leis regulam, entre outras coisas, emissões no ar de efluentes e exige que oslocais de descarte de lixo perigoso estejam em conformidade com padrões ambientais. Punições administrativas,criminais e civis, incluindo custos de limpeza, podem ser impostos pela desobediência ou responsabilidade peladesobediência à leis ambientais.

Adicionalmente às leis aplicáveis, estamos sujeitos ao cumprimento dos padrões ambientais do Banco Mundial deacordo com um instrumento de empréstimo firmado com a Corporação Financeira Internacional (IFC). Como parte denossa conformidade a esses padrões ambientais, em1995 a Brahma completou a atualização das estações de tratamentode água de suas unidades. Atualmente, mantemos modernos sistemas de tratamento de efluentes em cada uma denossas fábricas, o que reduz os efluentes orgânicos em 95%, como exigido pela legislação aplicável. Além disso,muito de nosso despejo industrial, que é predominantemente inofensivo por natureza, é ou reciclado ou vendido paraterceiros.

Em 1998, uma das controladas da Antarctica, Antarctica da Amazônia S.A., entrou em acordo com a agênciabrasileira Federal do meio ambiente (IBAMA), no qual se comprometia a manter e preservar áreas legalmenteprotegidas pelas leis brasileiras de meio ambiente a espécies nativas de nogueiras e seringueiras, que são parte dapropriedade rural da Fazenda Santa Helena, e a não usar produtos herbicidas e biocidas no cultivo de guaraná. A

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Fazenda Santa Helena é um local de cultivo de semente de guaraná, que é usada como a principal matéria prima para aprodução dos refrigerantes de guaraná pela Antarctica. Uma das atuais controladas da CBB, Indústria de BebidasAntarctica do Norte—Nordeste S.A. (Norte—Nordeste), é o sucessor das obrigações da Antarctica da Amazônia S.A.pelo acordo com o IBAMA.

Vários anos atrás, a AmBev iniciou um programa de política interna ambiental para ajudar garantir obediência àsregulamentações ambientais e, iniciando em 1995, estabeleceu um sistema de gerenciamento ambiental integradocontratando e treinando supervisores ambientais. Após a combinação, essa política foi estendida às fábricas daAntarctica. Nosso departamento ambiental inclui profissionais que se dedicam exclusivamente ao gerenciamentoambiental de nossas fábricas, revendo regularmente e, se necessário, revisando nossa política ambiental, conduzindoavaliações ambientais de nossas fábricas e treinando nossos empregados em assuntos ambientais. Adicionalmente,nós apoiamos projetos de preservação do meio ambiente, incluindo um projeto de reciclagem e projetos de educação àcomunidade urbana. Em 1998, nossa unidade Minas Gerais–Juatuba tornou-se a primeira cervejaria do mundo areceber certificação ISO 14001 pelo Bureau Veritas, o organismo internacional para garantir a qualidade consistente emensurável dos controles ambientais. Em 31 de março de 2001, nove de nossas fábricas já dispõem de talcertificação.

Por alguns anos, a Brahma e a Antarctica fizeram, e a AmBev continua a fazer, investimentos significativos paraatualizar e manter suas unidades em conformidade com as leis e requisitos ambientais aplicáveis. Gastos recentesincorridos no Brasil, Argentina and Venezuela são como segue:

Investimentos da AmBev relacionados a Assuntos de Meio AmbienteExercício encerrado 31 Dezembro, 2000 1999 1998 1997

(US$ milhões)Bens do Imobilizado............................................................. $ 0,9 $ 1,4 $ 5,7 $ 16,2Tratamento de efluentes........................................................ 17,5 6,9 15,4 7,8

$ 18,4 $ 8,3 $ 21,1 $ 24,0

Esperamos gastar valores similares na manutenção e atualização de nossas unidades nos próximos anos. Gastosambientais orçados da AmBev para o período de cinco anos findo em 31 de dezembro de 2005 totalizamaproximadamente US$102 milhões. No entanto, custos operacionais adicionais e investimentos poderiam incorrer serequisitos adicionais ou mais rigorosos relevantes a nossas operações fossem impostos.

Cremos que nossas operações atuais estão em conformidade substancial com os regulamentos e normasambientais aplicáveis. Estamos, entretanto, atualmente engajados em litígios a respeito de leis e regulamentosbrasileiros referentes a duas de nossas unidades. Vide: “Item 8—Informação Financeira—DemonstraçõesConsolidadas e outras Informações Financeiras —Procedimentos Legais—Assuntos Ambientais”.

Propriedade Intelectual

Marcas

Em 16 de abril de 2001, a AmBev tinha 985 marcas registradas no Instituto Brasileiro de Propriedade Industrial(INPI), e usava quatro marcas de terceiros sob acordos específicos de licenciamento (Miller, Carlsberg, Pepsi eLipton). Todas essas marcas são protegidas em todos os sentidos materiais no Brasil. Além disso, a AmBev registrousuas principais marcas ou iniciou processos de registro de marca em 93 países fora do Brasil, incluindo Argentina,Venezuela, Uruguai e Estados Unidos, afim de garantir a proteção dos logos e dos nomes.

As mais importantes marcas da AmBev, incluindo nomes e logos, são os seguintes: AmBev, Brahma, BrahmaChopp, Skol, Sukita, Brahma Guaraná, Caracu, Limão Brahma, Malzibier, Fratelli Vita, Marathon, Antarctica,Antarctica Pilsen, Bohemia, Guaraná Antarctica, Polar Pingüim, Polar Export, Kronenbier, Baré, Baré-Cola eGuaraná Champagne (registrado no Brasil), Guaraná Antarctica (registrado fora do Brasil), Soda LimonadaAntarctica, Água Tônica Antarctica, e Nectar. Não existem marcas não registradas no Brasil que sejam materiais aonegócio da AmBev. No Brasil, o registro de marca tem um prazo de validade de 10 anos, após o que poderá serrenovada por períodos adicionais de 10 anos. A aplicação para renovação de uma marca deve ser submetida ao INPIno último ano de validade do registro da marca, ou dentro de seis meses após data de vencimento da marca mediantepagamento de uma taxa adicional. Uma renovação é recusada pelo INPI apenas no caso terceirizados alegaremcaducidade por falta de uso durante os cinco anos anteriores, e tal fato está sujeito pelo INPI a ser comprovado. AAmBev espera proceder à renovação do registro de todas as suas marcas materiais, de modo a evitar seu vencimento.Não existem marcas materiais da AmBev com expectativa de caducar no futuro próximo.

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A AmBev acredita que suas marcas significativas estão protegidas em todos os sentidos materiais nos mercadosem que ela opera atualmente.

Estrutura Organizacional

A AmBev é uma empresa holding. Nossas operações são principalmente conduzidas por aproximadamente 13controladas principais operando em quatro países, com um total de aproximadamente 17.500 empregados ao fim de2000. Estamos atualmente reestruturando os ativos e passivos de nossas controladas. Os principais componentes dareestruturação completada foram a transferência de substancialmente todos os ativos e passivos da CRBS S.A.,PepsiCo Engarrafadora Ltda. e Cervejarias Reunidas Skol para a Brahma em 1 de novembro de 2000, e a fusão daBrahma na CBB (anteriormente Antarctica) em 31 de março de 2001.

O seguinte mapa ilustra a estrutura societária das principais controladas da AmBev em 1 de maio de 2001. Parauma lista completa de nossas controladas materiais, veja anexo 8.1 deste relatório anual.

AmBev

CBB 100%* 100%**

* Indica controle direto ou indireto sobre o capital total dessa empresa**Indica controle direto ou indireto sobre o capital votante dessa empresa.

ESTRUTURA ORGANIZACIONALAmBev e suas Principais Controladas Operacionais

CCBA70%*70%**

MALTARIAPAMPA100%*100%**

CACN50.2%*50.2%**

SALUS15.5%*15%**

CYMPAY95.4%*95.4%**

ASTRA43.2%*50%**

AROSUCO100%*100%**

AGUASCLARAS97%*100%**

IBANORDESTE64.5%*82.9%**

IBAPOLAR59.3%*78.7%**

IBASUDESTE98.8%*99.7%**

MALTARIAURUGUAY100%*100%**

Bens do Imobilizado

Os ativos da AmBev são, fundamentalmente, cervejarias, maltarias, engarrafadoras, distribuidoras e escritórios noBrasil, Venezuela, Argentina e Uruguai.

A AmBev atualmente tem 46 unidades, das quais 37 são fábricas de bebida, incluindo 16 cervejarias (12 noBrasil, 2 no Uruguai, e 1 na Argentina e Venezuela); 8 fábricas de refrigerantes que produzem as marcas Brahma,Pepsi e Antarctica ; e 13 fábricas mistas que produzem cerveja e refrigerantes. Nossa capacidade agregada deprodução de cerveja e refrigerantes é 131 milhões de hectolitros por ano. Em 2000, utilizamos 68% de nossacapacidade de cerveja e 50% de nossa capacidade de refrigerantes, respectivamente, deixando um excesso decapacidade agregada de 49 milhões de hectolitros por ano. A capacidade total anual de produção de cerveja daAmBev é 94,4 milhões de hectolitros, das quais 89,1 milhões de hectolitros está no Brasil, 2,3 milhões de hectolitrosestá na Argentina, 2,2 milhões de hectolitros está na Venezuela e aproximadamente 0,75 milhões de hectolitros noUruguai. A AmBev expandiu sua cervejaria Argentina em 50% e adicionou duas linhas de embalagem: latas dealumínio em janeiro de 1998 e garrafas retornáveis em meados de 1998. A capacidade total de produção derefrigerantes da AmBev é 36,6 milhões de hectolitros, que inclui a produção das marcas Brahma, Pepsi e Antarctica.

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A AmBev também possui e opera quatro maltarias, uma das quais no Brasil, uma na Argentina e duas no Uruguai.A maltaria argentina da AmBev é operada pela sua controlada, Maltería Pampa S.A., que detém 100% da MalteríaUruguay S.A., a qual possui uma outra maltaria no Uruguai.

A AmBev também opera uma fábrica de concentrado, 505 hectares de terra de agricultura a qual utiliza paraprodução e pesquisa de guaraná, e três unidades de plantio de cevada.

Adicionalmente, a AmBev aluga unidades de escritório em São Paulo. Segue lista de nossas principais unidadesde produção:

Brasil

Fábrica Tipo de Fábrica

Águas da Serra, São Paulo Cerveja

Agudos, São Paulo Cerveja

Brasília, Distrito federal CervejaCuritiba, Paraná Cerveja

Equatorial, Maranhão Cerveja

Estrela, Rio Grande do Sul Cerveja

Goiânia, Goiás Cerveja

Jacareí, São Paulo CervejaLages, Santa Catarina Cerveja

Montenegro, Rio Grande do Sul Cerveja

Natal, Rio Grande do Norte Cerveja

João Pessoa, Paraíba Cerveja

Águas Claras, Sergipe Variada

Aquiraz, Ceará VariadaCamaçari, Bahia Variada

Cebrasa, Goiás Variada

Cuiabá, Mato Grosso Variada

Jaguariúna, São Paulo Variada

Jacarepaguá, Rio de Janeiro Variada

Nordeste, Pernambuco VariadaNova Rio, Rio de Janeiro Variada

Manaus, Amazonas Variada

Minas, Minas Gerais Variada

Teresina, Piauí Variada

Águas Claras do Sul, Santa Catarina Variada

Astra, Ceará Refrigerantes

Curitibana, Paraná Refrigerantes

Contagem, Minas Gerais Refrigerantes

Fratelli Vita, Bahia Refrigerantes

Jundiaí, São Paulo RefrigerantesOlinda, Pernambuco Refrigerantes

Paulínia, São Paulo Refrigerantes

Sapucaia, Rio Grande do Sul Refrigerantes

Maltaria Navagantes - Porto Alegre, Brasil Malte

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Internacionais

Fábrica Tipo de Fábrica

CACN, Venezuela Cerveja

CCBA, Argentina CervejaCympay, Uruguai Cerveja

Salus, Uruguai Cerveja

Malteria Uruguai, Paysandu, Uruguai Malte

Malteria Pampa, Argentina Malte

Cympay, Paysandu, Uruguai Malte

Todas as fábricas são ativos da AmBev ou de suas controladas, e nenhuma das fábricas da AmBev são arrendadaspara terceiros. As unidades e/ou equipamentos nas filiais Agudos, Jacareí, Minas Gerais, Nordeste, Guarulhos, ÁguasClaras (Sergipe), Águas Claras do Sul, Rio de Janeiro, Brasília, Teresina, Goiânia, Jaguariúna, Manaus, Montenegro,Aquiraz, Santa Catarina, Cebrasa, Curitiba e Sapucaia estão com encargos de financiamentos de longo prazo do IFC,do Banco Nacional de Desenvolvimento Social(BNDES) e/ou outros credores. Os financiamentos foram fornecidosem conjunto com o financiamento fornecido à Brahma e Antarctica para modernizar suas fábricas..

A AmBev segura seus bens do imobilizado contra danos ou perdas com seguradoras de primeira linha. Alémdisso, a AmBev tem seguro de responsabilidade de produto. A AmBev não tem seguro de interrupção de negócio, quenão está disponível no Brasil nos termos que a AmBev considera ser comercialmente razoáveis. A AmBev acreditaque o tipo e quantidade de seguros que ela tem estão em conformidade com a prática de mercado para empresasbrasileiras de bebidas e fornece níveis prudentes de cobertura para riscos associados com as operações da AmBev.

A AmBev acredita que suas unidades estão adequadas em todos os aspectos materiais para as necessidades desuas operações atuais e negócios futuros. Entretanto, autoridades brasileiras anunciaram recentemente que eles serãoforçados a racionar o fornecimento de energia elétrica devido a geração hidroelétrica reduzida causada por secasrecentes. Nossa produção, e a produção de alguns de nossos fornecedores chave, é substancialmente dependente deum fornecimento uniforme de eletricidade. Portanto, escassez de eletricidade poderia afetar negativamente nossacapacidade de produção e prejudicar nossas vendas, particularmente durante os meses deverão quando a demanda paranossos produtos está no seu pico.

História e Desenvolvimento da Empresa

Para informação sobre a formação da AmBev e a combinação da Brahma Antarctica, “A Combinação eAprovação Anti-Truste Brasileiro”.

Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (AmBev) foi incorporada em 14 de setembro de 1998. A AmBevé uma companhia aberta incorporada sob a lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, emenda (Legislação SocietáriaBrasileira) da República Federativa do Brasil. Antes de 1 de julho de 1999, ela não possuía operações. Em 1 de julhode 1999, os acionistas controladores de Brahma e Antarctica concordaram em contribuir com todas as suas açõesordinárias e preferenciais de Brahma e Antarctica em troca de ações do mesmo tipo e classe da AmBev (a contribuiçãodos acionistas controladores). A AmBev tem sede em São Paulo, SP, Brasil, e seus principais escritórios executivosestão localizados na Avenida Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, CEP 05804-900, São Paulo, SP, Brasil,Tel.: (55-11) 3741-7000.

A AmBev é o sucessor contábil da Companhia Cervejaria Brahma (Brahma). A Brahma foi fundada em 1888como Villiger & Cia., e anteriormente a sua fusão com a Antarctica foi uma das mais antigas cervejarias do Brasil. Amarca Brahma foi registrada em 6 de setembro de 1888, e em 1904 Villiger & Cia. mudou seu nome para CompanhiaCervejaria Brahma.

Leilão Público de Ações

Oferta Pública para Aquisição de Ações da Polar e Norte Nordeste

Em 22 de maio de 2000, a AmBev anunciou uma oferta pública para aquisição de ações dos acionistasminoritários da Polar, uma controlada integral da AmBev de capital aberto. A oferta requereu aprovação da Polarnuma reunião de acionistas e pela CVM antes que pudesse ser estendida aos acionistas minoritários. A oferta públicateve intenção de permitir a retirada das ações da Polar da Bolsa de Valores de São Paulo e o cancelamento de seuregistro empresa de capital aberto pela CVM.

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A oferta pública para as ações da Polar foi completada em 17 de abril de 2001, quando adquirimos a porcentagemde ações necessária para efetuar a retirada da Polar da Bolsa de Valores de São Paulo e o cancelamento de seu registrode companhia de capital aberto na CVM. A AmBev adquiriu 12.513.347 ações ordinárias e 21.214.714 açõespreferenciais da Polar, totalizando 95,66% do capital acionário da Polar. Os acionistas minoritários que possuem osrestantes 0,71% das ações da Polar podem vender suas ações para a AmBev dentro de 180 dias a partir da data dareunião de acionistas que aprovou as demonstrações financeiras da Polar referentes ao ano fiscal imediatamenteseguinte ao cancelamento de seu registro como corporação de capital aberto, nos mesmos termos oferecidos aosoutros. A AmBev gastou um total de aproximadamente US$41,1 milhões na compra de tais ações. A AmBev esperaque a complementação do processo de fechamento de capital e o cancelamento do registro pela CVM ocorram até ofinal de 2001.

A AmBev havia anunciado previamente uma intenção de concorrer a uma oferta pública voluntária para aaquisição das ações dos acionistas minoritários da Norte Nordeste. Devido a regulamentação recente introduzida pelaCVM, entretanto, a AmBev decidiu recentemente desistir da oferta pública voluntária.

Fusão e mudança de Nome

Em 31 de março de 2001, a Brahma foi incorporada pela Antarctica, e a Antarctica teve seu nome alterado paraCompanhia Brasileira de Bebidas.

Reorganização da AmBev

Antes da recente incorporação da Brahma pela Antarctica (ver acima), a AmBev reestruturou os ativos e passivosde algumas de suas controladas. Os principais passos de reestruturação foram a transferência de todos os ativos epassivos da CRBS S.A., PepsiCo. Engarrafadora Ltda. e Cervejarias Reunidas Skol para a Brahma em 1 de novembrode 2000.

(42)

Item 5. Revisão Operacional e Financeira e Prospecções

RESULTADOS OPERACIONAIS

Introdução

A presente seção contém declarações prospectivas que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultadosreais podem diferir materialmente daqueles discutidos nas declarações prospectivas em função de vários fatoresincluindo, entre outros, aqueles citados em “Ressalvas Quanto a Considerações Futuras” e os assuntos citadosneste relatório anual em geral.

A discussão a seguir baseia-se e deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadase auditadas da AmBev referentes a 31 de dezembro de 2000 e pelo período de três anos ali encerrados,incluindo as correspondentes notas explicativas contidas neste relatório, bem como as demonstraçõesfinanceiras consolidadas e auditadas da Antarctica em 31 de dezembro de 1999 e pelo período de dois anos aliencerrado, incluindo as notas a eles pertinentes, incorporadas para constar neste relatório anual. AsDemonstrações Financeiras da AmBev e da Antarctica foram elaborados em dólares americanos de acordo comos PCGAs nos EUA. A AmBev e a Antarctica também preparam demonstrações financeiras no Brasil em reaisde acordo com princípios contábeis estabelecidos pela Legislação Societária Brasileira (Lei 6.404/76,emendada), os quais estão arquivados na CVM e usados, entre outras coisas, para determinados pagamentos dedividendos e obrigações fiscais no Brasil. Aquelas demonstrações financeiras não estão inclusas neste relatórioanual.

Aspectos Contábeis da Combinação

Antes de 1 de julho de 1999, a data de contribuição dos acionistas controladores, a AmBev não possuíaativos materiais, passivos ou operações. No entanto, para fins contábeis a AmBev é tratada como a sucessorada Brahma. Para esse fim, as demonstrações financeiras da AmBev em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996e por três exercícios encerrados em 31 de dezembro, 1998, 1997 e 1996 são essencialmente os mesmos que asdemonstrações financeiras da Brahma em tais datas e para tais períodos. Como descrito abaixo, asdemonstrações financeiras da AmBev em qualquer data e para qualquer período findo após 30 de junho de1999, refletem a combinação da Brahma e da Antarctica.

A AmBev assumiu o controle acionário da Antarctica em 1 de julho de 1999. Entretanto, a AmBev estavasujeita à medida cautelar imposta pelo CADE limitando a integração das operações entre Brahma e Antarctica.Vide “A Combinação e Aprovação Brasileira Anti-Truste”. Em função da medida cautelar, a AmBev não foiconsiderada como controladora da Antarctica para fins contábeis. Consequentemente, a AmBev contabilizavaseu interesse na Antarctica sob o método da equivalência patrimonial pelo período de 1 de julho de 1999 a 31de março de 2000. Em 7 de abril de 2000, a CADE efetivamente aprovou a aquisição pela AmBev do controleda Antarctica e aquela medida cautelar perdeu seu efeito, permitindo dessa forma à AmBev consolidar aAntarctica para fins contábeis. Assim, a partir de 1 de abril de 2000 a Antarctica foi consolidada nasdemonstrações financeiras da AmBev.

A aquisição da Antarctica resultou num preço de compra para fins contábeis que excedia o valor dos ativosda Antarctica em carteira em US$229,6 milhões. O excesso do preço de compra foi alocado aos ativos daAntarctica baseado no valor real dos ativos em 30 de junho de 1999 como segue:

Depreciáveis Valores(em milhões)

Ativos tangíveis — bens do imobilizado ........................................... 10 anosMarcas ............................................................................................... 40 anosRedes de distribuição......................................................................... 30 anosSoftware............................................................................................. 5 anosCarteira versus imposto (diferença temporária na data de aquisição)

Alocação em consideração a compras em excesso ............................

US$ 72,7175,0

50,07,6

(75,8)

US$ 229,6

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Outras Aquisições e Disposições

Em 1997 a AmBev adquiriu a Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. and PCE Bebidas Ltda., PepsiCoengarrafadores no sul e sudeste do Brasil e ao mesmo tempo adquiriu direitos exclusivos de produção, venda edistribuição de produtos refrigerantes da PepsiCo no nordeste do Brasil. A aquisição propiciou US$ 39,8milhões (à taxa de câmbio que vigorava então) de ágio em 31 de dezembro de 1997 (que está sendo depreciadoao longo de um período de 10 anos). Em 1999, a AmBev obteve direitos exclusivos de produzir, vender edistribuir produtos refrigerantes PepsiCo pelo Brasil. Vide “Item 4—Informação sobre a Empresa —VistaGlobal do Negócio da AmBev—Nossos Produtos e Marcas—Parcerias e Alianças Estratégicas”. A AmBev fezvárias pequenas aquisições nos anos recentes. Veja nota 1(b) das demonstrações financeiras consolidadas daAmBev.

Em 1988, adquirimos 40% da Malteria Pampa S.A. que possui e opera uma maltaria na Argentina e umamaltaria no Uruguai. Em 1998, a AmBev adquiriu os restante 60% das ações da Malteria Pampa S.A. por US$52,8 milhões o que gerou um ágio de US$ 33,1 milhões (à taxa de câmbio que vigorava então, e que está sendodepreciado por um período de 40 anos). Vide nota 1(b)(viii) do demonstrações financeiras consolidadas daAmBev.

Em 6 de novembro de 2000 e AmBev entrou em acordo com a Molson Inc. para a alienação da Bavaria,conforme compromisso de desempenho com CADE. Vide: “A Combinação e Aprovação Brasileira Anti-Truste—Aprovação Brasileira Antitruste”. Exceto conforme indicado, os dados operacionais e financeiroshistóricos da Antarctica e da AmBev incluem as operações da Bavaria até 31 de outubro de 2000. Em 2000, aBavaria representou US$79,5 milhões em vendas líquidas.

Relatando Efeitos da Moeda Nacional e Moeda Estrangeira

Nossa moeda funcional é o real. No entanto, decidimos apresentar as demonstrações financeiras aquiincluídas em dólares americanos. Assim, para cada ano do período de três anos encerrado em 31 de dezembrode 2000, transformamos todos os ativos e passivos em dólares americanos à taxa de câmbio das datas dosbalanços patrimoniais e todas a contas nas demonstrações de resultados e fluxo de caixa à taxa média decâmbio em vigor nesses períodos. Os ajustes das transformações estão incluídos na conta de ajustes deconversão no patrimônio líquido. Ganhos ou perdas por transações em moeda estrangeira estão refletidosdiretamente nos resultados.

Antecipa-se que as oscilações nas taxas de câmbio de moeda estrangeira continuem a ter efeitossignificativos em nossos resultados operacionais e situação financeira. Vide “Item 3—PrincipaisInformações—Informação sobre Taxa de Câmbio”, “Item 3—Principais Informações—Fatores de Risco—Fatores Relacionados ao Brasil—Flutuações substanciais na taxa de câmbio poderiam prejudicar a AmBev ereduzir o valor de mercado de nossos títulos” e “Item 4—Informação sobre a Empresa—Visão Global daIndustria de Bebidas”. O real desvalorizou-se em 8,5%, 32,4% e 7,6% em relação ao o dólar americano em2000, 1999 e 1998, respectivamente. Devido a uma grande parte de nossas despesas operacionais e nossopassivo ser denominado ou vinculado ao dólar americano, enquanto substancialmente todas as nossas receitassão denominadas em reais, nós protegemos substancialmente todo o nosso passivo denominado em dólares demaneiras variadas, incluindo títulos em moeda estrangeira e contratos futuros. No entanto, não há garantia deque nós sempre manteremos no futuro, ou sejamos capazes de manter, a diversificação de nosso risco commoeda estrangeira. Também temos mantido historicamente grandes saldos de caixa, equivalentes a caixa etítulos. Geralmente, investimos tais excedentes em ativos denominados em real e/ou em dólar, cuja proporçãovaria periodicamente. Mudanças nas taxas de câmbio também afetarão o valor dos ativos financeiros e nossosresultados, dependendo dos montantes investidos nesses ativos denominados em real ou em dólar.

O índice geral de preços brasileiro, a desvalorização da moeda brasileira frente ao dólar Americano e astaxas medias de câmbio ao final de alguns períodos são mostrados abaixo:

Exercício encerrado em 31 de Dezembro,2000 1999 1998 1997 1996

Inflação (IGP-DI Brasileiro)......................... 9,8% 20,0% 1,7% 7,5% 9,3%Desvalorização nominal do real frente ao US dólar 8,5% 32,4% 7,6% 6,9% 6,4%Taxa de câmbio ao final de período: US$1,00/R$ ... R$ 1,96 R$ 1,79 R$ 1,21 R$ 1,12 R$ 1,04Taxa de câmbio média(1): US$1,00/R$ ................... R$ 1,83 R$ 1,86 R$ 1,16 R$ 1,08 R$ 1,01____________________

(1) Representa as taxas de câmbio médias de fim de mês durante o período relevante.

(44)

Impostos

A composição do imposto de contribuição social e do imposto de renda usada para estabelecer nossoimposto líquido diferido sobre ativos para 1997 até 2000 foi 33%. Nossa taxa efetiva de imposto de rendadifere significativamente da taxa estatutária de composição. A razão principal para as diferenças tem sido osefeitos de certas diferenças permanentes não dedutíveis (primariamente o imposto provisional paracontingências e ocasionalmente suas reversões), taxas de impostos estrangeiros e medidas de planejamentotributário diferentes, provisões contra prejuízos operacionais líquidos e suas reversões, benefícios que surgemde pagamentos de juros sobre o capital próprio e pleito de restituição de imposto após mudanças deinterpretação de certas deduções. Para 2000, 1999 e 1998, nossa taxa de imposto efetiva foi um benefício de134,5%, 42,1% e 69,4%, respectivamente, do resultado antes do imposto.

Tínhamos prejuízos fiscais a compensar da ordem de US$323,7 milhões em 31 de dezembro de 2000,incluindo as perdas da Antarctica, mas excluindo certos ativos contingentes decorrentes da aquisição da Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. e PCE Bebidas Ltda. em 1997 que não foram registrados. Prejuízos fiscaisdisponíveis para compensação no Brasil (92,.6% de nossas perdas brutas em 31 de dezembro de 2000) nãoexpiram. Entretanto, a compensação anual é limitada a 30% dos impostos devidos. Temos provisões paranossos ativos de prejuízos fiscais a compensar de US$45,7 milhões em 31 de dezembro de 2000.

Em outubro de 2000, implementamos uma reestruturação significativa na operação de nossas empresas noBrasil para otimizar nossos prejuízos fiscais disponíveis para compensação e nossas diferenças temporais deimposto. Isto nos possibilitou reconhecer e registrar ativos líquidos diferidos do imposto de renda de US$19,3milhões do grupo de empresas da Brahma e US$233,2 milhões do grupo de empresas da Antarctica. Quandoadquirimos a Antarctica em 1 de julho de 1999, a medida cautelar do CADE dificultou não apenas nossaconsolidação da Antarctica, como também causaram dúvidas quanto a nossa habilidade de recuperar taisprejuízos fiscais. Assim, não incluímos os ativos de imposto de renda da Antarctica como parte dos ativoslíquidos adquiridos.

Durante 2000, a AmBev também reestruturou seus ativos em certas entidades estrangeiras, principalmentecontroladas no Uruguai, como medida de planejamento fiscal. Essa reestruturação resultou em certosresultados não operacionais no exterior em 1998, 1999 e primeiro trimestre de 2000, não mais sujeitos atributação. Isto resultou num benefício ao lucro líquido em 2000 de US$ 146,2 milhões. De modo análogo, oimposto a pagar diferido foi parcialmente revertido para o resultado líquido em 1998 (US$ 18,6 milhões)seguido da aprovação de uma lei que confirmava que tais rendimentos serão taxados sobre repatriação em baseprospectiva.

Como ocorre com várias outras empresas no Brasil, a AmBev esporadicamente contesta a legalidade decertos impostos diretos e indiretos com base em sua interpretação de que eles infringem os direitosconstitucionais da AmBev. Se a AmBev não for requerida a pagar o imposto até uma decisão judicial final serfeita, a AmBev registra uma provisão no valor do imposto. No caso da decisão ser favorável à AmBev, aprovisão será revertida para o resultado líquido. Em 31 de dezembro de 2000, registramos provisõescontingentes contra prováveis e razoáveis perdas estimáveis provenientes de interpretações de impostos diretose indiretos, e posição assumidas pela AmBev totalizando US$206,1 milhões, um aumento sobre as provisõesregistradas em 31 de dezembro de 1999, o qual excluiu a Antarctica, de US$104,9 milhões.

Consolidação da Fundação Zerrenner e Efeito no Lucro Por Ação

Em 27 de outubro de 2000, reestruturamos os programas de benefícios para nossos empregados com afusão da Fundação Assistencial Brahma com a Fundação Zerrenner. A Fundação Zerrenner é uma das trêsacionistas controladoras da AmBev e é uma parte do acordo de acionistas descrito em “Item 7—AcionistasControladores e Transações terceirizados—Acionistas Controladores—Acordo de Acionistas da AmBev’ ”. AFundação Zerrenner provê, de acordo com seus estatutos, benefícios de assistência médica, dentária,educacional e social a empregados ativos e aposentados da AmBev e seus beneficiários e dependentes cobertos.A Fundação Zerrenner também tem permissão, conforme termos de seus estatutos, de fornecer benefícios apessoas e projetos não relacionados à AmBev, embora a Fundação Zerrenner tenha usado historicamente seusativos quase exclusivamente para o benefício dos empregados da Antarctica e seus dependentes. A AmBevpode, de acordo com a Legislação Societária brasileira, a contribuir com até 10% de seu lucro líquidoconsolidado a título de apoio à Fundação Zerrenner.

(45)

Como parte do processo de fusão da Fundação Assistencial Brahma com a Fundação Zerrenner, umaavaliação atuarial foi realizada para determinar o nível das contribuições requeridas da AmBev para possibilitarà Fundação Zerrenner fornecer os benefícios para todos empregados da AmBev comparáveis aos benefíciosanteriormente fornecidos pela Fundação Assistencial Brahma aos empregados da Brahma sem ter que vender asações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner. Baseada na avaliação atuarial, a AmBev teria quecontribuir com aproximadamente R$100 milhões pelos próximos sete anos para que a Fundação Zerrenner sejacapaz de dar tais benefícios. Em 27 de abril de 2001, conforme permitido pelos nossos estatutos, fizemos umacontribuição de US$9,0 milhões à Fundação Zerrenner. Vide Nota 21(b) do demonstrações financeirasconsolidadas da AmBev.

A Fundação Zerrenner é gerenciada por um Conselho, um Conselho Orientador e uma ComissãoPermanente de Benefícios. O Conselho consiste de um mínimo de sete conselheiros e um máximo de nove.Como resultado da fusão da Fundação Assistencial Brahma e da Fundação Zerrenner, a AmBev tem direito deindicar dois dos conselheiros da Fundação Zerrenner. Os conselheiros restantes são indicados pelosconselheiros da Fundação Zerrenner.

Devido à forte influência que a AmBev pode exercer sobre as decisões da Fundação Zerrenner, o direito daAmBev de nomear certos conselheiros, e o fato de que desembolsos feitos pela Fundação Zerrenner são quaseque exclusivamente para o benefício dos funcionários da AmBev, consolidamos os ativos líquidos da FundaçãoZerrenner em nosso balanço Patrimonial. Parte substancial dos ativos da Fundação Zerrenner consiste de açõesda AmBev. Por termos consolidado os ativos da Fundação Zerrenner, incluímos as ações da AmBev possuídaspela Fundação Zerrenner como ações em tesouraria, ao invés de em circulação, em nosso Balanço Patrimonial,assim reduzindo o número de nossa ações em circulação.

Um dos efeitos de tratarmos as ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner como ações emtesouraria é reduzir o número de ações em circulação usadas nos cálculos do lucro ou perda por ação. Issoresulta num aumento de nossos lucros ou perdas por ação. Em 31 de dezembro de 2000, haviam22.144.351.240 e 12.328.741.785 ações da AmBev preferenciais e ordinárias, respectivamente, em circulação,desconsiderando-se as ações possuídas pela Fundação Zerrenner. Em 31 de dezembro de 2000, a FundaçãoZerrenner possuía 471.666.665 e 3.621.305.410ações preferenciais e ordinárias da AmBev, respectivamente.Então, em 31 de dezembro de 2000, tratando-se as ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner comoações em tesouraria, (mas excluindo as ações previamente possuídas pela Fundação Assistencial Brahma)resultou-se numa redução do número médio estimado de ações em circulação preferenciais e ordinárias de0,2% e 2,6%, respectivamente. Entretanto, a Fundação Zerrenner foi consolidada para fins de nossos cálculosde lucros por ação por apenas dois meses em 2000. Assim sendo, em períodos futuros o efeito da consolidaçãoda Fundação Zerrenner em nossos lucros e perdas por ação será muito mais significativo.

Apresentação dos Dados Financeiros dos Segmentos

O negócio da AmBev é composto de dois segmentos principais: cerveja e refrigerantes, que juntossomaram 97,8%, 97,4% e 97,2% da receita líquida da AmBev em 2000, 1999 e 1998, respectivamente, e 100%da receita líquida da Antarctica em 1999. A AmBev reporta seu dados de segmentação por negócio nas suasdemonstrações financeiras em PCGAs nos EUA de acordo com SFAS No. 131, “Revelações sobre Segmentosde uma Empresa e Informação Referente”. O SFAS No. 131 requer que dados de segmentos sejamapresentados na base de informação interna que é usada pela gerência na avaliação de desempenho e tomada dedecisões operacionais, incluindo decisões de alocação de recursos entre segmentos. Como a AmBev avalia egerencia desempenho de segmento baseada em informações geradas de seus relatórios contábeis estatutáriosque são mantidos em conformidade a Legislação Societária brasileira, os dados de segmento inclusos nasdemonstrações financeiras de acordo com os PCGAs nos EUA da AmBev são apresentados sob princípios daLegislação Societária brasileira, com certas exceções descritas abaixo.

A informação financeira de segmento que segue foi convertida de reais para dólares americanos, à taxamédia para cada período. Embora os dados abaixo tenham sido preparados de acordo com princípios contábeisda Legislação Societária brasileira, algumas despesas não foram alocadas aos segmentos como seria requeridopela legislação societária brasileira, incluindo pessoal da administração central, resultado dos minoritários,imposto de renda, e receitas e despesas financeiras. Adicionalmente e embora as demonstrações financeiras denossa Legislação Societária efetivamente consolidem a Antarctica em 1 de julho de 1999, os dados desegmento inclusos abaixo e em nossas demonstrações financeiras não incluem os resultados da Antarctica paraqualquer período anterior a 1 de abril de 2000.

(46)

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2000 Comparado ao Exercício Encerrado 31 de Dezembrode 1999

Em 2000, a Antarctica foi consolidada por nove meses. Em 1999, a Antarctica não foi consolidada.Vide “—Aspectos Contábeis da Combinação” e “—Outras Aquisições e Disposições”.

Análise de Margem

A tabela seguinte mostra certos itens da demonstração de resultado da AmBev expressos comoporcentagens da receita líquida para os períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de Dezembro,2000 1999

Receita líquida ................................................................. 100,0% 100,0%Custo das vendas ............................................................. (54,8)% (60,6)%Lucro Bruto ..................................................................... 45,2% 39,4%Despesas com vendas e marketing................................... (14,6)% (14,9)%Despesas gerais e administrativas ................................... (11,9)% (11,3)%Outras despesas operacionais, líquido ............................. (2,2)% (2,9)%Resultado operacional ..................................................... 16,5% 10,4%

Dados de Segmentação

As tabelas abaixo mostram, por segmento, alguns dados selecionados das demonstrações de resultado euma comparação da variação nesses itens para os períodos indicados, bem como uma reconciliação deinformações segmentadas pela Legislação Societária brasileira aos itens da linha correspondentes em PCGAsnos EUA. Como observado anteriormente, os dados de segmento foram preparados conforme lei e princípioscontábeis brasileiros, sujeitos a certas exceções. Por exemplo, embora a Legislação Societária tenhaconsolidado efetivamente a Antarctica em nossas demonstrações financeiras somente em 1 de julho de 1999, osdados de segmento abaixo e de nossas demonstrações financeiras consolidadas não incluem os resultados daAntarctica para qualquer período anterior a 1 de abril de 2000. Vide “—Apresentação de Dados Financeiros deSegmento”. Vide nota 19 das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev.

As depreciações e a amortizações são alocadas em custos de vendas e receita operacional na tabela abaixoe também estão separadamente incluídos na tabela.

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Período encerrado em 31 de Dezembro, Mudança (%) 2000 1999 2000-1999

(em milhares)Receita líquida (Legislação SocietáriaBrasileira):(1)

Cerveja..................................................................... US$2.206.780 US$1.516.418 45,5% Refrigerantes............................................................ 410.343 212.556 93,1% Outros ...................................................................... 58.828 60.905 -3,4%

2.675.951 1.789.879 49,5%Ajustes da Legislação Societária aos PCGAs nosEUA.......................................................................... (40.714) (13.936) 192.1% Total (PCGAs nos EUA) ......................................... 2.635.237 1.775.943 48,4%

Custo das vendas (Legislação SocietáriaBrasileira):(2)

Cerveja..................................................................... US$1.115.037 US$809.748 37,7% Refrigerantes............................................................ 272.547 196.965 38,4% Outros ...................................................................... 51.861 43.019 20,6%

1.439.445 1.049.732 37,1% Ajustes da Legislação Societária aos PCGAs nosEUA (5.393) 26.544 N.A. Total (PCGAs nos EUA) ......................................... 1.444.838 1.076.276 34,2%

..Lucro bruto (Legislação Societária Brasileira): Cerveja..................................................................... US$1.091.743 US$706,670 54,5% Refrigerantes............................................................ 137.796 15,591 783,8% Outros ...................................................................... 6.967 17.886 (61,0%)

1.236.506 740.147 67,1%Ajustes da Legislação Societária Brasileira aos PCGAs nos EUA ..................................................... (46.107) (40,480) 13,8% Total (PCGAs nos EUA) ......................................... 1.190.398 699.667 70,1%

Resultado Operacional (prejuízo) (LegislaçãoSocietária Brasileira):(3)

Cerveja..................................................................... US$476.040 US$253.790 87,6% Refrigerantes............................................................ 21.904 (37.637) N.A. Outros ...................................................................... (6.873) 4.169 N.A.

491.071 220.322 122.9% Ajustes da Legislação Societária Brasileira aos PCGAs nos EUA ..................................................... (56.268) (36.183) 55.5 % Total (PCGAs nos EUA) ......................................... US$434.803 US$184.139 136.1%

Depreciação e amortização (LegislaçãoSocietária Brasileira):(4)

Cerveja..................................................................... 243.449 210.608 15.6% Refrigerantes............................................................ 43.213 27.906 54.9% Outros ...................................................................... 5.548 2.862 93.9%

292.210 241.376 21.1%Ajustes da Legislação Societária brasileira aos PCGAs nos EUA ..................................................... (34.037) (6.473) 425.8% Total (PCGAs nos EUA) ......................................... 258.173 234.903 9.9%______________________(1) Nossa receita líquida de acordo com os PCGAs nos EUA diferiu levemente do resultado apresentado pela

Legislação Societária brasileira porque as receitas de algumas controladas, totalizando US$39,6 milhões eUS$36,6 milhões em 2000 e 1999, respectivamente, estão incluídas numa consolidação proporcional pelaLegislação Societária brasileira, porquanto tais receitas de controladas não se incluem na consolidaçãopelos PCGAs nos EUA. Isso foi compensado pelo registro em nossa receita líquida de US$57,6 milhões eUS$35,8 milhões em 2000 e 1999, respectivamente, com créditos de ICMS pelos PCGAs nos EUA, ondesob a Legislação Societária brasileira estes créditos são registrados diretamente no patrimônio líquido.

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Outros créditos similares, registrados pela Legislação Societária brasileira como receita (despesa) não operacional, são registrados em receita líquida pelos PCGAs nos EUA. Adicionalmente, certas contingências fiscais que são registradas como receita operacional (despesa) pela Legislação Societária brasileira e são registradas em receita líquida pelos PCGAs nos EUA. Essas provisões contingenciais fiscais totalizaram US$59,1 milhões e US$13,1 milhões em 2000 e 1999, respectivamente.

(2) De forma similar os custos de vendas são afetados por diferenças na metodologias de consolidação.

Adicionalmente. O custo de vendas é impactado por taxas maiores de depreciação pelos PCGAs nos EUA em decorrência de ajustes ao valor de mercado, ativos intangíveis e ágio são registrados sob OS PCGAS NOS EUA como resultado de aquisição. Além disso, sob os PCGAs nos EUA, custo de embarque e manuseio são custos de venda, e não despesas de venda e comercialização, como é o caso da Legislação Societária brasileira.

(3) Receita operacional pelos PCGAs nos EUA também difere em certos aspectos de nossa receita operacional

pela Legislação Societária brasileira, principalmente devido a diferenças nas metodologias de consolidação, contabilização de pensões e benefícios e, de forma menor, para determinadas receitas e despesas, as quais são registradas como receitas (despesas) não operacionais pela Legislação Societária, e que são registradas numa linha apropriada das demonstrações de resultados pelos PCGAs nos EUA. Por exemplo, ganhos ou perdas oriundos de alienação de bens do imobilizado são considerados como outras receitas (despesas) operacionais pelos PCGAs nos EUA.

(4) A depreciação e a amortização pelos PCGAs nos EUA incluem depreciação e amortização da diferença

entre o valor de mercado e o custo histórico de aquisição da Antarctica, como determinado na data da combinação.

Receita líquida O total de receita líquida pelos PCGAs nos EUA em 2000 - US$2.635,2 milhões – configurou um aumento de 48,4% com relação aos US$1.775,9 milhões de receita líquida no exercício de 1999. O aumento resultou da consolidação da Antarctica complementada com um aumento no volume de vendas de cerveja e refrigerantes e no preço desses produtos. Excluindo-se a Antarctica, a receita líquida da AmBev aumentou em 23,3%, totalizando US$2.194,3 milhões em 2000, comparativamente a uma receita líquida de US$1.775,9 milhões em 1999. Cerveja A receita líquida de cerveja, de acordo com a Legislação Societária brasileira, aumentou em 45,5%, totalizando US$2.206,8 milhões em 2000 – comparativamente à receita líquida de US$ 1.516,4 milhões registrada em 1999 - principalmente como resultado da consolidação da Antarctica, mas também em decorrência de aumentos nos preços e volumes de vendas de cerveja. Excluindo-se a Antarctica, as receita líquida de cerveja da AmBev aumentou em 21,2%, num total de US$1.839,6 milhões em 2000, em relação aos US$1.516,4 milhões de receita líquida em 1999. Vendas de cerveja no Brasil. Os volumes de venda de cerveja aumentaram em 42,7% em 2000. Adicionalmente à consolidação da Antarctica, volumes aumentaram devido ao crescimento do mercado de bebidas decorrente de condições econômicas mais favoráveis no Brasil nesse ano. Nossa participação de mercado também aumentou. Acreditamos que a melhora consistente de procedimentos de distribuição - incluindo um significativo aumento na distribuição direta - bem como a introdução de nossos freezers especiais para estabelecimentos varejistas de cerveja, com o foco no consumo no ponto de venda, contribuíram para o incremento do volume de vendas de cerveja. Entretanto, enquanto os volumes de vendas dos produtos da Skol e Brahma aumentaram, os volumes de venda de produtos de cerveja Antarctica caíram em relação às vendas da Antarctica no exercício de 1999. Em 2000, a receita líquida por hectolitro de cerveja vendida no Brasil pela AmBev aumentou em 3,7%. O aumento na receita líquida por hectolitro está especialmente ligado ao aumento de nossa distribuição direta, assim como em função da otimização no gerenciamento das receitas e melhor execução nos pontos de venda. Nossas vendas diretas aos varejistas resultam em preços líquidos de vendas maiores, embora também implique maiores despesas com vendas e marketing. Esse aumento, de qualquer modo, é inferior ao aumento nos preços de venda e, por isto, a distribuição direta resulta em maiores lucros operacionais.

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Vendas de cerveja internacional. As vendas de cerveja na Argentina e Venezuela representaramaproximadamente 5,7% e 5,9%, respectivamente, de nossa receita líquida consolidada pela LegislaçãoSocietária Brasileira em 2000 e 1999.

No mercado argentino o volume de nossas vendas de cerveja aumentou em 12,4% em 2000, o que pode seratribuído ao aprimoramento da rede de distribuição e aumento dos pontos de venda de produtos Brahma,principalmente em Buenos Aires. A receita líquida por hectolitro continuou relativamente estável.

Na Venezuela, nosso volume de vendas de cerveja aumentou em 9,8% em 2000 acompanhando arecuperação da economia venezuelana recém saída de uma recessão aguda sofrida em 1999, tambéminfluenciado positivamente com a implementação de uma rede de distribuição direta. A receita líquida porhectolitro diminuiu em 3,4% durante 2000 devido à valorização do dólar americano em relação ao Bolívar.

Refrigerantes

A receita líquida de refrigerantes pela Legislação Societária Brasileira aumentou em 93,1%, paraUS$410,3 milhões em 2000, comparativamente aos US$212,6 milhões em 1999, devido a fatores como aaquisição da Antarctica e os aumentos de volumes de vendas e preço. A competição acirrada de preços quecaracterizou o mercado brasileiro de refrigerantes em 1999 foi atenuada no ano de 2000. O impacto daconsolidação da Antarctica iniciada em 1 de abril de 2000, foi mais significativo no segmento de refrigerantesdo que no de cerveja, já que uma proporção maior de vendas totais da Antarctica está historicamente nosegmento de refrigerantes. Excluindo a Antarctica, as receita líquida de refrigerantes da AmBev aumentou em23,1% para US$261,7 milhões em 2000, comparativamente a US$212,6 milhões em 1999.

O volume total de vendas de refrigerantes aumentou em 78,1% em 2000. Além da aquisição da Antarctica,tal aumento de volume foi consequência do crescimento do mercado brasileiro de bebidas, resultante demelhores condições econômicas no Brasil nesse ano. A receita líquida por hectolitro de refrigerantes daAmBev no Brasil também aumentou em 8,1% em 2000. O aumento na receita líquida por hectolitro resultouem grande parte do aumento do percentual de distribuição direta.

Custo das Vendas

O custo das vendas pelos PCGAs nos EUA aumentou em 34,2% de um total de US$1.076,3 milhões em1999 para US$1.444,8 milhões em 2000, devido à consolidação da Antarctica, um aumento de custos dealgumas de nossas principais matérias-primas (malte e latas de alumínio, principalmente) e em decorrência doaumento dos volumes de venda da Brahma. Excluindo-se a Antarctica, os custos de venda da AmBevaumentaram em 13,3%, somando US$1.208,9 milhões em 2000, comparativamente a US$1.076,3 milhões em1999. No entanto, como percentual de nossa receita líquida, os custos de vendas decresceramsignificativamente de 60,6% para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 1999 para 54,8% em 2000.Esse decréscimo deveu-se, principalmente, à sinergia da integração operacional entre Antarctica e Brahma, quelevou à uma melhoria de escala e eficiência em nossas unidades e sistemas de distribuição, bem como aredução adicional de custos através da diminuição de custos fixos, incluindo o fechamento de fábricas commenor relação custo-benefício. Em abril de 2000, a AmBev fechou três fábricas de refrigerantes e redistribuiua produção para as fábricas restantes de Brahma e Antarctica, na intenção de combinar necessidades delogística e distribuição de modo mais eficaz. A AmBev também implementou as melhores práticas das fábricasda Brahma nas da Antarctica e instituiu procedimentos rigorosos de operação e medidas de controle dequalidade para melhorar a produtividade nessas fábricas. Simultaneamente, a AmBev começou a distribuirtodos dos seus produtos através dos mesmos distribuidores.

Cerveja

O custo de vendas para cerveja pela Legislação Societária brasileira aumentou em 37,7%, de US$809,7milhões durante 1999, para US$1.115,0 milhões em 2000. Entretanto, expresso como percentual de nossareceita líquida de cerveja, o custo de vendas de cerveja foi reduzido significativamente, de 53,4% no exercícioencerrado em 31 de dezembro de 1999 para 50,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000. Ocusto de vendas por hectolitro de cerveja vendida também registrou uma queda.

O aumento do custo de vendas foi resultado da consolidação da Antarctica e do aumento do volume devendas de Brahma e Skol. Maiores custos de vendas também resultaram de um aumento no custo do malte elatas de alumínio. O custo das latas de alumínio e do malte aumentou em decorrência da desvalorização do

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real em 2000, especialmente por esses produtos terem seu preço indexado ao dólar. As vendas de cerveja em embalagens descartáveis, isto é, latas de alumínio, aumentaram para 25% em 2000 relativamente aos 23% registrados em 1999. Latas de alumínio implicam aumento no custo das vendas, quando em substituição às garrafas retornáveis e, por essa razão, podemos vender cerveja em lata a um preço maior por hectolitro do que vendemos em garrafas retornáveis. No entanto, o preço maior de venda é compensado pelo custo maior destas vendas, resultando numa menor margem de lucro bruto para a Empresa. Vide “Item 4—Informações da Empresa—Visão Global do Negócio da AmBev—Vendas e Distribuição—Atividade Publicitária e Promocional—Apresentações do Produto. A redução percentual na receita líquida de cerveja representada pelo custo das vendas, bem como a redução no custo de vendas por hectolitro de cerveja vendida, resultaram da maior eficiência na fabricação, logística e distribuição alcançada através da integração das operações de Brahma e Antarctica descritas acima. Refrigerantes O custo de vendas de refrigerantes pela Legislação Societária brasileira aumentou em 38,4%, de US$197 milhões em 1999 para US$272,5 milhões em 2000. Porém, como um percentual da nossa receita líquida de refrigerantes, os custos de vendas diminuíram de 92,7% para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 1999, para 66,4% para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2000. Os custos de vendas por hectolitro de refrigerantes vendidos também caíram. O aumento no custo de vendas resultou da consolidação da Antarctica e, em menor escala, do aumento adicional nos volumes de venda. O decréscimo na porcentagem de receita líquida de nossos refrigerantes representada pelo custo de vendas, bem como o decréscimo no custo das vendas por hectolitro de refrigerantes, resultou de sinergias no fabricação, logística e distribuição conseguidas através da integração de operações de Brahma e Antarctica descritas acima, incluindo a eliminação de várias marcas e formatos de embalagens de pouca expressão durante o segundo semestre de 2000. Lucro Bruto O lucro bruto pelos PCGAs nos EUA em 2000 de US$ 1.190,4 milhões foi superior em 70,1% relativamente ao lucro bruto de 1999, da ordem de US$699,7 milhões. O aumento no lucro bruto resultou da consolidação da Antarctica, do declínio significativo nos custos de vendas por hectolitro de cerveja e refrigerantes, do crescimento adicional de volume de cerveja e refrigerantes e do preço resultante do aumento da distribuição direta. Nossas margens brutas aumentaram de 39,4% em 1999 para 45,2% em 2000, como resultado da redução de nossos custos de vendas por hectolitro e incentivo à distribuição direta, assim como em função da otimização no gerenciamento das receitas e melhor execução nos pontos de venda. Excluindo a Antarctica, o lucro bruto da AmBev aumentou em 39,4%, atingindo US$975,4 milhões em 2000, comparativamente a US$699,7 milhões em 1999.

Despesas com Vendas e Marketing As despesas com vendas e marketing pelos PCGAs nos EUA apresentaram um crescimento de 45,7%, passando de US$263,8 milhões em 1999 para US$384,4 milhões em 2000, como resultado da consolidação da Antarctica, da implementação da distribuição direta na Antarctica em 2000, e do aumento na distribuição direta pela Brahma. Embora a distribuição direta ao varejista resulte em maior receita líquida em relação às vendas para distribuidores terceirizados, ela tem como consequência em despesas maiores (as quais tratamos por despesas de venda ao invés de custos de vendas). Os custos de transporte e manuseio diretamente relacionados às vendas diretas são incluídos no custo das vendas pelos PCGAs nos EUA. As despesas de distribuição direta incluem o custo de locação de caminhões e o custo de pessoal de entrega. Adicionalmente às despesas de distribuição direta incorridas, parte de nossas despesas de vendas e marketing em 2000 também estão relacionadas à expansão de nossa rede de distribuição direta. Vide “Item 4—Informações da Empresa—Visão Global do Negócio da AmBev—Distribuição e Vendas—Distribuição”. Acreditamos que estes custos de distribuição direta seguirão essas tendências acima descritas. Custos ligados à distribuição representaram 9,9% das despesas totais de vendas e marketing em 2000, comparativamente a 12,4% em 1999. As despesas com vendas e marketing diminuíram como percentual da receita líquida, passando de 14,6% em 1999 para 14,2% em 2000, devido em parte à integração dos departamentos de vendas e marketing da Antarctica e da Brahma em 2000. Inversamente, as despesas com publicidade em 2000 aumentaram para US$150,8 milhões, comparativamente a US$121,4 milhões em 1999.

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Excluindo-se a Antarctica, as despesas com vendas e marketing da AmBev aumentaram em 1,6% paraUS$267,9 milhões em 2000, relativamente a US$263,8 milhões em 1999.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas pelos PCGAs nos EUA aumentaram em 56,3% de US$200,3 milhõesem 1999 para US$313,1 milhões em 2000. Esse aumento foi devido principalmente à consolidação daAntarctica e ao aumento na despesa com depreciação e amortização de US$21,3 milhões em 1999 paraUS$91,1 milhões durante 2000. A provisão para distribuição de lucros também aumentou em US$8,0 milhõesem 2000. Excluindo-se a Antarctica, as despesas gerais e administrativas da AmBev aumentaram em 29,3%para US$259,1 milhões em 2000, de US$200,3 milhões para 1999.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, pelos PCGAs nos EUA aumentaram de uma despesa deUS$51,3 milhões em 1999 para uma despesa de US$72,6 milhões para 2000, em parte resultante daconsolidação da Antarctica. Excluindo-se a Antarctica, as outras despesas operacionais líquidas da AmBevpermaneceram praticamente estáveis em US$58,2 milhões em 2000, de US$51,3 milhões para 1999. Asprincipais despesas realizadas em 2000 incluem:

• US$9,1 milhões para parte de juros e multas do ICMS e créditos de contingências do IPI, comparadosa US$19,1 milhões em 1999;

• provisão para perda de US$20,9 milhões de alguns de nossos ativos fixos, comparada a 17,3 milhõesem 1999;

• uma provisão de US$8,7 milhões relativa ao pré-pagamento de despesas com água; e

• US$29,0 milhões de provisões feitas para reivindicações civis de fornecedores e outros, comparadoscom provisões de US$21,2 milhões em 1999.

Estas despesas foram parcialmente compensadas pela receita de US$5,5 milhões relativa à venda daBavaria S.A., comparado a um ganho na alienação de outros ativos de US$5,3 milhões em 1999.Adicionalmente, em 2000 uma receita de US$8,4 milhões foi registrada devido à reversão de provisões paraICMS em 1999 para as quais obtivemos decisão judicial favorável.

Resultado Operacional

O resultado operacional pelos PCGAs nos EUA aumentou em 136,1% deUS$184,1 milhões em 1999 paraUS$434,8 milhões em 2000. Esse resultado operacional, como percentual da receita líquida, aumentou para16,5% em 2000 comparativamente a 10,4% em 1999. O resultado operacional aumentou como resultado demelhorias do lucro bruto e das margens operacionais, conforme descritas acima.

Receitas e Despesas Financeiras

Nossa receita financeira inclui não apenas receita de juros, mas também ganhos de câmbio e ganhos emderivativos, incluindo títulos em moeda estrangeira e contratos futuros. Nossa despesa financeira inclui nãoapenas serviço da dívida, mas também perdas com o câmbio estrangeiro principalmente sobre o endividamento,e perdas em derivativos, incluindo em títulos em moeda estrangeira e contratos futuros.

Nossa despesa financeira líquida pelos PCGAs nos EUA aumentou para US$145,9 milhões em 2000,comparativamente a US$77,4 milhões em 1999, principalmente como resultado de ganhos menores em moedaestrangeira e pela taxa de juros nas operações de troca (swaps).

Receita Financeira

A receita financeira pelos PCGAs nos EUA caiu em 55,0%, de US$364,8 milhões em 1999 para US$164,3milhões em 2000. Essa queda foi principalmente devida à queda de receita em moeda estrangeira e da taxa dejuros nas operações de swap da ordem desde US$180,4 milhões em 1999 para US$18,9 milhões em 2000.

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Efetuamos operações de swap e contratos futuros para minimizar o risco em nossas financiamento denominadoem dólares americanos. A desvalorização do real em janeiro de 1999 resultou em um ganho de US$180,4milhões nesses instrumentos naquele ano. Porém, em 2000 o valor do real estabilizou-se significativamente,resultando na redução de ganho em títulos e operações em moeda estrangeira para US$18,9 milhões. Aestabilização do real nos primeiros nove meses de 2000 também resultou em um declínio de outros ganhos commoeda estrangeira de US$35,5 milhões em 1999 para US$27,3 milhões em 2000. Adicionalmente, a receitacom juros sobre o caixa e equivalentes de caixa declinou de US$93,0 milhões em 1999 para US$76,7 milhõesem 2000. Esse declínio foi resultado, principalmente, de menores níveis de caixa, equivalentes a caixa e títulosdurante 2000 devido ao nosso uso de parte desse caixa para amortizar a dívida de curto prazo da Antarctica.

Despesas Financeiras

As despesas financeiras pelos PCGAs nos EUA caíram em 29,9%, de US$442,2 milhões em 1999 paraUS$310,2 milhões em 2000. A desvalorização significativa do real em janeiro de 1999 resultou em perdas deUS$189,5 milhões com câmbio estrangeiro principalmente em financiamentos naquele ano. Entretanto, aestabilização do real nos primeiros nove meses de 2000 resultaram em uma redução de perdas em câmbioestrangeiro para US$64,5 milhões. Similarmente, perdas em moeda estrangeira e em taxa de juros em títulosestrangeiros caíram de US$61,7 milhões em 1999 para US$26,6 milhões em 2000. A queda nas perdas decâmbio estrangeiro e em moeda estrangeira e taxas de juros de títulos estrangeiros foi compensada em parte porum aumento nas cobranças de débitos em reais, cobranças bancárias e outros devidos à consolidação daAntarctica em 2000. Cobranças de débitos em reais aumentaram de US$76,4 milhões em 1999 para US$87,2milhões em 2000. O imposto sobre operações financeiras aumentou de US$13,0 milhões em 1999 paraUS$33,8 milhões em 2000.

Outras Receitas (Despesas) não operacionais, líquidas

Outras receitas não operacionais(despesas), líquidas pelos PCGAs nos EUA caíram de uma despesa deUS$8,4 milhões em 1999 para uma despesa de US$0,9 milhões em 2000 devido, principalmente, aodecréscimo na provisão para perdas no excesso de investimentos de US$4,9 milhões durante 2000 comparado auma despesa de US$8,5 milhões durante 1999. A queda na provisão é devida à nosso investida PilcomayoParticipações Ltda. tendo um lucro líquido de US$10 milhões em 2000, comparativamente ao prejuízo líquidode US$11,4 milhões em 1999.

Imposto de Renda

O Imposto de Renda nos PCGAs nos EUA aumentou de US$41,4 milhões em 1999 para US$387,2milhões em 2000. No Brasil, a taxa estatutária composta do imposto de renda para 2000 e 1999 esteveinalterada em 33%. Nossa taxa efetiva de imposto de renda foi um benefício de 134,5% em 2000 e 42,1% em1999. As maiores razões para as diferenças entre as taxas efetivas em relação às taxas estatutárias incluem asabaixo relacionadas:

• a liberação em 2000 de provisões contra prejuízos operacionais líquidos totalizando US$253,1milhões, incluindo perdas de períodos passados e diferenças temporais de US$209,1 milhões os quaisoriginaram-se na Antarctica e os quais foram plenamente supridos por nós na data da aquisição. Aliberação dessas provisões foi possibilitada seguindo uma reestruturação corporativa de algumas denossa controladas brasileiras, cujo resultado é que estamos agora mais confiantes no aproveitamentodesses prejuízos fiscais;

• as medidas de planejamento fiscal em 2000 que permitiram à AmBev reverter as obrigações deimposto diferido sobre a equivalência dos ganhos de controladas no exterior de US$146,2 milhões; e

• uma ativo fiscal de US$41,1 milhões resultante de uma obrigação de plano médico não dedutível,reconhecida pela AmBev subsequentemente à combinação.

Adicionalmente, reconhecemos um benefício fiscal de US$33, 4 milhões em 2000 por termos pago jurosatribuídos a patrimônio líquido dedutíveis fiscalmente, uma forma de distribuição de dividendo, que não afetanosso lucro líquido exceto pelo benefício tributário, o qual foi era similar ao benefício tributário de US$32,4milhões reconhecido em 1999.

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Equivalência nos Ganhos de Controladas

A equivalência nos ganhos de controladas pelos PCGAs nos EUA aumentou de US$5,4 milhões em 1999para US$11,7 milhões em 2000. Esse acréscimo foi principalmente decorrente do maior dividendo pago pornossa afiliada Cervejaria Astra, a qual teve lucro líquido de US$9,5 milhões em 2000, comparativamente a umlucro líquido de US$11,4 milhões 1999.

Equivalência nas Perdas da Antarctica

Equivalência em perdas da Antarctica pelos PCGAs nos EUA diminuíram de US$179,1 milhões em 1999para US$49,9 milhões em 2000. Os resultados das operações da Antarctica foram consolidados "linha-a-linha"a partir de 1 de abril de 2000. Assim, equivalência em perdas da Antarctica para 2000 incluem apenas trêsmeses de resultados da Antarctica em comparação aos seis meses de 1999.

Lucro (Prejuízo) Líquido

O resultado líquido pelos PCGAs nos EUA foi uma perda de US$30,6 milhões em 1999 comparativamentea um lucro líquido de US$622,8 milhões em 2000. O lucro líquido em 2000 surgiu como resultado do aumentoem nosso lucro bruto, do aumento do benefício fiscal não recorrente e da redução na equivalência em perdas daAntarctica, a qual foi parcialmente impactado negativamente por um aumento em nossas despesas financeiraslíquidas. Vocês devem se precaver, no entanto, que a contínua desvalorização do real, racionamentos deenergia no Brasil e a desaceleração do crescimento econômico no Brasil podem ter um efeito adverso sobrenossos resultados em 2001. Ver "Item 3—Informação Chave –Informação sobre Taxa de Câmbio—Desvalorização do Real", "Item 4—Informações sobre a Empresa—Vista Global do Negócio da AmBev—Bensdo Imobilizado" e "—Distribuição e Vendas—Atividade Publicitária e Promocional".

Exercício Encerrado em 31 Dezembro, 1999 Comparado com o Exercício Encerrado em 31 Dezembro,1998

Analise da Margem

A tabela seguinte mostra certos itens da demonstração de resultado da AmBev expressos comoporcentagens da receita líquida para os períodos indicados:

Exercício encerrado 31 Dezembro,1999 1998

Receita líquida ...................................................................... 100.0% 100.0%Custo das vendas .................................................................. (60.6)% (60.3)%Lucro bruto ........................................................................... 39.4% 39.7%Despesas com vendas e marketing........................................ (14.9)% (21.5)%Despesas gerais e administrativas......................................... (11.3)% (10.5)%Outras receitas (despesas) operacionais, líquido................... (2.9)% 0.1%Receita operacional............................................................... 10.4% 7.8%

Dados Segmentados e Moeda Constante

As tabelas abaixo mostram, por segmento, alguns dados selecionados das demonstrações de resultado euma comparação da variação nesses itens para os períodos indicados, bem como uma reconciliação deinformações segmentadas pela Legislação Societária brasileira aos itens da linha correspondentes em PCGAsnos EUA. Como observado anteriormente, os dados de segmento foram preparados conforme lei e princípioscontábeis brasileiros, sujeitos a certas exceções. Por exemplo, embora a Legislação Societária tenhaconsolidado efetivamente a Antarctica em nossas demonstrações financeiras somente em 1 de julho de 1999, osdados de segmento abaixo e de nossas demonstrações financeiras consolidadas não incluem os resultados daAntarctica para qualquer período anterior a 1 de abril de 2000. Vide “—Apresentação de Dados Financeiros deSegmento”. Vide nota 19 das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev.

A desvalorização do real em 1999 afetou adversamente a comparabilidade dos resultados de 1999 com osde 1998. Afim de atenuar em parte o efeito da desvalorização na comparação dos resultados de 1999 para

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1998, as seguintes informações segmentadas e outras informações financeiras para os exercícios encerrados em31 de dezembro de 1999 e 1998 foram apresentadas para mostrar:

• os dados históricos para cada período; e

• os dados de 1998 baseados em taxas de câmbio de 1999 (os dados à taxa de câmbio constante).

Os dados, à taxa de câmbio constante, apresentam os balanços abaixo em reais para o exercício encerradoem 31 de dezembro de 1998, convertido em dólares americanos à taxa média para o exercício encerrado em 31de dezembro de 1999.

Depreciação e amortização são alocadas nos custos de vendas e resultado operacional na tabela abaixo etambém incluídos separadamente na tabela.

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Exercício encerrado 31 Dezembro, Mudança (%)

(em milhares)1999Real

1998Real

1998Taxa Câmbio

Constante1999-1998

Real

1999-1998T. CâmbioConstante

Receita líquida (LegislaçãoSocietária Brasileira): (1)

Cerveja US$1.516.418 US$2.187.505 US$1.398.832 (30.7)% 8.4%Refrigerantes.................................. 212.556 454.869 290.873 (53.3)% (26.9)%Outros ............................................ 60.905 76.863 49.151 (20.8)% 23.9%

1.789.879 2.719.237 1.738.856 (34.2)% 2.9%Ajustes da LS p/ os PCGAs

nos EUA (13.936) (49.899) (31.909)Total PCGAs nos EUA ................. US$1.775.943 US$2.669.338 US$1.706.947 (33.5)% 4.0%

Custo das vendas (LegislaçãoSocietária Brasileira):(2)

Cerveja US$ 809.748 US$1.142.489 US$ 730.581 (29.1)% 10.8%Refrigerantes.................................. 196.965 365.275 233.580 (46.1)% (15.7)%Outros ............................................ 43.019 43.056 27.533 (0.1)% 56.2%

1.049.732 1.550.820 991.694 (32.3)% 5.9%Ajustes de LS p/ os PCGAs

nos EUA 26.544 57.520 36.782Total PCGAs nos EUA ................. US$1.076.276 US$1.608.340 US$1.028.476 (33.1)% 4.6%

Lucro bruto (LegislaçãoSocietária Brasileira):

Cerveja........................................... US$ 706.670 US$1.045.016 US$ 668.251 (32.4)% 5.7%Refrigerantes 15.591 89.594 57.293 (82.6)% (72.8)%Outros ............................................ 17.886 33.807 21.618 (47.1)% (17.3)%

740.147 1.168.417 747.162 (36.7)% (0.9)%Ajustes de LS p/ os PCGAs

nos EUA (40.480) (107.419) (68.691)Total PCGAs nos EUA ................. US$ 699.667 US$1.060.998 US$ 678.471 (34.1)% 3.1%

Resultado Operacional (perda)(Legislação Soc. Brasileira):(3)

Cerveja US$ 253.790 US$ 410.216 US$ 262.319 (38.1)% (3.3)%Refrigerantes (37.637) (33.878) (21.664) 11.1% 73.7%Outros ............................................ 4.169 13.183 8.430 (68.4)% (50.5)%

220.322 389.521 249.085 (43.4)% (11.5)%Ajustes de LS p/ PCGAs EUA (36.183) (180.132) (115.188)

Total PCGAs nos EUA ................. US$ 184.139 US$ 209.389 US$ 133.897 (12.1)% 37.5%

PCGAs nos EUA:Receita financeira .......................... US$ 364.829 US$ 198.636 US$ 127.021 83.7% 187.2%Despesa financeira ......................... (442.245) (289.504) (185.128) 52.8% 138.9%Outras receitas não-operacionais

(despesas), líquidas ..................... (8.448) 14.994 9.588 (156.3)% n.a.Imposto de Renda .......................... 41.388 92.696 59.276 (55.4)% (30.2)%Equivalência nos ganhos decontroladas..................................... 5.404 2.962 1.894 82.4% 185.3%Equivalência na (perda)Antarctica....................................... (179.116) - -Juros de minoria............................. 3.498 9.404 6.014 (62.8)% (41.8)%Resultado líquida(perda)................ US$ (30.551) US$ 238.577 US$ 152.562 (112.8)% n.a.

Depreciação e amortização:Cerveja........................................... US$ 210.608 US$ 228.356 US$ 146.026 (7.8)% 44.2%Refrigerantes.................................. 27.906 51.020 32.625 (45.3)% (14.5)%Outros ............................................ 2.862 5.658 3.618 (49.4)% (20.9)%

241.376 285.034 182.269 (15.3)% 32.4%Ajustes de LS p/ PCGAs EUA (6.473) (21.680) (13.864)

Total PCGAs nos EUA ................. US$ 234.903 US$ 263.354 US$ 168.405 (10.8)% 39.5%

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(1) Nossa receita líquida nos PCGAs nos EUA diferiram um pouco dos resultados apresentados com base naLegislação Societária porque os resultados de algumas controladas, totalizando US$36,6 milhões e US$49.9 milhões em 1999 e 1998, respectivamente, estão incluídas numa consolidação proporcional pelaLegislação Societária brasileira, aonde os resultados de controladas não são incluídos na consolidação sobos PCGAs nos EUA. Isso foi compensado por termos conseguido registrar receita líquida de US$35,8milhões em 1999 de créditos relativos ao ICMS pelos PCGAs nos EUA, onde pela Legislação Societáriabrasileira esses créditos são registrados diretamente em patrimônio líquido. Outros créditos similares, quesão registrados sob Legislação Societária brasileira como receitas (despesas) não-operacionais, sãoregistrados receita líquida pelos PCGAs nos EUA. Adicionalmente, certas contingências fiscais que sãoregistradas em receita (despesa) operacional pela Legislação Societária brasileira são registrados em receitalíquida pelos PCGAs nos EUA. Essas provisões de contingências fiscais totalizaram US$13,1 milhões em1999.

(2) De forma similar os custos de vendas são afetados por diferenças na metodologias de consolidação.Adicionalmente. O custo de vendas é impactado por taxas maiores de depreciação pelos PCGAs nos EUAem decorrência de ajustes ao valor de mercado, ativos intangíveis e ágio são registrados sob OS PCGASNOS EUA como resultado de aquisição. Além disso, sob os PCGAs nos EUA, custo de embarque emanuseio são custos de venda, e não despesas de venda e comercialização, como é o caso da LegislaçãoSocietária brasileira.

(3) Receita operacional pelos PCGAs nos EUA também difere em certos aspectos de nossa receita operacionalpela Legislação Societária brasileira, principalmente devido a diferenças nas metodologias deconsolidação, contabilização de pensões e benefícios e, de forma menor, para determinadas receitas edespesas, as quais são registradas como receitas (despesas) não operacionais pela Legislação Societária, eque são registradas numa linha apropriada das demonstrações de resultados pelos PCGAs nos EUA. Porexemplo, ganhos ou perdas oriundos de alienação de bens do imobilizado são considerados como outrasreceitas (despesas) operacionais pelos PCGAs nos EUA.

A discussão de comparação dos resultados de 1999 e 1998 a seguir está baseada em dados à uma taxa decâmbio constante, que acreditamos auxiliar na análise das tendências de acordo com nossos resultados,outros que aqueles resultantes de significativa desvalorização do real brasileiro em 1999.

Receita líquida

As receita líquida pelos PCGAs nos EUA em 1999 foi maior em 4,0%, atingindo US$1.775,9 milhõescomparativamente à receita líquida registrada em 1998, de US$1.706,9 milhões. Esse aumento foi devido a umaumento médio do preço de nossos produtos por hectolitro de 8,8% durante o ano, o que foi parcialmentecompensado pela redução de 5,4% do volume vendido em 1999, resultando em volumes menores de vendas derefrigerantes.

Cerveja

As receita líquida de cerveja pela Legislação Societária brasileira aumentou em 8,4%, de US$1.398,8milhões em 1998 para US$1.516,4 milhões em 1999. Tal aumento foi resultante de um acréscimo nadistribuição direta no Brasil, adicionalmente a uma melhoria na execução nos pontos de venda e aumento devendas de cerveja na Argentina.

Vendas de cerveja brasileira. O volume de vendas aumentou em 1,9% em 1999. A receita líquida porhectolitro aumentou 3,8% em 1999. O aumento na receita líquida por hectolitro resultou principalmente doaumento na nossa distribuição direta.

Vendas de cerveja internacional. As vendas de cerveja na Argentina e Venezuela representaramaproximadamente 8,0% e 5,8%, respectivamente, de nossa receita líquida consolidadas pela LegislaçãoSocietária brasileira em 1999 e 1998. Na Argentina, nosso volume de vendas de cerveja aumentou em 20,2%em 1999, principalmente devido à melhoria na execução nos pontos de venda e distribuição direta em BuenosAires.

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Na Venezuela, nosso volume de vendas de cerveja caiu 30,8% em 1999, como resultado de uma recessãoaguda pela qual passou aquele país. A receita líquida por hectolitro aumentou 77,2% durante 1999 devido avalorização do dólar americano em relação ao Bolívar.

Refrigerantes

Receita líquida de refrigerantes pela Legislação Societária brasileira retraiu 26,9%, de US$290,9milhões em 1998 para US$212,6 milhões em 1999. Esse decréscimo foi principalmente devido a aumento decompetição que resultou em volumes substancialmente menores. Optamos por não entrar em uma guerra depreços com o concorrente. Como resultado, o volume de vendas em 1999 caiu em 29,9%.

Custo das Vendas

O custo das vendas pelos PCGAs nos EUA em 1999 aumentou em 4,6%, para US$1.076,3 milhões em1999, comparativamente a 1998 quando esses custos foram de US$1.028,5 milhões. Esse aumento foi devidoao incremento no volume de cerveja, dentre outros fatores.

Cerveja. O custo de vendas para cerveja pela Legislação Societária brasileira aumentou em 10,8% deUS$730,6 milhões em 1998 para US$809,7 milhões em 1999. O aumento deveu-se a um aumento no volumede vendas, bem como a um aumento na taxa de depreciação nas fábricas de Jacareí e Novo Rio. Essesaumentos foram parcialmente compensados por maior eficiência no processo de produção resultante damodernização de nossas unidades, o que implicou diminuição de pessoal efetivo e despesas com mão-de-obrapor hectolitro.

Refrigerantes. O custo de vendas de refrigerantes pela Legislação Societária brasileira caiu em 15,7%de US$233,6 milhões em 1998 para US$197,0 em 1999. A queda deveu-se a uma redução no volume devendas de refrigerantes da ordem de 29,9%.

Lucro bruto

O lucro bruto pelos PCGAs nos EUA em 1999 foi de US$699,7 milhões, um aumento de 3,1% sobre olucro bruto em 1998, que foi de US$678,5 milhões devido, principalmente, a maiores vendas líquidas decerveja. As margens brutas diminuíram ligeiramente, de 39,7% em 1998 para 39,4% em 1999, devido à quedada margem de refrigerantes.

Cerveja. O lucro bruto pela Legislação Societária brasileira aumentou em 5,7% de US$668,3 milhõesem 1998 para US$706,7 milhões em 1999, como resultado do aumento de vendas líquidas. As margens brutasaumentaram 2,5%, de 47,8% em 1998 para 46,6% em 1999.

Refrigerantes. O lucro bruto pela Legislação Societária brasileira diminuiu 72,8%, de US$57,3milhões em 1998 para US$15, 6 milhões em 1999. O decréscimo no lucro bruto deveu-se a reduções nosvolumes, refletindo aumento da competição no mercado brasileiro de refrigerantes. As margens brutasdiminuíram 62,9%, de 19,7% em 1998 para 7,3% em 1999.

Despesas de Venda e Marketing

As despesas com vendas e marketing pelo PCGAs dos EUA caíram 28,1%, de US$366,9 milhões em1998 para US$263,8 milhões em 1999. Essa queda reflete menores custos de publicidade, que foramconsideravelmente altos em 1998 devido aos jogos de futebol da Copa do Mundo, e investimentos extra empesquisa de mercado feitos durante os três anos anteriores, resultando num uso mais eficiente de nossas verbasde comercialização em 1999. Os custos de publicidade declinaram de US$244,3 milhões em 1998 paraUS$121,4 milhões em 1999. O declínio das despesas de publicidade foi parcialmente compensado poraumentos nas despesas relativas ao crescimento da distribuição direta. Adicionalmente a essas despesasrecorrentes de distribuição direta, uma parte de nossas despesas de vendas e marketing em 1998 e 1999 foramdespesas relativas à expansão da rede de distribuição direta da Brahma. Nós esperamos que esses custos semantenham enquanto expandimos a rede de distribuição. Veja “Item 4—Informações da Empresa—VisãoGlobal dos Negócios da AmBev—Distribuição e Vendas—Distribuição”. Custos relacionados à distribuiçãorepresentaram 12,4% de nossas despesas totais de venda e comercialização em 1999 comparadas a 15,2% em1998.

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Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas pelo PCGAs dos EUA aumentaram 11,3%, de US$179,9 milhõesem 1998 para US$200,3 milhões em 1999. Parte relevante desse aumento em 1999 foi devido a provisões paraparticipação nos lucros a ser paga aos funcionários no final do ano, aumentos em depreciação administrativa edespesas de amortização para novas fábricas, investimentos na distribuição direta e despesas gerais incorridaspela AmBev em conexão com a fusão da Antarctica.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas pelo PCGAs dos EUA reduziram-se de uma receitalíquida de US$2,2 milhões em 1998 para uma despesa líquida de US$51,3 milhões em 1999. Essa mudança foiprincipalmente em razão das seguintes provisões feitas em 1999:

• US$19,2 milhões pelos juros e multa da parte do ICMS e créditos contingentes de IPI ;

• provisão para perda de US$17,3 milhões em alguns de nossos ativos fixos;

• US$5,7 milhões envolvendo uma notificação fiscal contra uma de nossas controladas por nãofornecimento de documentação adequada referente ao ICMS, em disco magnético, comorequerido por lei fiscal criada em 1999;

• US$6,9 milhões relativos a aproximadamente 100 reclamações diferentes a respeito dospagamentos de ICMS e ICMS substituto; e

• US$21,2 milhões de provisões feitas para várias reclamações de distribuidores, fornecedorese outros.

Essas despesas foram parcialmente compensadas pela receita de US$8,4 milhões relativa à reversão doICMS, para cuja provisão obtivemos parecer judicial favorável, adicionalmente a um ganho de US$5,3 milhõesna alienação de bens do imobilizado. Em 1998, outras receitas operacionais consistiram de ganho na alienaçãode ativo fixo, que foi parcialmente compensado por diversas outras despesas operacionais.

Resultado operacional

O resultado operacional pelo PCGAs dos EUA aumentou 37,5%, de US$133,9 milhões em 1998 paraUS$184,1 milhões em 1999, recorrente de aumento na receita líquida com cerveja e redução nas despesas comvendas e marketing, as quais foram parcialmente compensadas pelo aumento nas despesas administrativas egerais, e outras despesas operacionais. Tal resultado operacional, como percentual da receita líquida, aumentoupara 10,4% em 1999 comparativamente a 7,8% em 1998, como resultado da queda nas despesas de venda emarketing.

Cerveja. O lucro operacional pela Legislação Societária diminuiu 3,3%, registrando US$253,8milhões em 1999 comparativamente a US$262,3 milhões em 1998, em consequência de aumento nos custosrelacionados à desvalorização do real. A margens operacionais retraíram-se de 18,7% em 1998 para 16.7% em1999.

Refrigerantes. O prejuízo operacional pela Legislação Societária aumentou para US$37,6 milhões em1999 relativamente a US$21,7 milhões em 1998, devido ao aumento acentuado nos volumes de vendas.

Receitas e Despesas Financeiras

Nossas despesas financeiras aumentaram para US$77,4 milhões em 1999, comparativamente aUS$58,1 milhões em 1998, principalmente como um resultado de perdas com a desvalorização cambial emfinanciamentos denominados em dólar, que foram largamente compensadas por ganhos em títulos em moedaestrangeira e contratos futuros.

Receita Financeira

Receita financeira pelo PCGAs dos EUA aumentou 187,2%, passando de US$127,0 milhões em 1998

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para US$364,8 milhões em 1999, influenciada principalmente pelos ganhos em moeda estrangeira, títulos econtratos futuros. Em 1999, os ganhos em moeda estrangeira e taxas de juro em operações com títulosestrangeiros aumentaram para US$180,4 milhões, comparativamente a US$2,9 milhões em 1998. Iniciado emSetembro de 1998, com a finalidade de minimizar o risco crescente de desvalorização do real, nós começamosa nos proteger através de investimentos de nosso excedente de caixa em títulos de moeda estrangeira econtratos futuros, e aumentamos a transferência de nossos equivalentes em dinheiro de instrumentosdenominados em real para instrumentos denominados em dólar.

Despesas Financeiras

Despesas financeiras pelo PCGAS nos EUA aumentaram 138,9%, passando de US$185,1 milhões em1998 para US$442,2 milhões em 1999. Essa aumento foi resultado decorrente do efeito da desvalorização doreal em nossos passivos financeiros denominados em dólar e consistiu do seguinte:

Perdas no câmbio em financiamentos. A desvalorização do real resultou em perdas no câmbioprincipalmente em financiamentos de US$189,5 milhões em 1999, um aumento de US$155.8 milhões dosencargos de 1998, que totalizaram US$33,7 milhões.

Juros do endividamento em real. Despesas com juros em dívidas em real aumentaram 44.5%,totalizando US$76,4 milhões comparativamente a US$52,9 milhões em 1998. Despesas com o serviço dadívida denominada em real aumentou principalmente como resultado de aumento das taxas de juros. Enquantoas taxas de juro em dívidas brasileiras aumentaram em 1998 e 1999, como resultado das crises financeirasAsiática e Russa e a desvalorização do real, nós não experimentamos um aumento nos custos financeiros tãoacentuado medido em reais porque a maior parte dos juros referentes a esses financiamentos é devida ao BancoBrasileiro de Desenvolvimento Social e Econômico(BNDES), baseada em Taxa de Juro a Longo Prazo – TJLP,reajustada trimestralmente, que diminuiu de 18,1% em 31 de Dezembro de 1998 para 12,5% em 31 dedezembro de 1999. Ver “—Liquidez e Recursos de Capital”.

Juros do endividamento em dólares Americanos. Despesas com o serviço da dívida denominada emdólares americanos aumentaram 48,0%, atingindo US$61,4 milhões em 1999 comparativamente a US$41,5milhões e 1998, principalmente como resultado da desvalorização do real.

Perdas em swaps de moeda estrangeira, swaps de taxa de juros e contratos a termo. Como resultadode nossos investimentos significativas em swaps de moeda estrangeira e contratos a termo iniciando no quartotrimestre de 1998, nós incorremos em despesas financeiras de US$61,7 milhões em 1998.

Outras Receitas (Despesas) Não-Operacionais, Líquidas

Outras receitas (despesas) não-operacionais líquidas pelo PCGAs dos EUA sofreram uma redução,passando de uma receita de US$9,6 milhões em 1998 para uma despesa de US$8,4 milhões em 1999. Essedecréscimo foi devido, principalmente, a provisões feitas para refletir nossa participação no passivo líquido denossas afiliadas Cervejaria Miranda Corrêa S.A., Miller Brewing Do Brasil Ltda. e Pilcomayo ParticipaçõesLtda. No caso dessas afiliadas, nós temos um acordo com o principal credor das investidas, conforme o qualassumimos nossa parte dos valores de seus passivos que excedam seus ativos. Estes passivos são em grandeparte arranjos financeiros cobertos pelas nossas garantias.

Benefício do Imposto de Renda

O benefício fiscal pelo PCGA nos EUA caiu 30,2%, passando de US$59,3 milhões em 1998 paraUS$41,4 milhões em 1999.

No Brasil, a taxa estatutária composta de imposto de renda em 1999 e 1998 foi 33%. Nossa taxaefetiva sobre o resultado antes de impostos foi um benefício de 42,1% em 1999 e 69,4% em 1998. Asprincipais razões para essas diferenças entre as taxas efetivas em relação às taxas estatutárias são a reversão daprovisão contingenciais tributárias e provisões de impostos no exterior, benefícios surgindo de pagamentos dejuros sobre o capital próprio (uma forma de dividendo dedutível para fins de tributação) e, em 1999, o ajusteprocedido em nossas apurações de impostos de 1993, seguindo mudanças na interpretação de certas deduções.As contingências referem-se a passivo de imposto de renda potencial o qual foi eliminado pela caducidade delimitações aplicáveis.

(60)

Equivalência patrimonial de afiliadas

Equivalência patrimonial nos resultados de afiliadas pelo PCGAs nos EUA aumentou de US$1,9milhões em 1998 para US$5,4 milhões em 1999, principalmente devido a maiores ganhos de nossa afiliadaCervejaria Astra S.A. Em 1999, suspendemos aplicação do método a equivalência patrimonial a nosso afiliadaCervejaria Miranda Corrêa S.A., como também fizemos em 1998 com nossas afiliadas Miller Brewing doBrasil Ltda. e Pilcomayo Participações Ltda., como um resultado de nossa participação proporcional empassivos das afiliadas que excederem seus ativos. Temos acordos para honrar aqueles compromissos deafiliadas com terceiros. Assim, em 31 de dezembro de 1999, uma provisão total no Balanço Patrimonial deUS$23,6 milhões existe refletindo tais passivos.

Equivalência nas Perdas da Antarctica

Equivalência patrimonial da Antarctica pelo PCGAs nos EUA implicou uma perda gerada pelaAntarctica no período de 1 de julho de 1999 a 31 de dezembro de 1999, no valor de US$179,1 milhões, bemcomo o efeito da depreciação e amortização de ativos tangíveis e intangíveis adquiridos de US$5,6 milhões e obenefício relativo ao imposto de renda de US$1,8 milhões.

Os resultados da Antarctica em 1999 foram caracterizados por contínuos declínios nos volumes dasvendas de cerveja e refrigerantes, resultantes de demanda estagnada nos produtos de cerveja Antarctica evolumes menores de vendas de refrigerantes, devido à competição agressiva no mercado brasileiro derefrigerantes. Como conseqüência, a Antarctica teve uma perda operacional de US$117,6 milhões em 1999.Adicionalmente, a deterioração de seus resultados operacionais levou a altos níveis de endividamento,resultando numa despesa financeira líquida de US$318,1 milhões em 1999. Despesas financeiras incluíramUS$216,8 milhões em perdas decorrentes da desvalorização do real. Uma parte expressiva da dívida daAntarctica era denominada em dólares. Como um resultado das perdas operacionais e despesas financeiras daAntarctica, ela teve um prejuízo líquido de US$440,9 milhões em 1999.

Resultado Líquido (Prejuízo)

O resultado líquido pelo PCGAs nos EUA de US$152,5 milhões em 1998 declinou para um prejuízolíquido de US$30,6 milhões em 1999. A redução no resultado líquido resultou da equivalência em perdas daAntarctica.

(61)

LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL

Nossa fonte primária de liquidez tem sido historicamente fluxos de caixa de atividades operacionais eempréstimos. Nossas necessidades de caixa materiais incluíram o seguinte:

• investimentos na cervejarias, industrias de refrigerantes e maltarias;

• nosso programa de recompra de ações ;

• investimentos;

• aumento em participações em controladas ou empresas nas quais temos participações;

• pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio; e

• o serviço de nosso endividamento.

O caixa, equivalentes de caixa e títulos negociáveis (que consistem de títulos comercializáveis decurto prazo) da AmBev em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 eram de US$513,5 milhões (excluindo ocaixa restrito da Fundação Zerrenner), US$929,4 milhões e US$880,8 milhões, respectivamente. A queda novalor de caixa, equivalentes de caixa e títulos negociáveis no final de 2000 comparados ao final de 1999, foidevido ao pagamento de uma significativa parcela da dívida da Antarctica durante 2000.

Nós acreditamos que os fluxos de caixa de atividades operacionais, juntamente com empréstimos,além do saldo de caixa, equivalentes de caixa e títulos negociáveis, serão suficientes para suportar todos asnossas necessidades antecipadas de caixa em 2001, incluindo investimentos, serviço da dívida e pagamento dedividendos.

Fluxos de Caixa

Atividades Operacionais

O fluxo de caixa de atividades operacionais da AmBev totalizou US$514,8 milhões em 2000,US$621,0 milhões em 1999 e US$477,0 milhões em 1998. A diminuição de caixa em 2000 foi resultado dadiminuição de caixa proveniente das atividades operacionais, excluindo o efeito dos ajustes referentes àsmudanças nas operações ativas e passivas, de US$663,3 milhões em 1999 para US$548,1 milhões em 2000. Oaumento de caixa gerado em 1999 foi devido, em parte, a um decréscimo em passivos operacionais em 1998 deUS$141,2 milhões, comparado a um aumento nos passivos operacionais de US$63,3 milhões em 1999.

Investimentos

Os fluxos de caixa usados nas atividades de investimento da AmBev foram US$53,8 milhões em2000, US$76,6 milhões em 1999 e US$214,6 milhões em 1998. Os fluxos de caixa usados em atividades deinvestimento declinaram em 1999 e em 2000 como resultado de menores níveis de investimento em ativosimobilizados. Com inicio em 1994 e concluindo em 1998, a AmBev deu sequência a um programa agressivode investimento para modernizar e expandir suas unidades de produção. Ver “—Programa de Investimento deCapital”. Em 2000, a AmBev investiu US$145,7 milhões em ativos imobilizados. O total de gastos eminvestimentos foi reduzido em grande parte pela a entrada de US$110,4 milhões proveniente da alienação deativos, principalmente relativos à Bavaria S.A. Em 1999, a AmBev investiu US$108,5 milhões em ativosimobilizados. A receita na alienação de ativos totalizou apenas US$21,9 milhões. Em 1998, a AmBev investiuUS$252,6 milhões em ativos imobilizados, aumentando sua participação na Maltaria Pampa S.A. em US$48,4milhões. O total de investimentos foi reduzido em parte pelo recebimento de US$83,9 milhões provenientes daalienação de ativos.

Atividades Financeiras

Fluxos de caixa empregados em atividades financeiras da AmBev foram US$914,5 milhões em 2000,US$176,7 milhões em 1999 e US$35,5 milhões em 1998. Fluxos de caixa utilizados em atividades financeirasem 2000 aumentaram, principalmente como resultado do pagamento de dívida. Em 2000, a AmBev reduziu

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seu endividamento líquido em US$853,9 milhões. Seguindo o encerramento da medida cautelar do CADE, emAbril de 2000, a AmBev amortizou uma parte substancial da dívida da Antarctica, a qual encontrava-sesignificativamente alavancada. Em 1999, nós reduzimos o endividamento líquido em aproximadamenteUS$84,2 milhões. No entanto, em 1998 nossos empréstimos líquidos aumentaram em US$165,5 milhões e nósusamos US$137,6 milhões para a recompra de ações.

A AmBev pagou dividendos em dinheiro (incluindo restituições de capital em 2000) e juros sobrecapital próprio (incluindo imposto de renda retido na fonte pago por nós em benefício de nossos acionistas aquireferidos) de US$118,7 milhões, US$97,3 milhões, US$104,4 milhões, respectivamente, em 2000, 1999, e1998.

Passivo

Em 31 de dezembro de 2000, a dívida da AmBev totalizou US$1.023,3 milhões (dos quais US$618,1milhões com vencimento em 2001) e consistia de US$519,6 milhões de dívida denominada em real e US$519.6milhões de dívida denominada em dólar. Despesas com juros da AmBev foram US$145,2 milhões, US$ 137,8milhões e US$147,7 milhões para 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

A AmBev avalia continuamente possíveis aquisições, ou investimentos em negócios, produtos etecnologias que sejam complementares ao nosso negócio, embora não tenhamos atualmente qualquer acordo ouintenções de fazer quaisquer dessas aquisições ou investimentos. Quaisquer aquisições ou investimentospodem ser financiadas com endividamento adicional.

Exigível de longo prazo

A dívida de longo prazo da AmBev, incluindo a parcela circulante desse endividamento, totalizouUS$693,4 milhões em 31 de dezembro de 2000, dos quais US$458,3 milhões eram denominados em reais. Orestante era denominado em dólares. A parte de longo prazo de nossa dívida totalizou US$416,1 milhões emde 31 de dezembro de 2000. Em de 31 de dezembro de 2000, a AmBev não tinha compromissos com linhas decrédito.

A maior parte de nossa dívida de longo prazo é originária de financiamentos do governo brasileiropara programas de expansão e um empréstimo para project finance denominado em dólares americanos daCorporação Financeira Internacional (IFC). Nossos empréstimos denominados em reais consistem,fundamentalmente, de financiamentos de longo prazo para expansão de fábricas e outros financiamentos deagências do governo incluindo o Banco de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), e programas doBNDES, incluindo o Fundo ou Financiamento a Aquisição de Maquinário e Equipamento Industrial (FINAME)e Fundo de Financiamento para Estudos e Projetos (FINEP). Esses financiamentos possuem incidência dejuros equivalentes a uma taxa anual entre 1% e 14%, mais correção do principal para a inflação, quandoaplicável, de acordo com vários índices, incluindo a TJLP.

Em 31 de dezembro de 2000, US$161,4 milhões de nosso endividamento de logo prazo eramdenominados em dólares e consistiam de um financiamento para project finance denominado em dólar deUS$67.5 milhões do IFC e US$60 milhões referentes a empréstimos comerciais. Sob os termos do IFC, osjuros acumulados são entre 2,25% e 2,75% ao ano acima da taxa oferecida pelo Interbank of London (LIBOR).Nossos acordos de financiamentos com o IFC contém acordos restritivos, incluindo índices financeiros taiscomo de liquidez de corrente, relação entre dívida de longo prazo sobre o PL e taxa de cobertura da dívida delongo prazo. Tais índices financeiros são calculados utilizando-se as demonstrações financeiras preparadas deacordo com a Legislação Societária brasileira. Aproximadamente US$5 milhões do principal definanciamentos do IFC podem ser convertidos em 53.726.500 de ações preferenciais da AmBev, à opção doIFC.

O BNDES tem sido o principal credor de financiamentos de longo prazo à AmBev. Osfinanciamentos do BNDES foram utilizados na construção de novas fábricas, modernização e expansão defábricas existentes. Os financiamentos do BNDES são fontes de baixo custo.

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A parcela da dívida de longo prazo em de 31 de dezembro de 2000, tem maturidade conforme segue:

Ano devido 31 Dezembro 2000 (milhões)

2002.................................................................................. US$ 161,52003.................................................................................. 132,32004.................................................................................. 74,42005.................................................................................. 37,0Seguintes .......................................................................... 10,9

Total.................................................................. US$ 416,1

Endividamento de Curto Prazo

Em 31 de dezembro de 2000, o endividamento de curto prazo da AmBev, exceto a parte corrente dadívida de logo prazo, consistiam, principalmente, de financiamento para importação de matéria-prima eequipamento, e de capital de giro. Em 31 de dezembro 2000, 99,8% da dívida curto prazo da AmBev era emdólares americanos, com taxa de juros média anuais estimadas em aproximadamente 7%.

Garantias de Endividamento

Alguns de nossos financiamentos, com um saldo de agregado de US$ 497,1 milhões em 31 dedezembro de 2000, estão garantidos por nossas unidades ou equipamentos localizados em Agudos, Jacareí,Minas Gerais, Nordeste, Guarulhos, Águas Claras (Sergipe), Águas Claras do Sul, Rio de Janeiro, Brasília,Teresina, Goiânia, Jaguariúna, João Pessoa, Manaus, Montenegro, Aquiraz, Santa Catarina, Cebrasa, Curitiba,e Sapucaia. Os empréstimos, que incluem aqueles oriundos do IFC e BNDES, foram usados para expandir oumodernizar nossas unidades e equipamentos.

Diferimento de Imposto Sobre Vendas e Outros Créditos Fiscais

Alguns Estados no Brasil fornecem incentivos fiscais na forma de diferimento de pagamentos deimpostos e abatimentos parciais ou completos de impostos por períodos de um a 20 anos, no sentido depromover investimentos na região. A AmBev atualmente participa de vários programas pelos quais aproporção de pagamentos de ICMS devido sobre vendas geradas por unidades específicas de produção sãodiferidos, geralmente, por períodos de três a vinte anos a partir da data original devida. Percentagenstipicamente diferidas variam entre 75% e 40% sobre a duração do programa. Saldos diferidos geralmenteapresentam a incidência de juros e são, parcialmente, corrigidos pela inflação com ajustes em geralestabelecidos de 60% a 80% da evolução de um índice geral de preços. Em 31 de dezembro de 2000, impostosdiferidos totalizaram US$297.4 milhões, dos quais US$115.7 milhões vencem em 2003. O restante temvencimento após 2003.

A AmBev também participa de programas de crédito de ICMS oferecidos por vários estados do Brasilque fornecem créditos fiscais para compensar ICMS pagável. Em troca, a AmBev está comprometida ematender certos requisitos operacionais incluindo, conforme o estado, volume de produção e metas deempregabilidade, entre outras. Os benefícios são recebidos durante a execução dos respectivos programas. Em2000 e 1999, a AmBev registrou US$42,1 milhões e US$35,2 milhões, respectivamente, de créditos fiscaisreduzidos de impostos indiretos de vendas. Nenhum desses benefícios foi registrado em 1998 e 1997 porque osrequisitos operacionais ainda não haviam sido atingidos. Os benefícios concedidos não estão sujeitos aextinção caso a AmBev não atinja as metas do programa; porém, futuros benefícios podem ser extintos.

Compromissos e Contingências

A AmBev está sujeita a inúmeros compromissos e contingências a respeito do imposto, trabalho,distribuidores e reclamações. Ver: “Item 8—Informações Financeiras—Resultados Financeiros Consolidados eOutras Informações —Procedimentos Legais” e Nota 18 das demonstrações financeiras consolidadas daAmBev.

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Programa de Investimento de Capital

Anteriormente à consolidação da AmBev, Brahma e Antarctica fizeram ambas investimentossignificativos voltados a produção em suas fábricas. De 1994 a 1998, a Brahma possuía um programaagressivo de investimentos para modernizar e expandir suas unidades de produção, renovando algumasunidades existentes e substituindo antigas cervejarias localizadas em centros de cidades que tinham altos custosoperacionais, por novas unidades tecnologicamente mais avançadas localizadas fora dos centros das cidades. Oprograma de investimentos da Brahma seguiu de perto o aumento de consumo no Brasil após a introdução doreal em Julho de 1994. Entre 1994 e 1998, a Brahma investiu um total de US$2.272,6 milhões (conforme oPCGAs nos EUA), em seus programas de expansão e modernização.

Os três principais projetos de construção foram a fábrica Nova Rio no Rio de Janeiro, a fábricaSergipe no nordeste brasileiro, e a fábrica Rio Grande do Sul no sul do Brasil. A fábrica Novo Rio produzcerveja e refrigerantes com tecnologia de cervejaria altamente avançada. Essa fábrica começou suas operaçõesmaio de 1996 e tem uma capacidade anual instalada de 13,8 milhões hectolitros de cerveja, representando 23%da capacidade anual de produção da AmBev no Brasil, e 6,5 milhões de hectolitros de refrigerantes. Asfábricas de Sergipe e Rio Grande do Sul, que possuem cada uma capacidade de produção de cerveja de 3,5milhões de hectolitros, iniciaram operação no final de 1998, marcando a conclusão do plano de aumento decapacidade instalada e modernização de fábricas da Brahma. As fábricas de Sergipe e Rio Grande do Sul estãolocalizadas no nordeste e sul do Brasil, e espera-se que elas ajudem a AmBev a superar esses picos sazonais deescassez nessas regiões, mantendo o compasso com o crescimento de consumo. Em 1998, a Brahma fechou 2fábricas velhas no Rio Grande do Sul: uma de cerveja e outra de refrigerantes. Essas fábricas tinham umacapacidade anual combinada de produção de 2,0 milhões de hectolitros.

Em 1998, a AmBev investiu US$297,5 milhões em seu programa de investimento, que incluiuterminar a construção das fábricas de cerveja de Sergipe e Rio Grande do Sul, investimentos em produtividade,aumento na participação da Brahma na Malteria Pampa, S.A. de 40% para 100%, e melhoramentos emarmazenamento utilizado para distribuição direta.

Em 1999, a AmBev investiu US$108,5 milhões, que incluíram investimentos em equipamentos deprodução e distribuição, reposição anual de rotina de garrafas e engradados, investimentos em refrigeração noponto de venda e desenvolvimento de armazenamento relacionado à distribuição direta.

Em 2000, a AmBev investiu US$147,5 milhões que incluíram investimentos em freezers especiais empontos de venda, garrafas e engradados retornáveis, equipamentos de produção, em armazenamento paradistribuição direta e em informática.

A AmBev tem orçado aproximadamente US$245,9 para investimentos em 2001. Investimentos em2001 incluirão investimento contínuo em equipamentos de refrigeração (freezers) para pontos de venda direta,adicionalmente a gastos recorrentes para atualização e reparo de equipamentos e substituição de garrafas eengradados, e a compra de 95,4% do capital votante da Cerveceria y Malteria Paysandu S.A - Cympay, umafábrica Uruguaiana de produção de cerveja, por US$27,7 milhões.

Antarctica. A Antarctica recentemente concluiu um programa de investimento de 10 anos, iniciadoem 1989. O propósito do programa foi modernizar suas fábricas e sistemas de informação, reestruturar suasoperações e rede de distribuição para aumentar a eficiência, e introduzir novas linhas de produtos. Osinvestimentos da Antarctica totalizaram US$60,2 milhões, US$ 168,7 milhões e US$93,4 milhões em 1999,1998 e 1997, respectivamente. Esses investimentos foram usados pela Antarctica principalmente para construirduas novas fábricas de cerveja, duas novas fábricas para produtos mistos (cerveja e refrigerantes), atualizarduas unidades de produção de cerveja existentes, adicionar quatro novas linhas de engarrafamento em suasfábricas, comprar e instalar o software industrial R/3 integrado via satélite produzido pela SAP (SAP AG daAlemanha), substituir e atualizar maquinário, e melhorar processos de tratamento de efluentes em suas fábricas.

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Item 6. Membros do Conselho, Diretores e Empregados

MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E EMPREGADOS

O conselho de administração supervisiona a administração da AmBev. O conselho é composto de trêsa 15 membros que devem ser acionistas da AmBev e fornece a direção geral estratégica da AmBev. Osdiretores são eleitos em assembléia geral de acionistas (ações ordinárias) por um período de três anos. Ogerenciamento dia-a-dia é delegado aos executivos da AmBev, que devem ser em número mínimo de dois a nomáximo de quinze. O Conselho de Administração indica executivos por um período de dois anos. O acordo deacionistas da AmBev regula a eleição de diretores da AmBev pelos acionistas controladores. Ver “Item 7—Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas— Acordo de acionistas da AmBev ’ —Gerenciamento da AmBev”.

Membros do conselhos

A tabela a seguir informa a respeito dos membros do conselho da AmBev:

Conselho de Administração(1)

Nome Idade PosiçãoConselheiro

DesdePrazo

Termina

Marcel Herrmann Telles ............................................ 51 Co-Presidente e Diretor 1999 2002Victorio Carlos De Marchi......................................... 62 Co-Presidente e diretor 1999 2002Jorge Paulo Lemann................................................... 61 Membros do conselho 1999 2002Carlos Alberto da Veiga Sicupira .............................. 53 Membros do conselho 1999 2002José Heitor Attílio Gracioso....................................... 69 Membros do conselho 1999 2002Roberto Herbster Gusmão.......................................... 77 Membros do conselho 1999 2002José de Maio Pereira da Silva .................................... 77 Membros do conselho 1999 2002

Membros SuplentesRoberto Moses Thompson Motta............................... 43 Membro suplente do conselho 1999 2002Vicente Falconi Campos............................................ 60 Membro suplente do conselho 1999 2002

________________

(1) Marcel Telles, Co-Presidente do Conselho de Administração, foi indicado pelo Braco e ECAP, os acionistas controladoresanteriores da Brahma, enquanto Victorio Carlos De Marchi, também Co-Presidente do Conselho de Administração, foi indicadopela Fundação Zerrenner, o controlador anterior da Antarctica. Braco e ECAP indicaram dois diretores adicionais—Jorge PauloLemann e Carlos Alberto Sicupira. A Fundação Zerrenner indicou três diretores adicionais—José Heitor Attílio Gracioso,Roberto Herbster Gusmão e José de Maio Pereira da Silva. Ambos os diretores suplentes foram indicados pela Braco e ECAP,controladores anteriores da Brahma. Os membros suplentes do Conselho de Administração da AmBev foram indicados a fim desubstituir, se e quando necessário, qualquer dos diretores indicados pela Braco e ECAP.

Seguem resumos biográficos de cada um dos membros do conselho da AmBev.

Marcel Herrmann Telles. O Sr. Telles é o Co-Presidente do Conselho da AmBev. Trabalhou comoExecutivo Chefe na Companhia Cervejaria Brahma de 1989 a 1999. Também é membro atual do Conselho deAdministração das Lojas Americanas S.A. Tem formação em economia pela Universidade Federal do Rio deJaneiro e participou do programa de gerência para Proprietários/Presidentes na Harvard Business School. Seuendereço principal é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F., 6° andar, São Paulo, Brasil.

Victorio Carlos De Marchi. Sr. De Marchi é o Co-Presidente do Conselho da AmBev e o Presidentedo conselho de administração da CBB. O Sr. De Marchi ingressou na Antarctica em 1961 e ocupou váriasposições durante seu período, incluindo Executivo Chefe de 1998 a Abril de 2000. Sr. De Marchi é também opresidente atual da associação brasileira de produtores de cerveja (SINDICERV) e é uma membro do comitê deorientação da Fundação Zerrenner. O Sr. De Marchi é economista pela Faculdade de Economia, Finanças eAdministração de São Paulo e advogado pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. Seu endereçoempresarial principal é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Carlos Alberto da Veiga Sicupira. O Sr. Sicupira é um membro do conselho da AmBev. Ele tambémserviu como membro do Conselho de Administração da Brahma de 1990 até 1999. É também atualmente umparceiro Diretor da GP Investimentos Ltda., um diretor da Artex S.A. e Submarino.com Ltda. É presidente doConselho de Administração das Lojas Americanas S.A. desde 1992 e serve como membro do Conselho de

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Administração da Playholding desde 1995. O Sr. Sicupira é administrador de empresas pela UniversidadeFederal do Rio de Janeiro e também possui graduação pela Harvard Business School. Seu principal endereçoempresarial é Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7° andar, São Paulo, Brasil.

Jorge Paulo Lemann. Membro do Conselho da AmBev. É também membro do conselho das LojasAmericanas S.A. no Brasil, Gillette e Swiss Re; Membro do Comitê de Aconselhamento da América Latina daBolsa de Valores de Nova Iorque; fundador e membro consultivo da Fundação Estudar, provedora de bolsas deestudos para estudantes carentes; e membro da Comissão de Aconselhamento Internacional da Credit SuisseGroup e Daimler-Chrysler. Serviu previamente como membro do Conselho de Administração da Brahma de1990 a 2001. É graduado pela Harvard Business School. Seu principal endereço empresarial é Av. Brig. FariaLima, 3729, 7° andar, São Paulo, Brasil.

José de Maio Pereira da Silva. Membro do Conselho da AmBev. Juntou-se à Antarctica em 1938 eteve várias posições em seu período de permanência. Serviu como membro do Conselho de Administração em1958-1978 e de 1994 a Abril de 2000. Sr. Pereira da Silva também é membro do conselho de orientação daFundação Zerrenner. Seu endereço comercial é Alameda Itú, 852, 19° andar, São Paulo, Brasil.

José Heitor Attillo Gracioso. Sr. Gracioso é um membro do Conselho da AmBev. O Sr. Graciosojuntou-se à Antarctica em 1946 e ocupou várias posições em sua carreira profissional. Em 1994 foi eleitomembro do conselho de administração da Antarctica, em 1999 foi eleito Presidente do conselho deadministração, mantendo-se até Abril de 2000. Formado em marketing pela Escola Superior de Propagandade São Paulo, graduado em Administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas e em direito pela escolade Direito São Bernardo do Campo. Seu principal endereço comercial é Alameda Itú, 852, 19° andar, SãoPaulo, Brasil.

Roberto Herbster Gusmão. Membro do Conselho da AmBev. Foi antes vice-presidente do Conselhode Administração da Antarctica de 1998 até Abril 2000. Foi Executivo Chefe da Cervejaria Antarctica - NigerS.A. de 1968 a 1982, e de 1986 a 1997. Foi Ministro Brasileiro da Indústria e Comércio de 1985 a 1986 ePresidente do Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo de 1982 a 1983. Foi também professor efundador de programas de graduação e pós-graduação na Fundação Getúlio Vargas de 1954 a 1969. Temgraduação em Direito pela Universidade de Direito de Minas Gerais. Seu principal endereço empresarial éAlameda Itú, 852, 19° andar, São Paulo, Brasil.

Roberto Moses Thompson Motta. Membro suplente do Conselho da AmBev. É um dosadministradores da GP Investimentos Ltda. Trabalhou no departamento de finanças corporativas do Banco deInvestimentos Garantia S.A. de 1986 a 1992. É engenheiro pela Pontifícia Universidade Católica do Rio deJaneiro, e tem um MBA da Wharton School Universidade da Pennsylvania. Seu principal endereço empresarialé Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7° andar, São Paulo, Brasil.

Vicente Falconi Campos. Membro suplente do Conselho da AmBev. Serve como Presidente doconselho institucional da Fundação de Desenvolvimento Gerencial & FDG. É também consultor do governobrasileiro e empresas multinacionais brasileiras. Formado em engenharia de minas e metalurgia pelaUniversidade Federal de Minas Gerais. Seu principal endereço empresarial é Av. Contomo, 7962, 10° andar,Belo Horizonte, Brasil.

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Diretores Executivos

A tabela seguinte traz informação a respeito dos diretores executivos da AmBev:

Executivos

Nome Idade TítuloPosição AtualMantida desde

PrazoExpira

Magim Rodriguez Júnior................... 59 Diretor Geral 1999 2003Luis Felipe Pedreira Dutra Leite ....... 35 Diretor Financeiro e de Relações

com Investidores2000 2003

José Adilson Miguel .......................... 59 Diretor de Revendas 2000 2003Cláudio Bráz Ferro ............................ 46 Diretor Industrial 2000 2003Carlos Alves de Brito ........................ 40 Diretor de Vendas 2000 2003Guilherme Rodolfo Laager................ 44 Diretor de Logística e Informação 2000 2003Juan Manuel Vergara Galvis ............. 41 Diretor Geral de Refrigerantes 2000 2002Maurício Luis Luchetti..................... 42 Diretor de Gente e Qualidade 2000 2003Miguel Nuno da Mata Patrício......... 34 Diretor de Marketing 2000 2002

Seguem resumos biográficos dos diretores executivos da AmBev.

Carlos Alves de Brito. Diretor de Vendas da AmBev e da CBB. Ele juntou-se à Brahma em 1989 eocupou várias posições gerenciais. Sr. Brito é engenheiro mecânico pela Universidade Federal do Rio deJaneiro tem um MBA da Stanford University. Seu principal endereço empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar,215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Cláudio Bráz Ferro. O Sr. Ferro é o Diretor Industrial da AmBev e da CBB. Começou na Brahmaem 1978 como Mestre de Cerveja e comandou produção e divisões de engarrafamento. Em 1984, foi indicadopara Gerente Industrial, e em 1990 Gerente da fábrica do Rio de Janeiro. É químico industrial pelaUniversidade Federal de Santa Maria. Seu endereço empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6°andar, São Paulo, Brasil.

Guilherme Rodolfo Laager O Sr. Laager é o Diretor de Logística e Informação da AmBev. Juntou-seà Brahma 1989 como gerente das unidades de Minas Gerais e Jacareí. Ele é engenheiro civil pela UniversidadeFederal do Rio de Janeiro. Seu principal endereço empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6°andar, São Paulo, Brasil.

José Adilson Miguel. O Sr. Miguel é o Diretor de Revendas da AmBev. Ocupou várias posiçõesgerenciais durante sua estada com a Brahma desde 1962. Foi nomeado Gerente Comercial em 1970, GerenteGeral de Marketing 1976, Executivo de Marketing em 1980. Seu principal endereço empresarial é Av. MariaCoelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Juan Manuel Vergara Galvis. O Sr. Vergara é o Diretor Geral de Refrigerantes da AmBev. Antes desua indicação ele foi executivo de Marketing da Brahma de 1997 a 2000. É graduado em administração deempresas pelo Colégio de Estudos Superiores de Administración, em Bogotá, Colômbia. Seu principalendereço empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Luis Felipe Pedreira Dutra Leite. O Sr. Felipe Dutra é o Diretor Financeiro e de Relações comInvestidores da AmBev e o Executivo Financeiro da CBB. Juntou-se à Brahma em 1990 e teve inúmerasposições durante sua estada. É economista e tem um MBA em gerenciamento financeiro da Universidade deSão Paulo. Seu endereço principal empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo,Brasil.

Magim Rodriguez Júnior. É Diretor Geral da AmBev desde sua indicação em 1999. É tambémExecutivo Chefe da CBB. Está associado com a Brahma desde 1989, servindo inicialmente como executivo deMarketing. É administrador de empresas e contador pela Universidade Mackenzie. Seu endereço principalempresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Maurício Luis Luchetti. É o Diretor de Gente e Qualidade da AmBev. Juntou à Brahma em 1985 eocupou várias posições gerenciais em sua gestão. É administrador de empresas da Pontifícia Universidade

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Católica do Rio de Janeiro. Seu principal endereço empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6°andar, São Paulo, Brasil.

Miguel Nuno da Mata Patrício. Diretor de Marketing da AmBev. Juntou-se à empresa em 1999. ÉAdministrador de empresas pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo. Seu endereço empresarial principalé Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Compensação

A remuneração agregada de todos os membros do Conselho de Administração e Diretoria da AmBev(19 pessoas ao todo) em 2000 para serviços em todas as capacidades remontou a US$12,5 milhões incluindocompensação diferida ou contingente acumulada durante o ano, mesmo se pagável posteriormente. Osmembros do Conselho de Administração e Diretoria receberam alguns benefícios adicionais fornecidosgeralmente aos empregados da AmBev e seus beneficiários e dependentes cobertos, tais como assistênciamédica, despesas com educação e complementação do benefício da seguridade social. Todos esses benefíciosforam fornecidos pela Fundação Zerrenner, e anteriormente à fusão, pela Fundação Assistencial Brahma. Osmembros do Conselho de Administração e Diretoria da AmBev também recebem benefícios referentes ao planode compra de ações, pensão e divisão de lucros da AmBev. Para descrição desses planos vide “—Planos”. Ototal acumulado ou poupado pela empresa ou suas controladas em 2000 para prover pensões, aposentadorias oubenefícios semelhante aos conselheiros e diretores da AmBev foi US$0,5 milhões.

Não existem acordos entre a AmBev e qualquer de seus diretores sobre benefícios por ocasião doencerramento de emprego.

Práticas do Conselho de Administração

Gerais

Todos atuais membros do conselho da AmBev são membros desde 1999 e seu mandato termina em2002. Não existem acordos entre a AmBev e qualquer de seus conselheiros sobre benefícios por ocasião doencerramento de emprego.

Comitê Fiscal

A AmBev tem um comitê fiscal não permanente (Conselho Fiscal) que revê as demonstrações internasfinanceiras, confronta com tópicos contábeis e financeiros independentes da AmBev e recomenda a seleção deauditores independentes para a AmBev e suas controladas. Os membros atuais do conselho fiscal são LuizFernando Mussolini, Ricardo Scalzo e Antônio Carlos Monteiro. O Sr. Monteiro é o representante dosacionistas preferenciais. Membros suplentes do conselho fiscal são Ary Waddington, José Fiorita e Marcelo deSouza Muniz.

Empregados

Como de 31 de Março, a AmBev e suas controladas tinham aproximadamente 18.172 empregados,aproximadamente 63,2% dos quais na produção, 33,0% em vendas e distribuição e 3,8% na administração. Onúmero de temporários contratados pela AmBev é tipicamente menos de 1% da força total de trabalho. Atabela seguinte mostra o número de empregados da AmBev e suas controladas para o final dos anos indicados:

Empregados em Dezembro 31,

2000* 1999 ** 1998**

18.172 9.416 10.708_________________* Inclui empregados da AmBev, Brahma e Antarctica e respectivas controladas.** Inclui apenas os empregados de Brahma e controladas.

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Os dados na tabela abaixo mostram distribuição geográfica dos empregados da AmBev base Março 2001:

Distribuição Geográfica dos Funcionários da AmBevLocalização Número de empregadosBrasil 16.794Argentina 391Uruguai 383Venezuela 594

18.172

O número de empregados temporários empregados pela AmBev é tipicamente menor que 1% do total daforça de trabalho da AmBev.

Produtividade

A seguinte tabela mostra nossa produtividade medida em hectolitros vendidos por empregado de produçãoem 2000, 1999 e 1998. A produtividade é calculada dividindo-se o volume total de cerveja e refrigerantesvendidos pelo número de empregados envolvidos no processo de produção para o final de cada período

Produtividade em Hectolitro Por Empregado de ProduçãoPara o ano encerrado em 31 de dezembro

2000* 1999** 1998**

7.556 hl 8.776 hl 8.684 hl_________________* Baseado nos empregados da AmBev, Brahma e Antarctica e respectivas controladas e volumetotal de cerveja e refrigerantes vendido pela Brahma e controladas e pela Antarctica e suascontroladas para os anos findos em 31 de Dezembro de 2000, agregado numa base pró-forma.** Baseado em apenas empregados da Brahma controladas e volume total de cerveja erefrigerantes vendidos pela Brahma e controladas no final do ano.

Treinamento

Em 1998, a Brahma criou a “Universidade Brahma” (agora “Universidade AmBev”) para treinar emelhorar o desempenho de nossos empregados, e dos empregados de nossos distribuidores. Em 2000 aempresa proveu treinamento interno para mais de 13.000 empregados da AmBev e seus distribuidores. Noâmbito gerencial, os diretores e gerentes seniores da AmBev participam de vários programas de treinamentotécnico e em negócios em universidades Americanas e Européias de ponta. Escolas de treinamento em nossasunidades principais fornecem cursos, principalmente técnicos em natureza, para pessoal de supervisão e deoperação. Por iniciativa da associação dos produtores de cerveja brasileiros, Sindicerv, a AmBev e outrosprodutores de cerveja estabeleceram uma escola de treinamento em Vassouras, próximo ao Rio de Janeiro, aqual inclui uma micro-cervejaria, linha de engarrafamento e maltaria. A AmBev acredita que seu pessoal estábem treinado e se encontra atualizado em relação ao desenvolvimento técnico e gerencial.

Relações Industriais

Aproximadamente 5% dos empregados de produção da AmBev são representados por sindicatos. Onúmero de empregados administrativos e de distribuição representados por sindicatos não é significante.Negociações salariais são conduzidas anualmente entre os sindicatos dos trabalhadores e a AmBev. Acordosde negociações coletivas cobrindo trabalhadores sindicalizados e não sindicalizados de produção sãonegociados separadamente para cada unidade. O acordo coletivo de negociações da AmBev tem validade deum ano, e a AmBev pretende entrar em novos acordos de negociações coletivas antes ou na data que o acordoexistente expire. A AmBev crê que suas relações com seus empregados sejam satisfatórias, e não tem havidogreves ou disputas trabalhistas significantes nos últimos sete anos.

Benefícios de Saúde e Trabalhistas

Além do salário, os empregados da AmBev recebem benefícios adicionais. Alguns desses são mandatóriospela legislação brasileira, alguns são fornecidos em conseqüência de acordos coletivos, e outros dadosvoluntariamente pela AmBev. O pacote de benefícios dos empregados da AmBev consistem daquelesfornecidos tanto pela AmBev diretamente ou através da Fundação Zerrenner, que supre assistência medica,

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dental, educacional e social a funcionários ativos e aposentados da AmBev e seus dependentes cobertos ebeneficiários, seja de graça ou a custo reduzido. A AmBev pode voluntariamente contribuir com até 10% deseu lucro líquido consolidado, de acordo com Legislação Societária e seus estatutos, para apoiar a FundaçãoZerrenner. Como parte da fusão da Fundação Assistencial Brahma e da Fundação Zerrenner (Vide Item 7—"Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas "—História de participação acionária dosAcionistas controladores da AmBev), uma avaliação atuarial foi executada para determinar o nível decontribuições requerido a aportado na Fundação Zerrenner para suprir os benefícios a todos os empregados,compatíveis àqueles fornecidos pela Fundação Assistencial Brahma. A avaliação atuarial concluiu que anecessidade de contribuições adicionais pela AmBev pelos próximos sete anos será de aproximadamenteR$100 Milhões (US$51,1 milhões baseado no câmbio de 31 de Dezembro de 2000). Em 27 de Abril de 2001,como permitido pelos estatutos, fizemos uma contribuição de US$9,0 milhões para a Fundação Zerrenner. Ver“Item 5—Revisão Operacional e Financeira—Resultados Operacionais—Fundação Zerrenner".

A AmBev é obrigada a contribuir com 8% do pagamento bruto de cada funcionário a uma conta mantidano nome do funcionário no fundo de governo para indenizar demissionários (FGTS). Pela legislação brasileira,a AmBev é também obrigada a pagar benefícios terminais para empregados demitidos não por justa causa de40% sobre as contribuições acumuladas feitas durante o período de serviço do empregado pela AmBev aoFGTS.

Planos

Plano de aquisições de ações

A AmBev tem um plano de aquisições de ações que visa obter e reter os serviços de diretores, executivos eempregados qualificados. O plano contém ações preferenciais e ordinárias. Em 31 de dezembro de 2000, oplano tinha opções que poderiam ser exercidas para a aquisição de 1.241.355.000 ações da AmBev. Açõesdisponíveis em 31de Dezembro de 2000 para opções futuras totalizaram 1.932.304.000. O plano éadministrado por um comitê, que inclui membros não pertencentes ao Conselho de Administração da AmBev.Esse comitê cria periodicamente programas referentes ao plano de aquisições de ações, definindo os termos eempregados a serem incluídos, e estabelece o preço no qual as opções são para ser emitidas. Esse não pode sermenor que 90% do preço médio das ações negociadas na Bolsa nos três últimos dias úteis, ajustadas pelo índicede correção monetária a ser definido pelo comitê para cada programa. O número de ações que podem serconcedidas em cada ano não pode exceder 5% do número total de ações em circulação de cada tipo de ação.Quando uma opção de ações é exercida, a AmBev emite novas ações ou transfere as da tesouraria para o poolde opções. Opções de ações concedidas não tem data final para serem exercidas. Quando o beneficiado deixara empresa (exceto em aposentadoria), as opções são extintas. Se um empregado decidir vender as açõesexercidas ou for sair da empresa, a AmBev tem o direito de comprar ações a preço igual a:

! o preço indexado a inflação pago por tal empregado, se o empregado vender as ações durante os 30meses após o exercício de opção;

! 50% do preço indexado a inflação, mais 50% do preço prevalecente de mercado, se o empregadovender as ações após os primeiros 30 meses mas antes do 60º mês após o exercício da opção ; ou

! o preço de mercado, se o empregado vender as ações depois de 60 ou mais meses após o exercício daopção.

A Empresa financia a compra de ações de acordo com as regras do plano estabelecido. Arranjos definanciamento são normalmente por períodos de não mais de 4 anos e incluem juros de 8% ao ano sobre umíndice de preços gerais designado. Esses financiamentos são garantidos pelas ações emitidas no exercício daopção. Em 31 de Dezembro de 2000 o saldo destes financiamentos somava US$84.5 milhões e sãoclassificados como dedução do patrimônio líquido do acionista.

Planos de Pensão

Planos de pensão da AmBev

Os planos de pensão da AmBev são administrados pelo Fundo de Pensão da AmBev (Instituto AmBev dePrevidência Privada) quem é o sucessor do Fundo de Pensão Brahma —Instituto Brahma de SeguridadeSocial— em 8 de Dezembro de 2000.

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O Fundo de Pensão da AmBev patrocina um plano de pensão de benefício-definido e opera um plano decontribuição-definida, que suplementa benefícios que o sistema de seguridade social do governo brasileirofornece a nossos empregados e de nossas controladas brasileiras. O Fundo da AmBev foi estabelecido somentepara o benefício de nossos empregados e seus ativos são mantidos independentemente. Nomeamos trêsdiretores do fundo de Pensão da AmBev. Em 31 de Dezembro de 2000, tínhamos 5.332 participantes nesseplano dos quais 2.389 participaram do plano de benefício definido. Nós contribuímos com 3,1% dos custostotais da folha de pagamento para o plano benefício definido e 5,4% da folha para o plano de contribuiçãodefinida em 2000.

O Fundo de Pensão da AmBev está disponível para funcionários ativos e aposentados. Três meses apósjuntar-se a nós, os empregados podem optar pela adesão ao plano de contribuição-definida. Ao deixar aempresa (exceto por aposentadoria) os membros são obrigados a deixar o Fundo de Pensão da AmBev.Membros que entraram após 1990 e querem sair receberão suas contribuições atualizadas numa única parcela.

Antes de maio 1998, quando o plano de contribuição-definida foi lançado, havia apenas o plano debenefício-definido. O plano de benefício-definido foi fechado a novos participantes a partir daquela data.Novos empregados da AmBev podem aderir apenas ao plano de contribuição-definida. Na época da adoção doplano de contribuição-definida, participantes ativos tiveram opção ou de permanecer no plano antigo, ou detransferir seus benefícios acumulados para o plano de benefício-definido. O plano de contribuição cobresubstancialmente todos os novos empregados.

As contribuições da AmBev aos planos benefício-definido e de contribuição-definida são determinadascom base nas porcentagens de salários dos participantes. Custos de pensão relativos ao plano de contribuiçãoda AmBev para o ano findo em 31 de Dezembro foram aproximadamente US$1,5 milhão comparados aUS$1,7 milhão em 1999. Custos de pensão relativos ao plano de contribuição da Antarctica para ano findo em31 de Dezembro de 2000, foram aproximadamente US$2,0 milhões comparados a US$1,6 milhão em 1999.

Os ativos do plano consistem principalmente de depósitos a termo e ações (incluindo 9.595.170 açõespreferenciais e 88.664.850 ações ordinárias da AmBev em 31 de dezembro de 2000 com um total em valor realde US$23,6 milhões em 31 de Dezembro de 2000), títulos públicos e propriedades. Todos os benefícios sãocalculados e pagos em reais indexados a inflação.

Plano de Pensão da Antarctica

Para os antigos funcionários da Antarctica, a AmBev é o patrocinador do Plano Normal Antarctica, que éum plano de contribuição-definida, e o Plano Especial Antarctica, que é um plano de benefício-definido. Oplano Antarctica Normal está disponível para substancialmente para todos antigos funcionários ativos daAntarctica. Esse plano atua com participação do empregador baseada, fundamentalmente, na participação doempregado. A despesa total do Plano Normal foi US$2,0 milhões no ano findo em 31 de Dezembro de 2000(1999 - US$1,6 milhão). O Plano Especial foi estabelecido em Agosto de 1995 para suprir benefícios afuncionários aposentados e seus beneficiários. A elegibilidade do Plano é contingente de idade e nível salarialcomo os tais, que incluíram um grupo adicional de empregados que se aposentariam nos próximos poucos anos.O Plano tem 144 participantes em status de pagamento em 31 de Dezembro de 2000 (1999 - 144). Osbenefícios pagos aos participantes do Plano Especial Antarctica são baseados no salário final

Plano de Distribuição de Lucro

Os estatutos da AmBev especificam distribuição de até 10% do lucro líquido da AmBev, como determina aLegislação Societária, a seus empregados. Executivos são elegíveis a distribuição de lucros numa quantia quenão exceda a menor de suas remuneração anual ou 5% do lucro líquido agregada da AmBev.

Pagamentos conforme o plano de participação nos lucros da AmBev estão sujeitos à disponibilidade derecursos de caixa da AmBev. O tamanho do bônus dos executivos é determinado com base em desempenhoindividual, e está sujeito a aprovação do conselho de administração da AmBev. Todos os outros empregadosda AmBev são elegíveis a bônus variáveis baseado em desempenho calculado em base anual. Esses bônusvariam dependendo do resultado de cada empregado sobre metas especificas estabelecida para cada área daempresa e então atribuídas a cada pessoa em base individual.

Despesas da AmBev devido a esses programas estão incluídas em despesas gerais e administrativas e

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remontaram a US$29,3 milhões (executivos — US$3,1 milhões; outros empregados — US$26,2 milhões), comrelação ao ano findo 31 de Dezembro de 2000, US$1,9 milhão (executivos = zero; outros empregados =US$1,9 milhão) referente ao ano findo em 31 de Dezembro de 1999 e US$36,4 milhões (executivos US$6,6milhões; outros empregados = US$29,8 milhões) referente a ano findo em 31 de Dezembro de 1998. A AmBevnão pagou qualquer bônus individual a executivos em 1999, uma vez que as metas da Brahma estabelecidaspara aquele ano não foram atingidas.

Aquisições de Ações por Membros do Conselho e Diretoria

A tabela mostra quantidade, tipo e percentagem das classes de ações possuída pelos membros de nossoConselho de Administração e da nossa diretoria em 10 de Abril de 2001:

NomeQuantidade e Percentagem

De Ações OrdináriasQuantidade e Percentagem

de Ações Preferenciais

Marcel Herrmann Telles (1) ................................... 888.214.825 5,56% 345.020.520 1,48%Victorio Carlos De Marchi (2)................................ * *Jorge Paulo Lemann (3).......................................... * *Carlos Alberto da Veiga Sicupira (4) ..................... * *José Heitor Attílio Gracioso (5).............................. * *Roberto Herbster Gusmão (6)................................. * *José de Maio Pereira da Silva (7) ........................... * *Roberto Moses Thompson Motta (8) *Vicente Falconi Campos....................................... * *Magim Rodriguez Júnior ...................................... * *Luis Felipe Pedreira Dutra Leite........................... * *José Adilson Miguel (9) ......................................... * *Cláudio Bráz Ferro ............................................... * *Carlos Alves de Brito............................................ * *Guilherme Rodolfo Laager ................................... * *Juan Manuel Vergara Galvis................................. * *Maurício Luis Luchetti ......................................... * *Miguel Nuno da Mata Patrício.............................. * *_________________________________* Indica que o indivíduo possui menos de 1% de uma classe de ações.

(1) Não inclui 7.363.453.440 de ações ordinárias possuídas pela Braco S.A. (Braco) e Empresa de Administração eParticipações S.A. - ECAP (ECAP). Sr. Telles, possui 12,9% das ações votantes da Braco, que por sua vez possui99,7% das ações votantes da f ECAP, e é também parte intermediadora do acordo de acionista da AmBev. Ver “ Item7” — Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas—Acionistas controladores —Acordo deacionistas AmBev". Sr. Telles declara sua propriedade das ações da AmBev possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Tellesé também um conselheiro da Fundação Zerrenner. Para informação sobre propriedade de ações da FundaçãoZerrenner, ver “Item 7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladoresda AmBev”. Não inclui direito de subscrição de 10.126.600 de ações ordinárias e 13.917020 de ações preferenciais daAmBev em Abril de 2003. Ver “Item 7 – Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas- Acionistascontroladores- Opções e direitos de subscrição”

(2) Sr. De Marchi é Membros do conselho da Fundação Zerrenner. Para Informação sobre ações da Fundação, ver “Item7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores da AmBev”.

(3) Não inclui 7.363.453,440 de ações ordinárias possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Lemann tem 58,8% das ações de votoda Braco, que por sua vez tem 99,7% das ações de voto da ECAP, e é também um parte intermediária do acordoAmBev de acionistas.. Ver "Item 7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistascontroladores da AmBev”. Sr. Lemann declara propriedade das ações da AmBev possuídas pela Braco e ECAP.

(4) Não inclui 7.363.453.440 ações ordinárias possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Sicupira tem 12,9% das ações votantesda Braco, e 99,7% das ações de voto da ECAP, e também é intermediário do acordo acionário da AmBev Ver "Item7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores da AmBev”—Acordode acionistas da AmBev". O Sr Sicupira declara a posse de ações da AmBev possuídas pela Braco ECAP.

(5) Sr. Gracioso é Membros do conselho da Fundação Zerrenner. Para informação de ações da Fundação, ver “Item 7—Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores da AmBev”.

(6) Sr. Gusmão é um Membros do conselho da Fundação Zerrenner. Para informação de ações da Fundação, ver “Item

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7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores da AmBev”.

(7) Sr. da Silva é a Membros do conselho da Fundação Zerrenner. Para informações a respeito dos acionistas da FundaçãoZerrenner, ver “Item 7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladoresda AmBev”.

(8) Não inclui 7,363,453,440 ações ordinárias possuídas pela Barco e ECAP. O Sr. Motta é um executivo da Braco eECAP. Sr. Motta declara posse de ações da AmBev possuídas pela Braco e ECAP.

(9) Sr. Miguel Membros do conselho da Fundação Zerrenner. Para informação sobre ações da Fundação Zerrenner, ver“Item 7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores da AmBev”.

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Item 7. Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas

ACIONISTAS CONTROLADORES

Introdução

Em 10 de Abril de 2001, a AmBev tinha 15.976.336.195 ações ordinárias votantes e 23.238.852.050 açõespreferenciais sem direito a voto. A AmBev registrou duas classes de American Depositary Securities (ADSs)em conformidade com a emenda referente a títulos de ações: ADSs evidenciadas por American DepositaryReceipt (ADRs) representando 100 ações preferenciais, e ADSs evidenciadas por ADRs representando 100ações ordinárias. Em 10, de Abril de 2001, havia 94.304.265 ADSs preferenciais (representando 9.430.426.500ações preferenciais) e 90.600 ADSs ordinários (representando 9.060.000 ações ordinárias). As ADRs daAmBev são emitíeis pelo Bank of New York consonante acordo de depósitos para ações ordinárias epreferenciais.

Controle

A AmBev é controlada pela Braco S.A. (Braco), Empresa de Administração e Participações S.A. - ECAP(ECAP) e Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência (a Fundação Zerrenner),que possui em agregado de ações ordinárias de 68,76% da AmBev. Adicionalmente, Braco, ECAP e FundaçãoZerrenner, bem como Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Sicupira, como partes intermediárias, sãopartes de um acordo de acionistas relativo à AmBev. Ver “—Acordo de Acionistas da AmBev ”. Em 10 deAbril de 2001, a Braco e ECAP tinham em conjunto 46,09% das ações ordinárias da AmBev. Os Srs. Telles,Lemann e Sicupira coletivamente possuíam 84,5% das ações votantes da Braco, que possuíam 99,7% das açõesvotantes da ECAP. Sr. Telles possuía 5,6% das ações ordinárias da AmBev e é também Membros do conselhoda Fundação Zerrenner. A Fundação Zerrenner possui 22,7% das ações ordinárias da AmBev.

História de Propriedade Acionária dos Acionistas Controladores da AmBev

Em 30de junho de 1999 a Braco e ECAP juntas tinham aproximadamente 55.1% das ações ordinárias daBrahma, e a Fundação Zerrenner aproximadamente 88.1 % das ações ordinárias da Antarctica. Em 1 de Julhode 1999, resultante de contribuição de acionistas controladores, a Braco, ECAP e a Fundação Zerrennertornaram-se possuidores de 33,69%, 42,27% e 24,04% respectivamente, das ações ordinárias da AmBev, e aAmBev tornou-se acionista controladora de Brahma e Antarctica. Braco também contribuiu com ações nãovotantes preferenciais da Brahma para a AmBev em troca pela 67.903.450 ações não votantes preferenciais daAmBev, e a Fundação Zerrenner contribuiu com ações não votantes preferenciais da Antarctica para a AmBevem troca pelas 267.843.425 não votantes ações preferenciais da AmBev.

Como um resultado das conversões da Antarctica e Brahma em 15 de Setembro de 1999 e 14 de Setembro de,2000, respectivamente, a percentagem de acionistas ordinários da Braco, ECAP e Fundação Zerrenner foireduzida para aproximadamente 60% das ações ordinárias da AmBev.

Entre 15 de setembro de 1999 e 20de Outubro de 2000, a Braco comprou um adicional de 31.461.605 açõesordinárias da AmBev, aumentando sua participação para 3.251.471.215 ações ordinárias da AmBev.

Anterior a 14de Setembro de 2000, a data da conversão da Brahma, Sr. Telles mantinha sua capacidadeindividual de aproximadamente 888.214.820, ou 6,7%, das ações ordinárias da Brahma, e 345,020,520 açõespreferenciais da AmBev. como resultado da conversão da Brahma, Sr. Telles tornou-se o controladorindividual, com aproximadamente 888.214.820, ou, na época, 5,6%, das ações ordinárias da AmBev, e345.020.520 ações preferenciais da AmBev.

Braco subseqüentemente repudiou todas suas ações preferenciais da AmBev.

Entre 20 de Outubro de 2000 e 20 de Novembro de 2000, a Braco comprou um adicional de 72.414.000 açõesordinárias da AmBev, aumentando sua participação para 3.323.885.215 ações ordinárias da AmBev.

Em 27 de Outubro de 2000, a Fundação Assistencial Brahma, uma entidade sem fins lucrativos estabelecidapela Brahma para prover benefícios sociais e médicos aos seus funcionários, foi fundida na FundaçãoZerrenner. Como resultado, as 1.323.696.770 ações ordinárias da AmBev de propriedade da Fundação

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Assistencial Brahma passaram para Fundação Zerrenner, aumentando a participação da Fundação Zerrennerpara 3.621.305.410 ações ordinárias da AmBev, e as 203.823.240 ações preferenciais da AmBev possuídas pelaFundação Brahma são agora da Fundação Zerrenner, aumentando a participação da Fundação Zerrenner para471.666.665 ações preferenciais.

Programa de Recompra de Ações

Em 25 de Abril de 2001, a AmBev renovou seu programa de recompra de ações o qual havia sido iniciado em13 de Dezembro de 2000. Pelo programa, a AmBev está autorizada a recomprar suas ações em até R$400milhões. Desde que o programa original foi iniciado, R$101,5 Milhões foram usados na recompra de50,005,000 ações ordinárias e 150.370.000 ações preferenciais. A quantia restante alocada para recomprafutura é de aproximadamente R$300 milhões. Conforme a Legislação Societária, programas de recompra sãovalidos por até 90 dias (mas podem ser renovados) e o número máximo de ações que pode ser recomprado poruma empresa é 10% de cada classe de ações.

Acionistas controladores da AmBev

As seguintes tabelas apresentam informações, referentes a 10 de Abril de 2001, com respeito a qualquer pessoaconhecida pela AmBev por ser o portador beneficiário de 5% ou mais das ações da AmBev:

Quantidade e Percentagem De ações Ordinárias

Quantidade e Percentagem de Ações Preferenciais

The Bank of New York - ADR Departamento (1) 9.560.000 0,06% 9.385.686.605 40,40%Braco (2) ............................................................... 7.363.453.440 46,09% — —ECAP .................................................................... 4.039.568.225 25,29% — —Zerrenner errenner (3)........................................... 3.621.305.410 22,67% 471.666.665 2,03%Marcel H. Telles (4)............................................. 888.214.825 5,56% 345.020.520 1,48%Jorge Paulo Lemann (5) ........................................ — — — —Carlos A. Sicupira (6) .......................................... — — — —

______________

(1) Representa o número de ações mantidas na forma de ADSs. The Bank of New York é o depositário da ações daAmBev de acordo com acordo de depósitos celebrado com a AmBev e portadores de ADSs da AmBev.

(2) Inclui 4.039.568.225 ações ordinárias possuídas pela ECAP. Braco possui 99,7% das ações com direito a voto daECAP. O Sr. Telles, Co-Presidente do conselho diretor da AmBev e membros do conselho da Fundação Zerrenner, Sr.Lemann e Sr. Sicupira, cada um membro do conselho de administração da AmBev, possuem 12,9%, 58,8% e 12,9%,respectivamente, do capital de voto da Braco.

(3) Sr. Telles, Victorio Carlos De Marchi, Jose Heitor Attilio Gracioso, Roberto Herbster Gusmão e Jose de Maio Pereirada Silva, diretores da AmBev, e Jose Adilson Miguel, administrador da AmBev, são Membros do conselhos daFundação Zerrenner.

(4) Não inclui 7.363.453.440 ações ordinárias possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Telles, Co-presidente do conselho diretorda AmBev, tem 12,9% das ações de voto da Braco, a qual tem 99,7% das ações votantes de ECAP, e também é partemediadora do acordo de acionistas da AmBev. Ver “—Acordo Acionistas da AmBev". Sr. Telles declara propriedadede ações da AmBev possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Telles também é um Membros do conselho da FundaçãoZerrenner.

(5) Não inclui 7.363.453.440 ações ordinárias possuída pela Braco e ECAP. Sr. Lemann, membro da conselho deadministração da AmBev, tem 58.8% das ações votantes da Braco, a qual tem 99,7% das ações votantes da ECAP, e étambém parte mediadora do acordo de Acionistas da AmBev. Ver “—Acordo dos Acionistas da AmBev". Sr.Lemann declara a propriedade das ações da AmBev possuídas pela Braco ECAP.

(6) Não inclui 7.363.453.440 ações ordinárias possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Sicupira, membro do conselho diretor daAmBev, tem 12,9% das ações com direito a voto da Braco, a qual tem 99,7% das ações com direito a voto da ECAP, eé também parte mediadora do acordo de acionistas da AmBev. Ver “—Acordo Acionistas da AmBev". Sr. Sicupiradeclara propriedade das ações AmBev possuídas pela Braco e ECAP.

Para descrição dos direitos de voto dos Acionistas controladores da Empresa, Vide “—Acordo deAcionistas da AmBev ”.

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Opções e Direitos de Subscrição

Em 14 de fevereiro de 1996, o conselho da Brahma aprovou a colocação particular de 2.024.652.595direitos de subscrição a R$50 por 5.000-lote de ações, conversíveis numa base um-para-um em Abril de 2003 aum preço de exercício de R$1.000,00. Cada direito de subscrição foi originalmente emitido para portadores deblocos de 85 ações da Brahma, preferencial ou ordinária. O preço de subscrição foi originalmente fixado emR$0,20 por ação. O preço de subscrição para cada opção de subscrição é ajustado pelo índice inflacionárioIGP-M, diminuído dos dividendos pagos e acúmulo de juros à taxa de 12% ao ano. Na reunião de acionistas daBrahma que considerou a conversão dos direitos de subscrição da Brahma, acionistas ordinários votaram emcancelar os direitos de subscrição da Brahma e substituir por novos direitos de subscrição da AmBev, quepermitem aos portadores subscrever por ações da AmBev em consonância com os termos originais e condiçõesaplicáveis aos da Brahma. Os 2.024.652.595 direitos de subscrição dão direito a subscrição de um total de710.195.105 de novas ações ordinárias e 1.314.457.490 de novas ações da AmBev. O direito de cadainstrumento de subscrever por ações será ajustado proporcionalmente caso possa haver qualquer divisão oureversão da divisão ou distribuição de dividendos em formas de ações.

Em conexão como o financiamento do IFC (que tinha um saldo de US$67,5 milhões em 31 de Dezembro2000), aquela entidade tem uma opção para converter uma quantia igual a US$5 milhões do principal dofinanciamento em 53,3 milhões de ações preferenciais da AmBev. Ver “Item 5—Revisão de Operações eFinanceira e prospecções—Liquidez e Recursos de Capital —Endividamento—Dividas a Longo Prazo”.

Acordo dos acionistas da AmBev

Em 1 de Julho de1999, a Fundação Zerrenner, Braco e ECAP, assim como AmBev e senhores Jorge PauloLemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, os últimos três como partes intervenientes, chegaram a umacordo com respeito à votação das partes da AmBev e a votação pela AmBev das partes de suas controladas(incluindo Brahma e Antarctica), entre outros assuntos.

Administração da AmBev

Apesar de cada parte da AmBev permitir aos acionistas um voto na eleição do conselho, os Acionistascontroladores da AmBev, a Fundação Zerrenner, Braco e ECAP, têm o direito de eleger a maioria dos membrosdo conselhos da AmBev. Se acontecer a eleição de qualquer membros do conselho por minoria (não-controladora) os acionistas deverão requerer a adoção de um processo de voto cumulativo, as condições doacordo dos acionistas sobre a administração da AmBev são baseadas na aceitação de que nenhum membros doconselho será eleito pela minoria dos acionistas da AmBev.

Sobre o acordo dos acionistas, a Fundação Zerrenner, Braco e ECAP terão representação no conselho daAmBev e em suas controladas. Os conselhos da AmBev e de suas controladas serão compostos de pelo menostrês não mais de 15 membros regulares e não mais do que 15 suplentes, com um mandato de três anos comdireito à reeleição. A Fundação Zerrenner terá o direito de indicar 4 diretores e seus respectivos suplentes paraa conselho da AmBev e suas controladas, enquanto a mesma manter pelo menos o mínimo de participação departes votantes equivalente à o possuído em partes ordinárias que a Fundação Zerrenner detinha quando oacordo entrou em vigor. Quando o acordo entrou em vigor, a Fundação Zerrenner detinha 459.521.728 açõesordinárias, que ajustadas pela troca de cinco-para-um que aconteceu em 23 de Outubro de 2000, é agora oequivalente a 2.297.608.640 ações ordinárias. A Fundação Zerrenner não tem permissão, segundo o acordo dosacionistas, de apontar mais do que quatro conselheiros se acontecer de sua participação societária crescer. Oacordo dos acionistas também não indica uma redução proporcional no número de membros do conselhoindicados pela Fundação Zerrenner, em caso de redução do número de ações que a mesma possui. Comoconsequência, qualquer redução do número de ações da Fundação Zerrenner abaixo de 2.297.608.640, iriacausar a perda do direito de indicar qualquer membro do conselho da AmBev. Braco e ECAP, atuando emconjunto, tem o direito de indicar membros e seus respectivos suplentes para o conselho da AmBev e suascontroladas, em um número proporcional ao número de membros apontados pela Fundação Zerrenner. Talproporção é baseada na relação entre a participação da Fundação Zerrenner e a parte agregada de Braco eECAP no capital votante da AmBev.

O acordo dos acionistas permite que a AmBev tenha dois co-presidentes do conselho de administraçãocom mesmos direitos e deveres, um indicado pela Fundação Zerrenner e o outro pela Braco e ECAP, emconjunto. Se acontecer um entrave, nenhum dos co-presidentes terá voto decisivo em assuntos de

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responsabilidade da conselho da AmBev.

Tanto a Fundação Zerrenner, ou Braco e ECAP em conjunto, terão o direito de remover os membros poreles indicados para a conselho da AmBev ou suas controladas, e têm também o direito de apontar o seusubstituto e seu respectivo suplente, se o originalmente apontado for confirmado para a posição da vaga.

Tanto a Fundação Zerrenner, Braco e ECAP concordaram em exercer o seu direito a voto nas reuniões deacionistas da AmBev e de suas controladas de tal forma que cada um possa eleger o maior número possível dediretores, tanto na AmBev quanto em suas controladas. A Fundação Zerrenner, Braco e ECAP irão concordarno método de votação para fazer valer esse propósito, na hipótese de adoção do procedimento de votocumulativo em conformidade com a legislação brasileira, quando cada ação ordinária fica intitulada a ter tantosvotos quanto o número de diretores a ser eleito.

O acordo dos acionistas prevê que a AmBev terá um diretor-geral e dois diretores adjuntos a serem eleitospelos membros do conselho da AmBev.

Reuniões preliminares e exercício do direito de voto,

Em relação ao voto dos acionistas ou de seus respectivos representantes no conselho da AmBev ou de suascontroladas, a Fundação Zerrenner, Braco e ECAP concordaram em empenhar-se na obtenção de consensosobre respeito à votação de suas partes comuns da AmBev e suas controladas, e em como direcionar seusrepresentantes a votar no assunto em pauta. Para chegar a tal consenso, o acordo dos acionistas prevê que aspartes devem realizar reuniões preliminares previamente a todas as reuniões de acionistas ou do conselho daAmBev ou de suas controladas, com o propósito de discutir e determinar a posição em consenso para seremadotadas pelas partes em tais reuniões. Esse processo permite que um assunto aprovado pelos Acionistascontroladores seja também aprovado pela reunião dos acionistas.

Se as partes não chegarem a um consenso com respeito a um determinado assunto, a posição a ser adotadapor todas as partes para o acordo será determinado pelo grupo possuidor do maior número de ações ordináriasvotantes da AmBev, que atualmente é Braco e ECAP. Entretanto, essa regra não se aplica em conjunto com aeleição de membros do conselho, como o descrito “—Administração da AmBev”, e com respeito a assuntos deprimeira urgência que requerem aprovação unânime da Fundação Zerrenner, Braco e ECAP, como segue :

• qualquer emenda ao estatuto da AmBev ou/e qualquer de suas controladas mudando os objetivos dacorporação, o termo de duração da companhia, e/ou a composição, poderes e deveres do membros doscorpos gerenciais;

• aprovação do orçamento anual de investimento da AmBev e/ou de suas controladas ;

• aprovação do plano estratégico para os próximos cinco anos;

• apontamento, remoção, ou substituição do diretor-geral da AmBev;

• aprovação ou mudança da política de compensação para a diretoria da AmBev e de suas controladas

• aprovação do plano de opções de ações para gerentes e empregados da AmBev e/ou de suascontroladas;

• mudança na política de dividendos da AmBev e/ou de suas controladas;

• aumento no capital da AmBev e/ou de suas controladas, com ou sem direitos prioritários, através desubscrição, criação de uma nova classe de ações, ou mudança nas características das ações jáexistentes, bem como perdas de capital, emissão de debêntures (podendo ou não ser convertido emações), direitos de subscrição, e a criação de ações dos fundadores da AmBev e/ou de suas controladas;

• fusões, alienação de ativos, transformações, aquisições e investimentos envolvendo a AmBev e/ou desuas controladas ;

• a criação, aquisição, denominação, transferência, concessão de garantias e/ou alienação de ações,

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quotas e/ou títulos emitidos por qualquer controlada da AmBev, sob qualquer intuito ou forma ;

• o envolvimento da AmBev e/ou de suas controladas, em uma única transação ou séries de transaçõesrelacionadas, ou com qualquer divida maior a dez por cento da igualdade em ações da AmBevsegundo a última auditoria preparada em acordo com a legislação societária brasileira;

• execução, emenda, extinção, renovação ou cancelamento de qualquer contrato, acordo ou similarenvolvendo marcas registradas e depositadas da AmBev e/ou de suas controladas

• a extensão de empréstimos ou a oferta de garantia de qualquer espécie pela AmBev e/ou de suascontroladas para qualquer terceiro em quantia maior do que 1 por cento da igualdade em ações daAmBev do que as previstas na última auditoria preparada em acordo com a legislação societáriabrasileira;, exceto em favor dos empregados da AmBev e/ou de suas controladas, ou em favor dascontroladas elas mesmas ;

• eleição dos membros da comitês ligados ao conselho de administração da AmBev ;

• cancelamento do registro da AmBev e/ou de suas controladas e de companhias abertas;

• petição para acordo com credores (concordata) ou conhecimento de falência da AmBev e/ou de suascontroladas;

• liquidação ou dissolução da AmBev e/ou de suas controladas; e

• apontamento de auditores externos da AmBev e/ou de suas controladas

O acordo de acionistas prevê que quando as partes não chegarem a um consenso em uma reuniãopreliminar sobre qualquer dos assuntos listados acima, eles exercerão seus direitos de votos para a nãoaprovação de tal questão. O acordo dos acionistas prevê que qualquer voto da Fundação Zerrenner, Braco ouECAP em violação ao acordo será anulado e não efetivo.

Direitos de primeira recusa

O acordo dos acionistas contem as seguintes diretrizes com relação ao direito de primeira recusa das partesdo acordo :

• Nem a Fundação Zerrenner, tão pouco Braco e ECAP, podem direta ou indiretamente dispor de suasações sem oferecer o direito de primeira recusa à outra parte. O direito de primeira recusa podesomente ser exercido de forma a que todas as ações da AmBev oferecidas sejam adquiridas pela parteofertada e que tal aquisição seja feita dentro de um período de trinta dias, como previsto no acordo deacionistas. Se o direito de primeira recusa não for exercido, a parte que deseja dispor de suas ações daAmBev pode fazê-lo num período de até 60 dias, prevendo-se que a disposição será feita nos mesmostermos e não menos do que o mesmo preço oferecido para a outra parte;

• Se acontecer das ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner como uma das partes, e Braco eECAP como a outra parte, tornarem-se suscetível a confisco, embargo, penhor judicial ou qualqueroutra medida restritiva, e tal restrição não for removida ou cancelada num período de até 30 dias apóssua imposição, as ações sujeitas às restrições devem ser automaticamente consideradas a venda para aoutra parte. Essa oferta permanecerá por trinta dias, e o preço para as ações da AmBev será o menorentre o valor patrimonial das ações da AmBev, segundo a última auditoria da AmBev, em acordo coma legislação societária brasileira; ou a cotação média do preço de mercado para as ações da AmBev emtransações de ações em vinte dias precedentes da remoção ou cancelamento da imposição. Se ospassivos garantidos pela restrição excederem o preço acima, a parte que está submetida à imposiçãoserá responsável pela diferença que a outra parte terá de depositar para adquirir as ações;

• Se a Fundação Zerrenner, como uma das partes, e Braco e ECAP, unidas como a outra parte, temintenção de dispor de direitos de subscrição correspondente às ações da AmBev que possui, ela deveoferecer os mesmos direitos à outra parte, que, então será requerida a exercer o direito de primeirarecusa de subscrever as novas ações em questão, em um período de 10 dias ; e

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• No caso de uma proposta de alienação de Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann ou Carlos AlbertoSicupira de qualquer parte votante da Braco ou qualquer parte votante da ECAP controlada por Braco,que resultaria em uma mudança de controle da Braco ou ECAP, a Fundação Zerrenner terá o direito deuma primeira recusa em adquirir todas as ações da Braco à serem alienadas por acionistas da Braco,ou de todos as ações da ECAP a serem alienadas pela Braco. A Fundação Zerrenner terá 30 dias paraexercer seu direito a primeira recusa.

O acordo dos acionistas prevê que qualquer transferência de ações ou direito de subscrição em que odireito de primeira recusa não for observado, tal ato não terá validade. Os administradores da AmBev estão,também, proibidos de refletir qualquer transferência nos livros da Empresa.

Direitos de compra e venda

O acordo de acionistas prevê que o direito de compra e venda se iniciará 30 dias após a data da execuçãodo acordo. A cláusula de compra e venda cria uma obrigatoriedade para ambas as partes de vender ou comprarações da outra parte se for o caso. Essa obrigação mútua funciona da seguinte forma:

• Uma parte em discordância sobre qualquer assunto com outra parte tem o direito de notificar a referidaparte, e declarar que tem intenções de comprar todas as ações da referida parte. Em nota, a parte emdesacordo deve declarar: (a) o preço por ação a ser pago, (b) as condições de pagamento, (c) o,período para se consumar a transação, que não pode exceder trinta dias, (d) taxa de juros, e (e) oindicador aplicável de ajuste inflacionário. A parte em discordância pode estabelecer todas essascondições por seu critério próprio;

• A outra parte que recebe a notificação tem então a opção de (a) aceitar a oferta ou (b) comprar todas asações da parte em discordância pelos mesmos termos e condições notificadas por aquela parte. Aparte em discordância terá, então, que aceitar qualquer decisão tomada pela outra parte.

A única exceção para a compra compulsória ou alienação de ações da AmBev sob esta cláusula relaciona-se à não complementação de transferência de ações por um período de seis meses em virtude de a FundaçãoZerrenner necessitar obter aprovações, uma vez que a Fundação Zerrenner é sujeita à um número deformalidades e restrições para alienação de patrimônio, devido à natureza de sua corporação. Em tal caso, aspartes deverão submeter o desacordo à um julgamento, a ser conduzido de acordo com as regras da CâmaraInternacional de Comércio (ICC). Exceto se aceito pela parte em discordância, o preço das ações da AmBevdeverá ser pago em até doze pagamentos mensais.

Desempenho especifico

Sob a legislação brasileira, as obrigações das partes integrantes do acordo de acionistas estarão sujeitas adesempenhos específicos, como previsto na legislação societária brasileira.

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TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Transações relevantes com partes relacionadas

A AmBev e suas controladas atualmente não estão envolvidas em qualquer transação relevante com partesrelacionadas

Empréstimos

A companhia ocasionalmente financia seus conselheiros, diretores e empregados para a aquisição de açõespertencentes ao plano de aquisição de ações da AmBev. Em 31 de Dezembro de 2000, o saldo dessesempréstimos totalizaram US$84,5 milhões. Veja “Item 6—Diretores, gerentes e empregados—Planos —planode participação acionário".

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Item 8. Informações Financeiras

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕESFINANCEIRAS

Demonstrações financeiras consolidadas

Veja “Item 18. Demonstrações financeiras”.

Exportações

A exportação de cerveja representou menos de 1% das vendas totais da AmBev em 2000. A exportação derefrigerantes representou menos de 1% da receita da AmBev em 2000. Para mais informações a respeito daexportação de cerveja e refrigerantes vide “Item 4—Informação sobre a companhia —Visão geral dos negóciosda AmBev —Nossos produtos e marcas ”.

Ações Judiciais

Com exceção do abaixo relacionado, não há ações judiciais das quais a AmBev ou qualquer uma de suascontroladas seja parte ou quaisquer de seus ativos envolvidos, individual ou coletivamente, possam ter umefeito material adverso nos resultados das operações, liquidez ou situação financeira da AmBev ou de suascontroladas.

Ações Civis

Em 29 de Fevereiro de 2000, cinco ex-acionistas da Antarctica que exerceram direito de retirada de acordocom os estatutos da Antarctica conjuntamente iniciaram um processo judicial contra a AmBev e a Antarctica na18a corte da cidade de São Paulo. Esses ex-acionistas reivindicam que a decisão tomada pelos acionistas daAntarctica em reunião no dia 2 de Setembro de 1999, mudando o método de valoração para determinação dovalor da ação da Antarctica, sujeitos a direito de recompra, do valor patrimonial para valor econômico de taisações era inválido, uma vez que ele ocorreu após os queixosos terem exercido o direito de apreciação. Essesex-acionistas reclamam uma compensação num montante total de aproximadamente R$0,77 milhões (US$0,39milhões baseado no preço de mercado em 31 de Dezembro de 2000).

Antes da decisão do CADE aprovando a contribuição dos acionistas controladores, nós entendemos queum representante do Sindicato Brasileiro dos Distribuidores Antarctica (ABRADISA) encontrou-se com umdos membros do conselho do CADE e alegou que dois advogados teriam tentado influenciar inapropriadamenteoutros dois membros do conselho do CADE para votar contra a transação da Antarctica. Segundo se alega, omembro do conselho do CADE em questão, questionou se o representante da ABRADISA não estava,pessoalmente, tentando influenciar inapropriadamente os diretores do CADE contra a aprovação da transaçãoda Antarctica. Apesar de acreditarmos que autoridades federais tenham recomendado que a procuradoria geralda república conduzisse uma plena investigação a esse respeito, nada de errado de ambas as partes foiencontrado até o momento. Nós não fomos formalmente notificados de tais acontecimentos, e tão poucoparticipamos em qualquer estágio desse processo.

Impostos

Brahma e Antarctica fizeram reivindicações às autoridades tributárias brasileiras, alegando que certosimpostos são inconstitucionais. A companhia ou pagou ou, alternativamente, fez provisões dos valores devidosrelativos a tais reivindicações. Essas ações judiciais tributárias incluem reivindicações para imposto de renda,ICMS, IPI e o PIS e COFINS. Como estas reivindicações são contingentes à obtenção de decisões judiciaisfavoráveis, os ativos correspondentes que podem retornar no futuro encontram-se apenas registrados até que setorne certo que receberemos as quantias previamente pagas ou depositadas.

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Imposto de Renda e Contribuição Social

Em 1997, uma emenda à lei tributária confirmou a dedutibilidade dos juros pagos sobre o capital dosacionistas com propósitos de imposto de renda e contribuição social. A Brahma entrou com um processo na22a vara federal do Rio de Janeiro, requisitando à recuperação de contribuições sociais previamente pagas parao ano fiscal de 1996 no valor de US$12,6 milhões. A corte federal garantiu à Brahma uma injunçãoreconhecendo a dedutibilidade do pagamento dos juros sobre o capital dos acionistas e, como resultado,permitindo que a companhia suspendesse o pagamento da contribuição social devida em 1999 até o montantenão deduzido de 1996. Portanto, permitindo à Brahma compensar o valor de impostos pagos indevidamenteem 1996 com o montante devido em 1999. A Brahma, entretanto, nunca usou dos benefícios garantidos pela jácitada injunção, e, em Abril de 2001, a corte federal de apelações reverteu a injunção da corte federal. ABrahma tem a intenção de apelar ao julgamento da corte federal de apelação para o Supremo Tribunal Federale/ou Superior Tribunal de Justiça.

ICMS. IPI e Impostos sobre a Receita

Em Outubro de 1996, uma lei de impostos permitia créditos de ICMS em relação a investimentos paraserem compensados com relação aos valores a pagar de tal imposto. Baseado nessa lei e em alguns princípiosconstitucionais, algumas de nossas controladas apelaram para cortes estaduais para permitir a compensação dovalor pago de ICMS antes de 1996 e junto à corte federal considerando IPI pago nos anos fiscais de 1997 e1996 contra impostos similares. De 1998 a 2000 nós temos compensado um total de aproximadamenteUS$38,6 milhões com relação a esses impostos. Uma provisão foi feita considerando o montante compensado,incluindo os juros e multas previstas, caso percamos esses processos.

No primeiro trimestre de 1999, uma nova lei entrou em vigor requerendo que as empresas brasileiraspagassem o PIS e o COFINS não apenas sobre receitas advindas de produtos e serviços, mas também sobrereceitas financeiras. Nós, entretanto, não temos recolhido o PIS e o COFINS como requerido pela nova lei,enquanto temos obtido liminares permitindo o não pagamento desses impostos adicionais, com base nainconstitucionalidade da nova lei. Enquanto os impostos se mantiverem ativos até um desfecho final, nósfizemos provisões no total de US$39,2 milhões. Nós não estaremos isentos em definitivo do pagamento de taisimpostos até que se obtenha uma decisão final favorável.

A AmBev está, também, discutindo a contribuição do PIS anteriormente a 1995. A contribuição do PIS,como estabelecida nos decreto –leis 2.445 e 2.449 de 1988, foi declarada inconstitucional pela suprema corteem 1995, que também determinava que se recuperasse o montante do PIS indevidamente cobrado, emconsideração com tal legislação, que excedesse o valor calculado em conformidade com a lei complementarNo. 7/70, da legislação precedente. Apesar da decisão da suprema corte federal ter garantido às entidadeslegais o direito de recuperar o PIS, ainda não foi determinado como tais créditos serão calculados. Portanto abase de cálculo do imposto, o procedimento de cálculo e a interpretação da lei complementar 7/70 são asquestões remanescentes mais importantes. As autoridades fiscais estão questionando essas questões e,discordam com o montante a ser recuperado pela AmBev. Uma provisão de US$35,4 milhões foi feita para oscréditos já usados pela empresa.

Reivindicações dos Distribuidores e Relacionadas com Produtos

Em 31 de Dezembro de 2000, 270 ações contra o cancelamento de contratos de distribuição foramencaminhadas a justiça por antigos distribuidores da Brahma, cujos contratos foram terminados por baixovolume de vendas, não cumprimento de procedimentos e a racionalização da rede de distribuição. A maioriadessas reivindicações foi originalmente iniciada na justiça entre 1996 e 2000. Dessas reivindicações 240 aindaestão nas cortes inferiores, 27 estão em apelação em cortes intermediárias, e 3 estão sendo revisadas no STJ. Omontante agregado dessas reivindicações pode exceder US$ 40 milhões. A Brahma fez uma provisão deUS$14,5 milhões, baseado em aconselhamento legal. As intenções da AmBev são de intensificar a distribuiçãodireta e em lugares onde ainda se usa a distribuição de terceiros poderá haver mudança de distribuidores. Nósesperamos que esse programa possa acarretar processos adicionais.

Há 12 casos contra Brahma sendo revisados no CADE, movidos por atuais e ex-distribuidores, e todosquestionam a legalidade das práticas de mercado da Brahma em conformidade com os contratos de distribuiçãoe requerem suspensão de tais práticas de mercado. O CADE negou dez dessas requisições alegando que não háatividades ilegais por parte da Brahma. Restam apenas duas ainda em revisão.

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Assuntos Relacionados ao Processo de Fusão

Há atualmente dois processos pendentes contra a AmBev. Ambos foram iniciados pelo CADE seguindoinvestigações em conexão com a fusão. A primeira ação se refere a possíveis requerimentos obrigando seusclientes a comprarem produtos que possivelmente eles não comprariam dado outras circunstâncias. A Segundaação refere-se à ilegalidade de certas cláusulas nos contratos com distribuidores que se mostrariamextremamente restritivas. De acordo com a legislação multas de até 30% do faturamento Bruto da AmBevbaseando-se no ano Fiscal anterior poderiam ser aplicadas..

A parceria da Brahma com Miller e Indústrias Gessy Lever Ltda., seu contrato de franchise com a Pepsi Coe o acordo de licenciamento da Skol com a Carlsberg foram todos submetidos à avaliação do CADE (vide“Item 4—Informações da Companhia— Overview dos negócios da AmBev—Nossos produtos e Marcas—Parcerias e alianças estratégicas”).

Em Junho de 1997, CADE rejeitou a parceria entre a Brahma e a Miller Brewing Company, obrigando quea Brahma terminasse a parceria em um prazo de dois anos. Brahma e Miller apelaram a decisão e em maio de1998, o CADE aprovou a associação sujeita a certas condições. Em Agosto de 1998, Brahma, Miller e CADEassinaram um acordo no qual a Brahma concordou em:

o Fazer uma oferta pública para engarrafar cerveja para outras companhias. Apenascompanhias que tiverem menos de 10% do total das vendas no mercado seriam elegíveis.

o Fazer uma oferta pública para assistência técnica para micro-cervejarias, definidas comoaquelas companhias que produzem e vendem cerveja somente em suas próprias instalações.

o Alterar o acordo com a Miller para eliminar referências ao preço dos produtos.

Em Outubro de 1998, CADE aprovou o contrato de franchise entre a Brahma e a Pepsi Co Internacional,Inc. Em meados de 1999, CADE aprovou a parceria entre a Brahma e as Indústrias Gessy Lever Ltda., queresultou na criação da Ice Tea do Brasil Ltda. Também em 1999, o licenciamento da Carlsberg A/S para a Skolfoi aprovado.

CADE está atualmente revisando a cooperação entre a AmBev e Souza Cruz S.A. para a implementação deum website de business-to-business onde serão negociadas as aquisições de materiais, produtos e serviços. AAssociação teve inicio em 30 de novembro de 2000 e o CADE ainda não emitiu parecer.

Assuntos Trabalhistas

A AmBev está envolvida em aproximadamente 8.000 processos legais movidos por funcionários atuais eantigos, principalmente relacionados a dispensas, horas extras, periculosidade, benefícios suplementares deaposentadoria e outros, todos aguardando decisão judicial. A AmBev estabeleceu provisões totalizandoUS$40,0 milhões em 31 de Dezembro de 2000. No Brasil é normal uma companhia estar envolvida em tantoscasos trabalhistas.

Obedecendo a decisão do CADE aprovando as contribuições dos acionistas controladores e o acordo dedesempenho que a AmBev firmou com o CADE, qualquer demissão terá que ser feita de acordo com asrestrições impostas pela decisão. Vide “A fusão e sua aprovação no Brasil". A AmBev está envolvida emalguns processos de alguns funcionários dispensados requerendo a respectiva recontratação em vista da decisãodo CADE.

Assuntos Ambientais

A licença operacional de nossa planta industrial localizada em Lages, Santa Catarina está pendente, pois aagência reguladora estadual condicionou a sua renovação e a concessão de qualquer nova licença, à relocaçãodo reservatório de água da cidade. Embora tenhamos assinado um contrato com o Estado de Santa Catarina e oMunicípio de Lages, onde o estado é responsável pela relocação de tal reservatório, essa mudança ainda nãoocorreu. Esse contrato está sendo contestado pela promotoria pública. Uma decisão preliminar da cortedeterminou que devêssemos nos abster de direcionar efluentes industriais aos rios sem o devido tratamento.

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Até o presente momento estamos tratando nossos afluentes de acordo com a decisão preliminar. Para obedeceràs ordens judiciais, construímos uma linha de esgoto de sete quilômetros para despejar nossos afluentesindustriais num ponto posterior ao da coleta de água para o reservatório. Essa linha começou operações emAbril de 2001 e ainda esperamos a licença de operação. Nós acreditamos que quando essa licença forconcedida, a licença operacional da fábrica será renovada e o processo será encerrado.

A licença operacional de nossa fábrica localizada em Aquiraz, no estado do Ceará, também está atualmentesuspensa enquanto não forem satisfeitas certas obrigações com relação ao Acordo Ambiental assinado entreAgência Ambiental do Estado do Ceará e Bebidas Antarctica do Norte-Nordeste em 14 de fevereiro de 2001.Tal acordo estipula certas obrigações (inclusive medidas compensatórias relacionadas à análise do impactoambiental), que a AmBev deve satisfazer. Uma Análise de Impacto Ambiental é regularmente solicitada comoparte do processo de licenciamento ambiental e inclui um amplo estudo sobre os impactos positivos e negativosde um projeto de construção e de sua posterior operação. A Análise de Impacto Ambiental é feita para servircomo instrumento técnico-científico capaz de ajudar a Agência Ambiental a decidir se um projeto particular éviável ou não, e se medidas compensatórias devem ser requeridas. Algumas medidas que a AmBev deveriatomar em relação à análise de impacto ambiental realizada em nossa planta localizada em Aquiraz ainda nãohaviam sido plenamente implementadas antes da assinatura do Acordo Ambiental acima mencionado. Sefalharmos em cumprir qualquer dos termos do Acordo Ambiental, nós não seremos capazes de renovar nossalicença operacional para a fábrica de Aquiraz. Contudo, acreditamos que nossas obrigações de acordo com oAcordo Ambiental já foram plenamente satisfeitas e nós aguardamos que a Agência Ambiental emita a licençaoperacional para a Aquiraz num futuro breve.

A continuidade das operações em ambas as plantas, Lages e Aquiraz, sem uma licença operacional, podesujeitar-nos a multas de até US$ 5,7 milhões, adicionalmente à suspensão parcial ou total das atividades esanções criminais e civis.

Investigação da CVM

Em abril de 2000, uma Comissão de Inquérito da CVM iniciou um procedimento administrativo onde aCVM alega que alguns acionistas, membros do conselho de administração e diretores da Brahma e daAntarctica violaram a regulamentação da CVM no que diz respeito a informação privilegiada na época daincorporação da AmBev, utilizando-se de tais informações para a aquisição de bônus de subscrição de ações daBrahma, além de ações da Brahma e da Antarctica. Cada uma das partes envolvidas negou ter violado aregulamentação da CVM. Caso a regulamentação da CVM tivesse sido violada, poderia haver sansões, multasou impedimento de indivíduos culpados quanto a continuarem a atuar como diretores ou conselheiros daAmBev. Qualquer decisão da CVM é passível de recurso administrativo e/ou revisão judicial.

Política de Dividendos

Para informações sobre a política de dividendos, veja "Item 3- Informações Financeiras – Dividendos –Política de Dividendos".

Mudanças Significativas

Exceto quando citado em nossos relatórios financeiros, não há mudança significante em nossos negócios,condições financeiras ou resultados.

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Item 9 – Oferta e Listagem

Principal mercado de negociação e informações do mercado

A AmBev é uma companhia de capital aberto registrada na CVM e está listada nas Bolsas de ValoresBrasileiras desde 17 de Dezembro de 1998 com o nome de Aditus Participações S.A. Pelo motivo de AmBevoriginalmente ser incorporada como uma “companhia de gaveta” sem nenhuma atividade operacional, nãohouve negociações até 17 de Setembro de 1999, dois dias úteis após a conversão da Antarctica. De 17 deSetembro de 1999 até 15 de Setembro de 2000, o primeiro dia após a conversão da Brahma, houve um mercadolimitado para as ações da AmBev. Para a descrição das transações que levaram a formação da AmBev,incluindo as conversões de Antarctica e Brahma, veja “A combinação e a Aprovação da fusão”. As ações daAmBev estão listadas na Bolsa de Valores de São Paulo com o símbolo “AMBV3”(ações ordinárias) e“AMBV4” (ações preferenciais). Até 28 de Abril de 2000 as ações da AmBev eram negociadas na Bolsa deValores do Rio de Janeiro com o símbolo “AMBVON”(ordinárias) e AMBVPN (preferenciais)

Em 20 de Outubro de 2000, os acionistas da AmBev em uma Assembléia Geral Extraordináriaunanimemente aprovaram a divisão de uma ação em cinco para as ações tanto preferenciais como ordinárias.Veja Nota 16(a)(ii) em “ Notas dos relatórios Financeiros Consolidados”

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Ações

A tabela abaixo mostra os preços de fechamento mais altos e baixos em reais para ações preferenciais eordinárias para os períodos indicados e após 17 de Setembro de 2000. Todos os preços cotados abaixo,relativos ao período anterior a 14 de Setembro de 2000, são os preços mais altos e mais baixos de fechamentopara as ações da Brahma – predecessora da AmBev. Todos os preços das ações, incluindo-se os preços dasações ordinárias e preferenciais da Brahma, foram atualizados de forma a refletir a divisão de uma ação emcinco, como descrita no parágrafo anterior.

Preços na Bolsa de Valores de São Paulo: Ações Preferenciais (1)

Por 1.000 Ações PreferenciaisAlta Baixa

Anual (em Reais)

2000 ................................................................................................. R$ 488 R$ 2081999 ................................................................................................ 272 921998 ................................................................................................. 176 781997 ................................................................................................. 170 1121996 ................................................................................................. 131 82

Trimestral2000

Primeiro Trimestre.................................................................... R$ 278 R$ 208Segundo Trimestre.................................................................... 306 220Terceiro Trimestre antes de 14 de Setembro ............................ 390 307Terceiro Trimestre a partir de 17 de Setembro ......................... 408 388Quarto Trimestre....................................................................... 488 374

1999Primeiro Trimestre.................................................................... R$ 174 R$ 92Segundo Trimestre.................................................................... 199 155Terceiro Trimestre .................................................................... 240 193Quarto Trimestre....................................................................... 272 216

Mensal2001

Janeiro....................................................................................... R$ 559 R$ 458Fevereiro................................................................................... 558 496Março........................................................................................ 529 495Abril.......................................................................................... 540 473Maio.......................................................................................... 581 510Junho (até 22) ........................................................................... 550 473

___________________Fonte: Bloomberg

(1) Por um período começando em 17 de Setembro de 1999, dois dias úteis depois da conversão da Antarctica,até 15 de Setembro de 2000, o primeiro dia depois da conversão da Brahma, existiam dois mercados denegociação diferentes para AmBev e Brahma, predecessora da AmBev. Pelo baixo volume de negócios com asações da AmBev, esta tabela relaciona somente os preços de Brahma entre 17 de Setembro de 1999 e 15 deSetembro de 2000.

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Preços na Bolsa de Valores de São Paulo: Ações Ordinárias (1)

Preço Por 1.000 Ações OrdináriasAlta Baixa

Anual (em Reais)2000 ................................................................................................. R$ 470 R$ 1581999 ................................................................................................ 190 921998 ................................................................................................. 160 771997 ................................................................................................. 171 1111996 ................................................................................................. 132 82

Trimestralmente2000

Primeiro Trimestre.................................................................... R$ 186 R$ 158Segundo Trimestre.................................................................... 233 180Terceiro Trimestre antes de 14 de Setembro ............................ 302 236Terceiro Trimestre a partir de 17 de Setembro ......................... 312 294Quarto Trimestre....................................................................... 470 312

1999Primeiro Trimestre.................................................................... R$ 131 R$ 92Segundo Trimestre.................................................................... 140 120Terceiro Trimestre .................................................................... 169 150Quarto Trimestre....................................................................... 190 158

Mensal2001

Janeiro....................................................................................... R$ 520 R$ 445Fevereiro................................................................................... 540 465Março........................................................................................ 522 482Abril.......................................................................................... 520 470Maio.......................................................................................... 525 500Junho (até 22) ........................................................................... 530 465

______________Fonte: Bloomberg

(1) Por um período começando em 17 de Setembro de 1999, dois dias úteis depois da conversão da Antarctica,até 15 de Setembro de 2000, o primeiro dia depois da conversão da Brahma, existiam dois mercados denegociação diferentes para AmBev e Brahma, predecessora da AmBev. Pelo baixo volume de negócios com asações da AmBev, esta tabela relaciona somente os preços de Brahma entre 17 de Setembro de 1999 e 15 deSetembro de 2000.

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ADRs

AmBev obteve registro de duas classes de American Depositary Shares (ADSs) de acordo com a legislaçãoamericana: ADSs evidenciados em American Depositary Receipts (ADRs) representando 100 ações preferenciais eADSs evidenciados por ADRs representando 100 ações ordinárias. Os ADSs estão listados na Bolsa de Valores deNova York desde 15 de Setembro de 2000 sendo negociada com o símbolo “ABV.c” (ADSs representando açõesordinárias da AmBev) e “ABV” (ADSs representando ações preferenciais da AmBev). Em 20 de outubro de 2000 osacionistas da AmBev aprovaram a divisão de uma 1 em 5 ações, tanto ordinárias como preferenciais. Antes da divisãocada ADS representava 20 ações preferenciais ou ordinárias da AmBev. Dado que essa divisão não afetou os ADSsda AmBev, depois da divisão cada ADS passou a representar 100 ações, tanto ordinárias com preferenciais. Portanto adivisão não causou impacto relevante nos ADRs.

Em 10 de Abril de 2001 havia 20 proprietários registrados das ADSs preferenciais com aproximadamente 99,9%das ADSs preferenciais registradas na The Depository Trust Company. Em 10 de Abril de 2001 havia 8 proprietáriosregistrados das ADSs ordinárias com aproximadamente 99,9% das ADSs preferenciais registradas na The DepositoryTrust Company. Tínhamos conhecimento, em 10 de abril de 2001, o número de ações ordinárias possuídas nosEstados Unidos (diretamente ou em forma de ADRs) era aproximadamente 9.060.000 e o número de preferenciais(diretamente ou em forma de ADRs) era aproximadamente 9.436.426.500

A tabela abaixo mostra os preços de fechamento mais altos e baixos para os ADRs da AmBev cotados em dólares naBolsa de Nova York para os períodos indicados e após 15 de setembro de 2000. Todos os preços cotados abaixorelativos ao período anterior a 15 de setembro de 2000 são relativos aos preços mais altos e mais baixo de fechamentopara os ADRs da Brahma – predecessora da AmBev

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Preços na Bolsa de Valores de Nova York : ADRs representando 100 Ações Preferenciais

Por 100 Ações preferenciais (ADRs)Alto Baixo

Anual(em US$)

2000 ................................................................................................... US$ 25,50 US$ 11,811999 ................................................................................................... 14,50 7,001998 ................................................................................................... 15,56 6,631997 ................................................................................................... 16,00 10,87

Trimestral2000

Primeiro Trimestre...................................................................... US$ 16,25 US$ 12,13Segundo Trimestre...................................................................... 17,00 11,81Terceiro Trimestre antes de 14 de setembro de 2000 ................. 21,19 17,00Terceiro Trimestre a partir de 17 de setembro............................ 22,13 21,25Quarto trimestre .......................................................................... 25,50 19,75

1999Primeiro Trimestre...................................................................... US$ 9,31 US$ 7,00Segundo Trimestre...................................................................... 11,75 9,06Terceiro Trimestre ...................................................................... 13,50 10,00Quarto Trimestre......................................................................... 14,50 10,88

Mensalmente2001

Janeiro......................................................................................... US$ 28,70 US$ 23,38Fevereiro..................................................................................... 28,10 24,60Março.......................................................................................... 25,25 23,10Abril............................................................................................ 24,62 21,10Maio............................................................................................ 25,47 22,00Junho (até 22) ............................................................................ 23,30 19,27

_______________Fonte: Bloomberg

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Preços na Bolsa de Valores de Nova York :ADRs representando 100 ações ordinárias

Por 100 Ações Ordinárias (ADRs)Altos Baixos

Anual(em US$)

2000 ................................................................................................. US$ 19,88 US$ 9,001999 ................................................................................................. 10,25 7,311998 ................................................................................................. 13,75 6,631997 ................................................................................................. 16,00 10,50

Trimestralmente2000

Primeiro Trimestre.................................................................... US$ 10,19 US$ 9,00Segundo Trimestre.................................................................... 12,13 9,69Terceiro Trimestre antes de 14 de setembro de 2000 ............... 16,00 10,63

Terceiro Trimestre a partir de 17 de setembro de2000 ................... 15,00 15,00Quarto Trimestre....................................................................... 19,88 14,50

1999Primeiro Trimestre.................................................................... US$ 8,63 US$ 7,31Segundo Trimestre.................................................................... 9,00 7,75Terceiro Trimestre .................................................................... 9,75 8,03Quarto Trimestre....................................................................... 10,25 8,16

Mensalmente2001

Janeiro....................................................................................... US$ 24,00 US$ 19,50Fevereiro................................................................................... 27,50 23,38Março........................................................................................ 27,00 22,50Abril.......................................................................................... 24,00 21,75Maio.......................................................................................... 22,80 20,00Junho (até 22) (*) ..................................................................... -- --

___________________Fonte: Bloomberg

(*) Nenhuma negociação foi registrada nesse período.

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O MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIO

Regulamentação do mercado brasileiro de valores mobiliários

Os mercados brasileiros de valores mobiliários são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários doBrasil (CVM), que possui autoridade total sobre as bolsas de valores e mercados de valores mobiliários, bem comopelo Banco Central do Brasil, que possui, entre outros poderes, autoridade para conceder licenças a corretoras devalores e regulamentar os investimentos estrangeiros e as operações de câmbio exterior. O mercado brasileiro devalores mobiliários é regido pelas Leis No. 6.385 de 7 de dezembro de 1976, conforme alterações e complementações(conforme a Lei de valores mobiliários) e No. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterações ecomplementações (Legislação societária brasileira) e por regulamentos emitidos pela CVM, pelo Conselho MonetárioNacional e pelo Banco Central. Essas leis e regulamentos dispõem, entre outros aspectos, sobre as exigências dedivulgação, restrições a negociação com informações privilegiadas e manipulação de preços, além da proteção dosacionistas minoritários. Eles também dispõem sobre o credenciamento e a supervisão de corretoras e a gestão dasbolsas de valores brasileiras. No entanto, os mercados de capitais brasileiros não são objeto de regulamentação esupervisão tão forte quanto seus congêneres dos Estados Unidos.

De acordo com a Legislação societária brasileira, uma empresa poderá ser companhia aberta, como a AmBev oucompanhia fechada (não cotada em bolsa). Todas as empresas abertas são registradas na CVM e estão sujeitas arequisitos de elaboração de relatórios e de regulamentação. Uma empresa registrada na CVM poderá negociar suasações tanto nas bolsas de valores como no mercado de balcão. As ações de empresas como a AmBev, negociadas nasbolsas de valores, não poderão ser negociadas também no mercado de balcão. As ações de uma empresa aberta,incluindo a AmBev, também poderão ser negociadas de forma privativa, porém sujeita a limitações. Para ter suasações negociadas em bolsa de valores, uma empresa deverá registrar-se na CVM e em uma bolsa de valores escolhidapela empresa. Depois que a bolsa de valores tiver admitido a empresa, e a CVM tiver aceito o seu registro comoempresa aberta, as suas ações poderão ser negociadas, em algumas circunstâncias, em todas as bolsas de valoresbrasileiras

A negociação de valores mobiliários nas bolsas brasileiras pode ser interrompida a pedido de uma companhia,antes de um anúncio importante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa de uma bolsa brasileira ou daCVM, entre outros motivos por se suspeitar que uma companhia forneceu informações inadequadas com respeito a umfato significativo ou deu respostas inadequadas a indagações da CVM ou de uma bolsa de valores.

Negociando na Bolsa de Valores de São Paulo

Em 27 de Janeiro 2000 um protocolo formal foi assinado emergindo as nove bolsas de valores Brasileiras A partirda fusão a Bolsa de Valores de São Paulo passou a ser a única a negociar ações e debêntures. A bolsa de Valores deSão Paulo é uma entidade sem fins lucrativos de posse de suas corretoras associadas. A negociação é restrita àscorretoras associadas e a um número limitado de não-associados autorizados. A Bolsa de Valores de São Paulo realizadois pregões a viva voz por dia, um das 10h às 13h e um das 14h às16h45, sujeito a alterações nos períodos de horáriode verão nos Estados Unidos. A negociação também é feita entre 10h e 17h (sujeito a alteração durante o período dehorário de verão nos Estados Unidos) através do Sistema de Negociação Assistida por Computador (CATS) na Bolsade Valores de São Paulo, e do Sistema Nacional de Negociação Eletrônica (SENN). A Bolsa de Valores de São Paulotambém permite a negociação das 18h às 22h através de um sistema online conectado a corretoras tradicionais e viaInternet, denominado Pós Mercado. A negociação no Pós Mercado é sujeita a limites da regulamentação sobre avolatilidade de preços e o volume de ações negociadas através de corretores via Internet. A Comissão de ValoresMobiliários (CVM) tem autoridade total para suspender a negociação de ações de um emissor particular emcircunstâncias específicas. A negociação de ações de companhias registradas nas bolsas de valores brasileiras poderáser efetuada fora das bolsas em circunstâncias específicas, embora tal negociação seja bastante limitada.

A liquidação das transações é efetuada três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento dasações são efetuados por meio dos recursos das câmaras de compensação da bolsa, que mantêm contas para ascorretoras associadas. Geralmente, cabe ao vendedor enviar as ações à bolsa no segundo dia útil após a data danegociação. A câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo é a Companhia Brasileira de Liquidação eCustódia (CBLC), que pertence à própria Bolsa de Valores de São Paulo e seus membros.

Para melhor controlar a volatilidade a Bolsa de Valores de São Paulo adotou o “circuit-breaker”, mecanismo emque suspende sessões por 30 minutos ou uma hora, quando o índice de ações negociadas (IBovespa) cair mais de 10%.

Embora o mercado de capitais brasileiro seja o maior da América Latina em termos de valor de mercado, ele émenor, mais volátil e de menor liquidez do que os principais mercados acionários dos Estados Unidos e da Europa.

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Em 31 de dezembro de 2001, a capitalização agregada do mercado das 470 empresas com ações negociadas na Bolsade Valores de São Paulo era equivalente a aproximadamente US$ 225,5 bilhões e as 10 maiores empresas, incluindo aAmBev, representavam cerca de 44% da capitalização total do mercado de todas as empresas com ações negociadasem bolsas de valores. Apesar de todas as ações em circulação de uma empresa registrada na bolsa poderem sernegociadas, na maioria dos casos menos da metade das ações cotadas em bolsa estão realmente disponíveis ànegociação pelo público, sendo que as demais ações são mantidas por grupos pequenos de investidores, por entidadesgovernamentais ou pelo acionista principal. Por esse motivo, os dados que mostram o valor de mercado total dasbolsas de valores brasileiras tendem a exagerar a liquidez dos mercados acionários brasileiros.

Há uma grande concentração no mercado de ações brasileiro. Durante o ano findo 31 de Dezembro de 2000, ascinco ações mais negociadas representavam 47.07% do volume total das ações negociadas na Bolsa de Valores de SãoPaulo.

A negociação de ações nas bolsas de valores do Brasil por não-residentes estava sujeita a certas limitaçõesestabelecidas pelas regulamentações de investimentos estrangeiros no Brasil. Vide "Item 3 – Informações Principais-Controles de Câmbio” e “Item 10 – Informações Adicionais – Documentos de Incorporação e Outros – Restrições deInvestimentos Estrangeiro”.

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Item 10. Informações Adicionais

DOCUMENTOS DE INCORPORAÇÃO E OUTROS

Apresentamos abaixo, um breve resumo das provisões referentes às nossas ações preferenciais, ordinárias,estatutos e legislação societária brasileira. No Brasil, o principal documento para a Governança Corporativa, é oEstatuto Social da Companhia. Esse Estatuto é qualificado integralmente de acordo com a Legislação Societáriavigente. Uma tradução para o inglês de nosso Estatuto foi entregue à Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana (Securities and Exchange Commission of the United States – SEC) como anexo ao nosso prospectoarquivado como parte do formulário F-4, por nós arquivado junto a essa instituição, em 29 de agosto de 2000, comoalterado em 27 de abril de 2001 (as alterações nos estatutos foram incorporados como referência ao Form 6-Karquivado pela AmBev em 30 de maio de 2001). Uma cópia de nossos estatutos (juntamente à tradução para o inglês)também está disponível para inspeção na sede do Depositário. Informações sobre os mercados onde nossas açõespreferenciais são negociadas são fornecidas no "Item 9—Oferta e Listagem–Informações sobre o Principal Mercado ePreço de Negociação” e informações sobre posse de nossas ações encontram-se no "Item 7—Principais Acionistas eTransações com partes Relacionadas—Principais Acionistas".

Nosso capital acionário é composto por ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor de face. Em 10 de abrilde 2001, haviam 23.238.852.050 ações preferenciais e 15.976.336.195 ações ordinárias em circulação.

Nossas ações preferenciais não conferem direitos a voto, exceto em situações especiais e limitadas, e têmprioridade sobre as ações ordinárias no caso de liquidação. Ver: "—Direito a voto", para maiores informações comrelação ao direito de voto de nossos acionistas preferenciais.

De acordo com a legislação societária brasileira, o número de ações sem direito a voto ou de ações com direito avoto limitado, tais como nossas ações preferenciais, não deve exceder dois-terços do número total de ações.

A maioria dos membros de nosso Conselho de Administração será escolhida pelos acionistas controladores denossas ações ordinárias. Membros do Conselho, mesmo quando eleitos por um determinado acionista, têm deveresfiduciários para com nossa Companhia e todos os demais acionistas.

Geral

Nosso nome registrado é Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e nossa sede registrada em São Paulo.Nosso registro comercial no Brasil é 35300157770. As principais propostas corporativas da AmBev incluem aprodução e venda de cerveja, refrigerantes e outras bebidas. Uma descrição mais detalhada da proposta da AmBevpode ser encontrada no Capítulo I, Artigo 3, do Estatuto Social da Companhia.

Conselho de Administração

De acordo com a Legislação societária brasileira, qualquer assunto sujeito à aprovação do Conselho deAdministração pode ser aprovado por maioria simples de votos dos presentes à reunião. A mesma regra aplica-se aosestatutos da AmBev.

De acordo com os estatutos da AmBev, quaisquer assuntos requeiram a aprovação do Conselho de Administração,serão aprovados pelo voto afirmativo da maioria dos membros presentes à referida reunião.

Em caso de assuntos que causem conflito com determinado diretor, a Legislação Societária prevê que tal diretordeve esclarecer para todo o Conselho seu interesse real no assunto e abster-se da votação. Qualquer transação na qualum diretor possa ter interesse, pode ser aprovada apenas se efetuada em condições de mercado.

Os estatutos e a legislação societária brasileira requerem que os diretores sejam acionistas da companhia. A possede uma única ação é suficiente para preencher esse requisito.

Reservas e Dividendos

A discussão abaixo resume as principais provisões previstas na legislação societária com relação aoestabelecimento de reservas por corporações e regulamenta a distribuição de dividendos, incluindo as provisõesrelativas aos juros sobre capital próprio. Devido ao fato de que os dividendos pagos pela AmBev a seus acionistasderivam primariamente dos dividendos que essa por sua vez recebe da CBB e suas controladas, a discussão abaixocontém informações relativas tanto à AmBev quanto à CBB, complementando as provisões genéricas previstas nalegislação societária.

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Cálculo dos valores a Distribuir

A cada reunião anual de acionistas, o conselho de administração deve propor a alocação dos ganhos auferidos noexercício fiscal. Conforme legislação societária, o lucro líquido após o imposto de renda e contribuições sociais paratal ano, líquido de qualquer perda acumulada de exercícios anteriores, valores alocados a funcionários e participaçõesgerenciais nos lucros, representa seu “lucro” para tal exercício fiscal. De acordo com a legislação societária, a quantiaequivalente ao “lucro”, após os ajustes (o “lucro ajustado”, como nos referiremos à quantia a distribuir) estarádisponível para a distribuição aos acionistas no ano em questão. Tal valor a distribuir poderá ser afetada sofrendo:

• reduções referentes a valores alocados à reserva social, se houverem;

• reduções referentes a valores alocados à reserva estatutária (legal);

• reduções referentes a valores alocados a reservas contingenciais e reserva de lucros não realizados de acordocom a lei aplicável (como discutido abaixo); e

• incrementos por reversões de reservas constituídas em exercícios anteriores.

Reserva social. Os estatutos da AmBev prevêem que podem ser alocados até 10% do “lucro” para pagamentos afundações (tais como a Fundação Zerrenner) que ofereçam benefícios aos funcionários e associados da Companhia.

Reserva Estatutária (legal). De acordo com a legislação societária, corporações (como AmBev e CBB) devemmanter uma “reserva legal” a qual deve ser alocado o percentual de 5% de seu ‘lucro” em cada exercício fiscal, até queo montante alcance 20% de seu capital integralizado. Prejuízos acumulados, se houverem, devem ser contabilizadoscontra essa reserva legal. De outro modo, a reserva legal tem apenas a função de incrementar o capital próprio.

Reservas discricionárias. De acordo com a Legislação societária brasileira, as sociedades por ações tambémpoderão alocar o lucro para reservas discricionárias conforme estabelecido em seus estatutos (denominadascoletivamente de "reservas discricionárias"). Os estatutos atuais da AmBev e da CCB determinam a criação de umareserva discricionária para investimentos com o objetivo de financiar a expansão dos negócios de cada empresa, quepoderá ser feita por meio de aumentos de capital e da criação de novos empreendimentos, entre outros. A AmBev ou aCCB, conforme o caso, deverá alocar pelo menos 5% e não mais que 68,9% de sua receita anual para essa reserva, quenão poderá exceder 80% do capital integralizado. Não há garantias de que os estatutos da AmBev ou da CCB nãoserão alterados no futuro.

Reservas de Contingências. De acordo com a Legislação societária brasileira, uma parte do "lucro" de umasociedade por ações também poderá ser alocada para uma reserva de contingência para cobrir um prejuízo consideradoprovável em exercícios futuros. Todos os valores alocados em um exercício anterior deverão ser revertidos noexercício em que o prejuízo foi antecipado se esse prejuízo não ocorrer realmente ou ser debitados caso o prejuízoestimado ocorra.

Reserva para projetos de investimento. De acordo com a Legislação societária brasileira, uma parte do "lucro" deuma sociedade por ações poderá ser alocada para reservas discricionárias para a ampliação das fábricas e para outrosprojetos de investimento de capital fixo ou de giro, sendo que os valores dessas reservas basear-se-ão em umorçamento de capital apresentado previamente pela administração e aprovado pelos acionistas. Após a conclusão dosprojetos, a empresa poderá reter a apropriação até que os acionistas votem pela transferência de parte ou da totalidadeda reserva para capital ou lucros acumulados.

Reserva de lucros não realizados. O "lucro não realizado" em qualquer exercício representa a soma do saldocredor líquido:

• . da correção monetária de algumas contas do balanço patrimonial (até 1995) no exercício;

• . da participação na equivalência patrimonial em lucros das empresas controladas e coligadas nesse exercício aindanão distribuída na forma de dividendos; e

• . dos lucros provenientes das vendas a prazo a serem recebidas após o término do exercício social subseqüente.

De acordo com a Legislação societária brasileira, o valor do "lucro não realizado" de qualquer exercício pode serapropriado a uma reserva de lucro não realizado no montante que, em qualquer exercício, superar a soma alocada a:

• . reserva legal;

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• . reservas discricionárias;

• . reserva para contingências; e

• . reserva para projetos de investimento nesse exercício.

Reserva de incentivos fiscais. De acordo com a Legislação societária brasileira, uma parte do "lucro" tambémpoderá ser alocada para uma "reserva de incentivos fiscais" em valores correspondentes às reduções do imposto derenda da empresa geradas pelos créditos para investimentos específicos aprovados pelo governo. A reserva estarádisponível apenas com a aquisição das ações representativas do capital das empresas envolvidas em projetosespecíficos aprovados pelo governo.

A Legislação societária brasileira determina que todas as alocações discricionárias de "lucro", incluindo asreservas discricionárias, a reserva de lucros não realizados e a reserva para projetos de investimentos estarão sujeitas àaprovação dos acionistas por meio de votação nas assembléias anuais e poderão ser transferidas para o capital ouutilizadas para o pagamento de dividendos em exercícios subseqüentes. A reserva de incentivos fiscais e a reservalegal também estarão sujeitas à aprovação dos acionistas por meio de votação na assembléia anual e poderão sertransferidas para o capital ou utilizadas para absorver os prejuízos, porém não estarão disponíveis para o pagamento dedividendos em anos subseqüentes.

Os cálculos do "lucro" e das alocações para as reservas da AmBev e Antarctica (agora CBB) de qualquerexercício social são determinados com base nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os princípioscontábeis estabelecidos pela Legislação societária brasileira, que diferem das demonstrações financeiras elaboradascom base no PCGAs dos EUA. Algumas demonstrações financeiras de AmBev e Antarctica incluídas no presenterelatório anual foram elaboradas de acordo com o PCGAs dos EUA, apesar das apropriações históricas para reservas edividendos efetuadas pela Brahma, pela Antarctica e pela AmBev estarem refletidas nessas demonstrações financeiras,os investidores não conseguirão calcular essas alocações ou o montante de dividendos obrigatórios a partir dessasdemonstrações financeiras.

Dividendos obrigatórios

De acordo com seus estatutos, a AmBev e a CBB deverão distribuir a título de dividendos a seus acionistasrelativos a cada exercício social a findar em 31 de dezembro, um valor igual e não inferior a 27,5%, dos Valores paraDistribuição (Dividendo Obrigatório). Além do Dividendo Obrigatório, o conselho de administração poderárecomendar o pagamento de dividendos aos acionistas a partir de outros fundos legalmente disponíveis. Todos ospagamentos de dividendos intermediários ou de juros sobre o capital próprio aos acionistas serão descontados do valordo Dividendo Obrigatório daquele exercício social.

Em consonância com a Legislação societária brasileira, o Dividendo Obrigatório deve ser pago em todos osexercícios sociais. Excepcionalmente, o Dividendo Obrigatório não precisará ser pago no exercício social em que oconselho de administração e os diretores executivos informam aos acionistas, na assembléia anual de acionistas, que opagamento do Dividendo Obrigatório não seria compatível com a situação financeira da empresa. Embora a lei nãodetermine as circunstâncias em que o pagamento do Dividendo Obrigatório seria "incompatível" com a situaçãofinanceira da empresa, e em geral há consenso que uma empresa não precisa pagar o Dividendo Obrigatório se essepagamento ameaçar a existência da empresa como uma empresa em funcionamento ou prejudicar o seu curso normaldas operações. O não pagamento do Dividendo Obrigatório deve ser aprovado pelo Conselho Fiscal da empresa. Nocaso de empresas com ações negociadas na bolsa de valores, sua administração deve submeter um documentoapresentando as razões do não pagamento do Dividendo Obrigatório a seus acionistas e à Comissão de ValoresMobiliários (CVM). Se o Dividendo Obrigatório não for pago e houver fundos disponíveis, esses fundos devem serlançados em uma conta de reserva especial. Se os valores creditados a essa reserva não forem absorvidos porprejuízos incorridos nos exercícios sociais subseqüentes, eles devem ser pagos em dividendos assim que isso forcompatível com a situação financeira da empresa.

Preferência de dividendos de ações Preferenciais

De acordo com os estatutos da AmBev, os acionistas portadores de ações preferenciais da AmBev têm direito adividendos 10% superiores aos dividendos a serem pagos aos seus acionistas possuidores de ações ordinárias

Pagamento de Dividendos

A AmBev é obrigada pela Legislação societária brasileira a efetuar uma assembléia anual de acionistas nãoposterior a 30 de abril de cada exercício, na qual poderá ser declarado um dividendo anual. Além disso, a antecipação

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da distribuição de dividendos poderá ser determinada pelo conselho de administração. Qualquer possuidor registradode ações na ocasião de uma declaração de dividendos tem direito a receber dividendos. De acordo com a Legislaçãosocietária brasileira, os dividendos devem, via de regra, ser pagos à pessoa que na data da declaração do dividendoestiver inscrita como proprietária, no prazo de 60 dias após a data de declaração do dividendo, exceto quando umaresolução por parte dos acionistas estabelecer uma outra data de pagamento, que, de qualquer forma, deverá ocorrerantes do final do exercício social no qual o dividendo foi declarado. Os estatutos da AmBev não contêm cláusulassobre o prazo para o pagamento de dividendos. O Dividendo Obrigatório é atendido por meio de pagamentos feitos naforma de dividendos e de juros sobre o capital próprio aos acionistas, o que é equivalente a um dividendo sendo,porém, mais eficiente sob o aspecto tributário como forma de distribuir lucros da perspectiva das companhias, pois emgeral é dedutível do imposto de renda. Qualquer titular registrado de ações na ocasião de uma declaração dedividendos tem direito a receber dividendos. Um acionista tem um prazo de três anos da data de pagamento dodividendo para reclamar os dividendos relativos às suas ações, após o que a empresa não será responsável pelopagamento.

Pagamentos aos titulares de ADSs. Os dividendos pagos aos acionistas não residentes, incluindo os possuidoresde ADSs, estão isentos do imposto de renda retido na fonte sobre os lucros provisionados a partir de 1o de janeiro de1996. Vide "Tributação - Considerações sobre os Impostos no Brasil". Os acionistas não residentes deverão registraros seus investimentos no Banco Central para que os dividendos, os recursos provenientes de vendas ou outros valoressejam habilitados para a remessa em moeda estrangeira para fora do Brasil. As ações preferenciais e ordináriascorrespondentes às ADSs da AmBev serão mantidas no Brasil pelo custodiante (Banco Itaú S.A.), como agente dodepositário ("The Bank of New York"), que será o proprietário registrado das ações da AmBev. Os pagamentos dedividendos e distribuições em espécie, se houver, sobre as ações ordinárias e preferenciais da AmBev serão feitos emreais para o custodiante em favor de "The Bank of New York", que então irá converter esses recursos em dólares dosEstados Unidos e os remeterá a "The Bank of New York" para distribuição aos possuidores de ADSs da AmBev. Nocaso do custodiante não ser capaz de converter imediatamente os dividendos de reais para dólares dos Estados Unidos,os possuidores de ADSs preferenciais e ordinárias da AmBev poderão ser afetados de forma adversa pelasdesvalorizações ou por outras flutuações da taxa de câmbio antes que esses dividendos possam ser convertidos eremetidos. Vide "Controles cambiais e outras restrições que afetam os possuidores de ações da AmBev". Asflutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar também poderão afetar o equivalente em dólares do preço em reaisdas ações preferenciais e ordinárias da AmBev nas bolsas de valores do Brasil.

Juros sobre o Capital Próprio

Com base na alteração efetuada na legislação tributária em vigor a partir de 1o de janeiro de 1996, as empresasbrasileiras poderão pagar valores limitados a proprietários de ações de capital e tratar esses pagamentos como despesaspara fins de imposto de renda no Brasil e, a partir de 1998, para fins de contribuição social. O objetivo da mudança nalegislação tributária é encorajar a adoção do investimento em ações, ao contrário da dívida, para financiar as atividadesempresariais. O valor do pagamento de quaisquer "juros" nominais para portadores de ações do capital geralmenteserá restrito em qualquer exercício ao que for maior, (a) 50% dos lucros acumulados do exercício ou (b) 50% do lucroantes do imposto de renda desse exercício multiplicado pela Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), que é a taxa oficialdos financiamentos de longo prazo concedidos pelo governo. Para fins contábeis, embora a cobrança de juros deva serrefletida na demonstração das operações como dedutível de impostos, essa cobrança é revertida antes do cálculo dolucro líquido nas demonstrações financeiras estatutárias e deduzida do patrimônio líquido dos acionistas da mesmaforma que um dividendo.

Nas demonstrações financeiras com base nos PCGAs nos Estados Unidos, a distribuição dos juros nominais étratada de forma similar à distribuição de dividendos, como dedução do patrimônio líquido. Sobre o montante dosjuros distribuídos é pago pela empresa o imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15% em nome dos acionistas.Desde 1997, o imposto de renda retido na fonte tem sido pago pela Brahma em benefício de seus acionistas e pelaAntarctica em benefício de seus acionistas dos Estados Unidos. A partir de 1998, esses pagamentos também setornaram dedutíveis para fins de contribuição social. Os juros sobre o capital próprio são tratados como dividendopara fins do dividendo obrigatório

Direito a voto

Todas as ações ordinárias concedem ao seu possuidor o direito de votar nas assembléias de acionistas da AmBev. Ospossuidores de ações preferenciais não terão direito a voto nessas assembléias.

A Legislação societária brasileira determina que as ações sem direito a voto (como as ações preferenciais) passarão ater direito a voto na hipótese de falharmos no pagamento de dividendos para tais ações por três exercícios sociaisconsecutivos. Os direitos a voto continuarão até que tal pagamento tenha sido feito.

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Eleição de membros do conselho

Cada ação ordinária da AmBev e cada ação preferencial que adquiriu direito de voto de acordo com a Legislaçãosocietária brasileira representa um voto em assembléias de acionistas quando da eleição do conselho de administraçãoda AmBev. Os acionistas que representam pelo menos 10% das ações com direito a voto na assembléia dos acionistas,ou se representarem uma menor percentagem, contanto que estejam de acordo com uma escala variável determinadapela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e com base no capital da empresa, deverão ter o direito de solicitar queum procedimento de voto cumulativo seja adotado. De acordo com esse procedimento, cada ação com direito a votodeve ter tantos votos quanto há posições de membros a serem preenchidas e cada acionista pode dar todos os votospara um único candidato ou distribui-los entre vários candidatos.

Se o procedimento de voto cumulativo for solicitado pelos acionistas minoritários (não-controladores) e implantado,um acionista minoritário ou grupo de acionistas minoritários teria que deter pelo menos 12,1% do número total deações com direito a voto representadas na assembléia dos acionistas para eleger um dos oito atuais membros doconselho de administração da AmBev. De acordo com os estatutos da AmBev e a legislação aplicável, o número demembros pode ser reduzido para no mínimo três. De acordo com a lei das sociedades por ação, se o número forreduzido para cinco ou menos, a porcentagem necessária para o acionista minoritário ou grupo de acionistasminoritários necessitam para eleger pelo menos um membro do conselho de administração de acordo com oprocedimento de voto cumulativo não pode ultrapassar 20% do capital com direito a voto da AmBev. Uma vez que ocontrato de acionistas da AmBev determina que a Fundação Zerrenner terá direito a indicar quatro membros doconselho de administração, qualquer redução no número desses membros para um número inferior a quatro estariasujeita à aprovação da Fundação Zerrenner.

Liquidação

Na hipótese de liquidação, uma assembléia geral de acionistas determinará a forma da liquidação e indicara umcomitê financeiro para operar durante o período de liquidação. Ver "—Assembléia de Acionistas". Um liquidanteserá indicado pelo conselho de administração.

No ato de liquidação, as ações preferenciais de AmBev têm uma preferência absoluta sobre as ações ordinárias.No evento de uma liquidação, os ativos disponíveis para distribuição aos acionistas da AmBev seriam distribuídosinicialmente entre os acionistas preferenciais em uma quantidade igual à participação deles no capital legal daCompanhia (os Estatutos Sociais atuais da AmBev esclarecem que essa reserva legal é de R$2.565.249.472,76), antesde fazer-se qualquer distribuição para os acionistas nominativos da AmBev. Na hipótese dos ativos sereminsuficientes para compensar inteiramente os acionistas preferenciais da AmBev, esses acionistas preferenciaisreceberiam uma quantidade pro-rata (baseado na sua participação legal no capital da Companhia, excluindo-se asações ordinárias de tal cálculo) para quaisquer ativos disponíveis. Na hipótese de liquidação, os credores da AmBevnão teriam acesso aos ativos da Fundação Zerrenner.

Assembléia de acionistas

A assembléia geral é convocada por meio de publicação de edital, com pelo menos 15 dias de antecedência dadata da assembléia e por pelo menos três vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grandecirculação em São Paulo, onde a AmBev tem escritório registrado. Os acionistas da AmBev determinaramantecipadamente o nome dos jornais da cidade de São Paulo e do Rio de Janeiro para essa finalidade. Essa publicaçãodeverá conter a pauta da assembléia.

A assembléia geral poderá ser realizada caso haja a presença de pelo menos um quarto dos acionistas representantesdo capital votante. Se não houver quorum, nova publicação deverá ser feita da mesma forma descrita anteriormente, euma assembléia poderá ser convocada sem a exigência específica de quorum, sujeita às exigências mínimas de quorume de votação para assuntos específicos, conforme discutido a seguir. Um acionista sem direito a voto poderá participarda assembléia geral e da discussão dos assuntos submetidos à apreciação.

Exceto se determinado de outra forma pela lei, as resoluções de uma assembléia geral são aprovadas por voto simplesda maioria das ações presentes ou representadas na assembléia, não sendo consideradas as abstenções. De acordo coma Legislação societária brasileira, a aprovação dos acionistas que representam a maioria das ações emitidas e emcirculação com direito a voto é necessária para os tipos de resoluções descritas a seguir, bem como se, no caso dascláusulas (a) e (b), for exigida maioria das ações emitidas e em circulação das classes afetadas:

(a) criar ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de ações preferenciaisrelativas às outras classes de ações, exceto se tal medida encontra-se prevista ou autorizada pelos estatutos;

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(b) modificar a preferência, o privilégio ou a condição de resgate ou amortização conferida a uma ou mais classesde ações preferenciais, ou criar uma nova classe com mais privilégios que os concedidos pelas classes deações preferenciais existentes;

(c) reduzir o Dividendo Obrigatório;

(d) efetuar a consolidação, cisão ou fusão da AmBev com outra empresa;

(e) participar de um grupo centralizado de empresas conforme definido de acordo com a Legislação societáriabrasileira;

(f) alterar os objetivos sociais da AmBev;

(g) criar as partes beneficiárias; e

(h) dissolver ou liquidar a AmBev, ou interromper a sua situação de liquidação.

As assembléias gerais serão convocadas pelo conselho de administração da AmBev. De acordo com a Legislaçãosocietária brasileira, essas assembléias podem também ser se reunir (i) por qualquer acionista, conforme circunstanciasdispostos na Legislação societária brasileira, se os diretores levarem mais que 60 dias para convocar a AGO; (ii) poracionistas com pelo menos 5% da ação com direito a voto ou do capital não votante, se após um período de 8 dias osmembros do conselho falharem em convocar tal assembléia; e (iii) por acionistas com pelo menos 5% da ação comdireito a voto ou do capital não votante, se após um período de 8 dias os membros do conselhos falharem em convocartal assembléia com o propósito de instalar um comitê financeiro que foi solicitado por tais acionistas. Adicionalmente,sob certas circunstancias e em conformidade com a Legislação societária brasileira, tais assembléias podem tambémser convocadas pelo comitê financeiro da AmBev". Ver “Item 6 – Membros do conselhos, Diretores e Empregados –Membros do conselhos – Práticas do Conselho – Comitê Financeiro”.

Um acionista poderá ser representado em uma assembléia geral por um procurador constituído no prazoinferior a um ano da data da assembléia, que deverá ser um acionista, um diretor da empresa ou um advogado. Nocaso de uma empresa de capital aberto como a AmBev, o procurador também poderá ser uma instituição financeira.

Restrições Sobre Investimentos Estrangeiros

Não há restrições com relação à propriedade das ações representativas do capital da AmBev por pessoas físicas oujurídicas domiciliadas fora do Brasil. Para uma descrição dos direito de voto, veja “Direitos de Voto”. Entretanto, odireito de converter os pagamentos de dividendos e os recursos da venda das ações preferenciais ou ordinárias emmoeda estrangeira e de remeter esses valores para fora do Brasil, estará sujeito às restrições de controle cambial e alegislação sobre investimentos estrangeiros. Para uma descrição dessas restrições de controle de fluxo e legislação deinvestimento estrangeiro, veja “Item 3- Informações Principais-Controles de Câmbio”.

Direitos de recompra

De acordo com a Legislação societária brasileira, o acionista dissidente terá o direito de retirar-se da AmBev e de serreembolsado pelo valor de suas ações ordinárias ou preferenciais, sempre que for tomada decisão na assembléia deacionistas por um quorum qualificado de acionistas que represente pelo menos 50% do capital total em circulação comdireito a voto, para:

• criar ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de ações preferenciais emrelação a outras classes de ações, exceto quando essa medida encontra-se prevista ou autorizada pelosestatutos da AmBev;

• modificar a preferência, o privilégio ou a condição de resgate ou amortização conferida a uma ou maisclasses de ações preferenciais, ou criar uma nova classe com mais privilégios que os concedidos pelas classesexistentes de ações preferenciais;

• reduzir o dividendo obrigatório;

• efetuar a fusão ou consolidar a AmBev com outra empresa. Se as ações da AmBev estiverem incluídas noíndice da Bolsa de Valores de São Paulo (Ibovespa) ou se mais de 50% das ações emitidas pela AmBev nãoforem detidas pelo acionista controlador, acionistas dissidentes não terão direito de recompra.

• participar de um grupo centralizado de empresas conforme definido na Legislação societária brasileira. Se as

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ações da AmBev estiverem incluídas no Ibovespa, ou se mais de 50% das ações emitidas da AmBev nãoforem detidas pelo acionista controlador, acionistas dissidentes não terão direito de recompra.

• alterar os objetivos sociais da AmBev;

• transferir todas as ações da AmBev para outra empresa com o propósito de transformar a AmBev emcontrolada integral dessa empresa, de acordo com um processo nomeado incorporação de ações, da mesmaforma que ocorrerá na conversão das ações da Brahma; ou

• aprovar a aquisição de outra empresa, cujo preço exceda alguns dos limites estabelecidos na Legislaçãosocietária brasileira.

Além disso, se uma entidade do governo adquirir o controle da AmBev por meio da expropriação de ações, osacionistas terão o direito de sair da AmBev e de serem reembolsados pelo valor do patrimônio líquido atribuível à suaparticipação nas ações.

O direito de recompra vence trinta dias após a publicação das atas da respectiva assembléia de acionistas naimprensa brasileira. A AmBev terá o direito de reconsiderar todas as medidas que concedam direitos de recompra noprazo de 10 dias após o vencimento desses direitos, caso o resgate das ações dos acionistas dissidentes prejudique aestabilidade financeira da AmBev. As ações dos acionistas dissidentes que estejam exercendo os seus direitos deterem suas ações compradas pela AmBev serão avaliadas por um valor igual à parcela proporcional atribuível às açõesdo patrimônio líquido da AmBev, conforme demonstrado no último balanço patrimonial aprovado na assembléia geraldos acionistas (valor contábil). Entretanto, caso tenha decorrido mais de 60 dias da data desse balanço patrimonial, osacionistas dissidentes poderão exigir que o valor de suas ações seja calculado com base em um novo balançopatrimonial. Como regra geral, os acionistas que adquirem suas ações após o primeiro aviso convocando a assembléiade acionistas ou após o respectivo comunicado à imprensa relacionado com a assembléia ser publicado, não terãoassegurado seu direito de recompra.

Direitos de preferência de subscrição

Todos os acionistas da AmBev têm direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento decapital, proporcional às suas participações. Um período mínimo de 30 dias após a publicação da informação sobre oaumento de capital é concedido para o exercício desse direito que é negociável. No caso de aumento de capital quemanteria ou aumentaria a proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os possuidores deADSs preferenciais ou ADSs ordinárias, conforme o caso, teriam direito de preferência na subscrição somente deações preferenciais ou ordinárias recém-emitidas, conforme o caso. No caso de aumento de capital que reduzisse aproporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os possuidores de ADSs preferenciais ou deADSs ordinárias, conforme o caso, teriam direito de preferência na subscrição das ações preferenciais ou ordinárias,proporcional às suas participações apenas na medida necessária para impedir a diluição de sua participação na AmBev.Os estatutos da AmBev determinam que o conselho de administração poderá, dentro do limite de seu capitalautorizado, retirar o direito de preferência dos acionistas existentes por meio de um aumento do capital proveniente daalienação de ações em bolsas de valores e ofertas públicas.

Forma e transferência

Pela legislação brasileira, a posse de ações de uma empresa brasileira deve em geral ser comprovada apenas por umregistro de propriedade mantido pela empresa ou por um intermediário credenciado, como um banco, atuando comoagente de registro das ações. A AmBev mantém um registro de posse de suas ações, sem emitir certificados de ações.

Pelo fato de as ações preferenciais e as ações ordinárias da AmBev serem ações escriturais, a transferência dessasações é feita de acordo com a Legislação societária brasileira, que determina que a transferência de ações seja efetuadapela instituição depositária nos livros da AmBev, a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de açõesdo adquirente.

As transferências de ações preferenciais e ordinárias por investidores estrangeiros são efetuadas da mesma forma eexecutadas pela instituição depositária por conta do investidor, exceto que se o investimento original tiver sidoregistrado no Banco Central de acordo com as regulamentações do investimento estrangeiro, o investidor estrangeirotambém deverá providenciar a correção, se necessário, por meio de seu agente local, do certificado de registro pararefletir o novo proprietário.

A Bolsa de Valores de São Paulo opera um sistema central de liquidação. Um possuidor de ações da AmBev poderáescolher, de acordo com a própria vontade, participar desse sistema e, nesse caso, todas as ações selecionadas paraserem incluídas no sistema serão depositadas em custódia na respectiva bolsa de valores por meio de instituição

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brasileira devidamente autorizada pelo Banco Central a operar e manter uma conta de liquidação na respectiva bolsade valores. O fato dessas ações estarem sujeitas à custódia nas respectivas bolsas de valores será refletido no registrodos acionistas da AmBev. Por sua vez, cada acionista que participar desse sistema será registrado no registro deacionistas usufrutuários da AmBev, que é mantido pela respectiva bolsa de valores e será tratado da mesma forma queos acionistas registrados.

Divulgação dos Principais Acionistas

Em conformidade com a legislação brasileira, acionistas com uma participação superior a 10% das ações comdireito a voto de uma companhia, tais como acionistas ordinários da AmBev, devem divulgar publicamente seusinvestimentos em ações.

Alterações no Capital

O capital social da AmBev é composto por ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. Não existeatualmente outra classe de ações ou série de ações preferenciais circulação. Conforme a Legislação societáriabrasileira o número de ações preferenciais sem direito a voto ou outras ações de votação restrita, tais como as açõespreferenciais, podem não exceder dois terços do número total de ações em circulação. Os Estatutos Sociais da AmBevnão prevêem o caso de conversão de ações preferenciais em ações ordinárias.

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IMPOSTOS

A discussão a seguir resume os principais tributos, no Brasil e nos EUA, incidentes sobre a aquisição, a posse e aalienação de ações preferenciais ou ordinárias da AmBev ou ADSs preferenciais ou ordinários da AmBev. Essasconsiderações não são completas para todos os impostos que podem ser relevantes quanto à decisão de adquirir açõesou ADSs preferenciais ou ações ou ADSs ordinários, as quais não se aplicam a todas as categorias de investidores,alguns dos quais podem estar sujeitos a regras especiais. Cada potencial investidor deve aconselhar-se junto ao seupróprio especialista tributário acerca das principais implicações tributárias no Brasil e nos EUA relativas àincidência de impostos sobre investimentos em ações ou ADSs preferenciais ou ações e ADSs ordinários.

Considerações Tributárias Brasileiras

A discussão a seguir resume os principais tributos brasileiros incidentes sobre a aquisição, a posse e a alienaçãode ações preferenciais ou ordinárias da AmBev ou ADSs preferenciais ou ordinários da AmBev por um investidor nãodomiciliado no Brasil com a finalidade de identificação de tributos brasileiros e, no caso de um investidor em açõesordinárias ou preferenciais, que registrou seu investimento em tais valores mobiliários no Banco Central como uminvestimento em dólares americanos (em cada caso, um investidor não brasileiro). Essa discussão não pretende seruma descrição completa de todas as implicações tributárias que podem se relevantes para uma decisão de compra deações preferenciais ou ordinárias ou ADSs preferenciais ou ordinários. Ela é baseada na legislação brasileiraatualmente vigente. Qualquer alteração em tal legislação pode alterar as consequências descritas abaixo. A discussãoa seguir não aborda especificamente todas as considerações tributárias brasileiras aplicáveis a qualquer investidor nãobrasileiro, e cada potencial investidor não brasileiro deveria aconselhar-se junto ao seu próprio especialista tributárioacerca das principais implicações tributárias brasileiras relativas a um investimento em ações ou ADSs preferenciaisou ações e ADSs ordinários da AmBev.

Tributação de Dividendos. Dividendos, incluindo os de qualquer tipo, pagos pela AmBev ao Banco de NovaYork em relação às ações preferenciais ou ordinárias subjacentes aos ADSs ou pagos a um investidor não brasileiroem relação a ações preferenciais ou ordinárias, geralmente não estarão sujeitos a retenção de impostos no Brasil. Osdividendos relacionados a lucros gerados anteriormente a 31 de dezembro de 1995 estão sujeitos a retenção deimpostos de 15% a 25% de acordo com a legislação aplicável a cada respectivo ano.

Tributação de lucros. Os lucros realizados fora do Brasil por um possuidor não-brasileiro na alienação de ADSspreferenciais ou ordinárias a um outro possuidor não-brasileiro não estão sujeitos à tributação brasileira..

A retirada de ADSs preferenciais ou ordinárias em troca de ações preferenciais ou ordinárias não está sujeita àtributação brasileira. O depósito de ações preferenciais ou ordinárias da AmBev em troca de ADSs preferenciais ouordinárias não estará sujeito à tributação brasileira contanto que as ações preferenciais ou ordinárias sejam registradasde acordo com as regulamentações do investimento estrangeiro e exceto se investidor estrangeiro esteja localizado emuma jurisdição que não exige imposto de renda ou que tenha uma alíquota de imposto de renda menor que 20%.Nesse último caso, o investidor estará sujeito às mesmas regras de tributação geral aplicáveis aos residentesbrasileiros. No caso das ações preferenciais ou ordinárias não serem registradas, o depósito das ações preferenciais ouordinárias em troca de ADSs preferenciais ou ordinárias poderá estar sujeito ao imposto sobre ganhos de capital àalíquota de 10% ou 15%, conforme descrito a seguir. Mediante o recebimento das ações preferenciais ou ordináriascorrespondentes, um possuidor não-brasileiro que esteja qualificado de acordo com as disposições dasregulamentações do investimento estrangeiro terá direito a registrar o valor em dólares dos Estados Unidos dessasações junto ao Banco Central do Brasil, conforme descrito a seguir.

Os possuidores não-brasileiros não estão sujeitos à tributação no Brasil sobre os lucros realizados na alienação deações preferenciais ou ordinárias que ocorram no exterior ou sobre os recursos de resgate de, ou da distribuiçãoapurada sobre as ações preferenciais ou ordinárias. Como regra geral, os possuidores não-brasileiros estão sujeitos aoimposto de renda retido na fonte cobrado à alíquota de 15% sobre os lucros realizados na venda ou na troca de açõespreferenciais ou ordinárias efetuadas no Brasil para ou com um residente do Brasil, fora de uma bolsa de valoresbrasileira. Os possuidores não-brasileiros geralmente estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de10% sobre os lucros realizados nas vendas ou trocas no Brasil de ações preferenciais ou ordinárias efetuadas em bolsade valores brasileira, a menos que (a) tal venda seja realizada no prazo de cinco dias úteis da retirada dessas açõespreferenciais ou ordinárias em troca de ADSs e os recursos provenientes dessa venda forem enviados ao exteriordentro de um prazo de cinco dias, ou (b) se tal venda for feita com base nas regulamentações do investimentoestrangeiro por possuidores não-brasileiros registrados na Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Se o investidor estrangeiro estiver localizado em uma jurisdição que não exige imposto de renda ou que tenhauma alíquota de imposto de renda inferior a 20%, estará sujeito às mesmas regras de tributação gerais aplicáveis aosresidentes brasileiros. O "lucro realizado" como resultado de uma transação efetuada em bolsa de valores brasileiraserá a diferença entre o valor em moeda brasileira realizado na venda ou troca de ações e seu custo de aquisição, sem

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qualquer correção da inflação. O "lucro realizado" como um resultado da transação de ações que estejam registradasem um certificado de registro de investimento (diferente dos das regulamentações do investimento estrangeiro) serácalculado com base no valor de moeda estrangeira registrado junto ao Banco Central. Não há garantias de que o atualtratamento preferencial dispensado aos possuidores de ADSs e aos possuidores não-brasileiros de ações preferenciais eordinárias com base nas regulamentações do investimento estrangeiro continuará ou não será alterado no futuro. Asreduções na alíquota de imposto dos tratados fiscais do Brasil não se aplica ao imposto sobre os lucros realizados navenda ou troca de ações preferenciais ou ordinárias.

Todo exercício de direitos de preferência de subscrição relativos às ações preferenciais ou ordinárias ou ADSspreferenciais ou ordinárias da AmBev não estarão sujeitos à tributação brasileira. Qualquer lucro na venda outransferência dos direitos de subscrição de ações preferenciais ou ordinárias por parte de "The Bank of New York" nãoestará sujeito à tributação brasileira.

Não existe atualmente nenhum acordo fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos sobre imposto de renda retido nafonte.

Distribuições de juros sobre o capital próprio. De acordo com a Lei No. 9.249, com data de 26 de dezembro de1995, as empresas brasileiras poderão efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuições de jurossobre o capital próprio dos acionistas. Esses juros estão restritos à taxa de juros de longo prazo (TJLP) do governofederal, conforme determinado pelo Banco Central periodicamente (9,25% ao ano para o trimestre iniciado em 1o deabril de 2001) e não poderá exceder o que for maior:

• 50% do lucro líquido (antes de considerar essa distribuição e quaisquer outras deduções de imposto de renda) doperíodo sobre o qual o pagamento for feito;

• 50% dos lucros acumulados.

As distribuições de juros sobre o capital próprio dos acionistas em relação às ações preferenciais ou ordináriaspagas aos acionistas residentes ou não residentes no Brasil, incluindo os possuidores de ADSs, estão sujeitas aoimposto de renda retido na fonte brasileiro à alíquota de 15% e serão deduzidas pela AmBev à medida em que opagamento de uma distribuição de juros for aprovada em assembléia geral de acionistas da AmBev. A distribuição dejuros sobre o capital próprio dos acionistas poderá ser determinada pelo conselho de administração da AmBev. Nãohá garantias de que o conselho de administração da AmBev não determinará que as distribuições futuras de lucrospoderão ser feitas por meio de juros sobre o capital próprio dos acionistas ao invés de dividendos.

Os valores pagos como distribuição de juros sobre o capital próprio dos acionistas são dedutíveis para fins deimposto de renda de pessoa jurídica incidente sobre os lucros da AmBev. Da perspectiva da AmBev, como os jurossobre o capital próprio são dedutíveis, em termos tributários essa forma de distribuição de lucros da AmBev é maiseficiente do que a distribuição de resultado na forma de dividendos.

Outros impostos brasileiros relevantes

Não existem impostos brasileiros sobre heranças, doações ou sobre transmissão causa mortis aplicáveis àpropriedade, transferência ou alienação de ações preferenciais ou ordinárias ou de ADSs preferenciais ou ordináriaspor um possuidor não-brasileiro, exceto nos casos de impostos sobre doações ou incidentes em alguns estadosbrasileiros sobre doações, heranças ou heranças por pessoas físicas ou jurídicas não-residentes ou domiciliadas noBrasil ou domiciliadas no estado para pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas dentro do mesmo estadono Brasil. Não há imposto sobre o selo, emissão, registro ou impostos ou taxas similares a pagar pelos possuidoresdas ações preferenciais ou ordinárias de ADSs preferenciais ou ordinárias.

De acordo com o decreto 2.219 de 2 de maio de 1997, a moeda brasileira resultante da conversão dosrecursos recebidos por uma pessoa jurídica brasileira de um investimento estrangeiro realizado no mercado de valoresbrasileiro, incluindo aqueles relacionados ao investimento de ações preferenciais ou ordinárias da AmBev, as ADSspreferenciais ou ordinárias da AmBev e aqueles realizados com base nas regulamentações do investimento estrangeiroestá potencialmente sujeita à incidência do imposto sobre operações financeiras (IOF), embora no momento a alíquotade tal imposto seja de zero por cento. De acordo com a Lei 8.894 de 21 de junho de 1994, a alíquota do IOF poderáser aumentada a qualquer momento para um máximo de 25%, porém qualquer aumento será aplicável somente sobreas transações que ocorrem após a efetivação desse aumento.

CPMF. Transferência financeiras são tributadas pela CPMF (Contribuição Provisória sobre MovimentaçõesFinanceiras), a uma taxa de 0,38%. Mais especificamente sobre investimentos externos, a CPMF é arrecadada naremessa dos fundos na quantidade convertida em reais da transação e é retida pela instituição financeira que efetua atal transação.

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Capital Registrado. O valor de um investimento em ações preferenciais ou ordinárias mantidas por um possuidornão-brasileiro que se qualifique com base nas regulamentações do investimento estrangeiro e que obtenha registro naComissão de Valores Mobiliários - CVM, ou mantidas por "The Bank of New York", como depositário, representandoesse possuidor, estará habilitado para registro junto ao Banco Central. Esse registro permite a remessa de moedaestrangeira para o exterior, de quaisquer recursos de distribuição sobre as ações e dos valores realizados sobre aalienação dessas ações. Os valores recebidos em moeda brasileira são convertidos em moeda estrangeira por meio douso da taxa de mercado comercial. O capital registrado das ações preferenciais adquiridas na forma de uma ADSpreferencial ou de ações ordinárias compradas na forma de uma ADS ordinária ou compradas no Brasil e depositadasem "The Bank of New York" em troca de uma ADS preferencial ou ordinária será igual ao seu preço de compra (emdólares dos Estados Unidos) para o comprador. O capital registrado das ações preferenciais ou ordinárias sacadasmediante o resgate de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, será o equivalente em dólares dos EstadosUnidos do preço médio das ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, na bolsa de valores brasileira na qualfoi comercializado o maior número dessas ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, no dia do resgate. Casonão tenham sido vendidas ações preferenciais ou ordinárias nessa data, o capital registrado representará o preço médiona bolsa de valores brasileira na qual o maior número dessas ações tenha sido vendido nas quinze sessões denegociação imediatamente anteriores ao resgate. O valor em dólares dos Estados Unidos das ações preferenciais ouordinárias, conforme o caso, será determinado com base na taxa média de mercado comercial cotada pelo BancoCentral nessa data ou, se o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias for determinado de acordo com a últimasentença acima, a média dessas taxas médias cotadas nos mesmos quinze dias utilizados para determinar o preçomédio das ações preferenciais ou ordinárias.

Um possuidor não-brasileiro de ações preferenciais ou ordinárias poderá sofrer atrasos na efetivação dessesregistros, o que poderá ocasionar o atraso das remessas para o exterior. Esse atraso poderá afetar negativamente ovalor, em dólares dos Estados Unidos, recebido pelo possuidor não-brasileiro.

Considerações sobre o imposto de renda federal nos Estados Unidos

A abordagem a seguir se refere aos efeitos de imposto de renda federal nos Estados Unidos para possuidores quemantenham suas ações ou ADSs preferenciais ou ordinárias da AmBev como bens de capital. Ela não contempla otratamento fiscal aplicável a investidores sujeitos a regras especiais como por exemplo bancos, corretoras, companhiasde seguros, entidades isentas do pagamento de impostos, possuidores de mais de 10% das ações com direito a voto daAmBev, possuidores cuja moeda funcional não seja o dólar dos Estados Unidos ou possuidores de ações ou ADSsordinárias ou preferenciais como parte de uma operação de hedge, straddle, conversão ou venda. Estas consideraçõesse baseiam no código da Receita Federal de 1986 dos Estados Unidos, nos regulamentos existente e propostos doTesouro Norte Americano em conformidade com o referido código e decisões judiciais atuais, todos esses estãosujeitos a alterações com possível efeito retroativo. Essa abordagem se limita a questões referentes ao imposto derenda federal nos Estados Unidos não contemplando assim outros impostos federais nos Estados Unidos (como, porexemplo, impostos sobre ativos) ou conseqüências fiscais referentes a impostos estaduais, municipais ou no exteriorresultantes da compra, manutenção ou alienação de ações ou ADSs preferenciais ou ordinárias da AmBev.

Se uma sociedade detiver ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias, asconseqüências para um sócio dependerão da condição do sócio e das atividades da sociedade. Sócios que detenhamações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias deverão consultar um assessorjurídico a respeito. Um "possuidor não-americano" é um possuidor que não um possuidor americano.

Em linhas gerais, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, um possuidor de AmericanDepositary Receipts – (ADR) representando ADSs, será tratado como proprietário beneficiário das ações preferenciaisou das ações ordinárias representadas pelas respectivas ADSs.

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Possuidores Americanos

Dividendos

Em geral, distribuições feitas em relação a ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSsordinárias (que para esse propósito incluirá distribuições de juros sobre o capital próprio) constituirão, com base noslucros do último exercício ou acumulados da AmBev e conforme determinado pela legislação de imposto de rendafederal dos Estados Unidos, um dividendo para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Se a distribuiçãoexceder o valor dos lucros do último exercício e acumulados da AmBev, conforme determinado pelas normas deimposto de renda federal dos Estados Unidos, será tratada como restituições de capital não tributável observando-se olimite da base tributária do possuidor americano para ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordináriasou ADSs ordinárias sobre as quais é pago o dividendo e a parcela que ultrapassar esse limite como ganho de capital.Conforme abordado a seguir, o termo "dividendo" significa uma distribuição que constitui um dividendo para fins deimposto de renda federal dos Estados Unidos.

O valor bruto de qualquer dividendo pago a um possuidor americano (que incluirá qualquer valor retido para finsde tributação no Brasil) sobre uma ação preferencial ou ADS preferencial ou ação ordinária ou ADS ordinária,geralmente, estará sujeito à incidência do imposto de renda federal dos Estados Unidos como receita de dividendos deorigem estrangeira e não estará qualificado para a dedução de dividendos recebidos, geralmente permitida às empresasamericanas. Dividendos pagos em moeda brasileira serão incluídos nos rendimentos de um possuidor americano peloseu valor em dólares dos Estados Unidos calculados com base na taxa de câmbio de mercado à vista em vigor na dataem que forem recebidos pelo possuidor americano ou, no caso de dividendos recebidos sobre as ADSs preferenciaisou ADSs ordinárias, na data em que os dividendos forem recebidos por "The Bank of New York", como depositário,independente da conversão dos dividendos em dólares dos Estados Unidos. Qualquer lucro ou prejuízo realizado emuma conversão subseqüente ou outra destinação da moeda brasileira serão tratados como rendimento ou prejuízoordinário de origem americana.

Sujeito às limitações geralmente aplicáveis com base na lei de imposto de renda federal dos Estados Unidos, oimposto de renda brasileiro retido na fonte será tratado como imposto de renda estrangeiro qualificado para créditocontra um passivo de imposto de renda federal dos Estados Unidos de um Possuidor Americano. Para fins de cálculoda limitação de crédito de imposto estrangeiro, quaisquer dividendos constituirão geralmente "rendimento passivo" deorigem estrangeira ou, no caso de certos possuidores, "rendimento de serviços financeiros". Alternativamente, umPossuidor Americano poderá optar por não pleitear um crédito para seus impostos estrangeiros pagos e deduzir todosesses impostos da base de cálculo do lucro tributável.

A seção 305 do código define regras específicas para o tratamento fiscal das ações preferenciais. De acordo como Departamento do Tesouro Americano nesta seção, o termo ações preferenciais geralmente refere-se a ações quegozam de alguns direitos e privilégios (geralmente associados a prioridades relativas a dividendos e liquidação), masnão têm participação significativa no crescimento da companhia. Enquanto as ações preferenciais da AmBev possuemalgumas preferências em relação às suas ações ordinárias, as ações preferenciais não estão vinculadas a pagamentos dedividendos ou valor de liquidação; mesmo assim, embora a matéria não esteja totalmente clara, a AmBev acredita queas ações preferenciais devam ser tratadas como "ações ordinárias" na acepção da seção 305 do código. Se as açõespreferenciais forem tratadas como "ações ordinárias" para fins da seção 305, as distribuições a possuidores americanosde "ações ordinárias adicionais" ou direitos de preferência na subscrição dessas "ações ordinárias" com respeito a suasações preferenciais ou ADSs preferenciais que forem feitas como parte de uma distribuição proporcional a todos osacionistas, na maioria dos casos não ficarão sujeitas ao imposto de renda federal dos Estados Unidos. Por outro lado,se as ações preferenciais forem tratadas como "ações preferenciais" na acepção da seção 305, e se o possuidoramericano receber uma distribuição de ações adicionais ou direitos de preferência na subscrição, conforme descrito nafrase anterior, tais distribuições (incluindo os valores retidos referentes a qualquer imposto brasileiro) serão tratadascomo dividendos passíveis de inclusão na receita bruta do possuidor americano, na mesma medida e da mesma formaque as distribuições a pagar em dinheiro. Nesse caso, o valor dessas distribuições (e a base das novas ações ou direitosde preferência recebidos) será igual ao valor justo de mercado das ações ou direitos de preferência na data dadistribuição.

Vendas de títulos

Os depósitos e retiradas de ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias nãoresultará na realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.

Um possuidor americano geralmente reconhecerá ganho de capital ou prejuízo na venda ou outra destinação deuma ação ordinária ou ADS ordinária ou ação preferencial ou ADS preferencial mantidas pelo possuidor americano oupor "The Bank of New York", como depositário, correspondente à diferença entre a base ajustada do possuidoramericano para a ação ordinária ou a ADS ordinária ou a ação preferencial ou ADS preferencial, conforme o caso,

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(determinada em dólares dos Estados Unidos) e o valor em dólares dos Estados Unidos realizado na venda ou outradestinação. Se um imposto brasileiro for retido na venda ou de uma ação, o valor realizado por um possuidoramericano incluirá o valor bruto recebido na venda antes da dedução do imposto brasileiro. O ganho de capitalreconhecido por alguns possuidores americanos não pessoas jurídicas é tributado à alíquota de imposto máxima de20% sobre ativos mantidos por mais de um ano. As deduções para prejuízo de capital estão sujeitas a limitações. Oganho ou prejuízo de capital, se houver, realizado por um possuidor americano na alienação de uma ação ordinária ouADS ordinária ou ação preferencial ou ADS preferencial geralmente será tratado como rendimento de fonte americanapara fins de crédito de imposto estrangeiro a ser compensado com impostos nos Estados Unidos. Consequentemente,no caso da alienação de uma ação ordinária ou ação preferencial que está sujeita à tributação brasileira sobre o ganho(ou, no caso de um depósito, em troca de uma ADS ordinária ou ADS preferencial de uma ação ordinária ou açãopreferencial, conforme o caso, que não esteja registrado segundo as regulamentações do Anexo IV, sujeito à tributaçãono Brasil sobre os ganhos de capital (vide "Considerações Tributárias do Brasil - Tributação de Lucros"), o possuidoramericano poderá não ser capaz de utilizar o crédito tributário estrangeiro para esse imposto brasileiro a menos queutilize o crédito para compensar o imposto americano a pagar sobre outras receitas de fonte estrangeira na categoria derendimento adequada, ou, alternativamente, poderá utilizá-lo para dedução do imposto brasileiro se decidir deduzirtodos os impostos de renda estrangeiros pagos.

Normas para tributação de empresas estrangeiras passivas de investimentos ("PFIC")

Em geral, uma empresa estrangeira é uma PFIC com respeito a um possuidor americano se, em qualquer anofiscal no qual o possuidor americano detiver ações em uma empresa estrangeira, pelo menos 75% de sua receita brutaseja rendimento passivo ou pelo menos 50% do valor de seus ativos (apurados pela média trimestral) gerem receitapassiva ou sejam detidos para a geração de receita passiva. A determinação se as ações preferenciais ou ADSspreferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias constituem ações de uma PFIC é uma determinação factual feitaanualmente e, como tal, sujeita a alterações.

Se a AmBev for tratada como uma PFIC, de forma contrária à abordagem no item anterior "Dividendos" e "Vendade títulos", um possuidor americano estaria sujeito a normas especiais com relação a (a) qualquer ganho realizado navenda ou outra destinação das ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais e (b)qualquer "distribuição excedente" por parte da AmBev ao possuidor americano (geralmente, qualquer distribuiçãodurante um exercício tributável no qual as distribuições aos possuidores americanos de ações ordinárias ou de ADSsordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais que excedam 125% da distribuição tributável média anual queo possuidor americano recebeu sobre as ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSspreferenciais durante os três exercícios tributáveis anteriores ou, se forem inferiores, o período vegetativo do possuidoramericano das ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais). Com base nessasnormas:

• o ganho ou distribuição excedente seria distribuída proporcionalmente ao período vegetativo de detenção peloPossuidor Americano para as ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSspreferenciais;

• o valor alocado ao exercício tributável no qual o ganho ou a distribuição excedente for realizada seriatributado como rendimento ordinário;

• o valor alocado à cada exercício anterior em que a AmBev foi uma PFIC, com algumas exceções, estariasujeito à tributação pela alíquota mais elevada em vigor para aquele exercício;

• as despesas de juros geralmente aplicáveis a pagamentos a menor de imposto seriam cobradas com relação aoimposto atribuível a cada exercício anterior em que a AmBev foi uma PFIC.

O possuidor americano que detiver ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSpreferenciais em qualquer ano em que a AmBev for uma PFIC precisa preencher o Formulário 8621 do Serviço daReceita Federal dos Estados Unidos (IRS).

Se a AmBev for tratada como uma PFIC, as regras descritas na segunda frase deste parágrafo poderão serdesconsideradas por um possuidor americano que opte pelo regime de remarcação ao mercado das ações em umaempresa PFIC. Um possuidor americano pode optar pelo tratamento de remarcação ao mercado para as suas açõesordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais, contanto que as ações ordinárias ouADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais, para fins dessas regras, constituam "ações negociáveisem mercado", conforme definido nas regulamentações do Tesouro Norte Americano. Um possuidor americano queescolha o regime de remarcação ao mercado geralmente deverá tratar qualquer ganho reconhecido com base nessetratamento ou na venda real de ações ordinárias ou de ADSs ordinárias ou de ações preferenciais ou de ADSspreferenciais como rendimento ordinário e uma dedução ordinária seria permitida no caso de qualquer redução no

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valor das ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais em qualquer exercíciofiscal e para qualquer prejuízo reconhecido em uma venda real, mas somente na extensão, em cada caso, de receitas deremarcação ao mercado incluídas anteriormente não compensadas por diminuições no valor deduzidas anteriormente.A base de um possuidor americano para ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSspreferenciais aumentaria ou reduziria portanto devido a ganho ou prejuízo contabilizado com base no regime deremarcação ao mercado. A escolha do regime de marcação ao mercado é geralmente irrevogável.

Possuidores não-americanos

Dividendos

Os dividendos pagos a um possuidor não-americano de ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou de açõesordinárias ou ADSs ordinárias, geralmente, não estarão sujeitos ao imposto de renda federal dos Estados Unidos ou aoimposto de renda retido na fonte a menos que essa receita esteja efetivamente relacionada à realização de umaoperação comercial ou negócio nos Estados Unidos caso em que o possuidor não-americano estará em geral sujeito aoimposto de renda federal dos Estados Unidos em relação a esses dividendos da mesma forma que um possuidoramericano. Quaisquer dividendos efetivamente recebidos por uma sociedade por ações não-americana podem estartambém em certas circunstâncias, sujeitos a um adicional de imposto de 30% ou a alíquota de imposto adicionalaplicável por força de acordo fiscal, se for o caso.

Vendas de títulos

Um possuidor não-americano de ações preferenciais ou de ADSs preferenciais ou de ações ordinárias ou de ADSsordinárias geralmente não estará sujeito ao imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre o lucro realizado navenda ou outra destinação de ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias amenos que (a) o lucro esteja efetivamente relacionado à realização por esse possuidor de uma operação comercial ounegócio nos Estados Unidos ou (b) o possuidor for uma pessoa física que esteja nos Estados Unidos por pelo menos183 dias no exercício tributável e que atenda outras condições. Ganhos efetivamente relacionados realizados por umpossuidor não-americano, pessoa jurídica, poderá também em certas circunstâncias, estar sujeito a um adicional deimposto de 30% ou a alíquota de imposto adicional aplicável por força de acordo fiscal, se for o caso.

Apresentação de informações e "retenção de segurança"

Um possuidor americano de ações preferenciais ou de ADSs preferenciais ou de ações ordinárias ou de ADSsordinárias, geralmente está sujeito à apresentação das informações à Secretaria da Receita Federal e à "Retenção desegurança" à alíquota de 31% sobre os dividendos pagos ou os recursos provenientes da venda ou outra destinação dasações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias pagas nos Estados Unidos, a menosque o referido possuidor (a) seja uma empresa ou esteja incluído em outras categorias de exceção, e demonstre essefato quando for questionado, ou (b) forneça o número de identificação do contribuinte correto, certifique que não estásujeito à "retenção de segurança", ou que esteja em conformidade com as exigências decorrentes das normas dessaretenção. Qualquer valor retido, com base nessas normas, será compensável com o passivo de imposto de rendafederal dos Estados Unidos de um possuidor, e um possuidor americano poderá obter um reembolso de qualquer valorretido em excesso por meio de um procedimento para solicitar o reembolso junto à Secretaria da Receita Federal.Enquanto os possuidores não-americanos geralmente estão isentos da retenção de segurança e da apresentação deinformações sobre pagamentos efetuados nos Estados Unidos, um possuidor não-americano poderá ter que cumprir osprocedimentos de certificação aplicáveis para comprovar que não é cidadão americano para evitar a obrigatoriedade daapresentação de informações e a retenção de segurança.

(107)

DOCUMENTOS APRESENTADOS

A AmBev está sujeita às exigências de documentação informativa da United States Securities Exchange Act of1934, como emendada, e arquivá-los na SEC.

• relatórios anuais;

• outros determinados documentos que são tornados públicos em consonância com a legislação brasileira, outrosdocumentos arquivados nas bolsas de valores brasileiras ou distribuídos para acionistas; e

• outras informações.

Pode-se ler e copiar todos os relatórios arquivados pela AmBev na biblioteca para referência pública da SEC,localizada na 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos escritórios regionais localizados no 7 WorldTrade Center, Room 1300, 13th Floor, New York, New York 10048 e Citicorp Center, 500 West Madison Street, Suite1400, Chicago, Illinois 60661. Por favor, ligue para a SEC no telefone 1-800-SEC-0330 para maiores informaçõessobre a biblioteca para referência pública. Relatórios eletrônicos arquivados pelo sistema EDGAR (Electronic DataGathering, Analysis and Retrieval System) também estão disponíveis ao público através do website da SEC emhttp://www.sec.gov. Adicionalmente, o material apresentado pela AmBev pode ser visto nos escritórios da Bolsa deNova York na 20 Broad Street, New York, New York 10005.

Como um emissor privado estrangeiro, a AmBev está isenta da regulamentação do Exchange Act que prevê ofornecimento e conteúdo de previsões e não é exigido que arquive suas previsões junto à SEC e seus diretores,membros do conselho e principais acionistas serão isentos de reportar e de “short swing” de provisão de recuperaçãode lucros contida na seção 16 do Exchange Act.

Os documentos da AmBev podem ser obtidos requerendo-os por escrito ou por telefone nos seguintes endereços:

Companhia de Bebidas das Américas - AmBevA/C: Departamento de Relações com Investidores

Telefones: (55-11) 3741-7553(55-11) 3741-7560

Fax: (55-11) 3741-3527

e-mail: [email protected]

Pode-se obter informações adicionais sobre a AmBev através de seu website em “www.ambev.com.br”. Ainformação contida nesse não é parte deste relatório anual.

(108)

Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de Mercado

INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO

Risco de Mercado

A AmBev está exposta a diversos riscos de mercado, incluindo flutuações da taxa de câmbio e taxas de juros eflutuações de preços de determinadas commodities, incluindo malte, alumínio e açúcar. Risco de mercado é opotencial de prejuízos resultantes de mudanças adversas nas taxas e preços de mercado. A AmBev participa domercado de derivativos e outros instrumentos financeiros para gerenciar e reduzir o impacto de flutuações das taxas dejuros e de câmbio. A AmBev estabeleceu políticas e procedimentos de gerenciamento de risco e a aprovação,acompanhamento e monitoração de uso de derivativos financeiros.

Ver Notas Explicativas 2(c) e 15 das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev para verificar adiscussão sobre as políticas contábeis e informação sobre instrumentos financeiros derivativos.

Os papéis de mercado da AmBev, os quais consistem de títulos de renda fixa e títulos do governo não estãosujeitas ao risco de renda variável.

Risco sobre Commodities

Nós usamos um volume substancial de matérias-primas agrícolas para produzir nossos produtos, incluindo malte elúpulo para a cerveja e açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes para nossos refrigerantes. Ver “Item 4 –Informação sobre a Companhia – Perfil de Negócios da AmBev – Produção e Disponibilidade de Matérias-Primas.”A AmBev compra parte significativa de suas necessidades de malte e lúpulo fora do Brasil. A AmBev compra orestante do malte, açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes localmente. A AmBev também compra quantidadessignificativas de latas de alumínio.

A AmBev também produz aproximadamente 18% do Guaraná que usa. O restante e todas as outras commoditiessão compradas de terceiros. Acreditamos que fornecimentos adequados de commodities que usamos estão disponíveisatualmente, contudo, não podemos prever a futura disponibilidade destas commodities ou dos preços que teremos depagar por tais commodities. O mercado de commodities tem experimentado e vai continuar a experimentar flutuaçõesde preços. Acreditamos que o preço futuro e fornecimento de produtos agrícolas serão determinados, entre outrosfatores, pelo nível de produção de colheitas, condições meteorológicas, demanda de exportação e por regulamentaçõesgovernamentais e legislações que afetem a agricultura; enquanto o preço do alumínio será largamente influenciadopelos preços nos mercados internacionais. Ver “Item 4 — Informações sobre a Companhia – Perfil de NegóciosAmBev - Imobilizado”.

Todo o lúpulo que compramos no mercado internacional, fora da América latina, nós pagamos em dólares. Nósatualmente não fazemos hedge ao risco cambial a que estamos expostos como resultado de produtos precificados emdólares.

Risco Cambial

A AmBev está exposta a flutuações cambiais, uma vez que substancial parte de suas receitas são em reais,enquanto uma parte significativa de sua dívida é denominada em ou indexada em dólares. Adicionalmente, uma partesignificativa de suas despesas operacionais, em particular aquelas ligadas a lúpulo, malte e alumínio também édenominada ou ligada ao dólar. Ver “Item 3 – Principais Informações – Fatores de Risco – Fatores Relacionados aoBrasil – Variações cambiais substanciais podem afetar a AmBev e reduzir o valor de mercado de suas ações.” AAmBev participa do mercado de derivativos para gerenciar e reduzir o risco de mudanças na taxa de câmbio comrelação à sua dívida denominada ou ligada ao dólar. Ver “Resultados Operacionais – Moeda e Efeitos de MoedasEstrangeiras”. Em 31 de dezembro de 2000 a atuação no mercado de derivativos consistia de contratos futuros demoedas estrangeiras e swaps de moeda estrangeira. A tabela abaixo provê informação sobre instrumentos sensíveis amudanças significativas na taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2000. Os valores justos destes instrumentos e ostermos de contrato têm sido categorizados por suas datas esperadas de maturidade.

(109)

Instrumentos com Risco Cambial

Principais Períodos de Maturidade

2001 2002 2003 2004 2005 Após TotalValorJusto

(equivalente em milhões de US$)Real Títulos funcionais denegociação de moeda emdólares:

`

Renda Fixa ........................... 231,3 231,3Taxa de Juros Média ..... 9,7%

Renda Variável.....................Taxa de Juros Média .....

Caixa denominado emdólares ....................................

Renda Variável..................... 104,7 104,7Taxa de Juros Média ..... 12,0%

Caixa denominado emoutras moedas ........................

Renda Fixa ........................... 0,3 0,3Taxa de Juros Média ..... 12,0%

Dívida de curto prazodenominada em dólares ........

Taxa Fixa ............................. (335,8) (335,8)Taxa de juros média ...... 8,3%

Dívida de curto prazodenominada em outrasmoedas....................................

Renda Fixa ........................... (4,3) (4,3)Taxa de Juros Média ..... 10,5%

Dívida de longo prazodenominada em dólares ........

Renda Fixa ........................... (38,0) (18,6) (74,2) (7,6) (15,6) (7,1) (161,1)Taxa de Juros Média ..... 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 9,7%

Contratos Futuros deCâmbioReceber US$/pagar R$:

Valor Nominal...................... US$ 44,0 US$ 44,0Taxa de Câmbio

(per US$ 1)............. 1,959Pagamento variável(R$)/receber fixos (US$)

Valor Nominal...................... US$ 47,0 US$ 47,0 0,128Taxa de Câmbio

(per US$ 1)............. 2,0345

Moeda Funcional em USdólar (controladas fora doBrasil)

Valor Nominal...................... US$ 220 US$ 220,0Taxa de Câmbio

(per US$ 1)............. 1,0328

Risco de Taxa de Juros

A AmBev está exposta à volatilidade das taxas de juros em relação ao seu caixa e equivalentes de caixa, papéis demercado e dívida de juros fixo e juros flutuante. Os equivalente em caixa da AmBev denominados em dólargeralmente possuem taxas de juros flutuantes. Em 31 de dezembro de 2000, os títulos de mercado que a AmBevpossuía eram denominados em reais. Os títulos de mercado denominados em reais nos quais a AmBev em geralinveste possuem taxas de juros flutuantes em função do CDI.

Em 31 de dezembro de 2000, US$514,1 milhões de dólares de nosso endividamento ofereciam juros fixos. Orestante de nosso endividamento, US$509,1 milhões de dólares em 31 de dezembro de 2000 oferecia taxas de jurosflutuantes. Ver “- Liquidez e Resultados Financeiros – Dívida – Dívida de Longo Prazo”.

A tabela abaixo detalha a informação sobre os instrumentos significativos sensíveis ao risco de flutuação de taxasde juros em 31 de dezembro de 2000. O valor justo destes instrumentos e seus termos foram categorizados por suasmaturidades esperadas.

(110)

Instrumentos com Risco de Flutuação da Taxa de Juros

Principais Períodos de Maturidade

2001 2002 2003 2004 2005 Após TotalValorJusto

(equivalente em milhões de US$)

Instrumentos usados para negociação:Papéis negociáveis em dólares

Taxa fixa................................................ US$203,9 US$203,9 US$203,9Taxa de juros média........................ 10,2%

Taxa variável .........................................Taxa de juros média........................

Instrumentos usados para outros fins:Reais:Caixa e equivalentes em reais

Taxa variável ......................................... US$176,9 US$176,9 US$176,9Taxa de juros média........................ 15,7%

Dívida de curto prazo denominada emreais ............................................................ US$ (80,4) US$(80,4) US$ (80,4)

Taxa variável ......................................... 6,0%Taxa de juros variável (1) ...............

Taxas fixas.............................................Dívida de longo prazo denominada emreais ............................................................

Taxa variável ......................................... US$(153,8) US$(137,9) US$(47,1) US$(66,8) US$(21,4) US$(6,4) US$(433,4) US$(433,4)Taxa de juros média........................ 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3%

Taxa fixa................................................ US$ (5,8) US$(5,1) US$(1,7) US$ (12,6) US$ (12,6)Taxa de juros média........................ 13,0% 3,5% 2,4%

Moedas estrangeiras:Caixa e equivalentes em dólares

Taxa variável ......................................... US$62,4 41,3 US$ 104,7 US$ 104,7Taxa de juros média........................ 12,0%

Caixa e equivalentes em outras moedasTaxa variável ......................................... US$ 0,3 US$ 0,3 US$ 0,3

Taxa de juros média........................ 12,0%

Dívida de curto prazo denominada emdólares ..................................................Taxa fixa................................................ US$(335,8) US$(335,8) US$(335,8)


Dívida de curto prazo denominada emoutras moedas ...................................... US$ (4,3) US$ (4,3)Taxa fixa................................................ US$ (4,3)


Dívida de longo prazo denominada emdólares ..................................................Taxa fixa................................................ US$(3,8) US$(18,6) US$(74,2) US$(7,6) US$(15,6) US$(7,4) US$(161,4) US$(161,4)

Taxa de juros média........................ 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9%

Derivativos de juros:Swaps de taxas de jurosPaga variável (R$)/recebe fixo (US$):

Valor Nominal ....................................... US$ 92,2 US$ 92,2 US$ 1,2Taxa média de pagamento .............. 15,7%Taxa média de recebimento ............ 8,6%

Paga fixo (US$)/recebe variável (R$):Valor Nominal ....................................... US$ 20,9 US$ 20,9 US$ 1,2

Taxa média de pagamento .............. 13,8%Taxa média de recebimento ............ 15,7%

_________________________(1) A maior parte da dívida de juros flutuantes paga a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) mais um spread. O spread ponderado médio era de

2,95% em 31 de dezembro de 2000. A TJLP é a taxa de juros nominal de longo prazo fixada pelo governo trimestralmente. Durante osperíodos abaixo a TJLP foi de:

2001 2000 19991 de dezembro 1 / 28 de fevereiro................................................. 9,25% 12,00% 12,84%1 de abril / 31 de maio .................................................................. 9,25% 11,00% 13,48%30 de agosto.................................................................................. - 10,25% 14,05%30 de novembro ............................................................................ - 9,75% 12,50%

(111)

Item 12. Descrição de Valores Mobiliários Outros que não Ações

Não se aplica.

(112)

PART II

Item 13. Não Cumprimento de Obrigações, Dividendos em Atraso e Inadimplências.

Não se aplica.

Item 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Acionistas e Uso dos Recursos

Não se aplica.

Item 15. Reservado

Item 16. Reservado

(113)

PARTE III

Item 17. Demonstrações Financeiras

A companhia provê suas demonstrações financeiras de acordo com as instruções do Item 18 do Formulário 20-F.

Item 18. Demonstrações Financeiras

Ver páginas F-1 até F-96

Índice às Demonstrações Financeiras Consolidadas Página

Parecer dos auditores independentes F-2Balanço patrimonial consolidado F-3Demonstração consolidada do resultado F-6Demonstração consolidada dos fluxos de caixa F-8Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido F-11Notas explicativas às demonstrações financeiras F-16

(114)

Item 19. Demonstrativos.

1.1 Estatutos da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (incorporado para referência ao Anexo A ao prospectoarquivado como parte do Form F-4 apresentado pela AmBev em 29 de agosto de 2000), como alterado em 27 de abrilde 2001 (as alterações aos estatutos são incorporados para referência ao Formulário 6K apresentado pela AmBev 30 demaio de 2001).

2.1 Formulário de Acordo de Depósito das ADS Ordinárias entre a AmBev, The Bank of New York, como depositárioe os acionistas de tempos em tempos das ADSs Ordinárias (incorporadas para referência ao Demonstrativo A do FormF-6 apresentado pela AmBev em 20de outubro de 2000).

2.2 Formulário de Acordo de Depósito das ADS Preferenciais entre a AmBev, The Bank of New York, comodepositário e os acionistas de tempos em tempos das ADSs Preferenciais (incorporadas para referência aoDemonstrativo A do Form F-6 apresentado pela AmBev em 20de outubro de 2000).

2.3 Formulário de American Depositary Receipt para ADSs Ordinárias (incluídas no Demonstrativo 2.1).

2.4 Formulário de American Depositary Receipt para ADSs Preferenciais (incluídas no Demonstrativo 2.2).

3.1 Acordo de Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev de 1 de julho de 1999 entre FundaçãoAntonio e Helen Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência, Braco S.A., Empresa de Administração eParticipações S.A., Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles, eCarlos Alberto da Veiga Sicupira (incorporado para referência ao Anexo B ao prospecto arquivado como parte doFormF-4 apresentado pela AmBev em 29 de Agosto de 2000).

4.1 Acordo de Desempenho entre a AmBev e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) de 19 de abrilde 2000 (incorporado para referência no Demonstrativo 10.8 do Form F-4 apresentado pela AmBev em 29 de agostode 2000).

8.1 Subsidiárias da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev.

Assinaturas

De acordo com as exigências da Seção12 do Securities Exchange Act de 1934, a registrante, Companhia de Bebidasdas Américas - AmBev, assegura que cumpre todas as exigências de documentação no Form 20-F e que devidamenteautorizou e permitiu que os signatários a assinar este relatório anual em seu nome.

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Por:/s/ Magim Rodriguez JuniorNome: Magim Rodriguez JuniorCargo: Presidente

Por:/s/ Luis Felipe Pedreira Dutra LeiteNome: Luis Felipe Pedreira Dutra LeiteCargo: Diretor Financeiro

Data: 29 de junho de 2001

(115)

DEMONSTRATIVO 8.1 – CONTROLADAS MATERIAIS DA AMBEV

As operações da AmBev são conduzidas principalmente pela CBB e suas subsidiárias diretas e indiretas e através decompanhias nas quais a CBB possui direta ou indiretamente participação majoritária ou minoritária. A seguirapresentamos a lista das companhias significativas que a AmBev controla, tanto direta como indiretamente, em 1 demaio de 2001:

• Companhia de Brasileira de Bebidas (CBB) (incorporada no Brasil). CBB é a nossa principal subsidiáriaoperacional produz, distribui e faz marketing de bebidas. AmBev possui 100% da CBB.

• Arosuco Aromas e Sucos S.A. (Arosuco) (incorporada no Brasil). Arosuco produz concentrados para osrefrigerantes da Brahma. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% das ações ordinárias e 100% docapital total desta entidade.

• CA Cervecera Nacional (CACN) (incorporada na Venezuela). CACN produz cerveja na Venezuela. CACNpossui a MarCaribe Distribuidora, uma distribuidora de cerveja na Venezuela. A AmBev controla direta ouindiretamente, 50,2% das ações ordinárias e 50,2% do capital total desta entidade.

• CCBA S.A. (incorporada na Argentina). CCBA produz cerveja e refrigerantes na Argentina. A AmBev controla,direta ou indiretamente, 70% das ações ordinárias e 70% do capital total desta entidade.

• Cervejaria Astra S.A. (incorporada no Brasil). A Astra possui duas unidades: uma em Fortaleza, no estado doCeará, onde produz refrigerantes e outra em São Luiz, no estado do Maranhão, onde produz cerveja. A AmBevcontrola, direta ou indiretamente, 50% das ações ordinárias e 43,2% do capital total desta entidade.

• Cervecería y Malteria Paysandú (Cympay) (incorporada no Uruguai). A Cympay produz, comercializa e distribuicerveja no Uruguai. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 95,4% das ações ordinárias e 95,4% do capitaltotal desta entidade.

• Cervejarias Águas Claras S.A. (incorporada no Brasil). Águas Claras é uma cervejaria no estado do Sergipe. AAmBev controla, direta ou indiretamente, 10% das ações ordinárias e 97% do capital total desta entidade.

• Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. (incorporada no Brasil). Skol produz cerveja Skol através de duas filiais:uma em Guarulhos, no estado de São Paulo, e outra no Distrito Federal de Brasília. A AmBev controla, direta ouindiretamente, 99,7% das ações ordinárias e 99,7% do capital total desta entidade.

• Compañia Salus (incorporada no Uruguai ). A Salus produz, comercializa e distribui cerveja no Uruguai. AAmBev controla, direta ou indiretamente, 15% das ações ordinárias e 15,5% do capital total desta entidade.

• CRBS S.A. (incorporada no Brasil). CRBS é uma subsidiária que produz refrigerantes e cerveja através de suas 5filiais: uma em São Paulo, Bahia, Paraná, Mato Grosso e Goiás. O escritório central da CRBS fica na fábricaCebrasa no estado de Goiás. CRBS é acionista de duas subsidiárias da Brahma Fazenda do Poço Agrícola eFlorestamento S.A. e Gibral Gestão e Trading Internacional S.A. A AmBev controla, direta ou indiretamente,94,8% das ações ordinárias e 99,8% do capital total desta entidade.

• Maltería Pampa S.A. e Maltería Uruguay S.A. (incorporada na Argentina e Uruguai, respectivamente). MalteríaPampa é produtora de malte na Argentina. Maltería Pampa possui a Maltería Uruguay S.A., uma companhiaprodutora de malte uruguaia. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% das ações ordinárias e 100% docapital total desta entidade.

• Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. (incorporada no Brasil). Engarrafadora produz e distribui produtos Pepsi-Cola. AAmBev controla, direta ou indiretamente, 100% das ações ordinárias e 100% do capital total desta entidade.

• Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. - ANEP (incorporada no Brasil). ANEP é a holdingestabelecida em 1996 que conjuntamente com uma joint venture Antarctica Anheuser-Busch que foi encerrada em1999. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% das ações ordinárias e 100% do capital total destaentidade.

• Indústria de Bebidas Antarctica do Sudeste S.A. (incorporada no Brasil). Antarctica Sudeste produz cerveja erefrigerantes e é responsável por vendas no sudeste brasileiro, incluindo os estados de Minas Gerais, Espírito

(116)

Santo e Rio de janeiro. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 99,7% das ações ordinárias e 98,8% docapital total desta entidade.

• Indústria de Bebidas Antarctica do Norte-Nordeste S.A. (incorporada no Brasil). Norte-Nordeste produz cerveja erefrigerantes e sua área comercial cobre todo o Norte e Nordeste e parte do Centro-Oeste do Brasil. A AmBevcontrola, direta ou indiretamente, 82,9% das ações ordinárias e 64,5% do capital total desta entidade.

• Indústria de Bebidas Antarctica - Polar S.A. (incorporada no Brasil). A Polar produz cerveja e refrigerantes e suaárea comercial inclui os estados de Rio grande do Sul, Santa Catarina e Paraná, no Sul do Brasil. A AmBevcontrola, direta ou indiretamente, 97,37% das ações ordinárias e 96,22% do capital total desta entidade.

A AmBev tem significativos investimentos nas seguintes companhias:

• Cervejaria Miranda Corrêa S.A. (incorporada em 1999). Miranda Corrêa produz cerveja em Manaus, no estadodo Amazonas. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 49,5% das ações ordinárias e 60% do capital totaldesta entidade.

• Fratelli Vita Bebidas Ltda. e Pilcomayo Participações S.A. (incorporada no Brasil). Pilcomayo é uma holding. AAmBev possui 50% do capital total da Pilcomayo, a qual controla 100% da Fratelli Vita. Fratelli Vita produz aágua mineral Fratelli Vita e o isotônico Marathon.

• Ice Tea d o Brasil Ltda. (incorporada no Brasil). Ice Tea do Brasil é uma joint venture 50%-50% entre a FratelliVita e as Indústrias Gessy Lever Ltda., a qual produz, vende e distribui a marca de Ice Tea Lipton no Brasil.

Miller Brewing do Brasil Ltda. (incorporado no Brasil). Miller Brewing do Brasil é uma joint venture entre Brahma ea Miller Brewing Co. Miller Brewing do Brasil produz e vende a cerveja Miller Genuine Draft no Brasil.

Índice às Demonstrações Financeiras Consolidadas Página

Parecer dos auditores independentes F-2Balanço patrimonial consolidado F-3Demonstração consolidada do resultado F-6Demonstração consolidada dos fluxos de caixa F-8Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido F-11Notas explicativas às demonstrações financeiras F-16

F - 1

Companhia de Bebidasdas Américas - AmBev

Demonstrações Financeiras Consolidadasem 31 de dezembro de 2000 e 1999 edos três exercícios do períodofindo em 31 de dezembro de 2000e parecer dos auditores independentes

(Tradução livre do original em inglês)

F - 2


Relatório dos Auditores Independentes

29 de janeiro de 2001, exceto as Notas 1 (b) (vii) e21 datadas de 15 de fevereiro de 2001 e27 de abril de 2001, respectivamente.

Aos Administradores e AcionistasCompanhia de Bebidas das Américas - AmBev

Somos de parecer, baseados em nossos exames e relatórios de outros auditores, que os balançospatrimoniais consolidados e as correspondentes demonstrações do resultado consolidadas, dos fluxos decaixa e das mutações do patrimônio líquido apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes,a posição patrimonial e financeira da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suas controladasem 31 de dezembro de 2000 e 1999 e as demonstrações do resultado de suas operações e fluxos de caixapara cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2000, de acordo com as normasde auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Estas demonstrações financeiras foramelaboradas sob a responsabilidade da administração da companhia. Nossa responsabilidade é a de emitirparecer sobre estas demonstrações financeiras. Não examinamos as demonstrações financeiras daCompanhia Antarctica Paulista - Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos ("Antarctica"), umasubsidiária integral contabilizada pelo método de equivalência patrimonial, em 31 de dezembro de 1999 eno período de 1o. de julho a 31 de dezembro de 1999. O balanço patrimonial consolidado da Companhiareflete o investimento na Antarctica no montante de US$ 24.482 mil em 31 de dezembro de 1999 e asdemonstrações consolidadas do resultado no exercício findo nessa data inclui um ajuste de equivalênciapatrimonial para prejuízos na Antarctica de US$ 179.116 mil. As demonstrações financeiras da Antarcticaforam auditadas por outros auditores e seus relatórios foram fornecidos a nós, e nosso parecer, no que serelaciona aos montantes incluídos para a Antarctica estão baseados somente no relatório dos outrosauditores. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nosEstados Unidos da América. Essas normas requerem que o planejamento e a execução dos exames sejamrealizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todosos aspectos relevantes. Uma auditoria inclui o exame com base em testes das evidências que corroboramos valores e as informações divulgados nas demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui aavaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas significativas adotadas pela administraçãoda Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que nossos exames proporcionam uma base adequada para emissão de nosso parecer.

PricewaterhouseCoopers São Paulo, BrasilAuditores Independentes


Balanço patrimonial consolidadoEm milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações

F - 3


31 de dezembro

Ativo 2000 1999(reclassificado)

Circulante (Nota 1(b)(v))

Caixa e equivalentes a caixa US$ 281.854 US$ 772.286Fundação Zerrenner - caixa restrito 34.651Títulos e valores mobiliários 231.608 157.145Contas a receber de clientes, líquidas 359.530 159.148Adiantamentos a distribuidores e fornecedores 3.868 3.750Impostos sobre vendas e imposto de renda a recuperar 116.178 97.375Estoques 301.844 210.460Despesas antecipadas 18.005 9.168Imposto de renda diferido 10.104 7.367Outros 55.639 30.816

1.413.281 1.447.515Investimentos

Investimento na Antarctica (Nota 1 (b)(iv)) 24.482Investimento em coligadas 26.879 22.003Outros 9.950 5.840

36.829 52.325

Ágio e ativos intangíveis, líquido 270.673 54.034

Imobilizado, líquido 1.472.545 1.022.786

Outros ativosContas a receber de coligadas 47.730 84.026Despesas antecipadas 18.312Imposto de renda diferido (Nota 6) 531.054 62.603Impostos sobre vendas a recuperar 20.748Fundação Assistencial da Brahma - ativos vinculados 23.507Custos de pensão pagos antecipadamente 19.796 21.663Depósitos judiciais 51.386 23.892Investimento em incentivos fiscais 32.931 21.242Ativos destinados à venda 23.933 7.386Outros 32.578 29.520

778.468 273.839

US$ 3.971.796 US$ 2.850.499


Balanço patrimonial consolidadoEm milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

F - 4

31 de dezembro

Passivo e patrimônio líquido 2000 1999(reclassificado)

(Nota 1(b)(v))Circulante

Fornecedores US$ 293.817 US$ 173.733Salários, participações e encargos sociais 59.016 48.156Impostos sobre vendas 253.350 130.724Financiamentos a curto prazo 416.206 347.184Parcela circulante de financiamentos a longo prazo 201.932 227.185Juros sobre o capital próprio, antes dos impostos 72.060 52.727Outros 69.685 55.009

1.366.066 1.034.718Exigível a longo prazo

Financiamentos a longo prazo 405.129 465.855Provisões para contingências 310.979 163.309Diferimento de impostos sobre vendas e outros créditos fiscais 308.391 296.742Provisão para benefícios pós-aposentadoria 61.041Outros 29.845 32.601

1.115.385 958.507

Acionistas minoritários 222.449 20.383

Compromissos e contingências (Nota 18)


Balanço patrimonial consolidadoEm milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F - 5

31 de dezembro

2000 1999(reclassificado)

Patrimônio líquido (Nota 1(b)(v))

Ações preferenciais - (22.669.744 mil emitidas em 31 de dezembro de 2000;31 de dezembro de 1999 - 21.790.073 mil) US$ 475.714 US$ 446.191

Ações ordinárias - (15.976.336 mil emitidas em 31 de dezembro de 2000;31 de dezembro de 1999 - 16.012.476 mil) 156.344 482.181

Ações preferenciais em tesouraria (1.229) (1.229)Ações ordinárias em tesouraria (5.381) (2.926)Ações preferenciais em tesouraria - Fundação Zerrenner

(1999 - Fundação Assistencial Brahma) (67.465) (9.523)Ações ordinárias em tesouraria - Fundação Zerrenner

(1999 - Fundação Assistencial Brahma) (449.125) (32.477)Reservas de capital excedente 525.776Adiantamentos a funcionários para compra de ações (84.460) (49.770)Lucros abrangentes acumulados 12.023 89.449Lucros acumulados não destinados 1.366.335 457.933Ajustes cumulativos de conversão (660.636) (542.938)

1.267.896 836.891

US$ 3.971.796 US$ 2.850.499


Demonstração consolidada do resultadoEm milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações

F - 6


Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998(reclassificado) (reclassificado)

(Nota 1(b)(v))

Receita bruta, líquida de descontos, devoluçõese abatimentos US$ 5.671.415 US$ 3.689.885 US$ 5.933.040ICMS e IPI (3.036.179) (1.913.942) (3.263.702)

Receita de vendas, líquida 2.635.236 1.775.943 2.669.338Custo das vendas (1.444.838) (1.076.276) (1.608.340)

Lucro bruto 1.190.398 699.667 1.060.998

Despesas com vendas e marketing (384.367) (263.839) (573.759)Despesas gerais e administrativas (313.059) (200.348) (281.326)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (58.169) (51.341) 3.476

Lucro operacional 434.803 184.139 209.389

Receitas (despesas) não operacionaisReceitas financeiras 164.315 364.829 198.636Despesas financeiras (310.212) (442.245) (289.504)Outras (despesas) receitas, líquidas (901) (8.448) 14.994

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social,equivalência patrimonial em coligadas e participação

dos acionistas minoritários 288.005 98.275 133.515

Benefício (despesas) de imposto de rendaCirculante (102.037) 37.986 90.526Diferido 489.277 3.402 2.170

387.240 41.388 92.696Lucro antes da equivalência patrimonial em coligadas

e da participação dos acionistas minoritários 675.245 139.663 226.211

Resultado da equivalência patrimonial em coligadas 11.678 5.404 2.962Resultado da equivalência patrimonial (prejuízo) da Antarctica

(Nota 1 (b(ii)) (49.879) (179.116)Participação dos acionistas minoritários (14.202) 3.498 9.404

Lucro líquido (prejuízo) US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577

Lucro líquido (prejuízo) aplicável a cada classe de açõesPreferenciais 391.267 (19.529) 158.920Ordinárias 231.575 (11.022) 79.657

Lucro líquido (prejuízo) US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577


Demonstração consolidada do resultadoEm milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)


F - 7



(Nota 1(b)(v))

Lucro (prejuízo) por mil ações da AmBevBásico

Ações preferenciais US$ 17,85 US$ (0,92 ) US$ 7,32Ações ordinárias 16,23 (0,92 ) 6,65

DiluídoAções preferenciais 17,18 (0,88 ) 6,94Ações ordinárias 15,62 (0,88 ) 6,31

2000 e 1999 - Média ponderada de ações em circulação daAmBev (em milhares); 1998 - média ponderada das açõesem circulação da Brahma (em milhares)

BásicoAções preferenciais 21.919.724 21.173.565 21.733.635Ações ordinárias 14.265.323 11.949.367 11.983.100

DiluídoAções preferenciais 23.090.525 22.384.145 23.058.784Ações ordinárias 14.475.271 12.206.392 12.433.243


Demonstração consolidada dos fluxos de caixaEm milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações

F - 8




(Nota 1(b)(v))

Fluxos de caixa de atividades operacionais

Lucro líquido (prejuízo) US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577Ajustes para conciliação do lucro líquido (prejuízo) com a geração

de caixa de atividades operacionaisPlano de aquisição de ações 5.496 4.593 4.512Depreciação 243.358 228.690 254.628Amortização de ágio e ativos intangíveis 14.815 6.213 8.726Despesa de variação cambial sobre financiamentos 62.067 238.515 83.400Ganho na venda de ativos imobilizados,

líquido (19.217) (5.323) (10.036)Provisão para perda em ativos imobilizados

mantidos e usados 20.913 3.121Resultado na equivalência patrimonial em coligadas (11.678) (5.404) (2.962)Resultado da equivalência patrimonial da Antarctica 49.879 179.116Diferimento de impostos sobre vendas 27.689 65.252 145.489Benefício de imposto de renda diferido (489.277) (3.402) (2.170)Participação dos acionistas minoritários 14.202 (3.498) (9.404)Outros 7.004 (14.032) (951)

(Aumento) diminuição nos ativosTítulos e valores mobiliários (76.082) (12.638) (45.451)Contas a receber de clientes (157.793) 15.982 9.804Adiantamentos a distribuidores e fornecedores (37.139) (6.821) (10.978)Impostos sobre vendas e imposto de renda a recuperar 13.895 (31.950) (23.548)Estoques (2.724) 13.149 5.518Despesas antecipadas 5.719 2.656 (1.024)Contas a receber de coligadas 31.156 (35.618) (34.428)Outros (19) (50.286) 8.452

Aumento (diminuição) nos passivosFornecedores 101.722 26.679 (14.404)Salários, participações e encargos sociais 874 (274) (70.327)Imposto de renda e contribuição social 603 7.273Impostos sobre vendas 94.919 22.134 (8.554)Provisão para benefícios pós-aposentadoria (100.568)Provisões para contingências, líquido de depósitos judiciais 135.625 16.004 (98.854)Outros (43.449) (8.547) 50.989

Geração de caixa de atividades operacionais US$ 514.832 US$ 621.033 US$ 477.004


Demonstração consolidada dos fluxos de caixaEm milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

F - 9



(Nota 1(b)(v))

Fluxos de caixa de atividades de investimentoInvestimentos em coligadas US$ (13.522) US$ (4.621)Outros investimentos 24 US$ (345) 357Imobilizado (145.666) (108.451) (249.105)Valor de alienação de ativo imobilizado 79.251 29.097 83.870Ativos intangíveis (10.339) (3.628) (3.452)Valor da alienação dos ativos intangíveis 31.164Dividendos recebidos de empresas coligadas 6.090 3.983Participação dos acionistas minoritários e dividendos

de controladas (pagos) (782) 2.716 6.798Pagamento pela compra de controlada, líquido de caixa

adquirido (48.423)

Caixa líquido usado em atividades de investimento US$ (53.780) US$ (76.628) US$ (214.576)

Fluxos de caixa de atividades financeirasEmpréstimos com vencimentos originais

menores que 90 dias, líquidos US$ (35.350) US$ (1.684) US$ 41.902Financiamentos a curto prazo

Captações 157.374 87.888 14.172Pagamentos (608.926) (170.796) (69.884)

Financiamentos a longo prazoCaptações 133.216 134.049 251.863Pagamentos (505.463) (235.785) (165.503)

Integralização e contribuição de capital 52.544 8.607 41.046Recompra de ações em tesouraria (8.306) (6.377) (137.638)Aumento de capital da participação dos acionistas

minoritários em controladas 13.841Devolução de capital (61.105)Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (87.980) (97.299) (104.450)

Caixa líquido utilizado em atividades financeiras US$ (950.155) US$ (281.397) US$ (128.492)


Demonstração consolidada dos fluxos de caixaEm milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)


F - 10



(Nota 1(b)(v))

Efeito de variações da taxa de câmbio no saldo do caixa (19.221) (213.972) (68.120)

Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes a caixa US$ (508.324) US$ 49.036 US$ 65.816

Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício 772.286 723.250 657.434

Caixa da Antarctica na consolidação em 1o. de abril de 2000 17.892

Caixa e equivalentes a caixa no fim do exercício US$ 281.854 US$ 772.286 US$ 723.250

Informações suplementares ao fluxo de caixa

Pagamentos durante o exercícioJuros, líquidos de juros capitalizados US$ 145.232 US$ 137.825 US$ 147.670Impostos sobre a renda US$ 31.759 US$ 9.911 US$ 23.357

Informações suplementares de atividades de investimentose de financiamento sem utilização de caixa - compra daAntarctica

Preço pago pela Antarctica US$ 281.118Investimento na Antarctica US$ 24.482Contribuição de capital - Fundação Zerrenner US$ 12.126 US$ 3.575


Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquidoEm milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações

F - 11



2000 1999 1998

Ações US$ Ações US$ Ações US$Capital social (reclassificado) (reclassificado) (reclassificado)

(Nota 1(b)(v)) (Nota 1(b)(v))Ações preferenciais

No início do exercício 21.790.073.260 US$ 446.191 23.074.741.875 US$ 427.906 22.618.568.520 US$ 397.020Exercício de opções de compra 879.671.145 61.868 196.635.920 11.169 456.173.355 30.886Cancelamento de ações (1.821.855.000) (33.785)Conversão dos acionistas

controladores da Antarctica 267.843.425 32.132Conversão da Antarctica em

15 de setembro de 1999 72.707.040 8.769 Redução de capital em 17 de janeiro de 2000 (8.607) 28 de abril de 2000 (6.747) 22 de setembro de 2000 (11.468)

Devolução de capital em23 de março de 2000 (974)30 de novembro de 2000 (4.549)

No fim do exercício 22.669.744.405 US$ 475.714 21.790.073.260 US$ 446.191 23.074.741.875 US$ 427.906

Ações ordináriasNo início do exercício 16.012.476.195 US$ 482.181 13.337.282.340 US$ 244.516 13.531.872.340 US$ 239.718Exercício de opções de compra 97.875.000 10.160Cancelamento de ações (36.140.000) (539) (158.885.000) (2.552) (292.465.000) (5.362)Conversão dos acionistas

controladores da Antarctica 2.317.676.355 195.430Conversão da Antarctica em

15 de setembro de 1999 516.402.500 44.787 Redução de capital em 17 de janeiro de 2000 (86.552) 28 de abril de 2000 (67.832) 22 de setembro de 2000 (115.332)

Devolução de capital em23 de março de 2000 (9.805)30 de novembro de 2000 (45.777)

No fim do exercício 15.976.336.195 US$ 156.344 16.012.476.195 US$ 482.181 13.337.282.340 US$ 244.516


Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquidoEm milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

F - 12


2000 1999 1998

Ações US$ Ações US$ Ações US$(reclassificado) (reclassificado) (reclassificado)

(Nota 1(b)(v)) (Nota 1(b)(v))Ações em tesouraria

Ações preferenciaisNo início do exercício (53.726.500) US$ (1.229) (1.864.371.500) US$ (204.646) (826.691.500) US$ (98.701)Recompra de ações (11.210.000) (978) (1.037.680.000) (105.945)Cancelamento de ações 1.821.855.000 204.395

No fim do exercício (53.726.500) US$ (1.229) (53.726.500) US$ (1.229) (1.864.371.500) US$ (204.646)

Ações ordináriasNo início do exercício (36.140.000) US$ (2.926) (158.885.000) US$ (17.750) (206.320.000) US$ (25.076)Recompra de ações (26.289.000) (5.381) (36.140.000) (2.926) (245.030.000) (28.313)Cancelamento de ações 36.140.000 2.926 158.885.000 17.750 292.465.000 35.639

No fim do exercício (26.289.000) US$ (5.381) (36.140.000) US$ 2.926) (158.885.000) US$ (17.750)

Ações em tesouraria da AmBev mantidas pela FundaçãoZerrenner (1999/1998 -Fundação Assistencial BrahmaNota 17(d) (e) e 2(m))Ações preferenciais da AmBev

No início do exercício (171.052.200) US$ (9.523) (153.496.520) US$ (6.384) (100.015.745) US$ (3.004)Compra de ações (31.271.040) (2.925) (17.555.680) (928) (53.480.775) (3.380)Consolidação da Fundação

Zerrenner (269.343.425) (55.017)

No fim do exercício (471.666.665) US$ (67.465) (171.052.200) US$ (7.312) (153.496.520) US$ (6.384)

Ações ordináriasNo início do exercício (1.323.696.770) US$ (32.477) (1.304.446.770) US$ (33.144) (1.304.446.770) US$ (33.144)Compra de ações (19.250.000) (1.544)Consolidação da Fundação

Zerrenner (2.297.608.640) (416.648)

No fim do exercício (3.621.305.410) US$ (449.125) (1.323.696.770) US$ (34.688) (1.304.446.770) US$ (33.144)

Total de ações em tesouraria

Preferenciais (525.393.165) US$ (68.694) (224.778.700) US$ (8.541) (2.017.868.020) US$ (211.030)

Ordinárias (3.647.594.410) US$ (454.506) (1.359.836.770) US$ (37.614) (1.463.331.770) US$ (50.894)



F - 13


2000 1999 1998Reservas de capital excedente (reclassificado) (reclassificado)

(Nota 1(b)(v))

Bônus de subscrição de ações (emitidos, líquidos dos exercidos)(Nota 16 (a)(v))

Ações preferenciais US$ 13.393 US$ 13.393 US$ 13.393Ações ordinárias 7.218 7.218 7.218

20.611 20.611 20.611

Opções de compra de ações por empregados (Note 16(i))Ações preferenciais

No início do exercício 25.937 13.588 10.065Opções emitidas, deduzidas das exercidas (10.003) 12.349 3.523

No fim do exercício 15.934 25.937 13.588Ações ordinárias

No início do exercício 5.513 4.524Opções emitidas, deduzidas das exercidas (5.513) 989

No fim do exercício 5.513

Outras reservas de capital excedente (Nota 16 (b))No início do exercício 435.706 256.734 91.265Capitalização de lucros acumulados não destinados 534Capitalização de despesas incorridas em nome de acionistas 12.126 3.575Consolidação da Fundação Zerrenner (Nota 2(m)) 526.040Transferência (para) de lucros acumulados não destinados 175.397 164.935

No fim do exercício 973.872 435.706 256.734

Cancelamento de ações em tesourariaNo início do exercício (482.254) (296.446) (266.168)Cancelamentos (2.387) (185.808) (30.278)

No fim do exercício (484.641) (482.254) (296.446)

Total da reserva de capital US$ 525.776


Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquidoEm milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado (continuação)

F - 14



Adiantamentos a funcionários para compra de ações (Nota 1(b)(v))

No início do exercício US$ (49.770) US$ (63.568) US$ (48.480)Perdas cambiais sobre os adiantamentos 4.235 20.620Adiantamentos, líquidos de recebimentos (38.925) (6.822) (15.088)

No fim do exercício US$ (84.460) US$ (49.770) US$ (63.568)

Lucros acumulados destinados

Reserva legalNo início do exercício US$ 76.679 US$ 100.160 US$ 93.701Transferência (de) (para) lucros acumulados não destinados (64.656) (23.481) 6.459

No fim do exercício 12.023 76.679 100.160

Reserva de incentivo fiscalNo início do exercício 12.770 18.901 18.696Transferência de (para) lucros acumulados não destinados (12.770) (6.131) 205

No fim do exercício 12.770 18.901

Juros sobre capital próprioNo início do exercício 40.628Transferência para lucros acumulados não destinados (40.628)

No fim do exercício

Total de lucros acumulados destinados US$ 12.023 US$ 89.449 US$ 119.061




F - 15


(Nota 1(b)(v))

Lucros acumulados não destinados

No início do exercício US$ 457.933 US$ 744.563 US$ 818.540Lucro líquido (prejuízo) 622.842 (30.551) 238.577Distribuições declaradas (por lote de mil ações)

Dividendos (15.440)Ações preferenciais - (1998 - US$ 0,47)Ações ordinárias - (1998 - US$ 0,43)

Juros sobre capital próprio (88.404) (110.294) (165.609)Ações preferenciais - (2000: US$ 2,52; 1999 - US$ 3,44;

1998 - US$ 5,08)Ações ordinárias - (2000: US$ 2,29; 1999 - US$ 3,13;

1998 - US$ 4,61)Transferência seguida de redução de capital 296.538Transferência de lucros acumulados destinados 77.426 29.612 33.964Transferência para reserva de capital excedente (175.397) (165.469)

Total de lucros acumulados não destinados US$ 1.366.335 US$ 457.933 US$ 744.563

Ajustes cumulativos de conversão

No início do exercício US$ (542.938) US$ (110.145)Passivo tributário diferido (Nota 2(b)) US$ (8.016)Prejuízo líquido na conversão do exercício (117.698) (432.793) (102.129)

No fim do exercício US$ (660.636) US$ (542.938) US$ (110.145)

Total do patrimônio líquido US$ 1.267.896 US$ 836.891 US$ 1.100.409

Lucro (prejuízo) abrangente do exercício

Lucro líquido (prejuízo) US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577Ajustes cumulativos de conversão (117.698) (432.793) (110.145)

Lucro abrangente (prejuízo) US$ 505.144 US$ (463.344) US$ 128.432


Notas explicativas às demonstrações financeirasem 31 de dezembro de 2000 e de 1999

Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

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1 Atividades operacionais

(a) Negócios

A Companhia de Bebidas das Américas ("AmBev" ou "nós") é uma sociedade anônima de capital aberto, com sedeno Brasil. Juntamente com nossas controladas, incluindo a Companhia Cervejaria Brahma ("Brahma") e aCompanhia Antarctica Paulista - Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos ("Antarctica"), produzimos,distribuímos e vendemos cerveja, refrigerantes e outras bebidas não-carbonatadas, tais como bebidas isotônicas,sucos de frutas, chás e águas minerais, no Brasil e em outros países da América do Sul.

Em 1o. de julho de 1999, os acionistas controladores da Brahma e da Antarctica anunciaram umacombinação de negócios, envolvendo a formação da AmBev, uma holding na qual investimos ações daBrahma e da Antarctica. A combinação da Brahma, a predecessora da AmBev para fins contábeis, e daAntarctica foi registrada contabilmente utilizando-se o método de compra. O término da combinaçãoexigiu a aprovação de autoridades brasileiras antitruste; restrições provisórias impostas pelo órgãoregulador antitruste não permitiram a consolidação da Antarctica até que a aprovação fosse obtida.Contudo, por exercermos influência relevante nessa empresa, contabilizamos 100% de participação naAntarctica pelo método de equivalência patrimonial no período de 1o. de julho de 1999 e 31 de marçode 2000.

Em 15 de setembro de 1999, todos os acionistas não-controladores da Antarctica trocaram suas açõespor ações da AmBev ("Conversão da Antarctica"), que passou a possuir todas as ações em circulação daAntarctica. Em 7 de abril de 2000, as autoridades antitruste brasileiras aprovaram a combinação. Em 14de setembro de 2000, as ações remanescentes não controladas da Brahma foram convertidas no mesmotipo e classe das ações da AmBev.

Em 27 de outubro, nós incorporamos a Fundação Assistencial Brahma na Fundação Zerrenner, queoferece benefícios aos empregados e são acionistas da AmBev. Consistente com o tratamento contábilaplicado à Fundação Assistencial Brahma, devido à influência significativa que AmBev exerce sobre asdecisões de investimentos da Fundação Zerrenner, os ativos líquidos da Fundação Zerrenner foramconsolidados no balanço patrimonial da AmBev (Nota 2(m)). Como parte substancial desses ativos sãorepresentados por ações da AmBev, reclassificamos os mesmos para ações em tesouraria, reduzindonossas ações em circulação (Nota 16(j))

Em 31 de dezembro de 2000, a AmBev possuía 100% das ações com direito a voto e 100% do total dasações da Brahma (em 31 de dezembro de 1999 - 55,1% das ações com direito a voto e 21,2% do totaldas ações da Brahma).




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(b) Aquisições e disposições importantes

(i) Combinação da Brahma e da Antarctica

A combinação envolveu três etapas:

. Em 1o. de julho de 1999, houve o aporte das ações ordinárias e preferenciais dos acionistas controladores daBrahma e da Antarctica em troca de ações do mesmo tipo e classe da AmBev (a "Contribuição dos AcionistasControladores"). A AmBev tornou-se a detentora de 88,1% das ações ordinárias com direito a voto, de 87,9%do total das ações da Antarctica, de 55,1% das ações ordinárias com direito a voto e de 21,2% do total dasações da Brahma. Cada ação da Brahma foi trocada por uma ação do mesmo tipo e classe da AmBev, e cadaação da Antarctica foi trocada por 48,6361 ações (sem ajuste à troca de cinco por uma (Nota 16 (a)(ii)) domesmo tipo e classe das ações da AmBev.

. Em 15 de setembro de 1999, os acionistas não-controladores remanescentes da Antarctica trocaram suas açõespor ações da AmBev (a "Conversão da Antarctica"). Na consumação dessa transação, a Antarctica tornou-seuma subsidiária integral da AmBev. Cada uma das ações da Antarctica foi trocada por 84 ações (sem ajuste àtroca de cinco por uma (Nota 16 (a)(ii)) do mesmo tipo e classe das ações da AmBev.

. Em 14 de setembro de 2000, as ações remanescentes não controladas da Brahma, que incluem as açõescorrespondentes aos Recibos de Depósitos Americanos - ADRs da Brahma, foram convertidas (a "Conversãoda Antarctica") no mesmo tipo e classe das ações da AmBev, seguindo-se o registro das ações preferenciais eordinárias da AmBev na Comissão de Valores Mobiliários do Estados Unidos - SEC. Cada ação da Brahma foitrocada por uma ação do mesmo tipo e classe da AmBev. Na conversão desses acionistas, a AmBev aumentouseu percentual de participação na Brahma para 100% e tornou-se a sucessora da Brahma para fins da LeiCambial de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934.

Em 15 de setembro de 2000, as ações da AmBev foram transacionadas na Bolsa de Valores de Nova Yorkmediante o programa de Recibos de Depósitos Americanos (ADRs), sendo que um ADR representa 100 açõespreferenciais ou ordinárias da AmBev. Nessa data, conforme solicitação da Brahma, suas ações foram excluídas daBolsa de Valores de Nova York.




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A combinação da Brahma, a predecessora da AmBev, e da Antarctica, foi registrada contabilmente utilizando-se o método de compra, como definido pelo Pronunciamento no. 16 da Junta de Princípios Contábeis dosEstados Unidos (APB 16), "Combinações de Negócios", pelo qual a AmBev foi o adquirente contábil. A datade aquisição, conforme definido pelo APB 16, foi determinada como sendo 7 de abril de 2000, data em que oConselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE") (conforme descrito abaixo) aprovou a Contribuiçãodos Acionistas Controladores e as restrições provisórias impostas pelo governo deixaram de ser aplicadas,permitindo às duas companhias proceder com sua integração. Pelas mesmas razões, a AmBev não tinhaparticipação financeira controladora na Antarctica, conforme definido pela Exposição de Normas deContabilidade Financeira (SFAS) no. 94, "Consolidação de todas as Subsidiárias em que há participaçãomajoritária," até 7 de abril de 2000. Entretanto, a AmBev acredita que, embora essas restrições tenhamimpedido a consolidação até 7 de abril de 2000, ela exerceu de fato influência relevante na Antarctica. Dessaforma, a AmBev contabilizou sua participação na Antarctica de acordo com o método de equivalênciapatrimonial no período de 1o. de julho de 1999 a 31 de março de 2000.

A partir de 1o. de abril de 2000, ao recebermos a decisão favorável final das autoridades antitruste,consolidamos nosso investimento na Antarctica. O resultado do primeiro trimestre da Antarctica foicontabilizado pelo método de equivalência patrimonial. O resultado das operações comparativo e informaçõesfinanceiras sobre os fluxos de caixa demonstrados para o exercício findo em 31 de dezembro de 1998 sãoaqueles apresentados para a Brahma, a predecessora da AmBev.

(ii) Normas e revisão do CADE

Em 14 de julho de 1999, o CADE, a autoridade antitruste brasileira, emitiu uma sentença provisória emconexão com a Contribuição dos Acionistas Controladores. De acordo com essa sentença, o CADE determinouque até que anunciasse sua decisão final, a Brahma e a Antarctica não poderiam tomar medidas que pudessemter o efeito de mudar a estrutura, as condições ou características de seus mercados de modo que, se acombinação fosse revertida mais tarde, pudessem causar conseqüências adversas significativas irreparáveis.




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A sentença provisória especificamente proibiu as seguintes ações à Brahma e à Antarctica, e determinou umamulta diária pelo seu não-cumprimento: (i) fechamento ou desativação parcial de fábricas; (ii) dispensa deempregados como parte de uma estratégia de integração; (iii) não-utilização de marcas registradas ou outrosativos; (iv) mudança das estruturas e práticas de vendas e distribuição; (v) mudança de relações contratuais comterceiros; (vi) integração de estruturas administrativas; (vii) adoção de políticas comerciais uniformes.

Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou a associação entre a Brahma e a Antarctica. Em 19 deabril de 2000, a AmBev firmou um compromisso com o CADE no qual concordava em cumprirtodas as exigências do CADE, sendo que as principais exigências estão a seguir demonstradas:

. Celebração de um acordo entre a AmBev e um único comprador, até 1o. de janeiro de 2001, para a (a) venda damarca Bavaria; (b) venda ao comprador da Bavaria de uma das fábricas de cerveja em cada uma das cincoregiões brasileiras; e (c) o compartilhamento com o comprador da Bavaria de sua rede de distribuição por umperíodo de quatro anos, renovável por mais dois anos. O comprador deve ser uma empresa que detenhaparticipação de mercado de, no máximo, 5%, do mercado de cerveja brasileiro. Duas das fábricas a seremvendidas pertenciam à Antarctica: uma localizada em Getúlio Vargas, no Estado do Rio Grande do Sul, e outraem Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo. A venda deverá incluir equipamentos para a produção de latas nafábrica de Ribeirão Preto. Três fábricas a serem vendidas pertenciam à Brahma: uma localizada no Estado doMato Grosso, uma no Estado da Bahia e uma no Estado do Amazonas. A fábrica do Amazonas pertencia aMiranda Corrêa, uma coligada da Brahma.

. Durante quatro anos, a AmBev deve compartilhar sua rede de distribuição com uma empresa produtora decerveja (além da que adquiriu a marca Bavaria) em cada uma das cinco regiões do Brasil.

. Durante quatro anos, se a AmBev decidir encerrar as atividades ou vender uma de suas fábricas produtoras decerveja, primeiramente deve ser promovida uma licitação pública para a venda da fábrica em questão.

. Durante cinco anos, a AmBev deve manter os níveis de emprego. Se a AmBev demitir quaisquer de seusfuncionários durante o processo de reestruturação relacionado à combinação, deve tentar reaproveitá-los dentrodo grupo AmBev e ministrar-lhes treinamento; e

. Após 6 meses, a partir de 7 de abril de 2000, a AmBev e seus distribuidores não poderiam, de maneira geral,exigir que seus pontos de venda atuassem em regime exclusivo.




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O compromisso com o CADE tem duração de cinco anos.

(iii) A venda da marca Bavaria

De acordo com as normas do CADE, devemos vender cinco fábricas de cerveja, das quais uma pertence à empresacoligada Miranda Corrêa. Em 1o. de outubro de 2000, a AmBev incorporou a Bavaria S.A ("Bavaria S.A."),contribuindo com as cinco fábricas a serem vendidas.

Em 6 de novembro de 2000, resolvemos vender a Bavaria S.A. para a Molson Inc. ("Molson"), uma empresacanadense, com a qual firmamos acordos de distribuição e compra de ações. Estes acordos entraram em vigorcinco dias após a aprovação do CADE, em 20 de dezembro de 2000.

O preço de compra, o qual inclui a parte que a empresa coligada Miranda Corrêa recebeu, de US$ 213.000 (US$200.635 excluindo a Miranda Corrêa) dos quais US$ 98.000 (US$ 92.311 excluindo a Miranda Corrêa) forampagos pela Molson em 22 de dezembro de 2000. Um desconto de US$ 3.600 (US$ 3.468 excluindo a MirandaCorrêa) foi aplicado ao primeiro pagamento para refletir o fato de que a participação de mercado da Bavaria estavaabaixo de 4% em 31 de dezembro de 2000, a qual, conforme o acordo de preço de opção de compra de ações,reduziu o pagamento recebido para US$ 94.400 (Nota 11). O saldo de US$ 115.000 é um valor contingente quenão foi contabilizado em 31 de dezembro de 2000, pagável pela Molson à AmBev condicionado à marca Bavariaatingir a participação mínima de mercado especificada, medida pela AC Nielsen, um empresa independente depesquisa de mercado. Uma participação mínima de mercado da Bavaria de 6,5%, em adição aos objetivosintermediários, devem ser atingidos em 2005 para garantir o recebimento integral do valor contingente.

Durante os anos de 2001 a 2005, a AmBev receberá US$ 23.000 sobre o acréscimo de 0,5% de participação demercado por ano acima de 4.0%. Caso o objetivo mínimo da participação média de mercado de 4,5% não sejaatingida em nenhum dos anos até 2005, a AmBev não terá direito a nenhum saldo do preço de compra.

De acordo com as exigências do CADE, a AmBev deve permitir que a Molson Inc. use os sistemas de distribuiçãoda antiga Antarctica para distribuir os produtos da Bavaria por um período de seis anos, durante o qual a AmBevserá remunerada ao custo. Esse período poderá ser prorrogado, a critério da Molson, por quatro anos, sendo, nessecaso, a companhia remunerada ao custo e acrescida da taxa de royalties.




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(iv) Antarctica

As informações financeiras consolidadas da AmBev em 31 de dezembro de 2000 refletemnosso investimento na Antarctica e os respectivos ajustes contábeis de compra associados àcompra da Antarctica em 1o. de julho de 1999.

As ações da Antarctica foram transacionadas nas Bolsa de Valores brasileiras até 14 desetembro de 1999. Em 18 de janeiro de 2000, a CVM aprovou o cancelamento do registro daAntarctica como sociedade anônima. Em 27 de janeiro de 2000, as ações da Antarctica foramexcluídas da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA).

O investimento da AmBev na Antarctica em 31 de dezembro de 1999 foi contabilizado comosegue:

1o. de julhode 1999

Preço de compra (1) US$ 281.118Patrimônio líquido da Antarctica (51.536)

Excesso do preço de compra US$ 229.582

O preço de compra excedente sobre o valor líquido de mercado dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, deUS$ 229.582 mil, foi alocado a ativos tangíveis e intangíveis identificáveis como segue:

Apropriação do preço de compra excedente:Ativos tangíveis - imobilizado US$ 72.737Marcas registradas 175.000Redes de distribuição 50.000Software 7.607Imposto de renda sobre diferença entre valores contábeis e valores alocados na data de

aquisição (75.762)

US$ 229.582

O valor justo designado aos ativos tangíveis está sendo depreciado nos seguintes prazos: ativos intangíveis - vidaútil estimada de 10 anos, marcas registradas - 40 anos, rede de distribuidores - 30 anos, software - 5 anos.




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31 de dezembro1999

Balanço patrimonialPatrimônio líquido da Antarctica em 31 de dezembro de 1999 US$ (201.350)Excesso de preço de compra em 1o. de julho de 1999 229.582Depreciação do imobilizado a valor justo (3.637)Amortização de ativos intangíveis a valor justo (1.960)Efeito do imposto de renda sobre depreciação e amortização 1.847

Investimento na Antarctica US$ 24.482

Demonstração do resultadoPrejuízo da Antarctica (semestre findo em 31 de dezembro de 1999) US$ (175.366)Depreciação do imobilizado a valor justo (3.637)Amortização de ativos intangíveis a valor justo (1.960)Efeito do imposto de renda sobre depreciação e amortização 1.847

Equivalência patrimonial na Antarctica US$ (179.116)

(1) O cálculo do preço de compra das ações da Antarctica está apresentado a seguir. A quantidade das ações nãoestão ajustadas para a compra de 5 ações para uma (vide Nota 16 (a)(ii)).

Total das ações(1)

Determinação da ações Preferenciais Ordinárias (em milhares)

Ações da Antarctica detidas pelos acionistas controladoresem 1o. de julho de 1999 1.102 9.448 10.550

Ações da Antarctica detidas pelos acionistas nãoControladores em 1o. de julho de 1999 173 1.277 1.450

1.275 10.725 12.000

Acionistas não-controladores que exerceram seus direitos dedissidência durante a Conversão da Antarctica (24) (24)

1.275 10.701 11.976

Ações da AmBev emitidas na "Contribuição dos AcionistasControladores" = índice de conversão 48.6361 (1) 53.569 459.522 513.091

Ações da AmBev emitidas durante a Conversão da Antarctica -índice de conversão 84 (1) 14.541 103.281 117.822

Total de ações da AmBev emitidas na troca das ações pelosacionistas da Antarctica 68.110 562.803 630.913




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Determinação do preço de compra

Ações da AmBevemitidas na troca

das ações pelosacionistas da

AntarcticaPreço por

mil ações(1) (2)Total do preço

de compra

Ações ordinárias da AmBev emitidas na Contribuição dosAcionistas Controladores em 1o. de julho de 1999 459.522 0,4253 US$ 195.430

Ações preferenciais da AmBev emitidas na Contribuição dosAcionistas Controladores em 1o. de julho de 1999 53.569 0,5998 32.132

Ações ordinárias da AmBev emitidas na Conversão daAntarctica em 15 de setembro de 1999 103.281 0,4336 44.787

Ações preferenciais da AmBev emitidas na Conversão daAntarctica em 15 de setembro de 1999 14.541 0,6030 8.769

630.913 US$ 281.118

(1) Índices de conversão: cada ação da Antarctica de propriedade de seu acionista controlador foi convertida em 48,6361ações do mesmo tipo e classe da AmBev. Na Conversão da Antarctica, cada ação foi convertida em 84 ações do mesmotipo e classe da AmBev. O número de ações não foi ajustado de acordo com a troca de cinco por uma (vide Nota16(a)(ii)).

(2) Preço por mil ações: Para determinar o preço de compra das ações da Antarctica adquiridas do acionista controlador daAntarctica (a Fundação Zerrenner), a AmBev utilizou o preço médio de fechamento das ações da Brahma por um períodorazoável de tempo antes e após a combinação ser anunciada. Em relação aos acionistas não-controladores da Antarctica, aAmBev utilizou o preço médio de fechamento das ações da Brahma por um período razoável de tempo antes e após a datada mudança do índice de conversão para esses acionistas.

Apresentamos, a seguir, as informações financeiras resumidas de nossa controlada direta Antarctica:

31 de março 31 de dezembrode 2000 de 1999

Ativo circulante US$ 347.938 US$ 387.157Ativo não-circulante 917.561 901.048Passivo circulante 1.020.522 1.016.008Passivo não-circulante 286.206 286.664Participação dos acionistas minoritários 205.508 186.883Receita de vendas, líquida 198.839 750.369Lucro bruto 68.140 247.992Prejuízo US$ (49.879) US$ (440.920)




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Em 28 de abril de 2000, os antigos acionistas da Antarctica aprovaram um dividendo que havia sido proposto em1998 referente aos resultados do primeiro semestre de 1999. Como esses montantes não haviam sido aprovados eportanto declarados pelos acionistas, não foi considerada nenhuma provisão no balanço base para a compra daAntarctica. Assim, os dividendos no montante de US$ 16,612 foram ajustados em 2000 gerando um ágio sobre acombinação entre Brahma e Antarctica.

(v) A Conversão da Brahma

Em Assembléia Extraordinária de Acionistas da Brahma, realizada em 14 de setembro de 2000, osacionistas detentores de ações ordinárias da Brahma aprovaram uma transação empresarial definida deacordo com a Lei das Sociedades por Ações como incorporação de ações, por meio da qual todas asações em circulação da Brahma que ainda não haviam sido trocadas por ações da AmBev foramconvertidas em ações do mesmo tipo e classe da AmBev. Em Assembléia Extraordinária de Acionistasda AmBev, realizada em 14 de setembro de 2000, os acionistas detentores de ações ordinárias daAmBev aprovaram a Conversão da Brahma.

Em 31 de dezembro de 1999, 78,8% de todas a ações da Brahma (representando 44,9% das ações ordinárias comdireito a voto e 99,6% das ações preferenciais) ainda não tinham sido trocadas por ações da AmBev. Asdemonstrações financeiras de 1999 apresentadas anteriormente refletiam o patrimônio líquido pertencente a essesacionistas da Brahma e está apresentado na rubrica do balanço patrimonial "Acionistas da Brahma que ainda nãoconverteram suas ações em ações da AmBev" (um componente da participação intermediária à parte do patrimôniolíquido da AmBev) sendo a parcela do resultado classificada na rubrica da demonstração dos resultados"Apropriação do lucro líquido da Brahma aos acionistas da Brahma que ainda não converteram suas ações emações da AmBev". De acordo com a conversão das ações remanescentes da Brahma em ações da AmBev, em 14 desetembro de 2000, o balanço patrimonial de 1999 e a demonstração do resultado, como anteriormenteapresentados, foram reapresentados para refletir a posição financeira e o resultado das operações como se todos osacionistas da Brahma tivessem trocado suas ações por ações da AmBev em 1999.




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Esses saldos antes da reclassificação e do desmembramento das ações (cada uma ação foi desmembrada em cincoações) em 31 de dezembro de 1999, foram apresentados como segue:

Patrimônio líquidoda Brahma em 31 de

dezembro de 1999

Acionistas da Brahmaque trocaram suasações por ações da

AmBev em 1o. de julhode 1999

Acionistas daBrahma cujas ações

ainda não foramconvertidas

Ações preferenciais US$ 405.290 US$ (1.353) US$ 403.937

Ações ordinárias 241.964 (184.725) 57.239

Ações preferenciais em tesouraria (26.469) (26.469)

Ações ordinárias em tesouraria (127.972) (127.972)

Adiantamentos aos funcionários daBrahma para compra de ações (49.770) (49.770)

Lucros acumulados destinados 89.449 89.449Lucros acumulados não destinados 606.572 (274.014) 332.558

Lucro líquido 184.752 (39.095) 145.657Outros resultados abrangentes

acumulados (472.262) 99.934 (372.328)

Total US$ 851.554 US$ (399.253) US$ 452.301

(vi) A compra da Salus

Em 6 de outubro de 2000, a AmBev e o "Groupe Compagnie Gervais Danone" adquiriram as ações da CompañíaSalus S.A., uma empresa uruguaia produtora de cerveja e água mineral. A AmBev adquiriu 15,1% das ações comdireito a voto por um preço de compra de US$ 11.400, gerando um ágio de US$ 10.800. Em 1999, a Salus tinhaum volume de vendas líquidas de aproximadamente US$ 30.000 (não auditado). O ágio está sendo depreciado porum período de 10 anos.

(vii) A compra da Cympay

Em 24 de novembro de 2000, a AmBev firmou um acordo de compra de 95.4% das ações do capital votante daCerveceria y Malteria Paysandu S.A. - Cympay, uma empresa uruguaia produtora de cerveja. A aquisição foiconsumada em 15 de fevereiro de 2001 por um preço de US$ 27.700.




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(viii) A compra da Malteria Pampa

Além de nossa participação original de 40%, em abril de 1998, a Companhia adquiriu umaparticipação de 20% no capital votante de nossa investida, Malteria Pampa S.A., porUS$ 18.060, aumentando nossa participação para 60% e em 27 de agosto de 1998, aCompanhia comprou os 40% restantes pelo valor de US$ 34.700. O preço de compra excedeu ovalor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos em US$ 33.094, que está sendoamortizado pelo período de vida útil desses ativos, que não excede 40 anos.

(c) Nossas "joint ventures" e contratos de licenciamento

As companhias no Brasil podem, geralmente, implementar transações que exigem a revisão antitruste semsubmeter a transação à revisão prévia das autoridades e sem suspender ou atrasar a eficácia da transação. Asaquisições descritas acima não estavam sujeitas a restrições, por parte do CADE, que pudessem nos impedir deconsumar as aquisições das empresas, limitar nossas participações na concessão de direitos de participação dosócio minoritário ou de qualquer forma restringir a consumação planejada da transação. O CADE tem poder parainvestigar qualquer transação, que entre outros fatores resulte na concentração de uma participação de mercadomaior do que 20% de qualquer mercado relevante.

Em 1997, a Brahma constituiu um acordo de franchising com a PepsiCo International, Inc. ("PepsiCo") paraengarrafar, vender e distribuir produtos Pepsi em uma área que abrange as regiões sudeste e nordeste do Brasil. APepsi Cola Engarrafadora Ltda. e a PCE Bebidas Ltda. foram adquiridas em 22 de outubro de 1997. Em outubro de1998 o CADE aprovou a produção e distribuição dos produtos Pepsi.

Em 9 de outubro de 2000, nós consumamos um novo acordo de franchising com a PepsiCo. Esse acordo temduração inicial de 17 anos e pode ser renovado por períodos adicionais de dez anos. Esse acordo pode ser rompidopor qualquer uma das partes desde que a notificação seja feita com um período de dois anos de antecedência.

Em 20 de outubro de 1999, a AmBev constituiu um memorando de entendimento com a PepsiCo, de acordo com oqual a Companhia concordou em licenciar ou vender o refrigerante líder da Antarctica, Guaraná Antarctica, paraengarrafamento, venda e distribuição por parte da PepsiCo fora do Brasil. A AmBev e a PepsiCo, concordaram, deforma geral, com os termos e condições específicas desse licenciamento ou venda do concentrado de guaraná ou dorefrigerante de guaraná, mas as negociações finais foram adiadas até após o julgamento do CADE.




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Em 1997, a Skol celebrou um contrato de licenciamento com a Carlsberg A/S ("Carlsberg"). De acordo com essecontrato, a Skol adquiriu a licença para iniciar a produção da cerveja Carlsberg no Brasil para venda e distribuiçãoem toda a América do Sul. Em junho de 1999 o acordo de licenciamento com a Carlsberg foi aprovado peloCADE.

Em 1997, a Companhia constituiu uma "joint venture" com a Indústrias Gessy Lever Ltda., criando a Ice Tea doBrasil Ltda., na qual as duas empresas possuem igual participação. A aprovação do CADE relacionada com essa"joint venture" foi recebida em 8 de dezembro de 1998.

Em 1996, a Antarctica celebrou um acordo com a Anheuser-Busch International, Inc. e a Anheuser-BuschHoldings, Inc. (coletivamente "Anheuser-Busch"), de acordo com o qual a Antarctica concordou em estabelecer aAntarctica Empreendimentos e Participações Ltda. - ANEP para facilitar o investimento da Anheuser-Busch nasempresas do grupo Antarctica. De acordo com a "joint venture" Antarctica - Anheuser-Busch, a Antarcticadistribuiu a cerveja Budweiser no Brasil e a Anheuser-Busch concordou em assessorar a Antarctica na venda deseus produtos fora do Brasil. Em 29 de julho de 1999, a Anheuser-Busch exerceu sua opção de venda contratualem conformidade com o acordo de "joint venture" e vendeu sua participação na ANEP para a Antarctica por US$64.600 e a ANEP tornou-se a subsidiária integral da Antarctica. A Antarctica e a Anheuser-Busch nestas condiçõesencerraram sua "joint venture".

Em 1995, a Brahma constituiu uma "joint venture" com a Miller Brewing Co. USA para distribuir produtos Millerno Brasil. Ambas as partes têm participação igual no capital da "joint venture" Miller Brewing do Brasil Ltda. Emmaio de 1998, o CADE aprovou a "joint venture" formada com a Miller Brewing Co.




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(d) Princípios de consolidação do grupo

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da AmBev, Brahma, Antarctica,Fundação Zerrenner (Nota 2(m)) e de todas as controladas relacionadas abaixo. Todas as contase transações significativas entre empresas do grupo foram eliminadas. A participação percentualdireta e indireta no capital social das principais controladas em 31 de dezembro está a seguirapresentada:

%

Controladas consolidadas 2000 1999 1998

Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda - ANEP (i) 100Arosuco Aromas e Sucos S.A. (ii) 100 99,4Brahmaco International Ltd. 100 100 100CA Cervecera Nacional (iii) 50,2 50,2 50,2CCBA S.A. 70,0 70,0 70,0CCB Paraguay S.A. 100 100 100Cervejaria Águas Claras S.A. 93,3 93,3 96,3Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. ("Skol") 99,7 99,7 99,9Companhia Antarctica Paulista - Indústria

Brasileira de Bebidas e Conexos (i) 100CRBS S.A. ("CRBS") (iv) 99,8 99,7 99,7Dahlen S.A. 100 100 100Distribuidora de Bebidas Antarctica de Manaus Ltda.(i) 100Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. 100 100 100Gibral Trading e Participações S.A. 100 100 100Hohneck S.A. (v) 100 100Industria de Bebidas Antarctica do Sudeste S.A. (i) 98,8Industria de Bebidas Antarctica do Norte-Nordeste S.A. (i) 61,8Industria de Bebidas Antarctica do Polar S.A. (i) 59,0Jalua S.A. 100 100 100Mahler Investment Ltd. 100 100 100Malteria Pampa S.A. 100 100 100Panaro S.A. (vi) 100Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. ("Pepsi") 100 100 100Universal Breweries Limited 51,0 51,0 51,0

(i) Empresas controladas da Antarctica consolidadas desde 1o. de abril de 2000.(ii) Arosuco Aromas e Sucos S.A. foi constituída em 1999, pela cisão das operações da Miranda Corrêa.(iii) Consolidada, uma vez que o controle é exercido, direta ou indiretamente, por nós.(iv) O nome da empresa foi alterado para Fratelli Vita Indústria e Comércio Ltda. e subseqüentemente

incorporada pela CRBS S.A.(v) Uma "holding" formada em 1999.(vi) "Holding" extinta em 1999.




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(e) Investimento em coligadas

Os investimentos em coligadas nas quais nós exercemos influência significativa nas políticasoperacionais e financeiras são contabilizados de acordo com o método da equivalênciapatrimonial. Dessa forma, nossa participação nos resultados (prejuízo) dessas empresas estáincluída no resultado consolidado. A participação percentual direta e indireta no capital socialcom ou sem direito a voto das principais empresas coligadas em 31 de dezembro estáapresentada a seguir:

%

Empresas contabilizadas pelo métodode equivalência patrimonial 2000 1999 1998

Companhia Antarctica Paulista IndústriaBrasileira de Bebidas e Conexos (1) 100,0

Cervejaria Astra S.A. ("Astra") 43,2 43,1 43,1Cervejaria Miranda Corrêa S.A. (2) ("Miranda Corrêa") 60,8 60,8 60,8Miller Brewing do Brasil Ltda. (3) ("Miller") 50,0 50,0 50,0Pilcomayo Participações S.A. (3) ("Pilcomayo") 50,0 50,0 50,0Compañia Salus S.A. (4) 15,1

(1) Até 7 de abril de 2000, o CADE havia imposto restrições provisórias que impediam a AmBev dar início à suaintegração. Pelas mesmas razões, a AmBev não possuía controle da Antarctica até 7 de abril de 2000 deacordo com as normas contábeis americanas (US GAAP). Entretanto, a AmBev acredita que, embora essasrestrições impediam a consolidação até 7 de abril de 2000, exercemos influência significativa sobre aAntarctica. Dessa forma, no exercício de 1999 e no 1o. trimestre de 2000 tratamos nosso investimento deacordo com o método da equivalência patrimonial em vez de consolidar nossa participação de 100% naAntarctica. Desde 1o. de abril de 2000, a Antarctica está integralmente consolidada na AmBev.

(2) Contabilizado pelo método da equivalência patrimonial uma vez que temos uma participação de 50% nocapital de ações com direito a voto da investida e não exercemos controle.

(3) A Companhia suspendeu a aplicação do método de equivalência patrimonial na Miranda Corrêa, Miller ePilcomayo, já que o investimento nessas coligadas foi reduzido a zero. Dessa forma, como temos ocompromisso de cobrir os prejuízos de nossas investidas, em 31 de dezembro de 2000, foi incluída em"Outros passivos de longo prazo" uma provisão de US$ 18.739 (1999 - US$ 23.627) para refletir essecompromisso.

(4) Temos 26,2% de participação no capital votante da Special Purpose Vehicle - Salus S.A., que por sua vezpossui 57,3% de participação no capital votante da Compañia Salus S.A.




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Outros investimentos, nos quais não exercemos influência significativa, ou em que temosmenos de 20% do capital votante, são contabilizados ao custo. O realizável a longo prazo departes relacionadas, em 31 de dezembro de 2000, diz respeito, principalmente, a adiantamentosfeitos à Astra S.A. e à Pilcomayo.

(f) Resultados operacionais pro forma

As informações financeiras pro forma combinadas, não auditadas, para o período de doisexercícios findos em 31 de dezembro de 2000 considera que a aquisição da Antarctica ocorreuem 1o. de janeiro de 1999, o investimento foi contabilizado em bases consolidadas e todos osacionistas da Brahma converteram suas ações em ações da AmBev (outras aquisições realizadasem 2000 e 1999 não foram relevantes):


2000 1999

Vendas líquidas US$ 2.827.932 US$ 2.526.312

Lucro bruto 1.225.510 990.640

Resultado operacional 429.886 51.716

Lucro líquido (prejuízo) US$ 622.842 US$ (30.551)

Lucros (prejuízos) básicos pro forma por açãoPreferenciais US$ 17,85 US$ (0,92)Ordinárias US$ 16,23 US$ (0,92)

Os resultados das operações combinados pro forma não auditados poderão não ser indicativosdos resultados reais que teriam sido gerados se a aquisição tivesse ocorrido em 1o. de janeiro de1999.




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2 Sumário das políticas contábeis significativas

(a) Base da apresentação de nossas demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras consolidadas incluem nossas contas e as de nossas controladas.As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípioscontábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("PCGAs nos EUA"), quediferem dos princípios contábeis brasileiros aplicados por nós em nossas demonstraçõesfinanceiras societárias.

O patrimônio líquido e o lucro líquido apresentados nestas demonstrações financeiras diferem daquelesapresentados nos registros contábeis societários em conseqüência de:

. diferenças entre a taxa de desvalorização do real (R$) em relação ao dólar dos Estados Unidos (US$);

. índices determinados para indexação das demonstrações financeiras societárias no passado no Brasil;

. ajustes feitos para refletir as exigências dos PCGAs nos EUA.

As informações financeiras consolidadas da AmBev para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 refletemnosso investimento patrimonial de 100% na Antarctica pelo método da equivalência patrimonial até 31 de marçode 2000 e nosso investimento consolidado na Antarctica para o período de nove meses findo em 31 de dezembrode 2000. As demonstrações financeiras consolidadas da AmBev do e para o exercício findo em 31 de dezembro de2000 refletem a reintegração dos acionistas da Brahma que trocaram suas ações por ações da AmBev em 14 desetembro de 2000.

As demonstrações financeiras consolidadas da AmBev do e para o exercício findo em31 de dezembro de 1999 refletem nosso investimento de 100% na Antarctica pelo método da equivalênciapatrimonial para o semestre findo nesta data e os respectivos ajustes contábeis de compra associados com a comprada Antarctica em 1o. de julho de 1999. As demonstrações financeiras consolidas da AmBev do e para o exercíciofindo em 31 de dezembro de 1999 refletem a reintegração dos acionistas da Brahma que trocaram suas ações porações da AmBev em 14 de setembro de 2000, como se tivessem sido convertidas em 1o. de julho de 1999.




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As demonstrações financeiras consolidadas da AmBev para o exercício findo em31 de dezembro de 1998 são aquelas da Brahma, a predecessora da AmBev (Nota 1 (b) (i)).

Na elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas, nossa administração fez estimativas e suposiçõesque afetaram os valores registrados dos ativos, passivos, vendas e despesas dos períodos reportados. Essasestimativas incluem a seleção das vidas úteis do imobilizado, provisões necessárias para os passivos contingentes,provisões para impostos de renda e outras avaliações semelhantes. Os resultados reais para períodos futuros podemdiferir daquelas estimativas.

O lucro líquido (prejuízo) abrangente é apresentado na demonstração das mutações das contas do patrimôniolíquido e consiste do lucro líquido do ano e do ajuste de conversão cumulativo e, em 1998, o passivo de imposto derenda diferido registrado para a mudança da moeda funcional.

(b) Base da conversão

Nestas demonstrações financeiras, usamos o dólar dos Estados Unidos como moeda para fins dedivulgação. Os montantes em dólares dos Estados Unidos de todos os períodos apresentadosforam remensurados (convertidos) a partir dos montantes em reais de acordo com os critériosestabelecidos pelo SFAS no. 52, "Conversão de Moeda Estrangeira".

A moeda local em uma economia altamente inflacionaria não é considerada estável o suficientepara ser usada como moeda funcional, e por essa razão é usada uma moeda mais estável.Conseqüentemente, o dólar dos Estados Unidos foi usado como nossa moeda funcional até1997. A partir de 1o. de janeiro de 1998, a administração da Companhia concluiu que aeconomia brasileira deixou de ser considerada altamente inflacionária e trocamos nossa moedafuncional pela local (o real). Dessa forma, em 1o. de janeiro de 1998, convertemos osmontantes de nossos ativos e passivos não monetários de dólares dos Estados Unidos para reaisà taxa de câmbio em vigor na época e esses montantes tornaram-se as novas bases contábeispara ativos e passivos.




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Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 e 1999, remensuramos todos os ativos epassivos em valores do dólar dos Estados Unidos às taxas de câmbio vigentes (em 31 dedezembro de 2000 - R$ 1,9554 : US$ 1,00; 31 de dezembro de 1999 - R$ 1,7890: US$ 1,00) etodas as contas das demonstrações de resultado e fluxos de caixa à taxa média vigente noperíodo (2000 - R$ 1,8303 : US$ 1,00; 1999 - R$ 1,8148 : US$ 1,00; 1998 - R$ 1,1605 :US$ 1,00). Os montantes convertidos incluem indexação da moeda local e variações cambiaissobre os ativos e passivos denominados em moeda estrangeira. Os ajustes de conversãocorrespondentes são alocados diretamente à conta de conversão cumulativa (CTA) dopatrimônio líquido.

Em janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil permitiu que a taxa de câmbio do real emrelação ao dólar flutuasse livremente. Os efeitos da desvalorização significativa do real em1999 resultaram em um prejuízo de conversão líquido, resultante da conversão das contas dobalanço patrimonial (ativos e passivos monetários e não-monetários) de reais para dólares dosEstados Unidos. O prejuízo na conversão foi alocado diretamente à conta de ajuste deconversão cumulativo do patrimônio líquido (CTA). Os ganhos ou perdas de câmbio resultantesde transações em moeda estrangeira estão refletidos diretamente no resultado de cada período.

(c) Instrumentos financeiros derivativos

Usamos instrumentos financeiros derivativos para outros fins além de negociação e o fazemospara administrar e reduzir nossas exposições aos riscos resultantes das flutuações nas taxas dejuros e de câmbio de moeda estrangeira. Esses instrumentos não se qualificam para diferimento,"hedge", provisão ou liquidação contábil e são mensurados ao valor justo, com os ganhos eperdas resultantes refletidos na demonstração do resultado nas contas "Receitas financeiras" ou"Despesas financeiras", respectivamente.

Os instrumentos financeiros derivativos são usados para cobrir riscos contra perdas causados pela flutuação damoeda e da taxa de juros. Celebramos contratos de câmbio a termo e swaps de moeda para cobrir os riscos deexposição à moeda estrangeira. As decisões com relação ao "hedging" são tomadas caso a caso, levando em contao valor e a duração da exposição, volatilidade do mercado e tendências econômicas. Usamos o método do valorjusto, contabilizando ganhos e perdas realizados e não realizados com estes contratos, os quais estão apresentadosem receitas (despesas) financeiras, líquidas. Não mantemos ou emitimos instrumentos financeiros com finalidadescomerciais.




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Usamos os acordos de swap de taxa de juros para administrar os custos dos juros e riscos associados com a trocadas taxas de juros. O diferencial a ser pago ou recebido é provisionado como troca de taxas de juros e éreconhecido em despesas com juros durante a duração dos acordos.

Adotamos a política de somente celebrar contratos com partes que possuam boas avaliações decrédito. As contrapartes desses contratos são principalmente instituições financeiras de porte e aAmBev não possui exposição significativa a qualquer contraparte única. Perdas de crédito pornão atuação das contrapartes não são previstas (Nota 15).

O SFAS no. 133 "Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedging" requerque todos os derivativos sejam contabilizados como ativos ou passivos e que tais instrumentossejam avaliados pelo valor justo. Em nosso caso, esta exposição será efetiva a partir de 1o. dejaneiro de 2001. Não esperamos que a adoção da SFAS no. 133 tenha um impacto significativoem nossas demonstrações financeiras.

(d) Reclassificações

Certos valores em 1998 e 1999 foram reclassificados para se adequarem à apresentação de 2000. A apresentaçãooriginal de 1999 foi modificada para apresentar o patrimônio líquido e o lucro líquido como se todos os acionistasda Brahma tivessem convertidos suas ações em ações da AmBev em 1999 (Nota 1 (b)(v)). Determinadas ações emtesouraria apresentadas pelo valor justo de mercado foram remensuradas a valor de custo e o ajuste foi feito contrareserva de capital excedente, sem afetar o patrimônio líquido. Adicionalmente, reclassificamos os custos deembarque e manuseio de "Despesas com vendas e marketing" para "Custo das vendas", de acordo com a conclusãodo EITF 00-10 "Contabilização de Taxas e Custos de Embarque e Manuseio".

Adicionalmente, perdas decorrentes de variações cambiais sobre financiamentos que nãoimpactaram nosso caixa em 1999 e 1998 foram reclassificadas de atividades financeiras paraatividades operacionais.

(e) Caixa e equivalentes a caixa

Caixa e equivalentes a caixa são demonstradas ao custo mais juros acumulados. Os equivalentes a caixa, queconsistem, principalmente, de depósitos a prazo em reais, têm um mercado imediato e um vencimento originalde 90 dias ou menos. Também investimos em depósitos a prazo em dólares dos Estados Unidos por meio desubsidiárias no exterior.




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(f) Títulos e valores mobiliários

Compramos e vendemos títulos de dívidas e ações de capital com o objetivo de venda em curto prazo. De acordocom o SFAS no. 115 "Contabilização de determinados investimentos em títulos de dívidas e ações do capital",esses títulos são contabilizados ao valor justo nas datas do balanço patrimonial e os ganhos ou perdas nãorealizados estão incluídos em receitas ou despesas financeiras. Os títulos consistem, principalmente, deinvestimentos de prazo fixo e títulos governamentais.

(g) Contas a receber

As contas a receber são demonstradas com base em valores estimados de realização. Quando necessário, sãoefetuadas provisões em montante considerado pela administração como suficientes para cobrir prováveis perdasfuturas relacionadas com contas incobráveis.

(h) Estoques

Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo médio de compra ou produção e o valor de realização.

(i) Investimento em coligadas

Os investimentos em coligadas nas quais a companhia tem a capacidade de exercer influência significativa sobre aspolíticas operacionais e financeiras são contabilizados de acordo com o método da equivalência patrimonial.Outros investimentos nos quais não exercemos influência significativa ou em cujo capital com direito a votopossuímos menos de 20% de participação são contabilizados ao custo.

(j) Imobilizado

O imobilizado é demonstrado ao custo e inclui os juros capitalizados durante a construção dasprincipais instalações. Os juros sobre os empréstimos em reais no período de construção,denominados em reais. Os juros sobre empréstimos em moedas estrangeiras incorridos noperíodo de construção são capitalizados utilizando-se as taxas de juros contratuais,desconsiderando-se os ganhos ou perdas de variações cambiais. Os gastos com manutenção ereparos são registrados em contas de despesas quando incorridos. Determinados custos emconexão com desenvolvimento ou obtenção de software para uso interno são capitalizados eoutros custos são contabilizados diretamente como despesas.




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As garrafas classificadas como ativos fixos são utilizadas durante as operações normais de engarrafamento. Estassão garrafas retornáveis e, dessa forma, são depreciadas e baixadas quando ocorrem quebras. Mantemos umapequena quantidade de garrafas para venda para distribuidores substituírem as garrafas quebradas na rede dedistribuição. Essas garrafas são registradas no estoque e não são utilizadas durante nossas operações diárias. Elasnão estão sujeitas a depreciação e são baixadas quando ocorrem quebras.

A depreciação é calculada pelo método linear, sobre as vidas úteis dos ativos, como segue:

Anos

Edifícios 25Máquinas e equipamentos, incluindo equipamentos utilizados por terceiros 5 a 10Garrafas e garrafeiras 5Veículos 5

(k) Ativos destinados à venda

Os ativos destinados à venda incluem terrenos e prédios e são apresentados pelo menor valorentre o contábil e o valor provável de venda, menos custos de venda. A depreciação relacionadaa esses imóveis foi suspensa na transferência para a categoria de "Ativos destinados à venda".

(l) Aquisições e ativos intangíveis

Aquisições de negócios de terceiros foram contabilizadas de acordo com o método contábil de compra. Dessaforma, o preço de compra mais os custos diretos de aquisição são apropriados aos ativos adquiridos e passivosassumidos com base em seus valores prováveis estimados na data da aquisição. O excesso do valor total de comprasobre o valor provável dos ativos líquidos adquiridos é contabilizado como ágio. Os resultados das operações sãoincluídos a partir da data da aquisição.

O ágio e outros ativos intangíveis são demonstrados ao custo e amortizados pelo método linear, durante osperíodos futuros que se estima que serão beneficiados. A recuperabilidade do ágio é avaliada regularmente,utilizando-se fluxos de caixa futuros não descontados, e qualquer impacto desfavorável, baseado em valores demercado, será reconhecido nos resultados operacionais se ocorrer redução permanente no valor.




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(m) A Fundação Assistencial Brahma, a Fundação Zerrennere benefícios pós-aposentadoria

(i) Consolidação das fundações

Considerando a competência da Brahma para indicar três diretores da Fundação AssistencialBrahma e as ações que a entidade detêm da Brahma em sua carteira de investimentos,consolidamos a Fundação Assistencial Brahma em nossas demonstrações financeiras.

Em 27 de outubro de 2000, determinados programas de benefícios a funcionários foram reestruturados de maneiraque a Fundação Zerrenner fosse legalmente fundida com a Fundação Assistencial Brahma, decretando, assim, aextinção desta última. A Fundação Zerrenner representa um dos três acionistas controladores e é parte integrantedo acordo de acionistas, fornecendo assistência médica, dentária, educacional e social aos funcionários atuais eaposentados da empresa, bem como a seus beneficiários e dependentes amparados por cobertura. Embora osestatutos estabeleçam que a Fundação Zerrenner está igualmente habilitada a fornecer benefícios a pessoas eprojetos externos à AmBev, raramente isso é feito. Os ativos da Fundação Zerrenner são efetivamente usadossomente para pagamento de benefícios para os funcionários atuais e aposentados da AmBev. Adicionalmente, aAmBev poderá contribuir, a cada ano, com até 10% de nosso lucro líquido consolidado, de acordo com alegislação societária, para apoiar a Fundação Zerrenner.

A Fundação Zerrenner é administrada por um conselho, um conselho consultivo e uma comissão de benefíciospermanente. O conselho é formado por um número mínimo de sete e um número máximo de nove conselheiros.Com a fusão da Fundação Assistencial Brahma e da Fundação Zerrenner, a AmBev obteve o direito de apontardois dos nove conselheiros, sendo que os sete restantes são apontados pelos atuais conselheiros da FundaçãoZerrenner, os quais também são acionistas diretos da AmBev.

A influência significativa que AmBev exerce sobre as decisões de investimento da Fundação Zerrenner, o direitode nomear certos conselheiros, os pagamentos feitos pela Fundação Zerrenner, na maioria das vezes para benefícioexclusivo dos nossos empregados, nos levam a consolidar os ativos líquidos da Fundação Zerrenner em nossobalanço patrimonial (Nota 17(e)). Parcela substancial desses ativos são apresentados por ações da AmBev e foramrefletidas como ações em tesouraria, reduzindo assim o número de ações em circulação. Os ativos líquidos daFundação Assistencial Brahma e Zerrenner são restritos e só podem ser usados para fins previstos no estatuto(Nota 17(d) e (e)).




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Antes da combinação com a Antarctica, a Fundação Zerrenner possuía 88,1% das ações do capital com direito avoto da Antarctica e 87,9% do total do capital da Antarctica. Com a concretização da combinação, a FundaçãoZerrenner adquiriu 14,4% das ações com direito a voto e 6,6% do total do capital da AmBev. Com a fusão daFundação Assistencial Brahma e a Fundação Zerrenner, a participação desta na AmBev aumentou para 22,7% dasações do capital com direito a voto e 10,6% do total do capital da AmBev.

(ii) Provisão para benefícios pós-aposentadoria

Até 27 de outubro de 2000, a Fundação Assistencial Brahma e a Fundação Zerrennerofereceram benefícios pós-aposentadoria a determinados funcionários. A partir dessa data, aFundação Zerrenner assumiu total responsabilidade de oferecer tais benefícios, apesar decontinuarmos como patrocinadores (Notas 17(d) e (e)). O SFAS no. 106, "Contabilização, peloEmpregador, de Benefícios Pós-aposentadoria, outros que não Pensões", requer que sejamprovisionados os custos dos benefícios pós-aposentadoria que devem ser pagos a funcionáriosativos, aposentados ou inativos por ocasião da aposentadoria. As despesas relacionadas abenefícios concedidos a funcionários ativos são contabilizadas como despesa à medida em queocorrem, enquanto aquelas relacionadas aos funcionários aposentados (atuais ou em vias deaposentar) e seus dependentes são contabilizadas de acordo com a SFAS no. 106. Determinadosganhos e perdas atuariais são reconhecidos pelo regime de competência, de acordo com a SFASno. 106.

(iii) Reconhecimento dos custos incorridos em nomede acionistas

De acordo com o Tópico 5-T do "SEC Staff Accounting Bulletin (SAB)", a AmBev reconheceu como despesa oscustos incorridos pela Fundação Zerrenner relacionados à provisão para assistência educacional e social concedidaaos atuais funcionários da Antarctica e da Fundação Zerrenner, envolvidos diretamente na provisão paraassistência aos funcionários da Antarctica. Um crédito compensatório no patrimônio líquido, representando umacontribuição de capital efetuada pela Fundação Zerrenner, foi reconhecido como contribuição de capital, de emmontante equivalente a esta. Os custos relacionados a benefícios médicos e outros, concedidos aos funcionáriosaposentados e seus beneficiários e dependentes, amparados pela cobertura, são debitados à Companhia pelaFundação Zerrenner à medida de sua ocorrência e reconhecidos pela AmBev como redução do passivo atuarial.Igualmente, foi reconhecido um crédito no patrimônio líquido, representando uma contribuição de capital efetuadapela Fundação Zerrenner, em montante equivalente aos benefícios pós-aposentadoria pagos pela FundaçãoZerrenner a esses funcionários.




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(n) Recuperabilidade de ativos não-circulantes

De acordo com o SFAS no. 121 "Contabilização da Perda de ativos não-circulantes e ativos não-circulantes aserem baixados", a administração revisa os ativos não-circulantes sempre que eventos ou mudanças nascircunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos poderá não ser recuperável. Com oobjetivo de determinar e mensurar as potenciais perdas permanentes, a Companhia examina principalmente oimobilizado a ser mantido e utilizado na empresa, investimentos contabilizados segundo o método da equivalênciapatrimonial, ágio e determinados depósitos e investimentos em incentivos fiscais,

Os ativos são agrupados e avaliados quanto à possível perda na sua realização em nível de fábrica; a perda narealização é avaliada com base em fluxos de caixa não descontados a partir de resultados operacionais da empresaprojetados durante as vidas remanescentes estimadas dos ativos (Notas 10 e 11).

(o) Ausências compensadas

O passivo para remuneração futura das férias de funcionários é totalmente provisionado.

(p) Impostos

O imposto de renda no Brasil compreende o imposto de renda federal e a contribuição social, esta última umimposto federal com base no lucro, contabilizado nos registros contábeis societários da Companhia e de suascontroladas. No Brasil, não há incidência de impostos das autoridades municipais e estaduais sobre a renda.




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Para fins destas demonstrações financeiras, aplicamos o SFAS no. 109 "Contabilização doImposto de Renda" em todos os períodos apresentados. O efeito tributário dos ajustes efetuadospara refletir as exigências dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, bemcomo das diferenças entre a base fiscal dos ativos não monetários, e os valores apresentados nosregistros contábeis preparados de acordo com a legislação societária brasileira, foramreconhecidos como diferenças temporárias para fins de registrar os impostos de renda diferidos.Antes de 1998, de acordo com o parágrafo 9(f) da SFAS no. 109, não foram contabilizados osimpostos diferidos correspondentes às diferenças relacionadas a ativos e passivos convertidos ataxas de câmbio históricas resultantes de mudanças nas taxas de câmbio ou da indexação parafins tributários no Brasil. Essas diferenças acumuladas foram reconhecidas no patrimôniolíquido quando a Companhia adotou o real como a moeda funcional, em 1o. de janeiro de 1998(Nota 2(b)).

Todos os prejuízos fiscais a compensar são reconhecidos como impostos diferidos ativos, exceto aqueles descritosna Nota 6(c). Estabelecem-se provisões quando a administração da Companhia não está segura que a utilizaçãodesses ativos fiscais seja mais provável do que não, de acontecer alguma vez no futuro.

Os impostos diferidos passivos e ativos são compensados, respeitada a classificação circulante ou não-circulante, amenos que estejam relacionados a diferentes entidades contribuintes da Companhia ou a entidades que operam emdiferentes jurisdições fiscais. Alguns estados do Brasil concedem incentivos fiscais aplicados aos impostosindiretos, na forma de diferimento de pagamentos de impostos e descontos parciais ou totais de impostos, paraperíodos que variam de um a vinte anos, com o objetivo de promover investimentos na região. A AmBev e suascontroladas participam destes programas por meio dos quais o pagamento de imposto pode ser diferido ou ser pagocom desconto parcial ou total sobre os valores originais. Reconhecemos esses benefícios sobre pagamentos deimpostos com desconto no resultado, quando o ganho é assegurado, e todas as exigências são atendidas.




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(q) Plano de pensão

A Companhia administra um fundo de pensão, o Instituto AmBev de Previdência Privada - IAPP ("Plano dePensão da AmBev"), sucessor do Instituto Brahma de Seguridade Social - IBSS ("Plano de Pensão da Brahma"),desde 8 de dezembro de 2000. O Plano de Pensão da AmBev administra um plano de pensão de benefíciosdefinidos e um plano de contribuição definida para os ex-funcionários da Brahma e para os novos funcionários daAmBev. A AmBev também administra um plano de benefício definido e um outro de contribuição definida para osex-funcionários da Antarctica ("Plano Especial da Antarctica" e Plano Normal da Antarctica", respectivamente).Os planos de benefício definido são contabilizados de acordo com o SFAS No. 87, "Contabilização de Fundo dePensões pelos Empregadores", de acordo com o método de unidade projetada. As notas explicativas àsdemonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com o SFAS no. 132 "Divulgações, pelo Empregador, dePensões e outros Benefícios Pós-aposentadoria" (Notas 17 (a) e (c)). Determinados ganhos e perdas atuariais sãoreconhecidos no exercício em que ocorrem.

(r) Plano de aquisições de ações

Decidimos contabilizar nosso plano de aquisições de ações aplicando o valor intrínseco de acordo com as normasdo APB no. 25 "Contabilização de Emissão de Opções de Compra de Ações para Funcionários" e interpretaçõesrelacionadas. Dessa forma, o custo da remuneração do plano de aquisições de ações é mensurado pelo excesso dovalor cotado de mercado de nossas ações na data de concessão da opção, em relação ao valor que um funcionárioou diretor deve pagar para adquirir as ações. O valor da opção é determinado quando a opção é concedida, mas éapropriado proporcionalmente ao custo da remuneração e ao patrimônio líquido por um período de cinco anos apartir da data em que é concedida a opção, período no qual os correspondentes serviços dos funcionários sãoprestados.

O SFAS no. 123, "Contabilização de Remuneração Baseada em Opções de Compra de Ações", recomenda, masnão exige, o reconhecimento do custo de remuneração a funcionários com base em opções de compra de ações,utilizando a metodologia baseada em valor justo. O lucro líquido (prejuízo) "pro forma", calculado considerando ovalor justo das opções, bem como o lucro por ação estão sendo divulgados na Nota 16(i), tal como requerido peloSFAS no. 123. Essa informação pode não ser representativa dos efeitos no lucro líquido nos exercícios futuros,porque as opções acumulam direitos em um período de cinco anos e opções adicionais podem ser concedidas acada ano.




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Concedemos adiantamentos a determinados funcionários, que também podem ser diretores,para financiar as compras destas ações. Os financiamentos, normalmente, não ultrapassamquatro anos e rendem juros de 8% ao ano acima de um índice geral de preços selecionado.Como os adiantamentos são garantidos pelas ações emitidas por ocasião do exercício dasopções de compra das ações, as contas a receber desses adiantamentos são contabilizadas comoredução do patrimônio líquido.

(s) Ações em tesouraria

A ações em tesouraria, incluindo as ações em poder da Fundação Assistencial Brahma (Nota 2(m)) até 27 deoutubro de 2000 e da Fundação Zerrenner a partir dessa data, são registradas ao custo. As ações em Tesouraria daFundação Zerrenner foram contabilizadas a valor de custo na data de sua primeira consolidação, que equivale aovalor de mercado dessas ações em 27 de Outubro de 2000. As ações em tesouraria canceladas são contabilizadascomo redução do capital social e da reserva de capital. Os valores apropriados ao capital social são determinadoscom base na proporção entre o número de ações canceladas e o número de ações em circulação na data docancelamento. Essa proporção é aplicada ao capital social na data do cancelamento. A diferença entre o custo dereaquisição das ações em tesouraria e a redução do capital social é contabilizada como componente da reserva decapital excedente.

(t) Bônus de subscrição de ações

O valor provável dos bônus de subscrição de ações é contabilizado como reserva de capital excedente, quandoesses montantes são recebidos. Quando as opções de compra de ações forem exercidas, o montante originalmentecontabilizado como reserva de capital será transferido para o capital social.

(u) Juros sobre o capital próprio

As empresas brasileiras têm direito de deduzir, para fins de tributação, juros atribuídos ao capital próprio, que sãopagos aos acionistas na forma de dividendos. Nas demonstrações financeiras, os juros sobre o capital sãocontabilizados como uma dedução dos lucros acumulados não destinados. A Companhia paga o referido impostode renda retido na fonte por conta dos acionistas (Nota 16(g)).




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(v) Receitas e despesas

As receitas das vendas e os correspondentes custos das vendas são reconhecidos quando os produtos sãodespachados. Não é contabilizada reserva para devoluções de produtos porque as devoluções são insignificantes.As demais despesas e custos são reconhecidas pelo regime de competência.

(w) Custos de embarque e manuseio

Os custos de embarque compreendem custos internos e de terceiros. Nos custos de manuseio incluem-searmazenagem, movimentação e preparação dos produtos para embarque. Os custos de embarque e manuseio sãoconsiderados despesas quando incorridas e são contabilizadas em custo dos produtos. Nenhum valor é pago emseparado por nossos clientes para embarque e manuseio, mas esta despesa é incluída no preço de venda.

(x) Custos de marketing

Os custos de marketing são apresentados como despesas de vendas e marketing e incluem as despesas compropaganda e outras atividades correlatas. Os custos de marketing não são diferidos no fim do exercício e sãolançados, durante o ano, em despesas proporcionalmente às vendas feitas no exercício. Os custos com propagandaforam de US$ 150.782, US$ 121.436 e US$ 244.319 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e1998, respectivamente. As despesas com publicidade diferidas referem-se a pagamentos antecipados e custos deprodução e promocionais de futuras campanhas publicitárias. Estes custos são contabilizados como despesa quandoa propaganda é veiculada pela primeira vez. Não havia custos com propaganda diferidos nas datas dos balançospatrimoniais apresentados. Adicionalmente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 e de 1999,contabilizamos como despesa certos materiais promocionais e outros custos relacionados, no total de US$ 17.490 eUS$ 7.959, respectivamente.

(y) Gastos relacionados com o meio ambiente

Os gastos relacionados com programas ambientais em andamento são registrados no resultado à medida em quesão incorridos. Programas em andamento são projetados para minimizar o impacto ambiental de nossas operaçõese para administrar quaisquer potenciais riscos ambientais de nossas atividades. As provisões relacionadas comesses custos serão registradas na época em que forem consideradas prováveis e razoavelmente estimáveis.




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(z) Lucro por ações

Conforme determina o SFAS no. 128, "Lucro por ação", a Companhia apresentou seus lucrospor mil ações para cada classe de ações, e as ações preferenciais foram consideradas comotítulos participantes. A partir de 1997, de acordo com a Lei no. 9.457/97, as ações preferenciais,sem direito a dividendos fixos ou mínimos adquiriram direito a um dividendo de 10% além dodividendo concedido às ações ordinárias. O lucro líquido foi apropriado às ações ordinárias epreferenciais e os valores do lucro por ação foram calculados considerando que todo o lucroserá distribuído. Acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais compartilhamigualmente prejuízos não distribuídos. O lucro pode ser capitalizado, usado para absorverprejuízos ou apropriado de outra forma, deixando de ficar disponível para distribuição na formade dividendos. Desta forma, não há garantias de que os acionistas preferenciais receberão os10% adicionais sobre lucros acumulados.

Nos exercícios de 2000 e 1999, o lucro (prejuízo) básico por mil ações da AmBev foi calculado dividindo-se olucro líquido (prejuízo) consolidado pela média ponderada do número de ações em circulação como se todos osacionistas da Brahma tivessem convertido suas ações em ações da AmBev em 1o. de julho de 1999.

Em 1998, o lucro básico por ação da AmBev (antiga Brahma) é calculado dividindo-se o lucrolíquido consolidado pela média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais.

As opções de compra de ações e garantias são consideradas equivalentes a ações ordinárias nocálculo do lucro diluído por mil ações.

Em 1996, a Brahma emitiu um título para a Corporação Financeira Internacional ("IFC") quepoderá ser convertido, à opção do IFC, em ações preferenciais (Nota 13 (c)). Como os efeitosda aplicação do método "se convertido" são antidilutivos quando a despesa de juros (líquida deimposto e ajustes) por ação ordinária equivalente é considerada na determinação do lucro poração, lucros diluídos por ação não são afetados pelos títulos conversíveis. Potencialmente, asações diluíveis em 31 de dezembro de 2000 que foram excluídas do total do cálculo do lucropor ação: 53.726.500 ações preferenciais (1999 e 1998 - 53.726.500 ações preferenciais).

Ações potencialmente anti-diluíveis em 31 de dezembro de 2000, que foram desconsideradas no cálculo do lucropor ação totalizaram 57.727 mil ações preferenciais (1999 e 1998 - 53.727 mil ações preferenciais).




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A AmBev emitiu um plano de opção de compra de ações para funcionários e subscrição de ações, cujo efeitodiluível reflete-se nos lucros diluídos por ação aplicando o método de ações em tesouraria. Pelo método de açõesem tesouraria, os lucros por ação são calculados como se as opções fossem exercidas e os fundos recebidos fossemusados para comprar nossas próprias ações.

3 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

Os componentes significativos de "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" para os exercícios findos em31 de dezembro de 2000, 1999 and 1998 são os seguintes:

. 2000 - Despesa de US$ 29.001 relacionada com a provisão para contingência civis registrada no passivoprovisionado para contingências legais; despesa de US$ 20.913 relacionada com perdas reconhecidas durante oexercício em nosso ativo imobilizado (Nota 11); despesa de US$ 9.086 relacionada a juros sobre a provisãopara créditos fiscais contingentes de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS e Impostosobre Produtos Industrializados - IPI (Nota 18); despesas de US$ 8.712 relacionada com pagamento antecipadode água (Nota 9); e várias despesas de menor valor originadas no curso dos negócios; parcialmentecompensadas pela receita de US$ 5.457 referente ao ganho com a venda da Bavaria S.A.

. 1999 - Despesa de US$ 19.183 relacionada a juros sobre a provisão para créditos fiscaiscontingentes de ICMS e IPI (Nota 18(a)(i)); US$ 17.333 de prejuízo por perdas reconhecidasdurante o exercício em nosso ativo imobilizado (Nota 11); US$ 5.680 referente à autuaçãocontra uma subsidiária por não preencher a documentação do ICMS em formato magnético(Nota 18 (a)(iii)); US$ 6.947 relacionados a mais de cem diferentes discussões judiciais comestados brasileiros relacionados principalmente ao pagamento de ICMS e ICMS substituiçãotributária (Nota 18(a)(iii)) e US$ 21.207 de provisões feitas para reclamações de distribuidores,fornecedores, consumidores e várias outras; parcialmente compensadas pela reversão deprovisão de ICMS de US$ 8.386 (Nota 18(a) (i)) relacionada a uma sentença decidida a nossofavor e um ganho de US$ 5.323 com a venda do imobilizado.

. 1998 - Ganho na venda de imobilizado de US$ 10.036, que foi parcialmente compensado porvárias despesas de montantes pequenos que surgiram no curso ordinário dos negócios.




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4 Receitas e despesas financeiras


2000 1999 1998

Receitas financeirasReceitas financeiras sobre equivalentes a caixa US$ 76.690 US$ 93.028 US$ 118.535Títulos e valores mobiliários - ganhos realizados e não

realizados 9.827 347 26.001Ganhos em "swap" de moeda estrangeira e taxa de juros 18.963 180.438 4.478Juros sobre imposto de renda e contribuição social -

reclamações e adiantamentos 10.762 27.219 7.745Ganhos cambiais 27.299 35.515 19.093Outras 20.774 28.282 22.784

US$ 164.315 US$ 364.829 US$ 198.636

Despesas financeirasJuros sobre dívidas em reais US$ (87.196) US$ (76.396) US$ (82.691)Juros sobre dívidas em dólares (58.035) (61.429) (64.979)Prejuízos cambiais principalmente sobre financiamentos (64.502) (189.531) (52.673)Juros sobre outros passivos que não

financiamentos (principalmente contingências) (27.260) (25.053) (26.619)Títulos e valores mobiliários - realizados e não realizados

perdas (481) (1.653)Perdas em "swap" de moeda estrangeira e taxa de juros (26.622) (61.729) (26.745)Impostos sobre operações financeiras (33.780) (13.007) (17.304)Despesas bancárias e outros (12.336) (13.447) (18.493)

US$ (310.212) US$ (442.245) US$ (289.504)




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5 Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas

Os componentes significativos de "Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas" para os exercícios findosem 31 de dezembro de 2000, 1999 and 1998 são os seguintes:

. 2000 - Encargos de incentivos fiscais de US$ 1.663 e de prejuízo sobre ativo fixo não operacional de US$1.502, parcialmente compensados com receita contabilizada sobre a liberação de provisões de US$ 4.888 paraprejuízos adicionais acima do valor dos investimentos na Cervejaria Miranda Corrêa S.A., Miller Brewing doBrasil Ltda. e Pilcomayo Participações Ltda.

. 1999 - Despesa de US$ 8.541 por perdas adicionais acima do valor dos investimentos na Cervejaria MirandaCorrêa S.A., Miller Brewing do Brasil Ltda. e Pilcomayo Participações Ltda.

. 1998 - Lucro na venda de ativos não-operacionais no valor de US$ 9.222 e receita obtida na liberação daprovisão para perdas adicionais acima do valor dos investimentos na Cervejaria Miranda Corrêa S.A., MillerBrewing do Brasil Ltda. e Pilcomayo Participações Ltda. no valor de US$ 4.578.

6 Imposto de renda

(a) Alíquota de impostos

O imposto de renda no Brasil compreende o imposto de renda federal (25%) e a contribuiçãosocial (8%). A taxa composta de imposto de renda e contribuição social utilizada paradeterminar o imposto diferido líquido ativo para 2000, 1999 e 1998 é de 33%.




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(b) Reconciliação do imposto de renda


2000 1999 1998

Lucro antes do imposto de renda, equivalência patrimonialem coligadas e participação dos acionistas minoritários US$ 288.005 US$ 98.275 US$ 133.515

Despesa com imposto, às alíquotas oficiais - 33% US$ (95.042) US$ (32.431) US$ (44.060)Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:

Reversão da provisão para perda (1)Reestruturação tributária da Antarctica e suas controladas 233.188Reestruturação tributária da Brahma e suas controladas 43.195

Reversão da provisão de imposto de renda sobre lucrosde atividades fora do país (2) 146.215 18.598

Ativo fiscais sobre passivo de benefícios pós-aposentadoria 41.140Benefício da dedutibilidade de juros atribuídos ao

capital próprio dos acionistas 33.441 32.399 53.643Ganhos não tributáveis dos incentivos fiscais

em controladas (3) 28.450 9.636 532Retificação do imposto de renda de anos anteriores (4) 27.044Diferença em alíquotas de imposto fora do país (5) 25.251 11.182Provisão para perda (29.476) (29.200)Reversão da provisão para contingências fiscais

(Nota 18(a)(i)) (5.353) 19.228 67.962Imposto diferido sobre o ajuste acima da base

tributária da participação em coligadas (2.254) (1.909) (432)Outras diferenças permanentes (35.740) (8.354) 14.471

Benefício de imposto de renda, conformedemonstração do resultado US$ 387.240 US$ 41.388 US$ 92.696

(1) Em outubro de 2000, introduzimos uma reestruturação significativa de nossas atividades no Brasil a fim deotimizar os prejuízos operacionais líquidos passíveis de compensação. Como conseqüência destareestruturação legal, as ações da Brahma em sua controlada integral, Jalua S.A., foram transferidas para aEagle Distribuidora de Bebidas S.A. ("Eagle"), uma controlada direta que se tornou a nova "holding". Istopermitiu a liberação da avaliação da provisão contra os ativos fiscais diferidos de US$ 32.918, uma vez queagora consideramos que seja possível realizar a compensação desses impostos. A reestruturação tambémpermitiu que os impostos no valor de US$ 209.138, passíveis de compensação da Antarctica e suascontroladas, fossem liberados de restrições. A reestruturação legal que aconteceu após a combinação daBrahma a Antarctica é um evento pós-aquisição.




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(2) De acordo com a reestruturação descrita na Nota 1, durante o exercício de 2000, a Brahma vendeu 30%, e suascontroladas Skol venderam 10% e a CRBS vendeu 11%, totalizando 51%, de sua participação na Jalua S.A.,uma empresa registrada em Montevidéu, Uruguai, para outra controlada da Brahma, a Eagle S.A. Como oslucros no exterior para 1998, 1999 e o primeiro trimestre de 2000 nunca serão tributáveis, a provisão que haviasido feita pela Brahma e suas controladas para o imposto sobre futura repatriação de lucros no exterior foiestornada em "Benefício de imposto de renda diferido". O passivo da Eagle para impostos sobre esses ganhos ésomente prospectivo a partir da data de transferência da propriedade e não retroativo à data das participaçõesoriginais de suas coligadas. O passivo do imposto diferido sobre os ganhos de afiliadas localizadas fora doBrasil constituído até 31 de dezembro de 1997, foi parcialmente revertido para o resultado em 1998, seguindo apromulgação de uma lei que confirmava que esses ganhos serão tributados sobre a repatriaçãoprospectivamente. Estamos confiantes de que estratégias de planejamento tributário prudentes, factíveis e comeficiência de custo assegurarão que nenhum imposto será passível de pagamento na repatriação ou distribuiçãode ganhos advindos do exterior.

(3) A AmBev participou de vários programas de incentivos fiscais de ICMS, o que resultou em ganhos nãotributáveis para a companhia. Estes incentivos fiscais estão concentrados principalmente nos estados do Rio deJaneiro, Rio Grande do Sul e nordeste do Brasil.

(4) Reapresentamos nossa declaração de imposto de renda de 1993 no recebimento de uma nova interpretação dalegislação fiscal em conexão com uma revisão realizada em 1999 por consultores fiscais externos queidentificaram um prejuízo fiscal em 1993, o qual não tínhamos utilizado completamente. Antes dessa revisão,acreditávamos que não tínhamos direito a esse benefício fiscal. A emissão surgiu porque em 1992 a Companhiafez adiantamentos a uma subsidiária integral no exterior antes de futuros aumentos de capital. Como isso foiconsiderado um investimento permanente (de acordo com princípios contábeis prescritos pela LegislaçãoSocietária Brasileira), as autoridades fiscais brasileiras proibiram a Companhia de tratar como passível dededução fiscal a despesa de juros sobre o empréstimo que ela havia adiantado à controlada. Após a análise emprofundidade realizada por consultores fiscais externos em 1999 e sua nova interpretação da situação fiscal em1993, reapresentamos nossa declaração de imposto de renda de 1993, criando um ativo de prejuízo fiscal paraaquele exercício.

(5) Após a reestruturação tributária que se realizou em outubro de 2000, não mais provisionamos nenhum impostodiferido sobre os lucros de empresas localizadas no exterior. A administração acredita, de acordo com seusadvogados externos, que estes lucros serão tributáveis quando forem distribuídos para o Brasil e não é previstoque estes lucros sejam distribuídos. Estamos confiantes de que estratégias de planejamento tributárioprudentes, factíveis e com eficiência de custo assegurarão que nenhum imposto será passível de pagamento narepatriação ou distribuição de ganhos advindos do exterior.




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Os principais componentes das contas do imposto diferido ativo e passivo são os seguintes:


2000 1999Imposto de renda diferido ativo

Prejuízos fiscais brasileiros a compensar US$ 300.439 US$ 96.993Passivo provisionado para contribuições legais 132.053 43.841Provisão para pagamento de plano de pensão e plano

pós-aposentadoria 25.933 2.163Prejuízos fiscais do exterior a compensar 25.791 42.354Despesas diferidas baixadas 25.679 7.487Provisão para perdas em investimentos 12.101 7.797Provisão para devedores duvidosos 10.926 3.843Provisão para participação dos funcionários nos lucros 8.129 7.181Ajuste a valor provável sobre aquisição 5.993 8.611Outros 56.684 14.800

Total do imposto de renda diferido ativo 603.728 235.070

Provisões para perdaPrejuízos fiscais a compensar - local (30.984)

Prejuízos fiscais a compensar - exterior (22.446) (42.354)

(22.446) (73.338)

Imposto de renda diferido ativo, liquido das provisõespara perda 581.282 161.732

Imposto de renda diferido passivoDepreciação acelerada (14.243) (13.203)Benefícios a funcionários (Nota 17) (10.416) (5.962)Equivalência patrimonial em empresas no exterior (1.061) (57.847)Juros capitalizados (824) (1.061)Outros (13.580) (13.689)

Total do imposto de renda diferido passivo (40.124) (91.762)

Imposto de renda diferido, líquido US$ 541.158 US$ 69.970




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(c) Prejuízos fiscais

(i) Brasil

O imposto de renda diferido ativo inclui os prejuízos fiscais de sociedades localizadas no Brasil, que sãoimprescritíveis, compensáveis com lucros tributáveis futuros. Esses prejuízos são compensáveis em exercíciosfuturos, limitados a 30% do lucro do exercício antes do imposto de renda, determinado de acordo com a legislaçãosocietária brasileira. Os prejuízos fiscais não são indexados pela inflação.

A movimentação do crédito do imposto diferido originado de prejuízos fiscais a compensar desociedades localizadas no Brasil é a seguinte:

2000 1999

No início do exercício US$ 96.993 US$ 55.849Consolidação da Antarctica em 1o. de abril de 2000 110.313Prejuízos fiscais gerados no período 130.649 109.728Prejuízos fiscais utilizados para compensar

impostos a pagar (17.522) (22.018)Perdas cambiais (19.994) (46.566)

No fim do exercício US$ 300.439 US$ 96.993

(ii) Outros países

O imposto de renda diferido ativo relacionado com os prejuízos fiscais de sociedades noexterior foi totalmente provisionado, exceto pelo ativo de imposto de renda sobre os prejuízosfiscais da controlada Malteria Pampa, de US$ 3.345.




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Os prejuízos fiscais a compensar de sociedades localizadas no exterior, em 31 de dezembro de2000, expiram nas seguintes datas:

Prejuízo fiscalPaís Data de vencimento a compensar Ativo deimposto

Argentina Dezembro de 2001 US$ 13.209 US$ 3.302Dezembro de 2004 35.497 8.874

Venezuela Dezembro de 2001 16.940 4.235Dezembro de 2004 10.755 2.689

Uruguai Dezembro de 2003 13.381 6.691

US$ 89.782 US$ 25.791

A movimentação do ativo de imposto diferido de prejuízos fiscais a compensar, de sociedadeslocalizadas no exterior, é a seguinte:

2000 1999

No início do exercício US$ 42.354 US$ 35.531Prejuízos fiscais gerados no período 3.627 9.014Prejuízos fiscais utilizados para compensar

impostos a pagar (18.179)Prejuízos cambiais (2.011) (2.191)


(iii) Provisão para perda

A movimentação da provisão para perda contra ativos de imposto de renda diferido relacionada com os prejuízosfiscais a compensar e outras diferenças temporárias é a seguinte:




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2000 1999 1998

No início do exercício US$ 73.338 US$ 71.731 US$ 59.530Prejuízos fiscais gerados no período 2.122 29.476 29.200Consolidação da Antarctica 238.566Reversão de provisão para perda

Reestruturação tributária da Antarctica (238.566)Reestruturação tributária da Brahma (43.195) (15.415) (13.984)

Ganhos cambiais (2.637) (12.454) (3.015)Outros (7.182)

No fim do exercício US$ 22.446 US$ 73.338 US$ 71.731

Na data da compra, Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. e sua coligada tinham prejuízos fiscais a compensar. De acordocom o contrato de compra, se utilizarmos esses prejuízos fiscais a compensar dentro de um período de cinco anos acontar da data da compra, em outubro de 1997, deveremos reembolsar 80% destes montantes para o vendedor. Osmontantes a pagar serão reduzidos pelos montantes devidos à Companhia de acordo com as provisões paraindenizações. Os prejuízos fiscais da Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. e coligada adquiridos na compra destamontam a aproximadamente US$ 259.000. Como 20% deste total, no valor de US$ 29.574, às taxas de câmbiovigentes, não está sujeito às provisões do contrato de compra, tal valor foi registrado por nós como ativo em 31 dedezembro de 1997. Entretanto, esse imposto diferido ativo, além de outros prejuízos incorridos no negócio daPepsi, continuava sendo totalmente provisionado, até setembro de 2000, uma vez que a administração nãoacreditava que a realização deste ativo, tivesse a probabilidade maior que 50% de ocorrer futuramente. Durante2000, nós revertemos a provisão para perda sobre os prejuízos fiscais da Pepsi após uma reestruturação realizadacom o objetivo de utilizar esses créditos (Nota 6(b)). Em 31 de dezembro de 2000, os ativos de imposto diferidomontam a US$ 23.299.

7 Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes se relacionam, principalmente, com as vendas aos clientes locais. Quandonecessário, são constituídas provisões em valores considerados suficientes pela administração para cobrirprováveis prejuízos futuros decorrentes de contas incobráveis. O risco de crédito é minimizado devido a umagrande base de clientes e procedimentos de controle por meio dos quais monitoramos a capacidade de créditodestes.




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As alterações na provisão para devedores duvidosos é a seguinte:

2000 1999 1998

No início do exercício US$ 13,561 US$ 23,543 US$ 17,522Novas provisões 72,240 15,534 29,059Consolidação da Antarctica 21,440Recuperações, líquidas de perdas (43,502) (17,846) (21,394)Ganhos cambiais (4,817) (7,670) (1,644)

No fim do exercício US$ 58,922 US$ 13,561 US$ 23,543

8 Estoques


2000 1999

Produtos acabados US$ 62.118 US$ 36.768Produtos em elaboração 22.252 14.727Matérias-primas 128.962 108.750Materiais para produção 34.764 17.720Garrafas e garrafeiras 6.955 6.858Materiais para manutenção 43.236 24.216Outros 3.557 1.421

US$ 301.844 US$ 210.460

9 Despesas pagas antecipadamente

No período de 1988 a 1993, impostos separados incidiram sobre o consumo de água e esgoto na fábrica daAntarctica em São Paulo, aplicados pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (SABESP).Em 1996, a Antarctica moveu processos para reembolso de todos os impostos pagos sobre esgoto e a SABESPconcordou em pagar US$ 28.618, fornecendo água para a fábrica da Antarctica em São Paulo, sem pagamento, porum período de aproximadamente oito anos (o consumo estimado do período foi baseado em níveis de consumo epreços da época). Como parte da racionalização da capacidade de operação, a fábrica da Antarctica foi desativadaem 2000 e uma provisão para valorização de US$ 8.712 foi contabilizada para baixa integral do saldo remanescente.




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Em 1997, a Companhia tomou conhecimento de situação similar relativa ao imposto sobre esgoto pago pela fábricado Rio de Janeiro. A Companhia moveu uma petição para reembolso junto ao Poder Judiciário do Estado do Riode Janeiro - 1ª. Vara da Fazenda Pública. Em 1997, a decisão foi julgada a nosso favor e um valor de US$ 40.373foi contabilizado. O saldo a receber em 31 de dezembro de 2000 totalizou US$ 22.664. A administração acreditaque esse saldo será recuperado até 2005.

10 Ágio e ativos intangíveis, líquidos

2000 1999Ágio

No início do exercício, líquido US$ 44.201 US$ 71.421Aquisição da Antarctica (1) 1.825Ajuste no ágio da aquisição da Antarctica (Nota 1(b)(iv)) 16.612Outras aquisições 11.538Amortização (4.095) (3.995)Perdas cambiais (6.555) (23.225)

No fim do exercício, líquido US$ 63.526 US$ 44.201

Ativos intangíveisNo início do exercício, líquido US$ 9.833 US$ 12.435Aquisições 10.339 3.628Aquisições da Antarctica (1) 19.177Ajuste contábil das aquisições - Antarctica (1)

Rede de distribuição 48.255Marcas registradas (2*) 168.894Software 7.342

Venda da Bavaria (2*) (29.127)Vendas - outros (2.037)Amortização (10.720) (2.218)Perdas cambiais (14.809) (4.012)

No fim do exercício, líquido US$ 207.147 US$ 9.833

Total do ágio e outros ativos intangíveis, líquido US$ 270.673 US$ 54.034

(1) Transferência de investimentos da Antarctica quando da consolidação em 1º de abril de 2000.(2) Inclui marcas registradas de US$ 25.032 (Nota 11) relacionado com a marca Bavaria que foi alienada por

decisão das normas do CADE (Nota 1(b)(ii)).




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A amortização acumulada do ágio e ativos intangíveis era de US$ 29.830 e US$ 21.637 em 31de dezembro de 2000 e 1999, respectivamente.

11 Imobilizado

31 de dezembro de 2000

DepreciaçãoCusto acumulada Líquido

Terrenos US$ 58.561 US$ 58.561Prédios 685.029 US$ (204.386) 480.643Máquinas e equipamentos 1.841.288 (1.130.627) 710.661Garrafas 61.523 (15.429) 46.094Garrafeiras 50.912 (22.009) 28.903Veículos 28.839 (17.749) 11.090Equipamentos em poder de terceiros 108.972 (49.574) 59.398Outros 54.759 (8.368) 46.391

2.889.883 1.448.142 1.441.741Imobilizado em andamento 54.838 54.838Provisão para perdas estimadas

com ativos a serem baixados (24.034) (24.034)

US$ 2.920.687 US$ (1.448.142) US$ 1.472.545

31 de dezembro de 1999

CustoDepreciação

acumulada Líquido

Terrenos US$ 40,057 US$ 40,057Prédios 441,981 US$ (118,912) 323,069Máquinas e equipamentos 1,233,401 (706,860) 526,541Garrafas 51,387 (15,483) 35,904Garrafeiras 48,900 (19,120) 29,780Veículos 15,552 (6,043) 9,509Equipamentos em poder de terceiros 56,064 (19,755) 36,309Outros 4,336 (756) 3,580

1,891,678 (886,929) 1,004,749Imobilizado em andamento 21,158 21,158Provisão para perdas estimadas

com ativos a serem baixados (3,121) (3,121)

US$ 1,909,715 US$ (886,929) US$ 1,022,786




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De acordo com as normas do CADE, precisamos vender cinco fábricas (Nota 1(b) (iii)), uma delas de propriedadeda coligada Miranda Corrêa. Um sumário do ganho na venda das fábricas e da marca Bavaria em 30 de novembrode 2000 é demonstrado a seguir:

30 de novembrode 2000

Ativos tangíveis(líquido da depreciação acumulada)

Terrenos US$ 20,944Prédios 15,748Máquinas e equipamentos 12,110Equipamentos em poder de terceiros 4,156Outros 75

US$ 53,033

Ativos intangíveis(líquido da amortização acumulada)

Software US$ 5,321Marcas registradas 25,032

US$ 30,353

Total dos ativos vendidos US$ 83,386

Resultado de vendasPagamento em 22 de dezembro 2000 US$ 92,311Desconto concedido - participação de mercado - 2000 (3,468)

Total do pagamento não contingente US$ 88,843

Ganho na venda US$ 5,457

Em 2000, reconhecemos uma provisão para desvalorização de bens no montante de US$ 20.913, debitada a"Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" (Nota 3). Os ativos desvalorizados consistem basicamente nosativos do segmento cerveja que apresentam um valor contábil total de US$ 27.149. No exercício findo em 31 dedezembro de 2000, os resultados operacionais identificados para esses ativos foram nulos.




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Em 1999, reconhecemos uma provisão para desvalorização de bens no montante de US$ 17.333 debitada a "Outrasreceitas (despesas) operacionais, líquidas" (Nota 3). Os ativos desvalorizados consistem basicamente nos ativos dosegmento cerveja que apresentam um valor contábil total de US$ 15.890. No exercício findo em 31 de dezembrode 1999, os resultados operacionais identificados para esses ativos montaram a aproximadamente US$ 3.000.Ativos desvalorizados no montante de US$ 14.212 foram sucateados.

A entrada em operação de novas fábricas em dezembro de 1998 marcou a conclusão dessa fase do plano formalpara aumentar a capacidade instalada e para modernizar nossas fábricas. Como resultado, a partir de dezembro de1998, a administração iniciou a revisão das necessidades da nossa capacidade operacional por fábrica, áreageográfica e grupo de ativos. Identificamos determinadas fábricas e ativos, principalmente em nosso segmento decerveja, com valor contábil de US$ 91,322 para inclusão em uma análise de potenciais desvalorizações. Comoparte de nossas análises, aprovamos e destinamos para venda US$ 23.933 (1999 - US$ 7,386) de ativos não-operacionais compostos de edificações (US$ 8.790) e terrenos (US$ 15.143). A depreciação relativa a esses ativosfoi interrompida com a transferência para "Ativos destinados à venda".

Conforme requerido pela SFAS no. 121, os ativos destinados à venda têm sido apresentados a seus valorescontábeis, que são inferiores aos valores prováveis de mercado. Desenvolvemos um plano para baixa dos ativosque não estão sendo usados e continuamos trabalhando na busca de compradores para esses ativos; contudo aépoca oportuna para a realização de qualquer venda depende das condições de mercado em vigor.

A construção em andamento em 31 de dezembro de 2000 e 1999 refere-se principalmente aatualizações e melhorias operacionais nas instalações e equipamentos.

Para ajustar as políticas contábeis e os planos de produção da Antarctica com as da AmBev, em1o. de abril de 2000, a administração revisou a estimativa de vida útil do imobilizado e aceleroua taxa de depreciação para a maioria dos ativos. A vida útil depreciável revisada foi consideradaem base provável a partir da data da decisão do CADE em abril de 2000. A vida útil depreciávelusada na controlada Antarctica, contabilizada pelo método de equivalência patrimonial em1999, estão resumidas a seguir:




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AntarcticaDesde abril

de 2000 1999Anos

Prédios 25 40Máquinas e equipamentos, incluindo equipamentos em poder de terceiros 5 a 10 3 a 16Garrafas e garrafeiras 5 5Veículos 5 5

Caso as novas vidas úteis depreciáveis tivessem sido usadas desde1o. de julho de 1999, oresultado da equivalência patrimonial (prejuízo) da AmBev na Antarctica, em 1999, teria sidoUS$ 188.153 (US$ 179.116 conforme reportado) e o prejuízo pro forma da AmBev doexercício teria sido US$ 39,558 (US$ 30.551 conforme reportado). A mudança nas vidas úteisestimadas dos ativos resultou em redução do lucro líquido da empresa de aproximadamenteUS$ 19.678 no exercício findo em 31 de dezembro de 2000. Se as vidas úteis tivessempermanecido as mesmas, em 31 de dezembro de 2000, os ganhos básicos por lote de mil açõesteriam sido US$ 17,29 e US$ 15,72 de ações preferenciais e ordinárias, respectivamente(diluído - US$ 16,64 e US$ 15,13).

12 Financiamento a curto prazo

2000 1999

Financiamento de matérias-primas importadas US$ 286.045 US$ 237.732Financiamento de capital de giro 120.251 84.324Financiamento de equipamento 9.910 25.128

US$ 416.206 US$ 347.184

Os financiamentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2000 em dólares dos Estados Unidos totalizaram US$335.784 (1999 - US$ 333.828), com uma média ponderada de taxa de juros de aproximadamente 7% em 31 dedezembro de 2000 (1999 - 9%). Os contratos de importação de matéria-prima possuem, normalmente, pagamentoem parcela única com prazo de um ano. Não temos linhas de crédito formais em 31 de dezembro de 2000relacionadas a financiamentos de curto prazo. O passivo circulante consiste na dívida a curto prazo e na parcelacirculante da dívida a longo prazo.




F - 60

(i) Notas promissórias

Em setembro de 1999, a Antarctica colocou notas promissórias (no valor total de US$ 155.892na data de emissão) denominadas em reais, com vencimento para 180 dias, com incidência dejuros de 15% ao ano. Em março de 2000, a data de vencimento foi prorrogada por mais 180dias, com juros de 18% ao ano. As notas foram integralmente pagas em setembro de 2000.

(ii) Debêntures

Em 1996, uma subsidiária da Antarctica emitiu 10.000 debêntures não-convertíveis (montantetotal de US$ 96.209 na data da emissão), com vencimento em 1o. de dezembro de 2001. Deacordo com o contrato de debêntures, os juros para o primeiro ano foram fixados às taxas daAssociação Nacional de Bancos de Investimento e Distribuidoras (ANBID) mais adicional de1% ao ano com repactuação anual (que entrará em vigor a partir de 1o. de dezembro de cadaano). A partir de 1 de dezembro de 1999, as seguintes repactuações foram aprovadas:

Período Alíquota (1)

1o. de dezembro de 1997 -30 de novembro de 1998 ANBID e adicional de 1% ao ano

1o. de dezembro de 1998 -30 de novembro de 1999 ANBID e adicional de 2% ao ano

1o. de dezembro de 1999 - 30 de novembro de 2000

CDI (Certificados de Depósito Bancário) e adicional de5% ao ano

Em diante Indeterminado

(1) A variação do CDI de 1o. de dezembro de 1999 a 30 de junho de 2000 foi 10,50%. As taxas da ANBID foram27,72% e 32,87% para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998 e 1997, respectivamente.

O contrato de debêntures possui uma opção que obriga o emissor a resgatar suas debêntures anualmente na data darepactuação. Em dezembro de 1998, 858 debêntures foram resgatadas (valor do resgate - US$ 7.099). Em 1999,2.945 debêntures foram resgatadas (valor do resgate - US$ 29.741). Em 14 de agosto de 2000, 6.197 debênturesforam resgatadas (valor do resgate - US$ 39.185). Não há debêntures em circulação em 31 de dezembro de 2000.




F - 61

13 Financiamento a longo prazo

(a) Sumário

Taxasanuais Exercícios findos em

de juros 31 de dezembronominais

Índice (1) - % 2000 1999

ReaisReais 0 a 8 US$ 13.526

8 a 10 US$ 10.238 11.317

TJLP 0 a 4 435.748 378.5924 a 6 73.102

6 to 12 2.683

Dólares dos Estados Unidos

0 a 2 475 1.3672 a 10 131.972 179.635

10 a 12 4.490 8.829UMBNDES 2 a 10 24.138 23.989

607.061 693.040

Menos parcela a curto prazo (201.932) (227.185)

US$ 405.129 US$ 465.855

(1) UMBNDES - Variações da média ponderada da taxa de câmbio sobre moedas mantidas pelo BNDES,utilizadas para indexação de determinados passivos: 2000 - 9,5%; 1999 - 45,43%.

Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP fixada pelo governo trimestralmente: 2000 - 9,25%; 1999 -12,50%.

Taxa Interbancária de Londres - LIBOR - "benchmark" semestral: 2000 - 6,1%; 1999 - 6,0%.

Recebemos vários empréstimos, principalmente para expansão de fábrica, a pagar a órgãosgovernamentais ou multilaterais, inclusive a International Finance Corporation - IFC, o BNDESe órgãos do governo brasileiro.




F - 62

(b) Linhas de crédito do BNDES

Em julho de 1997, a Companhia firmou acordo para uma linha de crédito com o BNDES, destinada ainvestimentos a serem feitos até o ano de 1998.

Saques parcelados Saques parceladosrealizados em realizados em

Encargos financeiros 31 de dezembro 31 de dezembroanuais de 2000 de 1999

TJLP + 3,1% US$ 224.381 US$ 283.408TJLP + 1,6% 5.744 7.535

US$ 230.125 US$ 290.943

A dívida decorrente da utilização da linha de crédito deverá ser paga em 72 prestações mensais, com vencimentofinal entre julho de 2004 e julho de 2005. A linha de crédito original foi totalmente utilizada.

(c) Contrato de financiamento de projeto - IFC

A Companhia possui um financiamento junto ao IFC, totalizando US$ 67.509 (1999 -US$ 112.216), que contém algumas cláusulas restritivas. Os financiamentos foram contratadosem dólares dos Estados Unidos e rendem juros entre 2,5% e 2,75% ao ano acima da LIBOR,devendo sua amortização ser feita em parcelas até junho de 2003. Do saldo principal dessesfinanciamentos, US$ 5.000 poderão ser convertidos em 53.727 mil ações preferenciais daCompanhia, à opção da IFC. As cláusulas restritivas incluem uma exigência de que todos osfundos sejam investidos no programa de investimentos aprovado para manutenção de nossasunidades industriais e cumprir com alguns índices mínimos de liquidez e endividamento e coma política ambiental do Banco Mundial.




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(d) Vencimentos de financiamentos a longo-prazo

31 de dezembrode 2000

2002 US$ 161.5252003 121.2702004 74.4322005 37.008Após 2005 10.894

US$ 405.129

(e) Garantias

Os financiamentos oriundos dos Fundos do Programa Governamental Brasileiro de Financiamento para Aquisiçãode Máquinas e Equipamentos Industriais - FINAME, principalmente de longo prazo, estão garantidos porgravames em equipamentos e máquinas, no montante aproximado de US$ 84.500. Os financiamentos provenientesdo BNDES e IFC são garantidos por hipotecas de certas instalações da Brahma e CCBA no montante aproximadode US$ 411.600. O financiamento a curto prazo de matérias-primas, principalmente malte, é garantido pelaemissão de notas promissórias.

14 Deferimento de impostos sobre vendas e outros créditos fiscais

Alguns estados do Brasil concedem incentivos fiscais na forma de diferimento do pagamento de impostos edesconto parcial ou total de impostos para períodos que variam de um a vinte anos, com o objetivo de promoverinvestimentos na região. Atualmente participamos de programas por meio dos quais um percentual do ICMSincidente sobre vendas de unidades de produção específicas é diferido, geralmente, por cinco anos a partir da datado vencimento original. As percentagens diferidas geralmente variam de 75% no primeiro ano até 40% no últimoano ou uma percentagem fixa durante a vigência do programa. Os montantes diferíveis por esses programas sãoilimitados, exceto no Estado de Santa Catarina, onde a Companhia alcançou o limite (US$ 50.313). Os valoresdiferidos estão geralmente sujeitos a juros e são apenas parcialmente indexados pela inflação, sendo essaindexação, na maioria dos casos, correspondente a um percentual de 60% a 80% de um determinado índice geralde preços. Do total do montante diferido em 31 de dezembro de 2000, US$ 181.722 vencerão em 2003 e osUS$ 126.669 restantes vencerão nos exercícios seguintes.




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A Companhia também participa dos programas de crédito de ICMS promovidos por vários estados brasileiros quepossibilitam a utilização de créditos tributários para compensação de ICMS a pagar. Por sua vez, a Companhiacompromete-se a cumprir certos pré-requisitos operacionais incluindo, dependendo do estado, volume de produçãoe metas de emprego, entre outros. Os benefícios são recebidos ao longo da duração dos respectivos programas.Durante 2000, a Companhia contabilizou US$ 42.070 (1999 - US$ 35.202) de créditos tributários a título deredução de impostos sobre vendas. Em 1998, não foram contabilizados outros benefícios semelhantes, uma vez queos pré-requisitos ainda não haviam sido cumpridos. Os benefícios concedidos não estão sujeitos a ajustesretroativos caso a Companhia não atinja a meta do programa, no entanto podem ser cancelados os benefíciosfuturos.

15 Instrumentos financeiros e administração de risco

(a) Concentração de risco de crédito

As vendas da Companhia são feitas a distribuidores e diretamente a clientes. O risco de crédito é minimizadodevido à grande carteira de clientes e aos procedimentos permanentes de controle, que monitoram a capacidadefinanceira dos clientes. Historicamente, não registramos perdas significativas nas contas a receber de clientes.Visando minimizar o risco de crédito de investimentos, adotamos políticas restringindo a alocação de caixa e/ouinvestimentos entre as instituições financeiras, que levam em consideração limites monetários e conceitos decrédito das instituições financeiras.

(b) Administração de riscos de câmbio e de taxa de juros

Os instrumentos financeiras derivativos não registrados no balanço em 31 de dezembro de 2000 incluem contratosfuturos em moeda estrangeira e "swaps" de moeda estrangeira. Durante 2000, a Companhia também firmou"swaps" de taxas de juros, embora não houvesse contratos em aberto em 31 de dezembro de 2000.

Firmamos contratos futuros de moeda estrangeira para reduzir o risco cambial sobre a dívida em dólares dosEstados Unidos, financiamentos de importações e obrigações com fornecedores estrangeiros. Esses contratosreduzem o risco das posições financeiras e resultados operacionais da empresa às variações da correspondente taxade câmbio. Os contratos são atualizados ao valor provável, e os ganhos e perdas realizados e não realizados sobreesses instrumentos financeiros utilizados como "hedge" de exposições de fluxos de caixa em moeda estrangeira sãoregistrados na demonstração do resultado e incluídos nos montantes apresentados como "Receitas financeiras" e"Despesas financeiras". Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia tem 29 contratos futuros em moeda estrangeiraem aberto cujo valor nominal monta a US$ 220.000.




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Firmamos contratos de curto prazo de "swap" de moeda estrangeira (principalmente dólares dos Estados Unidos)para reduzir o risco cambial sobre a dívida em dólares dos Estados Unidos, financiamentos de importações eobrigações com fornecedores estrangeiros. Esses contratos de "swap" são atualizados ao valor justo, e os ganhos eperdas realizados e não realizados sobre esses instrumentos financeiros utilizados como "hedge" de exposições defluxos de caixa em moeda estrangeira são registrados na demonstração do resultado e incluídos nos montantesapresentados como "Receitas financeiras" e "Despesas financeiras". Em 31 de dezembro de 2000, temos cincocontratos de "swap" de moeda estrangeira em aberto cujo valor nominal monta a US$ 113.112.

Firmamos contratos de curto prazo de futuro de moeda estrangeira (principalmente dólares dos Estados Unidos)para reduzir o risco cambial sobre a dívida em dólares dos Estados Unidos, financiamentos de importações eobrigações com fornecedores estrangeiros. Esses contratos de futuro são atualizados ao valor justo, e os ganhos eperdas realizados e não realizados sobre esses instrumentos financeiros utilizados como "hedge" de exposições defluxos de caixa em moeda estrangeira são registrados na demonstração do resultado e incluídos nos montantesapresentados como "Receitas financeiras" e "Despesas financeiras". Em 31 de dezembro de 2000, a Companhiatem 1.150 contratos de futuro de moeda estrangeira em aberto cujo montante atinge a US$ 57.500.

Em 31 de dezembro de 2000, os instrumentos financeiros derivativos não registrados no balanço, mantidos paraoutros fins que não negociação eram os seguintes:

Ganho com Perda comMontante base no valor base no valor

nominal provável de provável deDescrição Moeda em aberto mercado mercado

Moeda EstrangeiraContrato a termo R$/US$ US$ 47.000 US$ 128

PesosArgentinos/US$ 220.000 US$ (2.591)

"Swaps" R$/US$ 113.112 3.507 (1.165)Contrato de futuro R$/US$ 44.000

Total US$ 424.112 US$ 3.635 US$ (3.756)




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Os valores nominais de derivativos não representam montantes trocados pelas partes envolvidas e, dessa forma,não representam uma medida da exposição da Companhia devido ao uso de derivativos. Os montantes trocadosdurante o prazo dos derivativos são calculados com base nos valores nominais e em outras condições contratuaisdos derivativos, relacionadas a taxas de juros e taxas de câmbio de moeda estrangeira.

Os ganhos (perdas) de atividades de derivativos totalizaram (US$ 104), US$ 118.708 e (US$ 22.267) nosexercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 respectivamente.

(c) Valor justo dos instrumentos financeiros

O valor contábil de nossos instrumentos financeiros geralmente equivale ao valor provável de mercado comoresultado do vencimento a curto prazo ou da freqüente repactuação desses instrumentos. Ao estimarmos o valorjusto de nossas posições derivativas, utilizamos os preços de cotação de mercado, se disponíveis, ou as cotaçõesobtidas de fontes externas. Os valores justos são estimados em um determinado ponto no tempo com base nascorrespondentes informações de mercado e sobre o instrumento financeiro.

16 Patrimônio líquido

(a) Capital e direito dos acionistas

(i) Capital

No exercício findo em 31 de dezembro de 2000, o capital subscrito e integralizado da AmBev é composto por22.669.744 mil ações preferenciais e 15.976.336 mil ações ordinárias (1999 - 21.790.073 mil ações preferenciais e16.012.476 mil ações ordinárias), todas sem valor nominal.




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As ações mantidas pela Fundação Zerrenner apesar de estarem registradas em tesouraria, possuem os mesmosdireitos a votos e distribuições que as ações em circulação.

Nas Assembléias Extraordinárias de Acionistas, realizadas em 17 de janeiro, 28 de abril e 22 de setembro de 2000,os Acionistas aprovaram uma redução do capital sem alterar a quantidade de ações. Os montantes foramtransferidos para compensação dos prejuízos acumulados registrados nos livros e registros contábeis oficiais comoparte de nossa estratégia de distribuição de dividendos. O capital distribuído aos acionistas em 23 de março e 30 denovembro de 2000, num total de US$ 61.105, equivale a US$ 2,33 por ação ordinária e preferencial. A combinaçãoda Brahma com a Antarctica e as Conversões da Antarctica e da Brahma (Nota 1(b)) afetaram a estrutura acionáriada AmBev.

(ii) Desmembramento de ações

Em 20 de outubro de 2000, em uma Assembléia Extraordinária de Acionistas, foi aprovado o desmembramento dasações preferenciais e ordinárias da AmBev em cinco por uma. Todas as referências nestas demonstraçõesfinanceiras com relação ao número de ações, pelo valor de cada ação, e o valor justo das ações ordinárias epreferenciais foram atualizadas para refletir o aumento do número de ações em circulação, exceto quando indicado.

(iii) Registro nos Recibos de Depósitos Americanos - ADRs e na Bolsa de Valores

As ações ordinárias e preferenciais da Brahma foram negociadas a valores históricos em diversas bolsas de valoresdo Brasil. Em junho de 1997, foram cotados na bolsa de Nova York Recibos de Depósitos Americanos - ADRsrepresentando 100 ações preferenciais e 100 ações ordinárias da Brahma.

Em 17 de setembro de 1999, as ações da AmBev passaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo -BOVESPA. Com a finalização da conversão da Brahma em 14 de setembro de 2000, todas as ações em circulaçãoda Brahma, juntamente com os correspondentes ADRs, foram automaticamente trocados por ações e ADRs daAmBev. Em 15 de setembro de 2000, os ADRs da AmBev passaram a ser negociados na bolsa de valores de NovaYork, e as ações da Brahma deixaram de ser negociadas nas bolsas de São Paulo e Nova York.




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(iv) Direitos das ações

As ações preferenciais não têm direito a voto, mas têm prioridade no reembolso do capital no caso de liquidação daCompanhia. As ações ordinárias têm direito a voto nas assembléias de acionistas. De acordo com o estatuto, aAmBev deve distribuir dividendos obrigatórios aos acionistas relacionados a cada exercício fiscal a findar em 31de dezembro em valor não inferior a 27,5% de seu lucro líquido, conforme determinado na legislação societária,ajustada de acordo com a referida lei, a não ser que o pagamento desses valores seja incompatível com a situaçãofinanceira da AmBev. O dividendo obrigatório inclui os juros sobre capital próprio, que é equivalente ao dividendoe constitui-se em um procedimento fiscal para se fazer a distribuição dos ganhos, uma vez que é dedutível para finsde impostos.

No evento de liquidação da AmBev, os ativos líquidos da Fundação Zerrenner não estariam disponíveis aoscredores da AmBev.

A partir de 1997 e conforme refletido na determinação de lucros por ação, as ações preferenciais têm direito a umdividendo adicional de 10% sobre o dividendo recebido pelos acionistas portadores de ações ordinárias. Os valoresde lucros por ação são calculados como se todos os lucros fossem distribuídos. Para o exercício findo em 31 dedezembro de 2000, a distribuição total de dividendos aos acionistas foi de 34,2% do lucro líquido ajustado, emconformidade com a legislação brasileira.

(v) Bônus de subscrição

Em fevereiro de 1996, o Conselho de Administração aprovou a colocação particular de 2.024.653 mil bônus desubscrição, dos quais 1.314.457 mil foram destinados à subscrição de ações preferenciais no montante deUS$ 13.393 e 710.195 mil para subscrição de ações ordinárias no montante de US$ 7.218. O preço de subscriçãopara cada bônus de subscrição é ajustado pela variação do IGP-M, reduzido pelos dividendos pagos e incidindojuros de 12% ao ano. Cada bônus tem o direito de subscrever uma ação e poderá ser exercido durante abril de 2003ao preço de exercício total de US$ 359.270 (convertido pela taxa de câmbio em 31 de Dezembro de 2000) paraações preferenciais e US$ 193.031 (convertido pela taxa de câmbio em 31 de Dezembro de 2000) para açõesordinárias. Esse índice será ajustado proporcionalmente em caso de desmembramento ou grupamento de ações ouocorrências semelhantes.

Em 15 de setembro de 2000, os bônus de subscrição da Brahma foram trocadas por os bônus de subscrição daAmBev. Dessa forma, os detentores dos bônus de subscrição da AmBev têm os mesmos direitos dos detentores dosbônus de subscrição da Brahma.




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(vi) Programa de recompra de ações

Lote de mil ações

Autorizado Compra

Aprovação do programa Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias Custo

Em 14 de novembro de 1997(prorrogado até 14 de maio de 1998) 2.163.505 412.835 809.425 303.990 US$ 139.892

Em 12 de maio de 1998(prorrogado até 10 de agosto de 1998) 1.290.110 392.455 398.010 121.320 61.409

Em 10 de agosto de 1998(prorrogado até 8 de novembro de 1998) 862.605 255.850 549.460 5.795 49.403

Em 10 de novembro de 1998(prorrogado até 7 de fevereiro de 1999) 259.230 221.330 64.960 20.245 7.010

Em 9 de fevereiro de 1999(prorrogado até 1o. de julho de 1999) 2.024.660 318.585 36.140 2.926

Em 13 de dezembro de 2000(prorrogado até 13 de março de 2001) 2.107.032 396.369 26.289 5.381

As ações foram registradas em ações em tesouraria.

(b) Reserva de capital excedente

A reserva de capital excedente é composta por ajustes resultantes de bônus de subscrição de ações, opções decompra de ações por empregados, ações da AmBev contabilizadas ao custo, pertencentes à Fundação AssistencialBrahma e Fundação Zerrenner, cancelamento de ações em tesouraria e outras integralizações de capital excedentes.Devido ao cancelamento das ações em tesouraria, a reserva de capital excedente é negativa em determinadosexercícios; para efeito de apresentação, o saldo negativo foi eliminado pela transferência do saldo de lucros nãodistribuídos para reserva de capital excedente. A reserva de capital excedente - outros" é composta dos seguintesitens:




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2000 1999 1998Outras reservas de capital excedente

Consolidação da Fundação Zerrenner US$ 526.040Transferência de lucros a distribuir 393.506 US$ 393.506 US$ 218.109Transferência das reservas de incentivos fiscais 22.175 22.175 22.175Capitalização de despesas incorridas em nome de acionistas 15.701 3.575Capitalização de lucros a distribuir 3.732 3.732 3.732Ganhos com a venda de ações em tesouraria 202 202 202Outros 12.516 12.516 12.516

US$ 973.872 US$ 435.706 US$ 256.734

(c) Lucros acumulados destinados

(i) Reserva legal

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia e suas controladas brasileiras devem destinar não menosque 5% de seus lucros anuais, após a absorção de prejuízos acumulados, para uma reserva legal. A reserva pode serutilizada para aumentar o capital ou absorver os prejuízos, mas não pode ser distribuída a título de dividendos.

(ii) Reserva de incentivos fiscais

A reserva de incentivos fiscais resulta de uma opção para aplicar uma parcela do imposto de renda que, de outraforma, seria pago como tal, na aquisição de ações representativas do capital de empresas que realizam projetosespecíficos aprovados pelo governo. O montante aplicado é creditado ao imposto de renda e subseqüentementeapropriado de lucros acumulados para essa reserva. Nenhuma provisão é constituída, a menos que a reserva decapital correspondente, apresentada nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a legislaçãosocietária brasileira, seja utilizada para pagar dividendos. A Companhia não pretende pagar dividendos com suasreservas de capital, uma vez que esses montantes são geralmente restritos no que diz respeito à distribuição naforma de dividendos.




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(d) Lucros acumulados não destinados

Os estatutos da Companhia exigem a apropriação de, pelo menos, 5% do lucro líquido ajustado a uma reserva parainvestimentos; essa apropriação não pode exceder a 68,9% do lucro líquido.

A distribuição de dividendos é limitada aos lucros acumulados da Companhia, de acordo com a Lei das Sociedadespor Ações. Os lucros acumulados passíveis de distribuição estão limitados ao valor reconhecido de acordo com asdemonstrações financeiras pela legislação societária da Companhia. Em 31 de dezembro de 2000, a AmBevdisponibilizou reservas para distribuição num total equivalente a US$ 248.225 em seus livros e registros contábeispela legislação societária.

(e) Adiantamento para compra de ações

A AmBev (antiga Brahma) possui um plano de opção de compra de ações e financia a compra de ações dedeterminados funcionários e diretores designados (Nota 16(i)). Os financiamentos são normalmente por períodosque não ultrapassam cinco anos e rendem juros de 8% ao ano acima de um índice geral de preços estabelecido.

(f) Dividendos

Os dividendos são pagos em reais e podem ser convertidos em dólares dos Estados Unidos ou em outras moedasestrangeiras e remetidos aos acionistas residentes no exterior, contanto que o capital desses acionistas nãoresidentes seja registrado no Banco Central do Brasil.

(g) Juros sobre o capital próprio

É permitido às empresas brasileiras pagar valores limitados aos acionistas e considerá-los como despesa para finsde imposto de renda e contribuição social no Brasil. Essa distribuição de juros é considerada, para fins contábeis,como dedução do patrimônio líquido de forma similar a um dividendo. Os acionistas são tributados à alíquota de15% do imposto de renda retido na fonte por ocasião do recebimento dos juros, contudo o imposto é pago pelaAmBev a favor dos acionistas por ocasião da distribuição dos juros. Esse pagamento efetuado pela AmBev recebeo mesmo tratamento, para fins contábeis, que o pagamento da distribuição de juros sobre o capital próprio. Osjuros atribuídos ao patrimônio líquido são considerados como dividendo por força do dividendo obrigatório a serpago pela AmBev. Os acionistas estudam uma proposta relacionada a juros atribuídos ao patrimônio líquido doexercício findo em 31 de dezembro de 2000 no valor de US$ 88.404.




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(h) Salários, participações e encargos sociais

O estatuto da Companhia contempla que os funcionários recebam até 10% do lucro líquido consolidado, apuradoem conformidade com a Lei das Sociedades por Ações. Os Diretores têm direito à participação nos lucros emmontante não superior às suas remunerações anuais ou uma participação de 5% em base "pro rata" do total do lucrolíquido, dos dois o menor. Os pagamentos nos termos do plano de participação nos lucros estão sujeitos àdisponibilidade de recursos de nosso caixa. A distribuição de bônus adicionais é determinada com base nodesempenho individual e coletivo em metas de eficiência, aprovados pelo Conselho de Administração. As despesasincorridas com base nos programas de remuneração, baseados no desempenho, estão incluídas em "Despesas geraise administrativas" e montaram a US$ 29.349 (pagos aos funcionários - US$ 26.195; diretores executivos -US$ 3.154) no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 (1999 - funcionários - US$ 1.862; diretores executivos- US$ 0; 1998 - funcionários - US$ 29.849; diretores executivos - US$ 6.569). O passivo correspondente àparticipação nos lucros totalizou US$ 28.648 em 31 de dezembro de 2000. A provisão feita ao final do ano éestimada pela administração, uma vez que o montante total a pagar não foi ainda calculado na data da elaboraçãodas demonstrações financeiras. Os montantes pagos relativos ao programa podem ser diferentes em relação aopassivo provisionado.

(i) Plano de aquisição de ações

O plano de aquisição de ações da AmBev (o "Plano"), o qual sucedeu o plano de opção de aquisições de ações daBrahma em 15 de setembro de 2000, tem por objetivo atrair e manter os serviços de executivos e de determinadosfuncionários. Tanto as ações ordinárias quanto as preferenciais são concedidas no Plano.




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O Plano é administrado por um comitê composto de membros não-executivos do Conselho de Administração daCompanhia. Esse comitê cria, periodicamente, programas para compra de ações e define os prazos, condições efuncionários a serem incluídos, bem como estabelece o preço pelo qual as ações preferenciais e ordinárias serãoemitidas. Esse preço não pode ser menor do que 90% do preço médio das ações negociadas na BOVESPA nos trêsdias úteis anteriores, indexado pela inflação até a data em que a opção é concedida. O número de ações que podemser concedidas em cada exercício não pode exceder 5% do número total de ações em circulação de cada tipo deações naquela data. Quando as opções de ações são exercidas, nós emitimos novas ações ou transferimos ações emtesouraria para o detentor da opção. As opções de ações concedidas até o momento não especificam uma data finalpara serem exercidas. Se um funcionário deixar a Companhia (por outro motivo que não a aposentadoria),quaisquer opções não exercidas serão extintas, e a AmBev pode recomprar ações, à sua opção, adquiridas noexercício das opções por um valor igual (i) ao preço pago por esse funcionário indexado pela inflação, se ofuncionário deixar a companhia nos primeiros trinta meses após o exercício da opção, (ii) a 50% do preço pagoindexado pela inflação mais 50% do preço de mercado em vigor, se o funcionário deixar a companhia após osprimeiros trinta meses, mas antes do sexagésimo mês após o exercício dessa opção, e (iii) ao preço de mercado apartir dessa data.

2000 1999 1998Em circulaçãoNo início do exercício 2.168.655 1.861.750 1.805.545

(em milhares de ações)Concedidas 66.500 658.000 728.245Exercidas (879.671) (196.635) (554.050)Expiradas (114.129) (154.460) (117.990)

No fim do exercício - em circulação e exercíveis 1.241.355 2.168.655 1.861.750

Opções disponíveis no fim do exercício paraconcessão nos exercícios subseqüentes 1.932.304 1.731.395 1.820.600




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2000 1999 1998

Faixa de preços de exercício de opções em aberto US$ 31,21 a US$ 25,95 a US$ 22,31 a(US$ por mil ações) US$ 185,31 US$ 73,31 US$ 97,47

Média ponderada do valor de cotação das açõesno mercado na data da concessão (US$ por mil ações)(com base no valor de cotação no mercadona data da concessão) 216,83 76,97 82,15

Média ponderada dos preços de exercício dasopções na data da concessão (US$ por mil ações) US$ 185,31 US$ 66,83 US$ 67,10

Média ponderada do valor das opções concedidasna data da concessão (diferença entre o preço decotação de mercado e o preço de exercício)(US$ por mil ações) US$ 31,52 US$ 10,14 US$ 15,05

O custo de remuneração reconhecido no resultado é de US$ 5.496, US$ 4.593 e US$ 4.512 em31 de dezembro de 2000,1999 e 1998 respectivamente.

2000 1999 1998

Média ponderada dos preços de exercício das opções(US$ por mil ações)

No início do exercício US$ 77,68 US$ 79,46 US$ 83,47 Concedidas 185,31 66,83 67,10 Exercidas 59,73 43,77 74,08 Expiradas 84,11 68,13 76,03

No fim do exercício US$ 86,35 US$ 77,68 US$ 79,46




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Em circulação e exercíveis:

Média ponderadaFaixa de preço do preço de exercíciode exercício Número de ações (em milhares) (US$ por mil ações)(US$ pormil ações) (1) 2000 1999 1998 2000 1999 1998

31,21 - 47,46 31.202 85.675 176.947 US$ 44,67 US$ 43,85 US$ 43,8647,47 - 63,78 28.963 141.733 162.595 60,97 60,97 60,9763,79 - 67,70 649.610 1.223.497 728.245 67,09 67,23 67,1067,71 - 96,94 182.109 305.052 349.746 91,72 91,72 91,7296,95 - 185,31 349.471 412.698 444.217 125,17 111,04 111,04

1.241.355 2.168.655 1.861.750 US$ 86,35 US$ 77,68 US$ 79,46

(1) As faixas dos preços de exercício foram convertidas por seus montantes a taxas históricas do dólar dos EstadosUnidos.

A Companhia calculou os efeitos "pro forma" da contabilização do Plano de acordo com oSFAS no. 123, "Contabilização de remuneração baseada em opções de compra de ações". Se ocusto da remuneração do plano tivesse sido calculado com base no valor provável de mercadona data da concessão, de acordo com o SFAS no. 123, o lucro líquido da Companhia, bem comoo lucro por mil ações, teria sido como demonstrado a seguir:

2000 1999 1998

Lucro líquido - "pro forma" US$ 608.952 US$ 169.481 (*) US$ 224.049 (*)

Lucro por mil ações - "pro forma"Básico

Preferenciais US$ 17,45 US$ 5,29 US$ 6,86Ordinárias 15,87 4,81 6,24

DiluídoPreferenciais 16,80 5,06 6,52Ordinárias 15,27 4,60 5,93

(*) Como o plano de aquisição de ações refere-se apenas à Brahma, foi demonstrado o lucro líquido pro forma daBrahma.

Esses resultados "pro forma" não indicam, necessariamente, valores futuros.




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O valor provável de cada opção concedida foi calculado na data da concessão utilizando-se o modelo "Black-Scholes" para determinação do preço de opção, com as seguintes premissas médias ponderadas utilizadas para asconcessões em 2000: rendimento de dividendo de 5% (1999 - 19%, 1998 - 10%), volatilidade esperada de 49%(1999 - 48%; 1998 - 59%) taxa de juros sem risco nominal de 16.5% (1999 - 19%; 1998 - 30%) e vidas estimadasde três anos para os períodos.

2000 1999 1998Média ponderada do valor provável na data de

concessão (US$ por mil ações) US$ 168,77 US$ 32,38 US$ 50,80

Valor provável das opções concedidas noexercício, todas as quais tinham valor menordo que a cotação de mercado das açõesna data da cotação (em milhares) US$ 11.224 US$ 21.308 US$ 36.998

(i) Lucro (prejuízo) por ação

De acordo com o SFAS No. 128 "Lucro por ação", os quadros seguintes conciliam o lucro (prejuízo) líquidodisponível para acionistas portadores de ações ordinárias e preferenciais e a média ponderada das ações ordináriase preferenciais em circulação com o valor usado para calcular os ganhos (perdas) básicos e diluídos por ação paracada um dos exercícios apresentados.

Adicionalmente, compras de ações pela Fundação Assistencial Brahma e a consolidação da fundação Zerrenner,em função da fusão das duas fundações, refletiram na redução do número de ações em circulação nos anos, comosegue:

Exercício findo em 31 de dezembro

Quantidade de ações

2000 1999 1998

AmBev - ações preferenciais

No início do exercício (171.052.200) (153.496.520) (100.015.745)Aquisição de ações (31.271.040) (17.555.680) (53.480.775)Consolidação da Fundação Zerrenner (269.343.425)

No fim do exercício (471.666.665) (171.052.200) (153.496.520)

AmBev - ações ordinárias

No início do exercício (1.323.696.770) (1.304.446.770) (1.304.446.770)Aquisição de ações (19.250.000)Consolidação da Fundação Zerrenner (2.297.608.640)

No fim do exercício (3.621.305.410) (1.323.696.770) (1.304.446.770)




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Ações da AmBev Ações da AmBev Ações da Brahma

31 de dezembro de 2000 31 de dezembro de 1999 31 de dezembro de 1998

Preferenciais Ordinárias Total Preferenciais Ordinárias Total Preferenciais Ordinárias TotalNumerador básicoDividendos reais declarados US$ 65.980 US$ 39.036 US$ 105.016 US$ 4.709 US$ 105.585 US$ 110.294 US$ 120.600 US$ 60.449 US$ 181.049Lucros (prejuízos) básicos alocados para

distribuição 325.287 192.539 517.826 (24.238) (116.607) (140.845) 38.320 19.208 57.528

Lucro líquido (prejuízo) apropriado disponívelpara acionistas detentores de açõesordinárias e preferenciais 391.267 231.575 622.842 (19.529)) (11.022) (30.551) 158.920 79.657 238.577

Denominador básico Média ponderada das ações (em milhares) 21.919.724 14.265.323 36.185.047 21.173.565 11.949.367 33.122.932 21.733.635 11.983.100 33.716.735

Lucro básico (prejuízo) por mil ações (US$) US$ 17,85 US$ 16,23 US$ (0,92) US$ (0,92) US$ 7,32 US$ 6,65

Numerador diluído Dividendos reais declarados US$ 65.980 US$ 39.036 US$ 105.016 US$ 4.709 US$ 105.585 US$ 110.294 US$ 120.600 US$ 60.449 US$ 181.049 Lucros (prejuízos) básicos alocados para

distribuição 330.759 187.067 517.826 (24.479) (116.366) (140.845) 39.510 18.018 57.528

Lucro líquido (prejuízo) apropriado disponívelpara acionistas detentores de açõesordinárias e preferenciais 396.739 226.103 622.842 (19.770) (10.781) (30.551) 160.110 78.467 238.577

Denominador diluído Opção de compra de ações 784.006 737.065 540.175 24.048 Bônus de subscrição 386.795 209.948 473.515 257.025 784.974 426.095

Média ponderada diluída das ações (em milhares) 23.090.525 14.475.271 37.565.796 22.384.145 12.206.392 34.590.537 23.058.784 12.433.243 35.492.027

Lucros (prejuízos) diluídos por mil ações (US$) US$ 17,18 US$ 15,62 US$ (0,88) US$ (0,88) US$ 6,94 US$ 6,31

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(i) Os valores do lucro por ação ordinária e preferencial do capital social foram calculados com base no método da "duplaclasse". A partir de 1o. de janeiro de 1997, os acionistas preferenciais têm o direito de receber dividendos por ação de,no mínimo, 10% acima dos dividendos pagos aos acionistas comuns. Os lucros não distribuídos, portanto,compreendendo o período de 1o. de janeiro de 1997 em diante, foram apropriados aos acionistas comuns e preferenciais,na base de 100 para 110, respectivamente, considerando a média ponderada de ações emitidas durante o período emrelação ao seu total (percentual de distribuição).

Para fins de cálculo do lucro por ação diluído, as opções para compra de ações pressupõem a conversão em açõespreferenciais ou ordinárias a partir da data de emissão dos títulos pelo método da ação em tesouraria.

Todas as referências a quantidade de ações preferenciais e ordinárias e aos valores por ação foram corrigidas demodo a causar um efeito retroativo no desdobramento de ações em todos os períodos apresentados.

17 Benefícios a funcionários

(a) Plano de Aposentadoria e Pensão AmBev

O Fundo de Pensão AmBev é um fundo de pensão com benefícios definidos, operando a partir de um plano decontribuição definida, que complementa os benefícios oferecidos aos funcionários da Companhia e de suascontroladas brasileiras pelo sistema de seguridade social do governo brasileiro. Esses planos são administradospelo Fundo de Pensão da AmBev, o "Instituto AmBev de Previdência Privada", que, a partir de 8 de dezembro de2000, passou a substituir o fundo de pensão do "Instituto Brahma de Seguridade Social".

O Fundo AmBev foi estabelecido somente para benefício de funcionários, e seus ativos são mantidosindependentemente dos da Companhia. A Companhia nomeia os três diretores para o Fundo de Pensão AmBev.Atualmente, contamos com 5.332 beneficiários do plano (1999 - 5.951), dos quais 2.389 (1999 - 2.549) têmparticipação no plano de benefícios definidos. Nossa contribuição para o plano de benefícios definidoscompreende 3,1% do salário nominal dos participantes e 5,4% no que se refere ao plano de contribuição definida.

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O Fundo de Pensão AmBev está disponível tanto para membros ativos quanto para aposentados. Três meses apósa contratação, os funcionários podem optar por associar-se ao Fundo de Pensão AmBev. Quando saem daCompanhia (a não ser por motivo de aposentadoria), os membros devem deixar o Fundo de Pensão AmBev. Osmembros que se associaram após 1990 e saíram receberam, em uma única parcela, suas contribuições corrigidaspara ambos os planos de benefícios definidos e de contribuição definida.

Anteriormente a maio de 1998, havia apenas o plano de benefícios definidos, quando, então, o plano decontribuição definida foi lançado. A partir dessa data, foi vedado o ingresso de novos funcionários ao plano debenefícios definidos, os quais podem associar-se apenas ao plano de contribuição definida. Por ocasião da adoçãodo plano de contribuição definida, foi facultada aos beneficiários ativos a opção de permanecer na antigamodalidade ou transferir seus benefícios acumulados para a nova modalidade. O plano de contribuição definidacobre praticamente todos os novos funcionários. As contribuições da AmBev são determinadas com base em umpercentual do salário dos beneficiários. As despesas previdenciárias relacionadas ao plano de contribuiçãodefinida no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 totalizaram, aproximadamente, US$ 1.538 (1999 - US$1.709).

(b) O Fundo de Pensão Antarctica

Para os antigos funcionários da Antarctica, a AmBev é a patrocinadora de um plano de contribuição definida, oPlano Normal Antarctica, bem como de um plano de benefícios definidos, o Plano Especial Antarctica. O PlanoNormal Antarctica está disponível a praticamente todos os antigos funcionários da Antarctica em atividade. Esseplano prevê a participação do empregador com base, principalmente, na participação do funcionário. O valortotal de despesas incorridas com o Plano Normal Antarctica no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 foi deUS$ 1.999 (1999 - US$ 1.643). O Plano Especial Antarctica, cujo lançamento se deu em agosto de 1995, temcomo intuito oferecer benefícios aos funcionários aposentados e seus dependentes. A elegibilidade ao plano estácondicionada à idade e nível salarial do beneficiário naquela data e estendia-se a um grupo adicional defuncionários prestes a se aposentarem. Em 31 de dezembro de 2000, o plano contava com 144 beneficiários emcondição de pagamento (1999 - 144). Os benefícios pagos aos membros do Plano Especial Antarctica têm comobase o salário final.

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(c) Posição consolidada dos Fundos de Pensão AmBev e Antarctica

Com base nos relatórios do atuário independente, a posição consolidada e os montantes contabilizados no balançopatrimonial da Companhia foram apresentados em conformidade com o SFAS no. 132, "Divulgações, peloEmpregador, de Pensões e outros Benefícios Pós-aposentadoria", demonstrados a seguir:

Fundos de PensãoAmBev e Antarctica

2000 1999Variação na obrigação com benefíciosObrigação líquida com benefícios no início do exercício US$ 92.147 US$ 132.569

Consolidação da Antarctica 18.719Custo de serviços 2.639 3.789Custo de juros 8.525 6.839Perda atuarial 5.691 13.983Correções 24.413Cancelamentos (3.542) (3.178)Liquidações (6.139) (10.322)Benefícios pagos, bruto (10.758) (8.073)Ganhos cambiais (10.152) (43.460)

Obrigação líquida com benefícios no fim do exercício US$ 121.543 US$ 92.147

Variação nos ativos do plano

Valor provável dos ativos do plano no início do exercício US$ 149.186 US$ 191.674Retorno real sobre ativos do plano 17.642 33.414Contribuições do empregador 312 769Contribuições dos participantes do plano 989 1.927Benefícios pagos, bruto (8.760) (8.073)Liquidações (5.947) (8.406)Perdas cambiais (11.973) (62.119)

Valor provável dos ativos do plano no fim do exercício US$ 141.449 US$ 149.186

Posição consolidada no fim do exercício US$ 19.906 US$ 57.039Ganho atuarial não reconhecido, líquido (23.977) (37.131)Custo de serviços passados (não reconhecido) 22.851Obrigação líquida não reconhecida, da fase de transição 1.016 1.755

Custo dos benefícios pagos antecipadamente US$ 19.796 US$ 21.663

F - 81

Estão incluídas no valor justo dos ativos dos Fundos de Pensão AmBev, em31 de dezembro de 2000 e de 1999, 9.595.170 ações preferenciais e 88.664.850 açõesordinárias da Companhia, com um valor justo total de US$ 23.618 (1999 - US$ 14.500).

Fundos de PensãoAmBev e Antarctica

2000(1 ) 1999(1 )

Premissas médias ponderadas em 31 de dezembroTaxa de desconto 8,12% 8,12%Retorno esperado sobre ativos do plano 8,12% 8,12%Taxa de aumento salarial 5,10% 5,10%

(1) Expresso em termos nominais.


Fundos de Pensão AmBev e Antarctica

2000 1999 1998Composição do custo periódico líquido dos benefíciosCusto de serviços US$ 2.639 US$ 3.789 US$ 8.198Custo de juros 8.525 6.839 11.727Retorno esperado sobre ativos (11.747) (10.107) (13.581)Amortizações

Obrigação/ativos na fase de transição 389 384 614Ganho atuarial (2.760) (2.532)

Contribuições de funcionários (1.771) (2.705) (5.590)

Total do custo periódico líquido dos benefícios (benefício) US$ (4.725) US$ (4.332) US$ 1.368

F - 82

(d) Fundação Assistencial Brahma

A Fundação Assistencial Brahma foi fundada em 1983 com o objetivo de oferecer assistência médica, dentária,educacional, esportiva e social aos funcionários patrocinados e seus dependentes. Os beneficiários contribuemcom, no máximo, 50% do custo das consultas médicas e dentárias, sendo que o valor restante é pago pelaFundação Assistencial Brahma. Os serviços de saúde pessoal normalmente têm cobertura total pela Fundação,que também oferece assistência médica a cerca de 1.200 funcionários aposentados e seus 1.500 dependentes. AFundação Assistencial Brahma administra primordialmente sua assistência médica e dental por meio de clínicasindependentes.

Em 27 de outubro de 2000, a "Fundação Zerrenner" assumiu todos os ativos e obrigações da FundaçãoAssistencial Brahma, decretando a sua dissolução (Nota 2 (m)).

(e) Fundação Zerrenner

A Fundação Zerrenner oferece assistência médica, dentária, educacional e social aos funcionários aposentados daAmBev e seus beneficiários e dependentes amparados pelo plano (cerca de 30.180 beneficiários e dependentesem 31 de dezembro de 2000 e 23.500 beneficiários da Fundação Assistencial Brahma em 31 de dezembro de1999). Por opção, a Companhia poderá apoiar a Fundação Zerrenner com até 10% do lucro líquido consolidado,apurado de acordo com a legislação societária brasileira (Nota 21(b)).

Até 30 de junho de 1999, o acionista principal da Antarctica era a Fundação Zerrenner, um fideicomisso,atualmente acionista da AmBev. Em 27 de outubro de 2000, a Fundação Zerrenner assumiu legalmente os ativose passivos da Fundação Assistencial Brahma com a qual realizou a fusão.

Consistente com o tratamento contábil aplicado à Fundação Assistencial Brahma, devido à influênciasignificativa que exercemos sobre as decisões de investimento da Fundação Zerrenner, os ativos líquidos daFundação Zerrenner foram consolidados no Balanço Patrimonial da AmBev (Nota 2(m)). Os ativos líquidos, avalor justo em 27 de outubro de 2000, excluindo o passivo atuarial, detalhado abaixo, mantido pela fundaçãoZerrenner e as despesas operacionais, consolidadas em nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de2000, após a fusão com a Fundação Assistencial Brahma, estão sumarizados abaixo:

F - 83

Em 31 dedezembro

de 2000

Ativos circulantesCaixa restrito US$ 34.651Outros 6.397

Imobilizado 23.913Investimento em ações preferenciais da AmBev 93.004Investimento em ações ordinárias da AmBev 704.146Outros ativos 689Passivos circulantes (2.194)Passivos não-circulantes (3.189)

857.417Menos: Ações em tesouraria (797.150)

Ativos líquidos US$ 60.267

Despesas operacionais US$ 3.187

F - 84

(f) Posição consolidada da Fundação Zerrenner (passivo atuarial)

Com base nos relatórios do atuário independente, a posição consolidada e os montantesreconhecidos no balanço patrimonial da Companhia foram apresentados em conformidadecom o SFAS nº 132 e são demonstrados a seguir:

Fundação Zerrenner (1999 -Fundação Assistencial Brahma)

2000 1999Variação na obrigação com benefícios

Obrigação líquida no início do exercício US$ 30.523 US$ 42.112Custo de serviços 874Custo de juros 13.024 2.160Perda atuarial 7.820 1.382Benefícios pagos, bruto (9.186) (1.312)Consolidação da Antarctica 58.823Ganhos cambiais (6.959) (13.819)

Obrigação líquida no fim do exercício US$ 94.919 US$ 30.523

Posição consolidada no fim do exercício US$ (94.919) US$ (30.523)Perda atuarial não reconhecida, líquida 18.987 13.301Obrigação líquida não reconhecida, da fase de transição 9.117 10.666

Custo dos benefícios acumulados US$ (66.815) US$ (6.556)

Obrigação com pós-aposentadoria (circulante) (5.774) (6.556)Obrigação com pós-aposentadoria (longo prazo) (61.041)

Uma vez que os ativos da Fundação Zerrenner não estão segregados nem restritos entre empregados ativos eaposentados da AmBev, os mesmos não foram considerados ativos do plano conforme definido pelo SFAS no.106. Esses ativos foram consolidados pela AmBev ao invés de compensarem o passivo atuarial de benefícios pós-aposentadoria.

Fundação Zerrenner (1999 -Fundação Assistencial Brahma)

2000(1 ) 1999(1)

Premissas médias ponderadas em 31 de dezembroTaxa de desconto 8,12% 8,12%Tendência da taxa de custo de plano de saúde

sobre benefícios cobertos 7,10% 7,10%

(1) Expresso em termos nominais.

F - 85

Para fins de avaliação, adotou-se a premissa de que a tendência de custo com plano de saúde para2001 não diferirá consideravelmente da taxa de 2000. Os atuários da Companhia estãoimpossibilitados de projetar a direção e padrão das alterações das taxas presumidas, as últimas taxase o prazo esperado para atingir tais taxas.


Fundação Zerrenner(1999/1998 Fundação Assistencial Brahma)

2000 1999 1998

Composição do custo líquido com benefíciosCusto de serviços US$ 874Custo de juros 13.024 US$ 2.160 US$ 3.031Amortizações

Obrigação/ativos na fase de transição 761 749 1.199Perda atuarial 631 577 725

Total do custo líquido com benefícios US$ 15.290 US$ 3.486 US$ 4.955

A tendência da taxa de custo de plano de saúde adotada tem um impacto significativo sobre os montantesdestinados aos planos de assistência. A alteração de um ponto percentual na referida tendência acarretaria nosseguintes efeitos (todas as hipóteses foram mantidas constantes):

Aumento de um ponto Diminuição de um pontopercentual percentual

2000 1999 2000 1999

Total da composição do custo de serviços e juros US$ 314 US$ 259 US$ (122) US$ (223)Obrigação com benefícios pós-aposentadoria 3.869 3.195 (3.338) (2.746)

F - 86

18 Compromissos e contingências

(a) Processos tributários legais

A Companhia está contestando o pagamento de determinados impostos e contribuições e efetuou depósitosjudiciais em caução (vinculados a processos legais) em montantes equivalentes ou inferiores, aguardando decisãofinal das autoridades. A administração acredita que as provisões para contingências, inclusive juros, sãosuficientes para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis no caso de julgamentos desfavoráveis.

As variações nas obrigações apuradas com processos legais são as seguintes:


2000 1999

No início do exercício US$ 163.309 US$ 208.033Novas provisões 164.766 126.793Consolidação da Antarctica 22.838Pagamentos (14.275) (20.373)Juros 12.980 10.184Reversões (13.544) (85.332)Ganho cambial (25.095) (75.996)


As perdas prováveis provisionadas, com base em recomendação de consultores jurídicos externos, em nossasdemonstrações financeiras, são as seguintes:


2000 1999

Impostos indiretos (i) US$ 197.462 US$ 100.571Processos trabalhistas (ii) 39.898 25.165Processos de distribuidores (iii) 14.523 15.239Imposto de renda e contribuição social (iv) 7.927 4.317Processos de fornecedores e relativos a produtos 4.001 4.433Outros 47.168 13.584

Total das provisões US$ 310.979 US$ 163.309

F - 87

(i) Impostos indiretos


2000 1999

Imposto sobre produtos industrializados (IPI) eimposto sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS) US$ 102.604 US$ 80.179

Programa de integração social (PIS) eContribuição para o financiamento de seguridade social (COFINS) 74.619 13.121

Outros (principalmente FINSOCIAL) 20.239 7.271

US$ 197.462 US$ 100.571

Durante 1999, obtivemos uma liminar permitindo o não pagamento de PIS e Cofins (impostos sobre receitas)sobre receitas financeiras e, ao mesmo tempo, provisionamos o montante devido, uma vez que a obrigação éconsiderada provável, resultando em uma despesa de US$ 24.000 (1999 - US$ 13.000) em "ICMS e IPI". Emboratenhamos movido um processo contra as autoridades fiscais como apoio a nosso entendimento quanto àinconstitucionalidade da nova lei, a nova lei exige que paguemos PIS e Cofins até que se obtenha uma sentençafavorável ou a lei seja revogada. Em 31 de dezembro de 2000, a provisão monta a US$ 39.216, incluindo aprovisão de US$ 23.623 da Antarctica.

Em outubro de 1996, uma decisão das autoridades fiscais permitiu que os créditos de ICMS e IPI incidentes nacompra de imobilizado fossem compensados contra os montantes a pagar desses impostos. AmBev moveu umprocesso solicitando que fossem compensados o ICMS pago antes de 1996 e o IPI pago em 1997 e 1996 contraimpostos semelhantes a pagar. AmBev compensou aproximadamente US$ 1.600, US$ 17.000 e US$ 20.000 emrelação a esses impostos em 2000, 1999 e 1998, respectivamente. A compensação resultou em uma redução de"Impostos sobre vendas" e crédito a "Outras receitas operacionais". Ao mesmo tempo, foi contabilizado umpassivo contingente em "Provisão para Contingências" no mesmo montante com um correspondente débito a"Outras receitas operacionais". Uma vez que o recurso impetrado pela AmBev não obteve uma decisão favorávele transitada em julgado, os correspondentes ativos porventura gerados no futuro são reconhecidos somentequando tiverem assegurada sua realização. O montante de US$ 9.086 (1999 - US$ 19.183) também se encontraprovisionado nessa rubrica para fazer face à parcela de juros desses créditos de impostos contingentes de ICMS eIPI.

F - 88

AmBev também está contestando os pagamentos de PIS anteriores a 1995. A base para determinar a contribuiçãode PIS foi declarada inconstitucional pela Suprema Corte em 1995, que também definiu que todas as entidadesteriam direito a recuperar a parcela do PIS cobrada indevidamente com base na legislação em excesso sobre alegislação anterior. As autoridades fiscais estão analisando esses assuntos e discordam da AmBev quanto aomontante dos créditos a serem recuperados. Uma provisão de US$ 35.403 foi feita sobre os créditos já utilizadospor AmBev, que incluem a provisão da Antarctica de US$ 16.126.

(ii) Processos trabalhistas

A Companhia é parte demandada em aproximadamente 8.000 processos trabalhistas movidos por empregados eex-empregados, principalmente como resultado de demissões, pagamento de verbas rescisórias, adicionais porinsalubridade e periculosidade, prêmios, benefícios de aposentadoria e outros. A Companhia constituiu provisõespara todos os processos que acreditamos estarem sujeitas a prováveis desfechos desfavoráveis. Os depósitosjudiciais (Vinculados aos processos legais), principalmente para fazer face a processos trabalhistas, totalizaramUS$ 18.296 em 31 de dezembro de 2000 (1999 - US$ 9.755) e nenhum deles, individualmente, excedeu omontante de US$ 500.

(iii) Processos de distribuidores

Em 31 de dezembro de 2000, havia em andamento aproximadamente 270 processos por quebra contratual contraa Companhia por seus antigos distribuidores, cujos contratos foram rescindidos como resultado do baixo volumede vendas, falta de cumprimento, por parte dos distribuidores, das diretrizes da Companhia e uma reestruturaçãogeral da rede de distribuição. A maioria desses processos foi movida originalmente entre 1996 e 2000. Dessesprocessos, 240 ainda estão sendo julgados em primeira instância, 27 foram objeto de recurso e estão agora eminstâncias intermediárias, e 3 estão sendo atualmente revisados pelo tribunal de última instância, o SupremoTribunal de Justiça - STJ.

A Companhia constituiu provisões para prováveis perdas no montante de US$ 14.523, com base na opinião deseus assessores jurídicos externos. Durante o exercício de 2000, a Companhia pagou US$ 1.017 aos antigosacionistas de um de seus fornecedores, India S.A., uma empresa adquirida pela Malteria Pampa em 1994.

F - 89

(iv) Imposto de renda e contribuição social

Durante 2000, efetuamos uma provisão adicional de US$ 2.296 para fazer face a juros sobrecontribuições sociais a pagar.

Durante o exercício de 1999, a Companhia reverteu provisão para passivos contingentes no montante deUS$ 30.929 para a conta "Benefício de imposto de renda" relativos à exposição a riscos de imposto de rendaeliminados ao final do prazo prescricional aplicável. O montante mais significativo (US$ 21.654) referia-se àmetodologia para correção monetária de balanço para fins tributários. No entanto, até a data de expiração doprazo prescricional, o nível de incerteza era tal que a administração considerou o passivo como provável epassível de estimativa. Posteriormente, a Companhia fez a conversão dos ativos fiscais mediante a compensaçãodos pagamentos de impostos devidos.

Em 1998, estornamos US$ 21.070 relativos ao imposto de renda e contribuição social a recolher, entre outrositens, que, segundo as autoridades fiscais, não deveriam ter sido compensados pelos encargos de depreciaçãogerados a partir da indexação complementar das contas do imobilizado determinados por uma lei sancionada em1991. Durante 1998, em seguida à expiração do prazo prescricional de cinco anos, a Companhia estornouUS$ 80.366 referentes a riscos não reconhecidos de imposto de renda e contribuição social. Segundo nossosassessores legais e fiscais, a expiração do prazo prescricional leva a considerar a contingência como remota.

(v) Outros assuntos tributários

A Companhia moveu processos contra as autoridades fiscais com o objetivo de apoiar seu ponto de vista segundoo qual determinados impostos são inconstitucionais, embora a Companhia tenha sido legalmente exigida a pagaresses montantes, a efetuar depósitos judiciais e/ou constituir provisões para fazer face a montantes legalmentedevidos. Entre esses processos legais, encontram-se aqueles envolvendo imposto de renda e contribuição social,ICMS, IPI, entre outros. A Companhia está movendo processos contra as autoridades fiscais para assegurar osbenefícios resultantes de isenções de IPI sobre certos insumos. Atualmente, a "isenção" tornou-se um merodiferimento fiscal por ocasião da venda. Uma vez que esse e outros processos dependem de que a Companhiaobtenha decisões judiciais favoráveis e transitadas em julgado, os correspondentes ativos porventura surgidos nofuturo serão reconhecidos somente quando for assegurada a sua realização.

F - 90

(b) Benefícios pós-emprego

A Companhia mantém um plano de pensão e outros benefícios de pós-emprego (Nota 17) para seus funcionáriose efetua contribuições mensais com base nas despesas de pessoal aos planos governamentais de pensão,previdência social e verbas rescisórias. A Companhia contribui com 8% do salário bruto de cada funcionário auma conta mantida em nome do funcionário no Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS. Não sãoexigidas outras contribuições ao FGTS. Esses pagamentos são levados a resultado, quando incorridos.

De acordo com a legislação vigente no Brasil, a Companhia também paga verbas rescisórias a funcionáriosdemitidos sem causa. O montante do benefício é calculado em 40% das contribuições acumuladas efetuadas pelaCompanhia ao FGTS durante o tempo de serviço do funcionário. A Companhia não provisiona essas verbasrescisórias antes de ser formalizada a decisão de demitir o funcionário, uma vez que esses benefícios não sãoprováveis nem razoavelmente estimáveis. Essas demissões ocorrem no curso normal do negócio e não sãosignificativas em relação à posição financeira consolidada, demonstração do resultado ou liquidez da companhia.As despesas de rescisão montaram a US$ 6.193, US$ 4.044 e US$ 6.615 nos exercícios findos em 31 dedezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

(c) Questões ambientais

A Companhia está sujeita a leis e regulamentações federais, estaduais e locais relacionadas ao meio ambiente.Essas leis estabelecem, geralmente, o controle do ar e de emissões de efluentes e obrigam as partes responsáveis afazer reparações em depósitos de materiais prejudiciais ao ambiente. Penalidades civis podem ser aplicadas pordesobediência às leis.

A Companhia constitui provisão para custos de reparação e multas quando uma perda é provável e o valorenvolvido pode ser razoavelmente estimado. Atualmente, não é possível estimar o montante de todos os custos dereparação que podem ser incorridos ou de multas que podem ser impostas; entretanto, a administração não prevê,atualmente, que esses custos e multas, na medida em que não foram provisionados anteriormente, terão efeitorelevante adverso na posição financeira consolidada, na demonstração dos resultados ou na liquidez daCompanhia.

F - 91

No momento, não há processos ou autuações ambientais não reconhecidos. A Companhia efetuou gastossubstanciais para adequar as instalações atuais às várias leis ambientais. Os gastos recentes são os seguintes:

Exercício findo em Ativo Tratamento31 de dezembro imobilizado de efluentes Total

2000 US$ 874 US$ 17.528 US$ 18.4021999 1.369 6.963 8.3321998 5.709 15.387 21.095

Os gastos orçados para o período de cinco anos a findar em 31 de dezembro de 2005 totalizam aproximadamenteUS$ 102.000 (não auditado).

(d) Indenização

A Buenos Aires Embotelladora S.A. - BAESA, de quem adquirimos a Pepsi Cola Engarrafadora e a Pepsi ColaBebidas Ltda., concordou em indenizar a Companhia em até 80% de determinadas contingências, sem exceder,em nenhuma hipótese, US$ 20.000 no total, por um prazo de cinco anos a partir da data da compra, em outubrode 1997. Adicionalmente, a Companhia possui um contrato de indenização, com valores ilimitados, firmado coma PepsiCo, Inc. (PCI) que requer que a PCI reembolse a Companhia por 80% de determinadas contingências emum período de cinco anos a partir da data da compra. Até a presente data a Companhia não efetuou nenhumpagamento significativo relativo a tais contingências para as quais o reembolso é devido.

19 Segmentos de Negócios

As informações sobre o segmento de negócio da Companhia são divulgadas nos termos do SFAS no. 131,"Divulgação de informações sobre Segmentos de uma Empresa e Informações Correlatas". O SFAS no. 131requer que sejam divulgadas informações sobre os produtos e serviços, áreas geográficas e principais clientes.

A Companhia é representada por dois segmentos principais: cerveja e refrigerantes, os quais, juntos, sãoresponsáveis por 98% da receita de vendas líquidas em 2000 e 97% em 1999.

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O SFAS no. 131 requer que as informações sobre os segmentos sejam apresentadas nas demonstraçõesfinanceiras preparados de acordo com os PCGAs nos EUA com base nas informações internas utilizadas pelaadministração na tomada de decisões operacionais, incluindo a distribuição de recursos entre os segmentos e odesempenho destes de acordo com informações obtidas a partir de seus registros contábeis legais, que sãopreparados em conformidade com a legislação societária, sendo que as informações sobre os segmentos daAmBev foram incluídas em suas demonstrações financeiras preparadas de acordo os princípios contábeis dalegislação societária brasileira (exceto pelo referido abaixo). O CADE não emitiu parecer, a não ser em 7 de abrilde 2000, ocasião em que certas restrições operacionais foram levantadas, as quais haviam anteriormenteimpedido a consolidação nos termos dos PCGAs nos EUA. Portanto, as informações complementares sobre ossegmentos nos PCGAs dos EUA, oriundas dos registros contábeis preparados de acordo com a legislaçãosocietária brasileira, apresentam informações sobre a Antarctica apenas para o período de nove meses com inícioa partir de 1o. de abril de 2000, uma vez que a Companhia foi efetivamente impedida de modificar o nível derecursos destinados aos segmentos empresariais da Antarctica até aquela data.

Algumas despesas não foram alocadas aos segmentos e consistem em despesas corporativas, participações deminoritários, imposto de renda e contribuição social e receita e despesa financeira. A Companhia avalia asinformações sobre desempenho geradas a partir de registros contábeis societários. Determinadas unidadesoperacionais não segregam despesas operacionais, total do ativo, depreciação e amortização. Esses montantesforam alocados com base no total de vendas societárias.

Os valores em moeda local apresentados na demonstração do resultado foram convertidos para dólares dosEstados Unidos para fins de conveniência, à taxa média de cada período apresentado. Os valores apresentadosnos balanços patrimoniais foram convertidos em dólares dos Estados Unidos às taxas de câmbio do final doexercício.

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A Companhia preparou a conciliação das informações dos segmentos em suas demonstrações financeirasconsolidadas.

2000 1999 1998

Cerveja US$ 2.206.780 US$ 1.516.418 US$ 2.187.505Refrigerantes 410.343 212.556 454.869Outros 58.828 60.905 76.863Ajustes aos PCGAs nos EUA(1) (40.715) (13.936) (49.899)

Receita de vendas, líquida (PCGAs nos EUA) US$ 2.635.236 US$ 1.775.943 US$ 2.669.338

Cerveja US$ 476.040 US$ 253.790 US$ 410.216Refrigerantes 21.904 (37.637) (33.878)Outros (6.873) 4.169 13.183Ajustes aos PCGAs nos EUA (56.268) (36.183) (180.132)

Lucro operacional antes das despesas financeiras,líquidas (PCGAs nos EUA)(2) US$ 434.803 US$ 184.139 US$ 209.389

Menos:Despesas financeiras, líquidas US$ (145.897) US$ (77.416) US$ (90.868)Outras receitas (despesas) não-operacionais (901) (8.448) 14.994Benefício (despesas) de imposto de renda 387.240 41.388 92.696Resultado de equivalência patrimonial em coligadas 11.678 5.404 2.962Resultado de equivalência patrimonial da Antarctica (49.879) (179.116)Participação de minoritários (14.202) 3.498 9.404

Lucro líquido (prejuízo) (PCGAs nos EUA) US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577

(1) A receita de vendas pelos PCGAs nos EUA difere da receita de vendas na forma de legislação societária brasileira emparte pelo fato de a receita de algumas coligadas ter sido incluída com base em uma consolidação proporcional, emconformidade com a referida legislação, visto que a receita dessas coligadas não foi incluída na consolidação pelosPCGAs nos EUA. Essa compensação se deu parcialmente pela contabilização de créditos fiscais do ICMS pelos PCGAsnos EUA, enquanto, de acordo com a legislação societária brasileira, os créditos de nossas fábricas foram registradosdiretamente no patrimônio líquido. Créditos semelhantes de nossas subsidiárias foram registrados, de acordo com alegislação societária brasileira, em "Outras receitas não-operacionais" e igualmente reclassificados para Impostos sobrevendas pelos PCGAs nos EUA. As contingências fiscais foram registradas em Outras receitas (despesas) operacionaispara fins da legislação societária brasileira e igualmente reclassificadas para "Impostos sobre vendas" para fins deapresentação pelos PCGAs nos EUA. Nenhum cliente apresentou individualmente receita superior a 10% das vendasconsolidadas da Companhia.

F - 94

A receita operacional pelos PCGAs nos EUA difere, em certos aspectos, da receita operacional na forma da legislaçãosocietária brasileira principalmente devido a diferenças na metodologia de consolidação e, em menor parte, àreclassificação de certos lucros/prejuízos registrados como receita/despesa não-operacional nos livros e registroscontábeis fiscais e reclassificados para as respectivas contas da demonstração do resultado pelos PCGAs nos EUA, isto é,lucros/prejuízos oriundos de alienação do ativo imobilizado, lucro de créditos fiscais concedidos às subsidiárias,conforme mencionado anteriormente.


2000 1999 1998AtivosCerveja US$ 1.875.347 US$ 1.127.833Refrigerantes 533.664 297.808Outros 189.027 186.044Ajustes aos PCGAs nos Estados Unidos (182.224) (115.022)

Total dos ativos operacionais (PCGAs nos EUA) US$ 2.415.814 US$ 1.496.663

Ativos da empresa (PCGAs nos EUA) 1.555.982 1.353.836

Total dos ativos (PCGAs nos EUA) US$ 3.971.796 US$ 2.850.499

Cerveja US$ 243.449 US$ 210.608 US$ 228.356Refrigerantes 43.213 27.906 51.020Outros 5.548 2.862 5.658Ajustes aos PCGAs nos EUA (34.037) (6.473) (21.680)

Total da depreciação e amortização (PCGAs nos EUA) US$ 258.173 US$ 234.903 US$ 263.354

As áreas geográficas da Companhia estão distribuídas da seguinte forma:

2000 1999 1998

Locais US$ 2.461.632 US$ 1.581.863 US$ 2.521.407Internacionais 214.319 208.016 197.830Ajustes aos PCGAs nos EUA (40.715) (13.936) (49.899)

Total de vendas, líquido (PCGAs nos EUA) US$ 2.635.236 US$ 1.775.943 US$ 2.669.338

Locais US$ 1.483.186 US$ 885.702 US$ 1.567.779Internacionais 351.194 323.295 389.997Ajustes aos PCGAs nos EUA (54.333) (79.852) (92.069)

Total dos ativos de longa duração (PCGAs nos EUA) US$ 1.780.047 US$ 1.129.145 US$ 1.865.707

F - 95

As vendas e operações internacionais são provenientes das subsidiárias da Companhia na Argentina e naVenezuela. Nenhuma receita proveniente de clientes em particular excedeu a 10% da receita de vendas líquida.

20 Informações complementares sobre o fluxo de caixa

De acordo com a legislação tributária vigente, a Companhia difere os pagamentos de determinados impostos e oscontabiliza como impostos diferidos sobre vendas (Nota 14). Os montantes diferidos durante 2000 montaram aaproximadamente US$ 27.689. Transações que não envolvem caixa incluem reversões de provisões paracontingências detalhadas na Nota 18 e liquidação de impostos sobre a receita mediante a baixa de despesas não-operacionais. A Companhia financia suas importações de matéria-prima e equipamentos por meio deempréstimos de curto prazo e, com o recebimento desses empréstimos, o banco paga diretamente nossosfornecedores. Tais pagamentos não são refletidos nas demonstrações dos fluxos de caixa.

Nós consolidamos todas as linhas do Balanço Patrimonial da Antarctica na data de 1o. de Abril de 2000 em nossademonstração do fluxo de caixa uma única linha, "Caixa da Antarctica na consolidação em 1o. de Abril de 2000".Desta forma, as variações dos ativos e passivos operacionais apresentados em nossa Demonstração do Fluxo deCaixa diferem das variações das contas no Balanço Patrimonial.

21 Eventos subseqüentes

(a) Fusão entre Antarctica e Brahma

Em 2 de abril de 2001, a controlada direta, Brahma, foi incorporada pela Antarctica. Por ocasião dessaincorporação, a Antarctica passou a ser chamada de Companhia Brasileira de Bebidas - CBB. A incorporação deações não envolveu terceiros nem afetou a participação dos acionistas minoritários nas subsidiárias da Antarctica.

F - 96

(b) Contribuições a Fundação Zerrenner

Como parte do processo de fundirmos a Fundação Assistencial Brahma e a Fundação Zerrenner (Nota 17 (e)), foifeita uma avaliação atuarial a fim de determinar os níveis de contribuição necessárias de serem feitas à FundaçãoZerrenner para fornecer benefícios para todos os funcionários compatíveis com aqueles anteriormente fornecidospela Fundação Assistencial Brahma. O laudo atuarial concluiu uma necessidade de contribuições adicionais aserem feitas por AmBev, durante os próximos anos, de aproximadamente R$ 100 milhões (US$ 51.140convertido pela taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2000). Em 27 de abril de 2001, conforme previsto emnosso estatuto (Nota 17(e)), nós contribuímos US$ 9.071 para a Fundação Zerrenner.

* * *

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS EUA

WASHINGTON, D.C. 20549 ____________________

FORMULÁRIO 13D sob a Lei de Mercado de Capitais de 1934 *

QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA) SOCIÉTÉ ANONYME

(Nome do Emitente)

QUILMES INDUSTRIAL S.A. (Tradução do Nome do Emitente para o Inglês)

____________________

Ações Ordinárias Classe B, sem valor nominal

Ações Depositárias Americanas, cada uma representando 2 Ações Ordinárias Classe B, sem valor nominal, comprovadas por Recibos de Depósito de Ações (Denominação da Classe de Valores Mobiliários)

____________________ 74838Y20

(Número CUSIP) ____________________

Magim Rodriguez, Jr. Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Rua Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6º andar 05804-900 São Paulo, SP Brasil

(55-11) 3741-3341 (Nome, Endereço e Telefone da Pessoa Autorizada a Receber Notificações e Comunicações)

____________________ Cópia para:

David Mercado, Advogado Cravath, Swaine & Moore 825 Eighth Avenue

New York, New York 10019 (212) 474-1000

____________________

1º de maio de 2002 (Data da Ocorrência que Exija o Registro desta Declaração)

Se o registrante já registrou anteriormente uma declaração no Formulário 13G para declarar a aquisição a que se refere este Formulário 13D, e estiver registrando este formulário devido aos §§ 240.13d-1(e), 240.13d-1(f) ou 240.13d-1(g), marque o quadrado seguinte.

OBS.: Programas registrados sob a forma de papel devem incluir uma cópia original assinada e cinco cópias do programa, incluindo todos os anexos. Vide § 240.13d-7(b) sobre as outras partes para quem devem ser enviadas cópias.

* O restante desta página frontal deve ser preenchido no caso de registro inicial do registrante neste formulário com relação à classe de valores mobiliários objetos deste, e para quaisquer alterações subseqüentes que contenham informações que possam alterar as declarações fornecidas em uma página frontal anterior.

As informações exigidas no restante desta página frontal não devem ser tidas como “registradas” nos termos do Parágrafo 18 da Lei de Mercado de Capitais de 1934 (“Lei”) ou sujeitas às responsabilidades previstas naquele parágrafo da Lei mas devem estar sujeitas a todas as outras disposições da Lei (entretanto, vide as notas).

CUSIP No. 74838Y20

1

Nomes dos Declarantes Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Número de Identificação das Pessoas Acima (somente pessoas jurídicas) Não Aplicável (pessoa jurídica estrangeira)

2 Marque a Opção Apropriada se Membro de um Grupo (Vide Instruções) (a) x (b)

3 Para uso da SEC Somente

4 Origem dos Recursos (Vide Instruções) OO

5 Indique se é Necessária a Declaração de Processos Jurídicos Conforme os Itens 2(d) ou 2(e)

6 Nacionalidade ou Sede da Organização República Federativa do Brasil

7 Poder Exclusivo de Voto 0

8 Poder de Voto Compartilhado 26,388,914 Ações Ordinárias Classe B (Vide Itens 3 e 6)*

9 Poder Dispositivo Exclusivo 0

Quantidade de Ações em Poder de Cada Declarante com

10 Poder Dispositivo Compartilhado 26,388,914 Ações Ordinárias Classe B (Vide Itens 3 e 6)*

11 Quantidade Adicionada em Poder de cada Declarante 26,388,914 Ações Ordinárias Classe B (Vide Itens 3 e 6)*

12 Indique se a Quantidade Agregada na Linha (11) Exclui Algumas Ações (Vide Instruções)

13 Porcentagem da Classe Representada pela Quantidade na Linha (11) 39,2%*

14 Tipo de Declarante (Vide Instruções) HC

*/ Comp anhia de Bebidas das Américas-AmBev ("AmBev") também firmou um acordo para adquirir 230.920.000 Ações Ordinárias Classe A do Emitente, da Beverage Associates (BAC) Corp. ("BAC"). Cada Ação Ordinária Classe A e Ação Ordinária Classe B possui um voto. Na consumação da aquisição das 26.388.914 Ações Ordinárias Classe B e 230.920.000 Ações Ordinárias Classe A, a AmBev possuiria 36,09% de todas as ações circulantes com direito a voto do Emitente. Além disso, a AmBev tem a opção de adquirir da BAC, e a BAC tem a opção de vender à AmBev, mais 373.520.000 Ações Ordinárias Classe A.

CUSIP No. 74838Y20

1

Nomes dos Declarantes Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência Número de Identificação das Pessoas Acima (somente pessoas jurídicas) Não Aplicável (pessoa jurídica estrangeira)















*/ AmBev também firmou um acordo para adquirir 230.920.000 Ações Ordinárias Classe A do Emitente, da BAC. Cada Ação Ordinária Classe A e Ação Ordinária Classe B possui um voto. Na consumação da aquisição das 26.388.914 Ações Ordinárias Classe B e 230.920.000 Ações Ordinárias Classe A, a AmBev possuiria 36,09% de todas as ações circulantes com direito a voto do Emitente. Além disso, a AmBev tem a opção de adquirir da BAC, e a BAC tem a opção de vender à AmBev, mais 373.520.000 Ações Ordinárias Classe A.

CUSIP No. 74838Y20

1

Nomes dos Declarantes Braco S.A. Número de Identificação das Pessoas Acima (somente pessoas jurídicas) Não Aplicável (pessoa jurídica estrangeira)















*/ AmBev também firmou um acordo para adquirir 230.920.000 Ações Ordinárias Classe A do Emitente, da BAC. Cada Ação Ordinária Classe A e Ação Ordinária Classe B possui um voto. Na consumação da aquis ição das 26.388.914 Ações Ordinárias Classe B e 230.920.000 Ações Ordinárias Classe A, a AmBev possuiria 36,09% de todas as ações circulantes com direito a voto do Emitente. Além disso, a AmBev tem a opção de adquirir da BAC, e a BAC tem a opção de vender à AmBev, mais 373.520.000 Ações Ordinárias Classe A.

CUSIP No. 74838Y20

1

Nomes dos Declarantes Empresa de Administração e Participações S.A. - ECAP Número de Identificação das Pessoas Acima (somente pessoas jurídicas) Não Aplicável (pessoa jurídica estrangeira)















*/ AmBev também firmou um acordo para adquirir 230.920.000 Ações Ordinárias Classe A do Emitente, da BAC. Cada Ação Ordinária Classe A e Ação Ordinária Classe B possui um voto. Na consumação da aquisição das 26.388.914 Ações Ordinárias Classe B e 230.920.000 Ações Ordinárias Classe A, a AmBev possuiria [ ]% de todas as ações circulantes com direito a voto do Emitente. Além disso, a AmBev tem a opção de adquirir da BAC, e a BAC tem a opção de vender à AmBev, mais 373.520.000 Ações Ordinárias Classe A.

Item 1. Títulos e Emitente. Este anexo 13D se relaciona às Ações Ordinárias Classe B, sem valor nominal (as “Ações Classe B da Quinsa”), da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme, uma sociedade constituída de acordo com as leis de Luxemburgo (“Quinsa”). As Ações Classe B da Quinsa são comercializadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque sob a forma de Certificado de Depósito de Ações, cada uma das quais representando 2 Ações Classe B da Quinsa, comprovadas por Recibos de Depósito de Ações. O endereço do escritório principal da Quinsa é Teniente General Peron 667, Buenos Aires, Argentina, 1038. Item 2. Identidade e Antecedentes. (a), (b), (c), (f) Este anexo 13D está sendo registrado por (i) Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, uma sociedade anônima constituída sob as leis da República Federativa do Brasil (“Ambev”), (ii) Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência, uma fundação constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil (“Fundação”), (iii) Braco S.A., uma sociedade constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil (“Braco”), e (iv) a Empresa de Administração e Participações S.A. - ECAP, uma sociedade constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil (“ECAP” e conjuntamente com a AmBev, a Fundação e a Braco, os “Declarantes”). A AmBev é uma sociedade anônima, a qual juntamente com as suas subsidiárias, fabrica, distribui e comercializa cerveja, refrigerantes e outras bebidas não-alcoolicas não-carbonatadas no Brasil, Argentina, Venezuela, Uruguai e Paraguai. O endereço da sede social da AmBev (onde a AmBev realiza os seus negócios principais) é à Rua Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, CEP 05804-900, São Paulo, SP, Brasil. O nome, nacionalidade, endereço comercial e atual ocupação principal ou cargo de cada um dos conselheiros e diretores da AmBev se encontra relacionado no Anexo A deste Formulário 13D. A Fundação é uma fundação beneficente isenta de impostos. O endereço dos escritórios principais da Fundação (onde a Fundação realiza seus negócios principais) é Rua Vergueiro, 17, CEP 01504-001, São Paulo, SP, Brasil. O nome, nacionalidade, endereço comercial e atual ocupação principal ou cargo de cada um dos diretores e funcionários executivos da Fundação se encontra relacionado no Anexo A deste Formulário 13D. A Fundação é proprietária de 22,5% das ações ordinárias da AmBev. A Braco é uma empresa de investimentos, cujos ativos se constituem fundamentalmente nas ações da AmBev e da ECAP. Aproximadamente 12,9%, 58,8% e 12,9% das ações ordinárias da Braco são, respectivamente, de propriedade de Marcel Herrmann Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto da Veiga Sucupira, todos os quais são cidadãos brasileiros. O endereço da Braco (onde a Braco realiza os seus negócios principais) é Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 7° andar, CEP 04538-905, São Paulo, SP, Brasil. O nome, nacionalidade, endereço comercial e atual ocupação principal ou cargo de cada um dos acionistas controladores e funcionários executivos da Braco se encontra relacionado no Anexo A deste anexo 13D. A Braco e a ECAP conjuntamente detêm 45,7% das ações ordinárias da AmBev. A ECAP é uma empresa de investimento, cujos ativos se constituem fundamentalmente nas ações da AmBev. Aproximadamente 99,7%, das ações ordinárias da ECAP são de propriedade da Braco. O endereço da ECAP (onde a ECAP realiza os seus negócios principais) é Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 7° andar, CEP 04538-905, São Paulo, SP, Brasil. O nome, nacionalidade, endereço comercial e atual ocupação principal ou cargo de cada um dos acionistas controladores e funcionários executivos da ECAP se encontra relacionado no Anexo A deste anexo 13D. A Braco e a ECAP conjuntamente detêm 45,7% das ações ordinárias da AmBev. Em 1° de julho de 1.999 a Fundação, a Braco e a ECAP, bem como os Senhores Lemann, Telles e Sucupira, como partes intervenientes, celebraram um acordo de acionistas (o “Acordo Original de Acionistas da AmBev”) com relação à votação das ações da AmBev e a votação pela AmBev das ações das

suas subsidiárias (as quais incluem a Brahma e a Antarctica). No Acordo Original de Acionistas da AmBev, as partes concordaram que cada uma dentre a Fundação, a Braco e a ECAP terão representação proporcional na Diretoria da AmBev e das suas subsidiárias. Com relação às demais questões submetidas à votação dos acionistas, as partes acordaram que deveriam primeiramente obter um consenso com relação à votação das suas ações ordinárias da AmBev. Se estas não consiguirem obter um consenso, as partes concordaram em votar as suas ações ordinárias da AmBev de acordo com a vontade da parte que detiver o maior número de ações ordinárias da AmBev, com a exceção de que certos assuntos fundamentais necessitarão unanimidade. O Acordo dos Acionistas Originais da AmBev também contém, entre outros, os termos e condições com relação a (a) direitos de preferência na aquisição de ações que uma parte queira vender, (b) a aquisição das ações de uma parte cujas ações tiverem sido submetidas a confisco ou penhora, (c) direitos de preferência na aquisição de direitos de subscrição dos quais uma parte queira dispor, (d) direitos de compra-venda iniciando-se 30 (trinta) meses após a data da assinatura do Acordo dos Acionistas Originais da AmBev de acordo com o qual qualquer acionista que estiver em desacordo com relação a qualquer questão com os demais acionistas tem o direito a comprar todas as ações de propriedade dos tais outros acionistas, ou, do contrário, os demais acionistas têm o direito a comprar todas as ações de propriedade do acionista dissidente, ou (e) o direito de preferência da Fundação na aquisição das ações da Braco e da ECAP, em caso de qualquer proposta de transferência pelos seus acionistas controladores. De acordo com a Regra 13-D1 (f) da Lei de Mercado de Capitais de 1934, os Declarantes concordaram em registrar uma declaração com respeito à sua participação nas Ações Quinsa Classe B, e o anexo 13D conjunto dos Declarantes é aqui referido como “este anexo 13D”. (d) Durante os últimos cinco anos, nenhum dos Declarantes ou qualquer conselheiro ou diretor dos Declarantes ou qualquer controlador de qualquer Declarante ou qualquer conselheiro ou diretor de um acionista controlador dos Declarantes foi condenado em processos (exceto violação de leis de trânsito ou contravenções similares) ou foi parte de processo civil de um órgão judicial ou administrativo de jurisdição competente e como resultado de tal processo foi ou está sujeito a julgamento, sentença ou ordem final englobando futuras violações de, ou proibindo atividades de mandato sujeitas às leis de mercado de capitais, federais ou estaduais, ou se encontra em qualquer violação com respeito a tais leis. Item 3. Origem e Quantidade de Recursos ou Outras Considerações As Ações Quinsa Classe A, objeto deste Anexo 13D, serão adquiridas conforme o Acordo de Troca de Ações datado de 1º de Maio de 2002, entre a AmBev e Quinsa (o “Acordo de Troca de Ações”), mediante a satisfação das condições demonstrada no Acordo de Troca de Ações. Como descrito no Item 4 no Acordo de Troca de Ações, a AmBev adquirirá 26.388.914 novas Ações Quinsa Classe B, em troca da AmBev contribuir para o capital da Quinsa, com os ativos de sua(s) subsidiária ou subsidiária (as “Ações da Holding Sul Americana”) da AmBev a qual fabrica, marketing , vende ou distribui cerveja para Argentina, Uruguai, Paraguai e Bolívia. Item 4. Propósito da Transação O propósito da transação, como descrito no Acordo de Troca de Ações, é para a AmBev contribuir para a Quinsa com as Ações da Holding Sul Americana na troca de 26.388.914 novas Ações Classe B Quinsa. A conclusão das transações contempladas pelo Acordo de Troca de Ações está sujeita a satisfação e condições demonstradas no Acordo de Troca de Ações, incluindo a aprovação aplicável das autoridades antitruste. O Acordo de Troca de Ações pode ser denunciado por qualquer uma das partes se, dentre outros motivos, a efetivação da trocas de ações não ocorra até 30 de Abril de 2003, ou em determinadas circunstancias caso as condições impostas pelas autoridades antitruste não sejam razoáveis ou sejam extremamente onerosas. Conforme o Acordo de Troca de Ações, (x) a Quinsa concordou de modo geral em não direta ou indiretamente, (i) solicitar, iniciar ou encorajar qualquer proposta para uma incorporação ou outra combinação de negócio, venda de títulos, venda substancia l de ativos, associações ou transações similares

envolvendo a Quinsa ou qualquer outra de suas subsidiárias (“outra proposta da Quinsa”), (ii) entrar em qualquer acordo com respeito a qualquer outra proposta da Quinsa ou (iii) participar em quaisquer discussões ou negociações com relação a qualquer outra proposta da Quinsa e (y) AmBev concordou de modo geral em não, direta ou indiretamente, (i) solicitar, iniciar ou encorajar qualquer proposta de uma incorporação ou outra combinação de negócio, venda de títulos, venda de substancial de ativos, associação ou transações similares envolvendo quaisquer das subsidiárias da AmBev que fabrique, promova, venda ou distribua cerveja na Argentina, Uruguai, Paraguai e Bolívia, ou a fabricação, promoção, venda ou distribuição de cerveja pela AmBev e suas afiliadas na Argentina, Chile, Paraguai, Uruguai e Bolívia (“outra Proposta Sul Americana”), (ii) entrar em qualquer acordo com respeito a qualquer proposta da Sul Americana ou (iii) participar em quaisquer discussões ou negociações com relação à outra proposta da Sul Americana. Conforme o Acordo de Troca de Ações, a AmBev também concorda em não adquirir quaisquer ações de capital da Quilmes International (Bermuda) Ltd. (“QIB”) uma subsidiária da Quinsa, exceto da Heineken International Beheer B.V. (“HIB”) em satisfação do direito da HIB em vender todas as ações da QIB para a Quinsa sob o contrato existente de acordo entre a HIB e a Quinsa. Se a AmBev ou suas afiliadas então adquirirem quaisquer ações de capital da QIB, a Quinsa concordou em trocar tais ações pelas Ações Classe B Quinsa em uma quantidade a qual representa a mesma porção do total de ações de capital da Quinsa em base completa de diluição como tais ações QIB representaram o total de ações de capital da QIB em base completamente diluída. Conforme o Acordo de Troca de Ações, a Quinsa e a AmBev também concordaram em executar e entregar (i) um contrato de licenciamento concedendo a Quinsa e suas subsidiárias licença de royalties exclusiva livre perpétua para usar as marcas de cerveja da AmBev em conexão com a fabricação, publicidade, venda e distribuição de cerveja na Argentina, Chile, Uruguai, Paraguai e Bolívia, e (ii) um acordo de distribuição conforme a qual a AmBev concordará em distribuir produtos da cerveja da Quinsa no Brasil. (a) Em conexão com as transações contempladas pela Acordo de Troca de Ações, conforme o acordo da compra de ações datado de 1ºde Maio de 2002 (o “Acordo de Compra de Ações”), entre a AmBev e Beverage Associates (BAC) Corp., uma corporação das Ilhas Virgens Britânicas (“BAC”), a AmBev concordou em adquirir da BAC 230.920.000 ações ordinárias Classe A, sem valor nominal, da Quinsa (coletivamente, com qualquer Ação Classe A da Quinsa, a “Ações Quinsa Classe A”) pelo preço total de U.S. $346.380.000. A conclusão das transações contempladas pelo Acordo de Troca de Ações está sujeita a satisfação das condições demonstradas no Acordo de Troca de Ações, incluindo, sem limitação, a aprovação aplicável das autoridades antitruste. O Acordo de Troca de Ações pode ser denunciado por qualquer uma das partes se, dentre outros motivos, a efetivação da trocas de ações não ocorra até 30 de Abril de 2003, ou em determinadas circunstancias caso as condições impostas pelas autoridades antitruste não sejam razoáveis ou sejam extremamente onerosas. O fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Troca de Ações está sujeito ao fechamento da venda das tais 230.920.000 Ações Quinsa Classe A e vice-versa. Conseqüentemente, é esperado que tais transações, se completadas, deveriam ser consumadas simultaneamente. Além do mais, conforme o Acordo de Compra de Ações, a BAC concedeu a AmBev uma opção de compra (a “Opção de Compra”) para adquirir as 373.520.000 ações Classe A Quinsa restantes retidas pela BAC (as Ações Quinsa Restantes) em troca de novas ações emitidas pela AmBev, cuja Opção de Compra, possa ser exercida pela AmBev a partir de abril de 2009 e em abril de cada ano subseqüente, e a AmBev concedeu a BAC uma opção de venda (a “Opção de Venda” e, juntamente com Opção de Venda, as “Opções”) para vender para a AmBev as 373.520.000 ações Classe A da Quinsa restantes retidas pela BAC em troca de novas ações emitidas pela BAC a partir de abril de 2003 e em abril de cada ano subseqüente. Outrossim, no evento de uma mudança de controle da AmBev, a BAC pode acelerar e exercer sua Opção de Venda imediatamente, e em ou após abril de 2005, ambas a Opção de Compra e a Opção de Venda descritas acima serão consideradas como exercidas no 30º dia anterior a consumação da mudança de controle da AmBev.

O número de ações da AmBev que seria emitido para a BAC no caso das Opções serem exercidas, serão calculadas de acordo com as fórmulas de avaliação descritas no Anexo 1.04 do Acordo de Compra de Ações. Essas fórmulas são baseadas no EBITDA da Quinsa e AmBev, as quais são definidas como lucro bruto consolidado menos despesas de venda, gerais e administrativas (incluindo despesas de distribuição direta) mais depreciação e amortização para cada Quinsa e AmBev, ajustada pela participação minoritária em subsidiárias e ajustada em uma base pro forma para aquisições e alienações. As formulas serão aplicadas, e a troca será efetuada, em dois estágios. No primeiro estágio, o EBITDA múltiplo da AmBev será determinado com base no valor do empreendimento AmBev, definida como preço de ações AmBev ponderado 90 dias multiplicado (ou um múltiplo fixo de 8.0 à opção da BAC) pelo total de ações AmBev no mercado mais o débito líquido consolidado, divido pelo EBITDA da AmBev no ano fiscal anterior. O valor acionário da Quinsa será determinado aplicando-se o múltiplo AmBev (ou um múltiplo fixo de 8.0 à opção da BAC) para o EBITDA da Quinsa no ano fiscal anterior e subtraindo o débito líquido consolidado Quinsa, refletido na sua folha de balanço mais recente. O número das ações AmBev a serem emitidos para a BAC será calculado como valor do investimento Quinsa multiplicado por certos fatores de desconto e divididos por preço médio de ações AmBev ponderando 90 dias. No primeiro estágio, 75% do número total de ações AmBev determinadas de acordo com a formula serão emitidas para a BAC em troca de 75% das ações Quinsa Restantes. O número de ações AmBev emitidas no primeiro estágio é, entretanto, uma determinação preliminar do número total de ações AmBev a serem emitidas para a BAC em troca das Ações Quinsa Restantes. No segundo estágio, o número atual total de ações AmBev a serem emitidos em troca das Ações Quinsa Restantes será determinado, sujeito ao teto máximo e mínimo descritos abaixo. No segundo estágio, o qual ocorrerá um ano após a consumação do primeiro estágio, as formulas serão aplicadas de um modo similar baseado em Quinsa e AmBev EBITDA para os dois anos fiscais anteriores, e o número final das ações AmBev a serem emitidos para a BAC será determinado, uma vez que o número das ações AmBev emitidas para a BAC no segundo estágio não excedam a 66.67% de ações emitidas para a BAC no primeiro estágio. O número de ações AmBev determinadas no segundo estágio (menos as ações emitidas no primeiro estágio), se alguma, serão emitidas para a BAC em troca pelo balanço das Ações Quinsa Restantes. Se o número de ações AmBev determinadas no segundo estágio for menos que o número de ações AmBev emitidas no primeiro estágio, o balanço das Ações Quinsa Restantes serão entregues para AmBev, mas todas as ações AmBev emitidas para BAC no primeiro estágio serão retidas pela BAC. Todavia, no evento de um exercício acelerado de Opção de Venda e Opção de Compra em conexão com uma mudança de controle da AmBev, o primeiro estágio e segundo estágio ocorrerão simultaneamente e as formulas de avaliação serão calculadas baseadas em Quinsa e AmBev EBITDA para os quatro trimestres fiscais completos antecedendo o trigésimo dia anterior à consumação da mudança de controle. Na troca de ações, a proporção das ações ordinárias da AmBev e das ações preferenciais AmBev emitidas para a BAC será aproximadamente na proporção de 40% ordinárias e 60% preferenciais. Conforme o Acordo de Compra de Ações, durante o período entre o primeiro estágio e o segundo estágio, a AmBev conduzirá ou fará com que sejam conduzidos os negócios da Quinsa e suas subsidiárias em um curso regular e comum, substancialmente da mesma maneira como anteriormente conduzidos. Conforme o Acordo de Compra de Ações, a BAC e AmBev concordaram que no evento das Opções serem consumadas e a BAC receber novas ações emitidas pela AmBev em troca das ações Quinsa Restantes, a BAC e a AmBev entrarão em um acordo de direito de registro (o “Acordo de Direito de Registro AmBev”) conforme acordo da AmBev, sujeito a termos e condições contidas no Acordo de Direito de Registro da AmBev, para conceder a BAC e aos proprietários beneficiários da BAC, ou membros da família, certos direitos da AmBev registrar suas ações para a venda pública no mercado norte-americano para permitir ou

facilitar a venda e distribuição de ações da AmBev recebidos por eles como um resultado da consumação das Opções. Conforme o Acordo de Compra de Ações, a BAC concordou em não diretamente, ou indiretamente, (i) solicitar, iniciar ou encorajar qualquer outra oferta, (ii) entrar em acordo com respeito a qualquer outra oferta Quinsa ou (iii) participar em quaisquer discussões ou negociações com relação a qualquer outra oferta Quinsa. Além disso, conforme o Acordo de Compra de Ações, a BAC concorda em não vender, transferir, caucionar, designar, ou por outro lado alienar de (incluindo por doação) ou permitir que exista quaisquer ônus (coletivamente, “Transferir”), ou consentir ou permitir qualquer Transferência de, quaisquer Ações Quinsa Classe A ou qualquer interesse nesse sentido, ou entrar em qualquer contrato, opção ou outros acordos com respeito a Transferência (incluindo qualquer parte de lucro ou outros acordos derivados) de quaisquer Ações Quinsa Classe A ou qualquer interesse nesse sentido, para qualquer pessoa outra a não ser AmBev ou seus designados. A AmBev e a BAC concordaram, nos preâmbulos do Acordo de Compra de Ações,em entrar num Acordo de Acionistas entre AmBev, BAC e Quinsa ( O “Acordo de Acionistas da Quinsa”) observando certos fatores relacionados aos votos, transferências e de como as emissões de ações da Quinsa serão ministradas. Em conformidade com o “Acordo entre os Acionistas da Quinsa”, a AmBev será beneficiada com certos direitos de posses relacionadas às ações Classe B da Quinsa. Enquanto a AmBev não adquirir um agregado de 12 milhões de ações classe B da Quinsa, somadas as 26.388.914 ações classe B que a AmBev deverá adquirir, como pede o Acordo de Compra de Ações, a Quinsa não poderá emitir, vender ou trocar, concordar em emitir, vender ou trocar qualquer ação da Quinsa Classe B ou qualquer direito, garantia, opção ou outro tipo de vantagem que, direta ou indiretamente represente um direito de comprar ou adquirir, ou é conversível ou exercitável ou permutável por, ou de outra forma representa um interesse em (Direitos) ações da Quinsa classe B, a não ser que a Quinsa se ofereça a vender primeiramente à AmBev, ao preço e em outros termos e condições as quais já haviam sido especificados pela Quinsa para a AmBev. Após a aquisição de 12 milhões de Ações classe B, se a Quinsa a qualquer tempo propor o aumento de capital por intermédio da emissão de ações ou direitos de qualquer classe ou série, a BAC e a Quinsa terão o direito de optar por uma porcentagem proporcional dessas ações ou direitos. Seguindo o que regula o Acordo de Acionistas da Quinsa, a Quinsa poderá não concordar em comprar, direta ou indiretamente, alguma fatia de ações da Quinsa ou da QIB (coletivamente, “Ações de Terceiros”) até antes, a) do segundo aniversário da data de execução do Acordo dos Acionistas da Quinsa ou b) a data na qual a AmBev terá adquirido um agregado de 12 milhões de ações da Quinsa classe B em adição às ações de classe A e B adquiridas pela AmBev especificadas no Acordo de Troca de Ações ou o Acordo de Compra de Ações, excetuando-se que a Quinsa poderá vir a adquirir ações da QIB de HIB em disposição dos termos já negociados com a HIB, desde que a Quinsa já tenha oferecido previamente à AmBev o direito de compra das tais partes da QIB em HIB e que a AmBev não tenha aceitado a proposta. Excetuando-se as ações Quinsa Classe A e Quinsa Classe B que a AmBev tem o direito de adquirir (como já foi previamente definido no Acordo de Compra de Ações, o Acordo de Troca de Ações e o Acordo de Acionistas da Quinsa) o Acordo de Acionistas da Quinsa prevê que a AmBev possa não concordar em adquirir adicionais ações da Quinsa, tanto classe A quanto B, ou qualquer outra vantagem acionária. Dependendo das condições de mercado e outros fatores, e sujeitos a qualquer restrição descrita neste ou contida nos Acordos anexos a este, os Declarantes ou suas subsidiárias podem comprar adicionais ações da Quinsa classe B no mercado aberto em transações privadas. Além disso, com o Acordo de Acionistas da Quinsa, a BAC não irá, e não poderá permitir a nenhum de seus afiliados que, direta ou indiretamente, vendam, transfiram, ou permitam qualquer penhora, hipoteca,

garantia, fiança ou qualquer vantagem, fardo, contratação, opção, reivindicação, restrição ou obstáculo de qualquer tipo ou natureza, seja lá como for (“penhora”) que possa existir nas ações remanescentes da Quinsa ou qualquer outra participação na BAC ou qualquer Direito relacionado a tais ações remanescentes da Quinsa ou ações da BAC, seja voluntário ou involuntário, com ou sem consideração, exceto para, no caso de ações remanescentes da Quinsa, que seja feita a transferência para a AmBev e no caso de ações da BAC, a transferência para a AmBev ou algum beneficiário dono das ações da BAC em 1 de maio de 2002, ou afiliados ou membros da família do mesmo. De acordo com o Acordo de Acionistas da Quinsa, exceto pelas previsões ali contidas, i) a BAC não irá, direta ou indiretamente, comprar ou adquirir, depois da data que aquele Acordo entrar em vigor, qualquer ação da Quinsa de classe A ou classe B, ii) A BAC não irá permitir que qualquer membro da família de um beneficiário dono de ações da BAC (um membro da família) a, direta ou indiretamente, comprar ou adquirir, após a entrada em vigor deste Acordo, mais do que 500.000 ações da Quinsa de classe A ou mais de 500.000 ações da Quinsa de classe B e iii) a BAC não fará e não poderá permitir que qualquer membro da família compre ou adquira, direta ou indiretamente, quaisquer outras porções de capital da Quinsa ( ou qualquer outra vantagem, ou direitos em nome de, ou quaisquer ações da Quinsa classe A e B que ultrapassem aquelas permitidas na cláusula ii, exceto ao pagamento de dividendos ou distribuições de ações remanescentes ou como resultado de uma transferência que não seja proibida pelo Acordo de Acionistas da Quinsa. Em conformidade com o Acordo de Acionistas da Quinsa, até a data em que a AmBev tiver emitido para o BAC todas as novas emissões de ações da AmBev como resultado da consumação das Opções, i) a AmBev não irá, e não poderá permitir que nenhum de seus afiliados transfiram ou permitam transferir, direta ou indiretamente, (a nenhuma pessoa ou afiliada à AmBev) qualquer ação de classe A ou B da Quinsa, cujo titular seja a AmBev (incluindo, sem qualquer limitação aquelas ações de classe B emitidas por força do Acordo de Troca de Ações) a partir da data do Acordo dos Acionistas da Quinsa ou ii) criar, assumir ou ter prejuízo da existência de alienações relacionadas a qualquer das ações de classe A da Quinsa de propriedade da AmBev a partir da data de promulgação do Acordo de Acionistas da Quinsa. d) Como prevê o Acordo de Acionistas da Quinsa, contanto que AmBev e BAC tenham cada uma a porcentagem requisitada (definida abaixo), cada empresa terá o direito de nomear 50% dos diretores (e seus respectivos substitutos) e constituir a diretoria da Quinsa (O quadro da Quinsa) e, no caso de subsidiárias, nomear também na relação 50/50 a diretoria (e seus respectivos substitutos), formando assim, o corpo de diretores das subsidiárias e onde a BAC estará incumbida de prover os alvarás de funcionamento das subsidiárias e suas respectivas extensões legais. Se alguma das duas não possuir a porcentagem estipulada, o seu poder de decisão sobre a diretoria estará diretamente associado à sua proporção real de ações de Classe A, B e direitos. Terão o direito a voto nas reuniões de Acionistas, sendo o poder deste determinado pela multiplicação da porcentagem de ações de voto pelo número de diretores que constituem o quadro da Quinsa (no caso das subsidiáias, o número estipulado pela BAC) com arredondamento para baixo ou para cima do número inteiro mais próximo. A porcentagem requisitada significa, a) no caso da AmBev, 40% ou mais do número agregado de votos nomeados para participar de qualquer assembléia de Acionistas da Quinsa por todas as ações votantes da AmBev e BAC (Força de voto) e b) no caso da BAC, 40% ou mais do voto de interesse desde que i) se o percentual de ações com voto é reduzido a menos do que 50% em conseqüência da transferência de ações remanescentes da Quinsa para a AmBev, então será suposto que a BAC não terá a Porcentagem requisitada e ii) para o propósito de determinação se a BAC tem ou não a Porcentagem Requisitada, O BAC será considerado a adquirir todas as ações remanescentes da Quinsa de titularidade de terceiros credores de tempos em tempos sobre o Acordo de Voto de Confiança. Este é um Acordo em que a BAC concordou em assinar, pelo qual irá , de maneira irrevogável, depositar em confiança 60.000.000 ações da Quinsa da classe A com um depositário que será requisitado a votar tais ações somente sobre instruções tanto da AmBev quanto da BAC. Sobre o término da operação da aquisição, por parte da AmBev, de 26.388.914 ações da Quinsa classe B sobre a determinação do Acordo de Troca de Ações e a aquisição de 230.920.000 ações da Quinsa classe A sob a determinação do Acordo de Compra de

Ações, a representação da AmBev e da BAC no Voto de interesse será, respectivamente 40.789% e 59.211%. Com o exercício da Opção a BAC deixará de ter o Percentual Necessário. Não obstante o antecedente, na data em que a AmBev emitir para o BAC parte remanescente das ações da AmBev em troca das ações remanescentes da Quinsa, todos os direitos da BAC para nomear diretores deverão extinguir-se imediatamente, os diretores que anteriormente foram designados pela BAC deverão renunciar, o quão prontamente possível. Uma assembléia de Acionistas deverá ser realizada e uma nova diretoria, tanto para a Quinsa quanto para suas subsidiárias deverá ser nomeada pela AmBev. Em conformidade com o Acordo de Acionistas da Quinsa, enquanto AmBev e BAC tiverem a Porcentagem requerida, cada empresa terá autonomia para eleger um co-presidente da diretoria da Quinsa e as duas juntas elegerão um presidente das subsidiárias. Seguindo o Acordo de Compra de Ações, BAC e AmBev acordaram que caso a opção seja exercida e a BAC receba as novas ações emitidas pela AmBev e a AmBev receba em troca as ações remanescentes da Quinsa, a BAC e os Declarantes irão entrar num Acordo de Acionistas chamado “Acordo de Acionistas da AmBev” e concordarão, entre outras coisas, i) A BAC concordará em não transferir nenhuma ação ordinária da AmBev em posse da BAC, exceto no caso de transferências para afiliados ou membros da mesma família (Pessoas Permitidas), ou outras em concordância com as provisões do Acordo de Acionistas da AmBev, ii) A BAC e as Pessoas Permitidas irão conceder à Braco e a ECAP o direito de repudio de qualquer transferência de ações ordinárias da AmBev a terceiros, sabendo-se que o BAC não irá transferir nenhuma ação ordinária da AmBev (exceto para Pessoas Permitidas) a menos que a BAC ou Pessoas Permitidas tenham previamente oferecido para vender as ações ordinárias da AmBev para a BRACO e ECAP. iii) A Braco e a ECAP irão conceder à BAC e Pessoas Permitidas o direito de vender ao mesmo preço e sob as mesmas condições que a Braco e ECAP em conecção com qualquer venda por Braco e ECAP de mais de 50% das ações da AmBev mantidas pela Braco e ECAP para uma terceira pessoa, iv) a BAC e as Pessoas Permitidas irão garantir a Braco e/ou a ECAP direitos para o caso do evento de que a Braco ou a ECAP propuserem vender mais de 50% de suas ações ordinárias da AmBev para qualquer terceiro, Braco e ECAP terão o direito de requerer à BAC e às Pessoas Permitidas a venda para o terceiro tudo ou uma porção de suas ações ordinárias da AmBev pela mesma quantia por ação, na mesma porção e nos mesmos termos e condições propostos para serem recebidos pela Braco e ECAP, v) A AmBev irá permitir a BAC e às Pessoas Permitidas o direito de preferência previsto no artigo 171 da Lei das Sociedades Anônimas, vi) BAC e as Pessoas Permitidas terão o direito de nomear um número de conselheiros da AmBev proporcional a sua porcentagem de ações ordinárias da AmBev, pressupondo-se que a BAC e as Pessoas Permitidas terão condições para eleger pelo menos um diretor desde que a BAC e as Pessoas Permitidas detenham pelo menos 90% das ações ordinárias adquiridas com o exercício da Opção, vii) enquanto a BAC e as Pessoas Permitidas tiverem pelo menos 90% das ações da AmBev adquiridas de acordo o exercício das Opções, certos assuntos não poderão ser aprovados pela Assembléia de Acionistas ou pela diretoria da AmBev sem o voto da BAC. e), g) A presente composição acionária da Quinsa será alterada pela emissão das 26.388.914 novas ações classe B para a AmBev em troca das Ações da Holding Sul Americana, assim como previsto no Acordo de Troca de Ações. Em adição, segundo o Acordo de Acionistas da Quinsa, a Quinsa concorda em pegar toda ação legal necessária para assegurar que os estatutos da Quinsa e os documentos de societários e as legalizações de suas subsidiárias (sujeitas aos já existente direitos de Acionistas de outras subsidiárias) são todos consistentes. Exceto ao que foi descrito neste Anexo 13D, ou contido nos Acordos selados e anexados e que são relativos a este documento, nenhuma dos Declarantes ou seus respectivos Acionistas, ou os executivos e diretores tem qualquer plano ou proposta que esteja relacionada e ou resultasse em algum dos eventos descritos nos itens 4b, c, f, h, i e j.

Item 5. Participação nos Valores Mobiliários do Emissor. A) As Linhas (11) e (13) das páginas iniciais deste Anexo 13D estão por ficam incorporadas por referencia. B) da linha 7 até a 10 das páginas iniciais contém o número total de ações classe B da Quinsa que conferem de poder de voto, ou de decisão de voto, ou de dispor sobre ou dirigir uma disposição de voto, e o número de ações da Quinsa em que o poder é conferido para o voto ou para a direção do voto ou para dirigir sua disposição de voto. C) Não houve nenhuma operação envolvendo ações de classe B da Quinsa que foram efetuadas pelos Declarantes, seus acionistas, ou conselhos ou diretoria s. D)Exceto as descritas neste Anexo 13D, nenhuma outra pessoa tem o direito de receber ou o poder de recebimento direto de dividendos de, ou de dispor dos valores que venham a ser recebidos com a venda das ações de classe B dos Declarantes. E) não é aplicável. Item 6 Contratos Arranjos, Entendimentos ou Relacionamentos relativos aos Valores Mobiliários do Emissor. A informação contida no item 4 e nos anexos deste Anexo 13D ficam incorporadas por referência. De acordo com o Acordo de Acionistas da Quinsa, pelo tempo em que a AmBev e a BAC detiverem as porcentagens necessárias, a Quinsa não poderá realizar, e não irá permitir que nenhuma de suas subsidiárias realize, determinadas ações sem o consentimento afirmativo da AmBev e da BAC. Estas ações estão relacionadas a, entre outras coisas, operação e administração de orçamentos, gastos de capital, contratos de material, negócios fora do ramo de bebidas e investimentos na América do Sul, precificação, operando alvos, emissões e recompra de ações, endividamento e oferecimento de garantias em excesso de determinado valor, mudanças em políticas individuais, a fusão ou a venda da Quinsa ou suas mais significantes subsidiarias, vendas de ações ou spin offs, aquisições de materiais, transações com a AmBev ou afiliadas, mudança de auditoria externa, mudanças em princípios contábeis e políticas, procedimentos de como fazer atividades que fujam do curso normal dos negócios, mudanças legais na Quinsa ou em importantes subsidiarias, liquidação ou dissolução da Quinsa ou importantes subsidiárias. Além disso, caso tanto AmBev quanto BAC tiverem menos do que a porcentagem necessária exige, mas mais do que 30% do poder de voto, ou menos de 30% porém mais do que 15% do poder de voto, algumas das ações descritas acima serão apenas tomadas com o consentimento da AmBev e BAC, e enquanto a AmBev e a BAC tiverem um terço ou mais do poder de voto, o consentimento da AmBev ou BAC, conforme o caso, será necessário para aprovar qualquer aumento de capital na Quinsa. De acordo com o Acordo de Acionistas da Quinsa, a AmBev concorda em não adquirir nenhuma ação ou outro valor mobiliário que confira poder de voto, ou substanciais participações, ou qualquer negócio envolvendo produção, marketing, venda ou distribuição de bebidas: (A) por um período de dez anos, na Argentina, Paraguai, Uruguai ou Bolívia de outra forma que não seja através da Quinsa ou suas subsidiarias ou (B) até a confirmação da Opção de compra e de venda, no Peru ou no Chile, sem antes oferecer a Quinsa a opção de efetuar referida compra; sendo que, no caso do Peru, a Ambev terá a opção de (x) pagar a Quinsa 50% do montante acordado para a compra do ativo mediante contribuição de capital em troca do recebimento de Ações Classe B da Quinsa, ou (y) adquirir 50% do negócio diretamente, conferindo a Quinsa o direito de comprar os outros 50%. Cópias do Acordo de Troca de Ações e o do Acordo de Compra de Ações (os quais contém como anexos ou adendos o Anexo 1.04 ao Acordo de Compra de Ações, o Acordo de Acionistas da Quinsa, o Acordo dos Acionistas da AmBev, e o Contrato de Registro de Direitos da AmBev) estão anexados ao presente como Anexos A e B. Todos os acordos em anexo ficam incorporados a este Anexo 13D por referência. As

previsões do Acordo de Troca de Ações, Acordo de Compra de Ações, o Anexo 1.04 ao Acordo de Compra de Ações, o Acordo dos Acionistas da Quinsa, o Acordo dos Acionistas da AmBev e o Contrato de Registro de Direitos da AmBev citados neste Anexo 13D estão qualificados em sua plenitude preferência. Em suma, além dos contratos mencionados neste Anexo 13D, não há contratos, arranjos, entendimentos ou relacionamentos entre as pessoas nomeadas no item 2, ou entre essas pessoas e qualquer outra com relação a qualquer valor mobiliário da Quinsa, incluindo mas não limitando a transferência ou voto de qualquer uma das vantagens, joint-ventures, empréstimos ou opções de compra ou venda, garantias ou lucros, divisão de lucros ou perdas, consentimento ou retirada de procurações ou representações. Nenhuma garantia é concedida ou de outra forma sujeita a uma situação de contingência que poderia dar a outra pessoa poder de voto ou de investimento sobre tais valores mobiliários. Item 7. Material Entregue como Anexo. Descrição dos Anexos A. Acordo de Troca de Ações datado de 1º de maio de 2002, entre AmBev e Quinsa. B. Acordo de Compra de Ações datado de 1º de maio de 2002, entre BAC e AmBev. C. Acordo de Registro Conjunto Segundo a Regra 13d-1.

ANEXO A

Informações exigidas quanto aos Executivos e Diretores da AmBev, Braco e ECAP e Curadores da Fundação

Diretores e Executivos da AmBev

Nome Nacionalidade Endereço Comercial Principal Ocupação ou

Cargo Atual Marcel Herrmann Telles

Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil

Co-Presidente do Conselho de Administração da AmBev

Victório Carlos de Marchi



Jorge Paulo Lemann Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 -7º andar, CEP 04538-905, São Paulo, SP, Brasil

Sócio de GP Investimentos S/C Ltda.

Carlos Alberto da Veiga Sicupira

Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 -7º andar, CEP 04538-905, São Paulo, SP, Brasil


Roberto Moses Thompson Motta



Vicente Falconi Campos

Brasileira Av. do Contomo, 7962, 10ºandar Belo Horizonte /MG - Brasil

Diretor da AmBev

José Heitor Attilio Gracioso

Brasileira Brasil Alameda Itú, 852, 19ºandar São Paulo /SP - Brasil

Presidente da Fundação Zerrener

Roberto Herbster Gusmão

Brasileira Alameda Itú, 852, 19ºandar São Paulo /SP - Brasil

Curador da Fundação Zerrener

José de Maio Pereira da Silva

Brasileira Alameda Itú, 852, 19ºandar São Paulo /SP - Brasil


Magim Rodriguez, Jr. Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil

Diretor Executivo da AmBev

Luis Felipe Pedreira Dutra Leite


Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da AmBev

José Adilson Miguel Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil

Diretor de Revendas da AmBev

Cláudio Bráz Ferro Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil

Diretor Industrial da AmBev

Carlos Alves de Brito Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil

Diretor Comercial da AmBev

Juan Manuel Vergara Galvis


Chefe da Divisão de Refrigerantes e Bebidas Não Alcoólicas da AmBev

Mauricio Luis Luchetti Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil

Diretor de Gente e Qualidade da AmBev

Miguel Nuno da Mata Patrício


Diretor de Marketing da AmBev

Curadores da Fundação


Cargo Atual José Heitor Attilío Gracioso

Brasileira Alameda Itú 852, n 19 Jardim Paulista, São Paulo-SP, Brasil

Presidente da Fundação Zerrener

José de Maio Peréira da Silva



Celso Neves Brasileira Alameda Itú 852, n 19 Jardim Paulista, São Paulo-SP, Brasil


Dario de Almeida Magalhães

Brasileira Av. Atlantica, 1440-Apt. 1001 22021.001-Rio de Janeiro/RJ-Brasil


Victório Carlos de Marchi



Roberto Herbster Gusmão



Marcel Herrmann Telles



José Adilson Miguel Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil

Diretor de Revendas da AmBev

Orlando de Araújo Brasileira Alameda Itú 852, n 19 Jardim Paulista, São Paulo-SP, Brasil


Executivos da Braco 1



Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F-6/andar, São Paulo /SP - Brasil







Ricardo Scalzo Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 -7º andar, CEP 04538-905, São Paulo, SP, Brasil

Executivo de Braco e ECAP

Roberto Moses Thompson Motta



1 De acordo com a legislação societária brasileira, a Braco não necessita ter, e não possui, um conselho de administração.

Executivos da ECAP 2



Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F-6/andar, São Paulo /SP - Brasil







Ricardo Scalzo Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 -7º andar, CEP 04538-905, São Paulo, SP, Brasil

Executivo da Braco e ECAP

Roberto Thompson Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 -7º andar, CEP 04538-905, São Paulo, SP, Brasil


2 De acordo com a legislação societária brasileira, a ECAP não necessita ter, e não possui, um conselho de administração.

Assinatura

Após um exame razoável, e segundo o que me consta, certifico que as informações apresentadas nesta declaração são verdadeiras, completas e corretas. Data: 10 de maio de 2002

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS -AMBEV ass: ___________________ Nome: Victorio C. de Marchi Título: Conselheiro ass: ___________________ Nome: Marcel H. Telles Título: Conselheiro

Assinatura


FUNDAÇÃO ANTONIO E HELENA ZERRENNER INSTITUIÇÃO NACIONAL DE BENEFICÊNCIA ass: ___________________ Nome: Victorio C. de Marchi Título: Curador ass: ___________________ Nome: José H. Attilio Gracioso Título: Presidente

Assinatura


BRACO S.A. ass: ___________________ Nome: Marcel H. Telles Título: Sócio ass: ___________________ Nome: Jorge Paulo Lemann Título: Sócio

Assinatura


EMPRESA DE ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ECAP ass: ___________________ Nome: Marcel H. Telles Título: Sócio ass: ___________________ Nome: Jorge Paulo Lemann Título: Sócio

ÍNDICE DOS ANEXOS

Anexo

Descrição Página

A. Acordo de Troca de Ações datado de 1º de ma io de 2002, entre AmBev e Quinsa.

[ ]

B. Acordo de Compra de Ações datado de 1º de maio de 2002, entre BAC e AmBev.

[ ]

C. Acordo de Registro Conjunto Segundo a Regra 13d-1. [ ]

ANEXO C

Acordo de Registro Conjunto Segundo a Regra 13d-1

Este acordo é firmado de acordo com a Regra 13d-1(b)(1)(ii)(J) e Regra 13d-1(k)(1) sob a

Lei de Mercado de Capitais de 1934 (a "Lei") por e entre as partes relacionadas abaixo, cada uma referida neste como um "Registrante Conjunto". Os Registrantes Conjuntos concordam que uma declaração de posse conforme exigido nos Parágrafos 13(g) ou 13(d) da Lei e nas Regras ali contidas pode ser registrada em seu próprio nome no Formulário 13G ou 13D, conforme necessário, e que dito registro conjunto pode ser a partir de então alterado por meio de novos registros conjuntos. Os Registrantes Conjuntos declaram que cada um deles satisfaz todas as exigências para fazer um registro conjunto sob a Regra 13d-1. Este acordo pode ser firmado em cópias (e por diferentes partes em cópias separadas), cada uma das quais constituirá uma cópia original, mas todas elas em conjunto constituem um único contrato. A entrega de uma cópia assinada deste acordo por fax deverá ser válida como uma entrega de uma cópia manualmente assinada deste acordo.

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV

ass: ___________________ Nome: Victorio C. de Marchi Título: Conselheiro ass: ___________________ Nome: Marcel H. Telles Título: Conselheiro

FUNDAÇÃO ANTONIO E HELENA ZERRENNER INSTITUIÇÃO NACIONAL DE BENEFICÊNCIA

ass: ___________________ Nome: Victorio C. de Marchi Título: Curador ass: ___________________ Nome: José H. Attilio Gracioso Título: Presidente

BRACO S.A.

ass: ___________________ Nome: Marcel H. Telles Título: Sócio ass: ___________________ Nome: Jorge Paulo Lemann Título: Sócio

EMPRESA DE ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. — ECAP

ass: ___________________ Nome: Marcel H. Telles Título: Sócio ass: ___________________ Nome: Jorge Paulo Lemann Título: Sócio

10 de maio de 2002

DOCUMENTO A

ACORDO DE ACIONISTAS datado de[ ] de 200[ ], entre BRACO S.A., empresa brasileira doravante simplesmente referida como ("Braco"), EMPRESA DE ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. ECAP, empresa brasileira doravante simplesmente referida como ("ECAP"), FUNDAÇÃO ANTONIO E HELENA ZERRENNER INSTITUIÇÃO NACIONAL DE BENEFICÊNCIA, doravante simplesmente referida como ("Fundação Zerrenner"), BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP., empresa das Ilhas Virgens Britânicas doravante simplesmente referida como ("BAC"), e COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV, empresa brasileira doravante simplesmente referida como ("AmBev" ou "Companhia").

CONSIDERANDO QUE Braco, ECAP, Fundação Zerrenner e seus Cessionários Autorizados (coletivamente, o “Grupo Controlador AmBev”) possuem [ ]% das ações ordinárias da Companhia;

CONSIDERANDO QUE, conforme o Acordo de Compra de Ações datado de 10 de maio de 2002 (o “Acordo de Compra de Ações”) feito entre a Companhia e BAC, a BAC adquirirá um número de ações ordinárias e preferenciais da AmBev determinado em conformidade com o Acordo de Compra de Ações em troca de todas as Ações Remanescentes (conforme definido no Acordo de Compra de Ações);

CONSIDERANDO QUE as partes deste desejam acertar determinados direitos e obrigações da BAC em relação às transferências das ações preferenciais da AmBev pelo Grupo Controlador AmBev e certos direitos da BAC com relação ao comando e gerenciamento da Companhia.

Agora, as partes destes mutuamente outorgam entre si o seguinte:

Definições Definições. (a) Para fins deste Acordo, os termos a seguir terão os seguintes significados:

"Ações ordinárias AmBev" significa ações ordinárias da Companhia.

“Acionista BAC” significa BAC e Cessionários Autorizados.

“Lei das sociedades brasileiras” significa a Lei Federal brasileira número 6.404/76 em sua última versão ou outra lei que a substitua.

"Estatuto Social" significa o estatuto social da Companhia em sua versão de [ ].

"Membros" significam os beneficiários finais proprietários das ações da BAC em 10 de maio de 2002.

“Cessionário Autorizado” significa, (1) em relação a qualquer Acionista da BAC, (a) qualquer Membro ou (b) (i) no evento de morte de qualquer Membro, o testamenteiro do referido Membro, o administrador ou o fideicomissário, (ii) a esposa do Membro, pais, irmãos ou descendentes ou as esposas de referidos pais,

irmãos ou descendentes, (iii) um fideicomisso cujo beneficiário seja apenas o Membro ou quaisquer dos parentes do referido membro como especificado na cláusula (b) (ii), (iv) qualquer afiliado do referido membro e (v) qualquer afiliado das pessoas listadas nas cláusulas (b)(i), (ii) ou (iii); e (2) com relação a cada Membro of the Grupo Controlador AmBev, qualquer afiliado de tal pessoa; ficando estabelecido que em cada caso que cada referido cessionário (a não ser que já uma parte deste) concorde através de instrumento escrito aceitável ao Grupo Controlador AmBev e para a Companhia em ser responsável pelas disposições deste Acordo como se tal cessionário fosse um signatário original deste documento.

"Direitos" significa, em relação a quaisquer ações ordinárias da AmBev, qualquer direito, garantia, opção ou outra autorização, direta ou indireta, para comprar, subscrever ou de alguma forma adquirir ou que seja de converter ou exercer ou trocar ou que represente uma participação nas ações ordinárias da AmBev.

"Acionistas" significa o Grupo Controlador AmBev e os Acionistas da BAC, coletivamente.

"Transferência" de quaisquer ações ordinárias da AmBev significa, direta ou indiretamente, vender ou de outra forma transferir, ceder, penhorar, distribuir, contribuir com o capital legal de outra Companhia, onerar ou de outra forma, dispor ou permitir que exista qualquer Direito de Retenção sobre tais ações ou Direitos em relação a tais ações, seja voluntária ou involuntariamente ou com ou sem pagamento.

(b) Certos outros termos usados neste Acorde estão definidos no Parágrafo 6.06 (b).

Disposições Sobre Transferência Transferências pelo Acionista da BAC (a) Nenhum Acionista da BAC transferirá quaisquer ações ordinárias da AmBev (incluindo quaisquer Direitos de compra, de subscrever ou qualquer outro de adquirir ações ordinárias da AmBev) de que tenha posse agora ou depois possuída, a não ser que de acordo com as disposições desta Cláusula II. Qualquer tentativa de Transferência de ações ordinárias da AmBev por Acionista da BAC em desacordo com as estipulações desta Cláusula II será considerada sem valor e sem efeito e a ela não será dado efeito ou reconhecimento pela Companhia. Nenhum acionista da BAC poderá trocar quaisquer ações ordinárias de que seja dono por garantias ou outras propriedades, exceto transferi-las a um Cessionário Autorizado ou conforme o Parágrafo 2.03 ou Parágrafo 2.04. (b) Qualquer Acionista da BAC pode transferir as ações ordinárias da AmBev para qualquer outro Acionista da BAC sem atender aos requisitos das disposições do Parágrafo 2.02. Direitos de Preferência. (a) Nenhum Acionista da BAC poderá Transferir quaisquer de suas ações ordinárias da AmBev (exceto a um Cessionário Autorizado) por pagamento diferente de dinheiro (incluindo pagamento a prazo em dinheiro) e então somente se o Acionista da BAC desejando fazer a Transferência (doravante simplesmente referido como “Transferidor”) tiver primeiro oferecido vender tais ações ordinárias da AmBev para a Braco e ECAP (coletivamente "Ofertados") conforme contemplado neste Parágrafo 2.02 e tal oferta não tenha sido aceita.

(b) Oferta pelo Transferidor. Cópias da oferta do Transferidor deverão ser dadas aos Ofertados e consistirá de uma oferta para vender aos Ofertados todas as ações então propostas a serem transferidas pelo Transferidor (as “Ações Objeto”) conforme uma oferta bona fide por escrito de um terceiro para pagamento em dinheiro, na qual serão anexadas cópias de uma declaração de intenção de Transferir para tal terceiro, com o nome e endereço do terceiro potencial transferido, número de Ações Objeto envolvidas na Transferência proposta e os termos relevantes de tal Transferência (incluindo preço e termos de pagamento).

(c) Aceitação da Oferta. Dentro de 45 (quarenta e cinco) dias depois da recepção da oferta descrita no Parágrafo 2.02 (b), os Ofertados podem escolher comprar todas e não menos do que todas as Ações Objeto através de notificação disto ao Transferidor e à Companhia. Os Ofertados comprarão as Ações Objeto pro rata entre eles mesmos (baseados no número de ações ordinárias da AmBev então possuídas por cada referido Ofertado) ou como eles concordarem diferentemente entre si. Os Ofertados também terão o direito de subscrever em excesso tal que se qualquer outro Ofertado decline comprar sua porção pro rata das Ações Objeto. Os subscritores em excesso poderão entre si ter o direito de comprar até o saldo das Ações Objeto. Tal direito a subscrição em excesso será exercido por um subscritor em excesso em sua notificação através da declaração de seu desejo de comprar mais do que a sua porção pro rata. Se, como resulta disto, tais subscrições em excesso excederem o número de Ações Objeto disponíveis em relação a tal privilégio de subscrição em excesso, os subscritores em excesso deverão ser reduzidos de volta em relação à suas subscrições de forma pro rata (baseado no número de ações AmBev de propriedade de cada tal Ofertado na época que tal oferta tenha sido recebida) ou como possam eles acordar entre si de maneira diferente. Dentro de 10 (dez) dias depois de receber a notificação dos Ofertados optando comprar as Ações Objeto, a Companhia informará cada um dos referidos Ofertados sobre a quantidade de ações que cada Ofertado está habilitado a comprar de acordo com este Parágrafo 2.02 (c) e a data de fechamento da compra.

(iii) O fechamento da compra das Ações Objeto será tão rápido quanto praticável mas, em qualquer caso, não depois de 30 (trinta) dias da notificação referida na cláusula (c).

(d) Preço de Compra. O preço de compra por ação para as Ações Objeto será o preço por ação ofertado a ser pago pelo transferido potencial descrito na oferta. O preço será pago em dinheiro ou, se assim estipulado na oferta do transferido potencial, dinheiro mais pagamentos a prazo na mesma proporção e nos mesmos termos do pagamento a prazo conforme descrito neste.

(e) Fechamento da Compra. O fechamento da compra deverá ter lugar num local mutuamente acordado e o preço de compra, no que se refere a dinheiro, será pago no fechamento e os comprovantes de dinheiro e documentos comprovando quaisquer pagamentos de dinheiro a prazo permitido segundo o Parágrafo 2.02 (d) acima deverão ser entregues no fechamento. No fechamento, o Transferidor deverá entregar ao(s) comprador(es) quaisquer instrumentos de transferência das Ações Objeto a serem vendidas e deverá pagar quaisquer impostos de transferência.

(f) Liberação de Restrição, Término de Direitos. Se a oferta de venda não for aceita pelos Ofertados, o Transferidor pode fazer uma Transferência bona fide ao transferido potencial indicado na declaração anexada à oferta nos termos não mais favoráveis ao Transferidor mais do que descrito na oferta, contanto que o transferido concorde por escrito ficar responsável pelas disposições deste Acordo ao qual o Transferidor esteja sujeito. Se o Transferidor deixar de fazer tal Transferência dentro de 75 (setenta e cinco) dias seguintes ao prazo de expiração para a escolha acima pelos Ofertados ou no caso em que os Ofertados revoguem a escolha de comprar as Ações Objeto de acordo com o Parágrafo 2.02 (c), dentro de 75 (setenta e cinco) dias da data da notificação de revogação referida, tais Ações tornar-se-ão novamente sujeitas a todas as restrições deste Parágrafo 2.02.

(g) Transações No Mercado Aberto. Embora as disposições acima deste Parágrafo 2.02, as seguintes disposições aplicar-se-ão a qualquer venda de ações ordinárias da AmBev proposta por Acionista da BAC no mercado aberto de acordo com a atividade de compra e venda ordinária ou de oferta de subscrição pública (mas não se aplicarão às negociações independentes ou outras transações pré-arranjadas que são equivalentes funcionais de vendas negociadas de maneira privada).

Antes da venda de quaisquer ações ordinárias da AmBev no Mercado Aberto, o acionista da BAC deverá primeiro oferecer à Braco e à ECAP a opção de comprar tais ações por preços em dinheiro igual ao Preço de Mercado (como definido abaixo) na data em que tal oferta seja entregue à Braco e à ECAP.

Fica estabelecido que, se o Acionista da BAC propuser vender as ações ordinárias da AmBev numa oferta pública registrada, o preço pelo qual tais ações ordinárias da AmBev deverão ser oferecidas à Braco e à ECAP será determinado com referência ao Preço de Mercado do quinto dia útil antes da data na qual qualquer declaração de registro ou anúncio relacionado com tal oferta pública seja declarado em vigor ou de outra forma aprovado pelas autoridades governamentais competentes (o “Preço de Pré-oferta de Mercado”).

A Braco e a ECAP deverão ter um período de cinco dias úteis para aceitar ou rejeitar a oferta do acionista da BAC de vender por tal preço.

Se a Braco ou a ECAP aceitar a oferta, a data de fechamento da venda e compra ocorrerá no quinto dia útil depois do final do período de cinco diais úteis referidos na sentença precedente.

Se a Braco e a ECAP declinarem a oferta, o acionista da BAC terá o direito de vender as ações ordinárias da AmBev sujeito a tal oferta por dinheiro ou (i) no mercado aberto de transações ou (ii) de conformidade com tal oferta de subscrição pública pelo preço de oferta pública determinado por tal acionista da BAC e subscritores dentro de 15 dias úteis depois da expiração de tal período de 5 dias úteis, desde que o preço não seja menor do que 5 % abaixo daquele Preço de Mercado oferecido à Braco e à ECAP, no caso de negociações no mercado aberto ou menos do que 10 % do que o Preço de Pré-oferta de Mercado oferecido à Braco e à ECAP, no caso de uma oferta de pública de subscrição.

Com relação a qualquer oferta pública de subscrição, o acionista da BAC pode também oferecer para vender as ações propostas a serem vendidas em tal oferta pública à Braco e à ECAP antes do início do processo de registro, por um preço em dinheiro igual ao Preço de Mercado, na data em que tal oferta seja entregue à Braco e à ECAP.

Se a Braco e a ECAP declinarem a compra das ações e depois, quando o acionista da BAC novamente ofertar para venda tais ações em conexão com tal oferta pública à Braco e à ECAP ao Preço de Pré-oferta de Mercado como previsto acima, se o Preço de Pré-oferta de Mercado for igual ou maior do que o Preço de Mercado oferecido à Braco e à ECAP antes do início do processo de registro, e a Braco e/ou a ECAP aceitar tal oferta ao Preço de Pré-oferta de Mercado, então a Braco e/ ou a ECAP, conforme seja o caso, reembolsará o acionista da BAC pelas Despesas de Registro (como definido no Acordo de Direitos de Registro entre a Companhia e a BAC) e incorridos em conexão com tal registro.

O termo “Preço de Mercado” significa, na data de qualquer determinação, a média ponderada do preço de fechamento das ações ordinárias da AmBev na BOVESP ou em qualquer bolsa de valores na qual as ações da AmBev [ou American Depositary Shares (ações negociáveis) representando tais ações em bases equivalentes às ações ordinárias] possam ser vendidas naquela época, como especificado pelo acionista BAC, ao longo de 15 dias de negociação terminando no dia antes de tal data.

(h) Limitações. As disposições deste Parágrafo 2.02 não serão aplicáveis a vendas conforme o Parágrafo 2.03 ou 2.04 ou Transferências aos Cessionários Autorizados.

Direitos Seqüenciais do Acionista da BAC. (a) Se a Braco e /ou a ECAP, individualmente ou em conjunto (individualmente, um "Acionista Vendedor" e em conjunto, os "Acionistas Vendedores") pretender Transferir numa única transação ou numa série de transações relacionadas (que não a quaisquer de suas respectivas associadas, contanto que em cada caso em que tal transferido concorde por escrito em se responsabilizar pelas disposições deste Acordo como se tal transferido fosse um signatário original deste) ações ordinárias da AmBev possuídas por tal Acionista Vendedor, este deverá notificar o Acionista da BAC [para as finalidades deste Parágrafo 2.03, o “Acionista(s) Seqüencial(is)”] por escrito de tal Transferência proposta e seus termos e condições.

Dentro de 10 (dez) dias úteis seguintes à data de tal notificação, cada Acionista Seqüencial deverá notificar o Acionista Vendedor se ele opta por participar ou não participar de tal Transferência. Embora os antecedentes acima, o(s) Acionista(s) Seqüencial(is) serão autorizados a participar de tal Transferência apenas naquele prazo em que (i) a Braco e/ou a ECAP terão Transferido ou terão proposto Transferir ações ordinárias da AmBev, numa única transação ou numa série de transações relacionadas, em uma quantia igual (ou convertível em) mais do que 50 % (cinqüenta por cento) das ações ordinárias da AmBev de propriedade da Braco e ECAP na data do Fechamento Inicial (como definido no Acordo de Bolsa) (o “Limite Inicial”), ou (ii) a maioria das ações em circulação da Braco e da ECAP deverão ter sido Transferidas ou propostas a serem Transferidas. Dentro de 10 (dez) dias úteis seguintes à data de tal notificação, cada Acionista Seqüencial deverá notificar o Acionista Vendedor se opta por participar de tal Transferência. Apesar de o descrito, o(s) Acionista(s) Seqüencial(is) serão autorizados a participar em tal Transferência somente na época em que (i) a Braco e/ou ECAP terão Transferido ou proposto Transferir ações ordinárias da AmBev, numa única transação ou numa série de transações relacionadas, num total igual a (ou conversível em) mais do que 50 % (cinqüenta por cento) das ações ordinárias da AmBev possuídas pela Braco e ECAP na data do Fechamento Inicial (como definido no Acordo de Compra de Ações) (o “Limite Inicial”), ou (ii) a maioria das ações em circulação da Braco e ECAP tenham sido Transferidas ou sejam propostas para serem Transferidas.

(b) Qualquer Acionista Seqüencial que deixe de notificar o Acionista Vendedor dentro de um período de 10 (dez) dias úteis será considerado como tendo renunciado seus direitos ao amparo deste. Cada Acionista Seqüencial que assim notificar o Acionista Vendedor terá o direito de vender pelo mesmo preço e nos mesmos termos e condições que o Acionista Vendedor, uma quantidade de ações ordinárias da AmBev igual ao número de ações ordinárias da AmBev que o terceiro efetivamente propõe comprar multiplicado por uma fração onde o numerador é o número de ações ordinárias da AmBev possuídas por tal acionista Seqüencial e o denominador é o número de ações ordinárias da AmBev agregadas possuídas pelo Acionista Vendedor mais cada Acionista Seqüencial exercendo seus direitos ao amparo deste Parágrafo 2.03 e cada acionista exercendo o direito seqüencial com os Acionistas Vendedores conforme qualquer outro acordo com os Acionistas Vendedores.

(c) Se um acionista Seqüencial decidir não participar de uma Transferência de acordo com o Parágrafo 2.03 (a) acima, o Acionista Vendedor pode fazer uma Transferência bona fide ao transferido potencial indicado na notificação feita por tal Acionista Vendedor de acordo com os termos relevantes de tal Transferência proposta.

(d) No fechamento, cada Acionista Seqüencial que tenha escolhido participar da Transferência deverá entregar ao comprador qualquer instrumento de transferência requerido e/ou quaisquer outros documentos e deverá pagar qualquer imposto de transferência exigido.

Direito Igualitário da Braco e da ECAP. (a) Se em qualquer época ou de tempos em tempos a Braco e/ou a ECAP, individualmente ou em conjunto (para as finalidades deste Parágrafo 2.04, os “Acionistas Transferidores”) desejarem transferir em bona fide e através de venda não intimamente associada todas ou qualquer porção de suas ações ordinárias da Ambev a qualquer Pessoa ou Pessoas que não sejam afiliadas de tais Acionistas (para as finalidades deste Parágrafo 2.04, o “Transferido Proposto”) e tal venda constitua uma Transferência de ações ordinárias da AmBev numa quantia igual ou maior que 50 % das ações ordinárias da AmBev (em bases totalmente diluídas) então emitidas ou em circulação, então os Acionistas Transferidores terão o direito (para as finalidades deste Parágrafo 2.04, o “Direito Igualitário”) de solicitar a cada acionista da BAC para vender ao Transferido Proposto todas ou uma parte das ações ordinárias da AmBev de tal acionista da BAC (incluindo quaisquer Direitos) pelo mesmo valor por ação e na mesma porção pro rata (como descrito abaixo) e nos mesmos termos e condições como proposto para receber dos Acionistas Transferidos (menos, no caso de Direitos, o preço de exercício de tais Direitos) então possuídos por tal acionista da BAC. Cada acionista da BAC concorda em praticar todos os atos necessários para habilitar tal acionista da BAC a obedecer às disposições deste Parágrafo 2.04 para facilitar o exercício do

Direito Igualitário pelos Acionistas Transferidores. A “porção pro rata” que cada acionista da BAC deverá ser solicitado a vender ao amparo deste Parágrafo 2.04 será igual ao número de ações ordinárias da AmBev efetivamente emitidas e possuídas por tal acionista da BAC (ou que tal Acionista tenha o Direito de adquirir) multiplicado por uma fração onde o numerador seja o número de ações ordinárias da AmBev (ou Direitos) que os Acionistas Transferidores desejam Transferir e o denominador seja o número agregado de ações ordinárias da Ambev emitidas aos Acionistas Transferidores e possuídas como benefício por eles (ou que os Acionistas Transferidores tenham o direito de adquirir).

(b) A fim de exercer o Direito Igualitário, os Acionistas Transferidores deverão notificar cada acionista da BAC por escrito (para as finalidades deste Parágrafo 2.04, uma “Notificação Igualitária”) contendo (1) o nome e endereço do Transferido Proposto e (2) o preço de compra proposto, termos de pagamento e outros termos e condições relevantes da oferta do Transferido Proposto. Se o preço de compra proposto consistir no todo ou em parte um pagamento que não seja dinheiro, os Acionistas Transferidores poderão dar tais informações relativas a tal pagamento da maneira como o acionista da BAC razoavelmente peça a fim de avaliar tal pagamento não em dinheiro. Cada acionista da BAC terá o direito, como uma condição de acordo com o Direito Igualitário, de receber toda documentação relacionada com a venda pelo Direito Igualitário pelo menos 10 (dez) dias antes da consumação da venda ou dentro de três dias úteis depois deste último prazo em que os Acionistas Transferidores deverão ter inicialmente recebido tais informações. Cada acionista da BAC ficará, então, obrigado a vender tal porção de ações pro rata de tal acionista da BAC (incluindo quaisquer Direitos tidos por tal Acionista), ficando estipulado que tal venda ao Transferido Proposto seja consumada dentro de 90 (noventa) dias da entra da Notificação Igualitária. Se a venda não for consumada dentro do prazo de 90 (noventa) dias, então o acionista da BAC não mais será obrigado a vender tais ações ordinárias da AmBev do acionista da BAC conforme aquele Direito Igualitário específico, mas poderá permanecer sujeito às estipulações deste Parágrafo 2.04.

Direito Preemptivo de Subscrição. Se a qualquer tempo depois desta data a Companhia propuser a emitir ações ordinárias da AmBev, o Acionista da BAC estará habilitado aos direitos preemptivos descritos no Artigo 171 da Lei (Brasileira) das Sociedades Anônimas e tal emissão será conduzida de acordo com as estipulações contidas em tal lei. Comando e Gerenciamento da Companhia Conselho de Administração. O acionista da BAC terá o direito de indicar um número de diretores da AmBev proporcional a sua porcentagem de propriedade do total de ações ordinárias da AmBev em circulação, ficando estipulado que o acionista da BAC terá o direito de indicar pelo menos um diretor e o Grupo Controlador AmBev votará todas as ações da AmBev para eleger tal diretor(es) indicado pelo acionista da BAC, na medida em que o acionista da BAC continue proprietário de pelo menos 90 % das ações ordinária s da AmBev adquiridas por eles na Data de Fechamento da Primeira Etapa, caso a eleição dos diretores ocorra na Data de Fechamento da Primeira Fase ou depois, mas antes da Data de Fechamento da Segunda Fase, ou pelo menos 90 % do agregado das ações ordinárias da AmBev adquiridas por eles na Data de Fechamento do Primeiro e Segundo Estágio, para eleições de diretores ocorrendo na Data de Fechamento da Segunda Fase ou depois dela. Os diretores indicados pelo acionista da BAC são referidos como "Diretores BAC". Comitês. Os Diretores BAC serão indicados para quaisquer comitês do Conselho criados para supervisionar as operações da Companhia na Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai e Uruguai.

Remoção; Vagas. Qualquer diretor BAC só pode ser removido pelo voto dos acionistas na assembléia geral seguindo as recomendações para tal efeito pelo acionista BAC e o Grupo Controlador AmBev concorda em votar na assembléia geral todas ações ordinárias da AmBev de sua propriedade em favor de tal remoção ou suspensão. Se a vaga ocorrer por causa de morte, incapacidade, renúncia ou remoção do Diretor BAC, a acionista da BAC indicará e o Grupo Controlador AmBev fará os melhores esforços para o Conselho eleger um sucessor para ocupar o cargo até a próxima reunião geral dos acionistas. Reunião de Diretores. (a) Requisitos de Aprovação. Enquanto a acionista da BAC detenha pelo menos 90% das ações ordinárias da AmBev adquiridas por eles na Data de Fechamento da Primeira Fase no caso de ações adquiridas depois da Data de Fechamento da Primeira Fase, mas antes da Data de Fechamento da Segunda Fase, ou pelo menos 90 % do agregado de ações ordinárias da AmBev adquiridas por eles na Data de Fechamento da Primeira Fase e na Data de Fechamento da Segunda Fase, para ações adquiridas na Data de Fechamento da Segunda Fase ou depois dela, o Grupo Controlador AmBev deverá instruir o seu Conselho de Acionistas a não aprovar quaisquer matérias especificadas no Parágrafo 4.01 sem o voto afirmativo dos Diretores BAC. Operações do Cone Sul. Os Diretores BAC terão o direito de propor o executivo chefe para as Operações

do Cone Sul indicado pelo Conselho. Cláusulas de Maioria Especial Cláusulas de Maioria Especial. Desde que os acionistas da BAC ainda tenham 90% das ações ordinárias da AmBev adquiridas por eles na Data de Fechamento da Primeira Fase, nos casos de ações tomadas após a Data de Encerramento da Primeira Fase e antes da Data de Encerramento da Segunda Fase, ou que ainda tenham pelo menos 90% do total de ações ordinárias da AmBev por eles adquiridas nas Datas de Encerramento da Primeira e da Segunda Fase, nas ações tomadas a partir da Data de Encerramento da Segunda Fase, o Grupo de Controle da AmBev deve votar suas ações ordinárias, instruindo seus membros designados do Conselho para que impeçam a Companhia, assim como qualquer das suas subsidiárias, de tomar, ou para que impeçam que o Conselho aprove, quaisquer das ações abaixo especificadas, sem o consentimento por escrito ou por voto dos Diretores da BAC, nos casos de ações tomadas pelo Conselho, ou aprovação por voto dos Acionistas da BAC, nos casos de ações tomadas por uma assembléia de acionistas:

a. retirada da Companhia do Mercado de Ações; b. pedido de falência, liquidação ou dissolução da Companhia ou quaisquer de suas subsidiárias

de importância;

c. transações com as afiliadas da Companhia ou com afiliadas do Grupo de Controle da AmBev (exceto transações entre a Companhia e suas subsidiárias, ou entre as diferentes subsidiárias da Companhia), que fujam do curso usual dos negócios ou sejam inconsistentes com as atividades passadas, excedendo, em qualquer transação ou conjunto de transações, um total de 5 milhões de dólares americanos.

d. modificações substanciais nos princípios de contabilidade, exceto quando exigido por lei ou regulamentação pertinente;

e. mudanças na distribuição e cálculo de dividendos, que modifiquem a distribuição mínima obrigatória de dividendos definida nos estatutos vigentes na data deste instrumento; e

f. quaisquer alterações nos estatutos da Companhia que tenham efeitos negativos sobre os direitos dos acionistas da BAC.

Compromissos Adicionais

Direito à Informação. Todo acionista da BAC tem o direito de receber e o Grupo de Controle da Ambev deve fazer com que a Companhia forneça, a cada um destes acionistas, tão cedo quanto possível, assim que tais informações estejam disponíveis, (i) balanços trimestrais e relatórios trimestrais, não auditados, da Companhia, (ii) balanços anuais e relatórios anuais da Companhia, devidamente auditados e (iii) outras tais informações relativas aos negócios, atividades, perspectivas ou condições (financeiras ou de outra natureza) da Companhia, assim que disponíveis, desde que legalmente possam ser dadas ao respectivo acionista da BAC, após requisição pertinente. Garantias Adicionais. Periodicamente e conforme requisitado por qualquer uma das partes contratantes, cada parte deve providenciar e entregar, ou fazer com que seja providenciado e entregue, todos e quaisquer documentos e instrumentos legais e deve executar, ou fazer com que se execute, quaisquer ações, previstas ou adicionais, que a dita parte requisitante possa considerar necessárias ou desejáveis para assegurar ou cumprir as cláusulas deste instrumento. Troca de ações ordinárias por preferenciais. A qualquer momento, se os acionistas da BAC desejarem trocar todas as suas ações ordinárias da AmBev, ou parte delas, por ações preferenciais da AmBev, Braco concorda em receber tal pedido em boa fé e em realizar todo o esforço razoavelmente possível para atendê-lo, sendo que Braco não está obrigado a trocar quaisquer ações preferenciais que possa então possuir, nem a arcar com quaisquer despesas. Cláusulas Gerais Início e Término deste Instrumento. Este contrato entrará em vigor após a realização da Primeira Fase de Troca (como definida no Contrato de Compra de Ações). Os parágrafos das Cláusulas III e IV perderão sua validade assim que os Acionistas da BAC possuam menos que 90% das ações ordinárias da AmBev que adquiriram na Data de Encerramento da Primeira Fase, a qualquer momento entre a Data de Encerramento da Primeira Fase e a Data de Encerramento da Segunda Fase; ou quando possuírem menos que 90% do total de ações ordinárias da AmBev que tenham adquirido na Data de Encerramento da Primeira Fase e na Data de Encerramento da Segunda Fase, a qualquer momento a partir da Data de Encerramento da Segunda Fase. As demais cláusulas deste instrumento só perderão a validade quando os Acionistas da BAC não possuírem mais nenhuma ação ordinária da AmBev. Cumprimento Específico. Os Acionistas concordam, através deste instrumento, que as obrigações a eles impostas por este acordo são especiais, singulares e de caráter extraordinário e que, caso haja inadimplência por parte de qualquer Acionista, o pagamento de indenização não será remédio legal suficiente e cada um dos demais Acionistas terá direito (i) ao cumprimento específico deste acordo, inclusive, nos casos das Cláusulas III e IV, conforme o Artigo 118 da Lei brasileira das Sociedades Anônimas, adicionalmente à indenização e a quaisquer outros remédios legais a que tenham direito, assim como (ii) a terem aplicadas pelo presidente de qualquer reunião de Conselho e/ou assembléia de acionistas, seja qual for o caso, as cláusulas dos parágrafos 8 e 9 do supracitado Artigo 118. Os Acionistas concordam ainda em renunciar ao direito de assegurar ou emitir debênture em conexão com a obtenção de quaisquer destes remédios legais. Delegação de Direitos. Este contrato, assim como os direitos e obrigações nele previstos, não podem ser delegados ou transferidos, por nenhuma das partes contratantes (inclusive por força de lei relacionada à fusão ou consolidação de uma destas partes), sem a prévia autorização por escrito das demais partes deste acordo, sendo que todos os Beneficiários Autorizados desta transferência devem ter direito aos benefícios e serem vinculados pelos, e sujeitos aos, termos deste instrumento. Qualquer tentativa de delegação, em violação deste Parágrafo, será nula. Ausência de Terceiros Beneficiários. Este instrumento é apenas para o benefício das partes dele contratantes e seus representantes autorizados e nada aqui expresso ou implícito dá, ou deve ser interpretado como dando, a qualquer pessoa diferente das partes contratantes, dos Beneficiários Autorizados e de outros mandatários do gênero, quaisquer direitos legais nele previstos.

Notificações. Todas as notificações ou outras comunicações exigidas ou permitidas por este instrumento, devem ser feitas por escrito e entregues em mãos, ou enviadas por fax, ou por correspondência pré-paga, registrada, com aviso de recebimento, ou por correspondência expressa, ou por serviço de entrega expressa até o dia seguinte, devendo ser considerada entregue quando o for em mãos ou por fax, ou se postada, três dias após a postagem (ou um dia útil se por correspondência expressa ou entrega expressa), da seguinte forma:

(i) notificações à Companhia, [

]

Aos cuidados de:

Com cópia para:

[

]

Aos cuidados de: ;

(ii) Notificações a Braco, ECAP ou Fundação Zerrenner

[

]

Aos cuidados de:

Com cópia para:

[

]

Aos cuidados de: ; e

(iii) Notificações aos Acionistas da BAC,

[

]

Aos cuidados de:

Com cópia para:

[

]

Aos cuidados de: ;

Interpretação; Anexos e Cronogramas; Definições Diversas

. (a) Os títulos das partes deste Instrumento, que apareçam em qualquer Anexo ou Cronograma nele contidos ou em seu Índice, são apenas para fins de referência, não tendo qualquer efeito, de forma alguma, sobre seu significado ou sua interpretação. Todos os Anexos e Cronogramas juntados a, ou citados por, este Instrumento, foram incorporados a ele e são partes integrantes dele, sendo completamente descritos aqui. Quaisquer termos, escritos com letras maiúsculas, usados em quaisquer dos Anexos e Cronogramas, mas não definidos ali, devem ter seu significado definido neste Instrumento. Quando, neste Instrumento, for feita referência a um Parágrafo, Anexo ou Cronograma, tal se refere a um Parágrafo, Anexo ou Cronograma deste Instrumento, a menos que indicado o contrário.

(b) Para todos os fins, neste Instrumento:

"afiliada" de qualquer pessoa significa outra pessoa que, direta ou indiretamente, através de um ou mais intermediários, controla, é controlada ou compartilha o controle com esta primeira pessoa. Nesta definição, controle significa participação, direta ou indireta, superior a cinqüenta por cento (50%) do capital votante de uma pessoa, dando o direito ao portador de fazer a maioria dos votos em decisões tomadas em qualquer assembléia de acionistas, bem como o poder de eleger a maioria dos diretores ou de outros administradores, neste tipo de reunião.

"inclusive" significa inclusive, sem limitação aos itens citados.

"pessoa" significa qualquer indivíduo, firma, corporação, sociedade, companhia limitada, truste, joint venture, agência governamental, ou outra entidade.

"subsidiária" de qualquer pessoa, significa outra pessoa, de cujo montante de ações votantes, diretos de voto, ou participação societária, uma porção suficiente para eleger pelo menos a maioria de seu Conselho Administrativo, ou órgão gestor equivalente (ou, se não há tais direitos de voto, 50% ou mais do patrimônio) é de propriedade direta ou indireta da primeira pessoa ou de uma subsidiária da primeira pessoa.

Cópias. Este instrumento pode ser firmado em uma ou mais cópias, todas as quais devem ser consideradas como um único e mesmo contrato, que entrará em vigor assim que uma ou mais destas cópias sejam assinadas por cada uma das partes e entregue às demais. Uma cópia firmada deste Instrumento, enviada por fax, deve ser considerada como original e deve ser tão válida, para todos os fins, quanto uma cópia assinada à mão. Integridade do Acordo. Este Instrumento, juntamente com o Contrato de Troca de Ações, o Contrato de Venda de Ações e o Contrato Operacional, contém o completo acordo e entendimento, entre as partes contratantes, em relação ao assunto aqui tratado e tem precedência sobre quaisquer acordos e entendimentos anteriores, relacionados ao mesmo assunto, desde que, contudo (i) não contrarie ou modifique outros contratos de acionistas, ou entre acionistas, da Companhia e (ii) com exceção do que foi expressamente estabelecido neste instrumento, não possa ser interpretado como estendendo quaisquer direitos ou obrigações relativos a outros contratos, para quaisquer partes contratantes. Nenhuma das partes será responsabilizada pelas outras ou a elas será vinculada, de nenhuma forma, por quaisquer representações, garantias ou acordos, relativos a este assunto aqui tratado, a não ser da forma especificamente estabelecida por este Instrumento.

Individualidade das Cláusulas. Se qualquer cláusula deste Instrumento (ou porção dele) vier a ser considerada, por um tribunal de competente jurisdição, nula, ilegal ou inexeqüível, em qualquer aspecto, para quaisquer pessoas ou em quaisquer circunstâncias, tal nulidade, ilegalidade ou inexequibilidade não deve afetar quaisquer outras cláusulas do presente instrumento (ou a parte remanescente do mesmo), nem a aplicação da mesma cláusula a outras pessoas ou em outras circunstâncias. Registro. Este Contrato (na medida em que for regido pelas Leis do Brasil) deve ser (i) arquivado e mantido na Matriz da Companhia e (ii) registrado pelo agente depositário das ações ordinárias da AmBev, agente que deve observar e exigir a execução de suas cláusulas. O agente deve incluir no registro as ações de propriedade dos Acionistas da BAC, com o seguinte parágrafo incluído nos respectivos certificados de ação:

“As ações representadas por este Certificado (ou por este registro, conforme o caso) não podem ser vendidas, transferidas, delegadas, penhoradas ou hipotecadas, sendo que os direitos do portador destas ações estão sujeitos aos termos de um Contrato de Acionistas datado de […], 2002, arquivado na Matriz da Companhia, conforme aditado, modificado ou suplementado posteriormente.”

Representantes. A Companhia firma o presente Instrumento com o propósito de aceitar todos os seus termos e condições e, por esta cláusula, declara ter arquivado o presente em sua matriz, se comprometendo a observar e a fazer executar suas cláusulas, de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. A Companhia também se compromete a notificar imediatamente os acionistas, caso cheguem ao seu conhecimento quaisquer contratos, fatos ou omissões que possam causar violação deste Acordo, assim como a tomar as iniciativas necessárias para sua completa execução e efeito. A Companhia não será vinculada por qualquer aditamento do presente Instrumento, a menos que tal aditamento seja recebido para arquivamento pela Matriz. De acordo com o artigo 118, parágrafo 9 da Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, as partes contratantes designam, por este Instrumento, como seus representantes perante a Companhia, os mesmos indivíduos citados no Parágrafo 3.03 acima. Arbitragem. (a) Todas e quaisquer diferenças, controvérsias e disputas de qualquer natureza que sejam, originadas de, ou relacionadas a, este Instrumento, inclusive, sem estarem limitadas a, quaisquer disputas de validade, interpretação, cumprimento ou encerramento, devem ser resolvidas por três árbitros, um deles escolhido pelo queixoso, outro pelo acusado e um terceiro escolhido pelo Tribunal de Arbitragem da Câmara Internacional do Comércio. Os árbitros deverão proceder de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara Internacional do Comércio. O rito de arbitragem deve ser conduzido no idioma inglês e o local da arbitragem deve ser a Cidade de New York, Estado de New York, E.U.A. Os supracitados árbitros devem conhecer as leis da República Federativa do Brasil e terem fluência no idioma inglês.

(b) Todas os requerimentos e resultados relacionados a tal arbitragem, sob este Instrumento, devem ser feitos em inglês e todo o correspondente processo e argumentação deve ser em inglês. Testemunhas que não falem este idioma podem dar seus depoimentos na língua nativa (desde que devidamente traduzidos). Documentos originais escritos em outra língua, diferente do inglês, devem ser submetidos como prova na forma de sua tradução para o inglês, acompanhada do original ou cópia autenticada.

(c) O regimento de arbitragem deve ser estabelecido pelos árbitros, de forma que (1) cada parte possa exigir da outra que forneça aos árbitros os documentos em seu poder relevantes à disputa; (2) cada parte tenha o direito de apresentar testemunhas de fato, assim como peritos; (3) cada parte tenha o direito de argüição de qualquer testemunha apresentada aos árbitros; e (4) seja feita uma transcrição em inglês, de cada audiência perante os árbitros, disponível para as partes, sob requisição. Os árbitros podem, a pedido de quaisquer das partes, tomar medidas cautelares ou provisórias, desde que apenas no grau necessário para prevenir danos irreparáveis. Qualquer parte contratante pode requerer, de qualquer tribunal de competente jurisdição, liminares, mandatos de segurança, ou outras medidas cautelares até que se realize

a arbitragem, de acordo com o Parágrafo 3.12(a), e que os árbitros respondam a pedidos de medidas provisórias ou cautelares.

(d) Cada parte contratante envolvida em tal arbitragem deve arcar com suas próprias despesas legais e de outras naturezas, que sucedam deste processo, assim como despesas com suas testemunhas. Os custos de quaisquer registros estenográficos e de transcrição devem ser rateados entre as partes que requisitarem cópias, devendo ser pagos diretamente ao emitente de tais cópias. Todas as despesas com arbitragem, inclusive as de viagem e estadia dos árbitros, assim como de quaisquer testemunhas, ou despesas com provas, requeridas pelos árbitros devem ser pagas conforme decisão dos mesmos árbitros.

(e) Qualquer decisão deve ser final e inapelável. As partes renunciam a qualquer direito de recurso da decisão dos árbitros, de acordo com este Parágrafo 3.12. Qualquer decisão pode ser submetida para execução a qualquer tribunal de competente jurisdição, que fique na Cidade de New York, Estado de New York, E.U.A., sendo que as partes concordam, por este Instrumento, a reconhecer a jurisdição do supracitado tribunal apenas para fins de fazer executar uma decisão de arbitragem. As partes concordam ainda que, para efeito de processo, intimação, notificação e documentação, as determinações do Parágrafo 3.05 sobre notificações se aplicam a este tipo de demanda legal.

Lei Aplicável. As cláusulas das cláusulas III e IV deste Instrumento serão regidas e interpretadas de acordo com as leis internas da República Federativa do Brasil, sendo que o restante deste Instrumento será regido e interpretado pelas leis internas do Estado de Nova Iorque, EUA.

ESTANDO ASSIM, JUSTAS E CONTRATADAS, as partes firmam o presente Instrumento, na data supracitada.

BRACO S.A., ass: EMPRESA DE ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. B ECAP, ass: BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP., ass: COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV, ass: ass: FUNDAÇÃO ANTONIO E HELENA ZERRENNER INSTITUIÇÃO NACIONAL DE BENEFICIÊNCIA, ass:

DOCUMENTO G

CONTRATO DE DIREITOS DE REGISTRO, datado de [ ] de 20[ ] entre a Beverage Associates (BAC) Corp., uma sociedade anônima das Ilhas Virgens Britânicas ("BAC") e a Companhia de Bebidas das Américas-AmBev, uma sociedade anônima brasileira (a "Empresa").

P R E Â M B U L O

CONSIDERANDO QUE, de acordo com os termos do Contrato de Compra de Ações datado de 1° de maio de 2002, celebrado entre a Empresa e a BAC (o "Contrato de Compra") a BAC e a Empresa concordaram, entre outras coisas, em providenciar a futura troca (a "Troca") de certas ações da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme por ações da Empresa (as "Ações de Troca da Empresa");

CONSIDERANDO QUE, a Empresa concordou em outorgar à BAC e aos Detentores (conforme definidos no presente) certos direitos de registro com relação às Ações de Troca da Empresa ou de Recibos de Depósitos de Ações Americanos representando as ações ordinárias ou preferenciais da Empresa (conjuntamente, as "Ações de Troca da Empresa"); e

CONSIDERANDO QUE, a Empresa e a BAC pretendem definir os direitos de registro da BAC e dos Detentores nos termos e sujeitos às condições estabelecidas no presente.

ASSIM, PORTANTO, levando-se em consideração as premissas acima e outras considerações boas e valiosas, as partes concordam pelo presente da seguinte maneira:

Definições

Conforme empregados neste Contrato, os termos abaixo possuem os seguintes significados:

"Comissão" significa a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos ou qualquer outro órgão federal dos Estados Unidos que atualmente administre a Lei de Mercado de Capitais de 1933 (Securities Act);

"Lei de Mercado de Capitais de 1934" significa a Lei de Mercado de Capitais de 1934 (Exchange Act of 1934), conforme esteja em vigor;

"Membro da Família" significa qualquer Membro e qualquer de seus afiliados;

"Detentor" significa a BAC ou qualquer Membro, ou Membro da Família, que detenha Valores Mobiliários Registráveis;

"Membro" significa os proprietários beneficiários finais das ações da BAC na data do Contrato de Compra;

"Pessoa" significa uma pessoa física, sociedade, sociedade de responsabilidade ilimitada, sociedade anônima, fideicomisso, ou organização sem personalidade jurídica própria, e um governo, órgão ou subdivisão política dos mesmos;

"Registro", "registrado" e palavras derivadas significam um registro efetuado através do preparo e arquivamento de uma declaração de registro de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933

(e quaisquer aditamentos de eficácia retroativa arquivados ou que devam ser arquivados) e a declaração ou ordem de validade de tal declaração de registro;

"Valores Mobiliários Registráveis" significam (a) as Ações de Troca da Empresa adquiridas por qualquer Detentor em cumprimento da Troca e (b) quaisquer ações ordinárias ou preferenciais da Empresa emitidas como dividendo ou outra distribuição e que sejam relacionadas, em troca ou substituição das Ações de Troca da Empresa;

"Despesas de Registro" significa todas as despesas nas quais a Empresa incorrer com relação a qualquer registro de acordo com o Parágrafo 2.01, incluindo, sem limitação, todas as taxas de registro e arquivamento, despesas de impressão, honorários e dispêndios dos advogados da Empresa, taxas e despesas referentes às leis estaduais que regulam o mercado de capitais (blue sky fees) e as despesas de quaisquer auditorias incidentais ou necessárias para tal registro;

"Lei de Mercado de Capitais de 1933" significa a Lei de Mercado de Capitais de 1933, conforme esteja em vigor; e

"Despesas de Venda" deverá significar todos os descontos de subscrição, imposto de renda ou impostos de transferência, se houver, e comissões de venda aplicáveis à venda de Valores Mobiliários Registráveis e todos os honorários e dispêndios dos advogados da BAC, dos Detentores e da Empresa.

Direitos de Registro

Solicitação de Registro. Em qualquer data após a data em que as Ações de Troca da Empresa tiverem sido emitidas para a BAC, porém antes do quinto aniversário de tal acontecimento, se a Empresa receber da BAC uma solicitação por escrito para que a Empresa efetue qualquer registro com relação aos Valores Mobiliários Registráveis de propriedade dos Detentores (solicitação a qual deverá conter a quantidade de ações de Valores Mobiliários Registráveis que serão alienadas e o método de alienação das mesmas que se pretende adotar), a Empresa, tão logo quanto seja praticável, utilizará todos os seus esforços razoáveis para efetuar tal registro (incluindo, sem limitação, a assinatura de um compromisso de apresentar aditamentos de eficácia retroativa, qualificações apropriadas de acordo com as leis estaduais de mercado de capitais ou outras leis estaduais de mercado de capitais e o cumprimento apropriado de outras regulamentações emitidas de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933) como possa ser de tal forma razoavelmente solicitado de maneira a permitir ou facilitar a venda e distribuição da totalidade ou de tal parte de tais Valores Mobiliários Registráveis da maneira como esteja especificada em solicitação; condicionado a que a Empresa não seja obrigada a efetuar tal registro no cumprimento deste Contrato:

Durante o período entre 1° de março e 30 de junho de cada ano, na medida em que a Empresa não tenha apresentado os relatórios periódicos cuja apresentação seja necessária anteriormente a 30 de Junho de cada ano em cumprimento do Parágrafo 12 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 de 1934;

Se a Empresa tiver efetuado anteriormente um registro por solicitação da BAC dentro dos 180 dias que antecedem a solicitação de registro da parte da BAC em cumprimento deste Parágrafo 2.01;

Em qualquer jurisdição, em particular na qual a Empresa seja obrigada a assinar uma autorização geral para o recebimento de citações ao efetuar tal registro, qualificação ou cumprimento, a não ser que a Empresa já esteja sujeita a citação em tal jurisdição e à exceção do que possa ser requerido de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933 ou regras e regulamentos aplicáveis de acordo com a mesma;

Após a Empresa ter efetuado 3 (três) registros tais em nome dos Detentores (os "Registros"), de acordo com este Contrato e, sujeito às determinações abaixo, tais registros tiverem sido declarados ou determinados como tendo validade e as vendas de tais Valores Mobiliários Registráveis tiverem sido fechadas, condicionado a que qualquer registro solicitado que seja posteriormente retirado por solicitação da BAC (a não ser que tal retirada se deva a condições desfavoráveis do mercado) seja contado para efeito da aferição do número de Registros efetuados;

Se os Valores Mobiliários Registráveis cujo registro for solicitado pela BAC de acordo com tal

solicitação não representarem pelo menos 30% (trinta por cento) do total de Valores Mobiliários Registráveis detidos pelos Detentores na data deste Contrato;

Se a qualquer momento (i) enquanto uma declaração de registro com relação a um registro tiver validade, a Empresa fornecer notificação por escrito à BAC que a Empresa decidiu, no uso do seu entendimento comercial razoável, que seria desvantajoso de maneira substancial para a Empresa (por motivo de que a venda de Valores Mobiliários Registráveis cobertos por tal declaração de registro ou a revelação de informações contidas na mesma ou em qualquer prospecto ou suplemento de prospecto interferiria de maneira relevante ou de outra forma ter um efeito adverso de qualquer maneira relevante qualquer aquisição, financiamento, reorganização corporativa ou outra transação relevante ou evento, circunstância ou desenvolvimento que envolva a Empresa (uma "Condição Desvantajosa") que seja permitida a venda dos Valores Mobiliários Registráveis de acordo com tal declaração de registro, a Empresa poderá em uma ocasião dentro de qualquer período de seis meses deixar de manter atualizado o prospecto contido em tal declaração de registro por um período de tempo razoável especificado em tal comunicação ou até que tal Condição Desvantajosa não mais exista (do que a Empresa deverá entregar aviso imediatamente à BAC) porém de nenhuma forma por mais do que 90 (noventa) dias; e (ii) a Empresa fazer comunicação por escrito à BAC que a Empresa determinou, no uso do seu julgamento comercial razoável, que seria desvantajoso de uma maneira importante para a Empresa (devido à Condição Desvantajosa) que tal declaração de registro fosse mantida atualizada, ou que fosse apresentada para arquivamento ou se tornar válida, e estabelecendo em termos gerais as razões para tal determinação, a Empresa deverá ter o direito de fazer com que tal declaração de registro seja retirada ou que seja encerrada a validade de tal declaração, ou, no caso em que nenhuma declaração tenha sido apresentada para arquivamento, a Empresa deverá ter o direito a não apresentar tal declaração de registro, por um período razoável de tempo especificado na comunicação da Condição Desvantajosa ou até que a tal Condição Desvantajosa não mais exista (do que a Empresa deverá comunicar imediatamente à BAC) porém em nenhum caso por mais do que 90 (noventa) dias.

Por ocasião do recebimento pela BAC de qualquer comunicação da Empresa de uma Condição Desvantajosa, os Detentores deverão imediatamente interromper o uso do prospecto e de qualquer suplemento do prospecto de acordo com tal declaração de registro e deverão suspender as vendas dos Valores Mobiliários Registráveis pelo período de tempo especificado em tal comunicação de Condição Desvantajosa ou até que tal Condição Desvantajosa deixe de existir, porém em nenhuma hipótese por mais do que 90 (noventa) dias. Além disso, se forem assim instruídos pela Empresa através de tal comunicação, os Detentores deverão devolver à Empresa todas as cópias então em seu poder dos prospectos e suplementos dos prospectos cobrindo então tais Valores Mobiliários Registráveis no momento do recebimento de tal comunicação. Na eventualidade de que a Empresa faça uma escolha de acordo com o presente Parágrafo 2.01, os Detentores concordam em manter confidencial o fato de tal escolha ter sido feita e qualquer informação fornecida pela Empresa em relação à mesma. Na eventualidade de que qualquer declaração de registro a respeito de um registro solicitado pela BAC de acordo com o Parágrafo 2.01(f) seja retirada ou seja encerrada a validade de tal declaração de registro, ou que não seja arquivada uma declaração de registro a respeito de tal solicitação, em cada caso de acordo com este Parágrafo 2.01(f), a BAC então deverá ter o direito de retirar a sua solicitação de tal registro a qualquer momento em seguida ao

recebimento de qualquer comunicação da parte da Empresa de uma Condição Desvantajosa, e, se a BAC de tal forma retirar a sua solicitação, os Detentores deverão ser considerados como não tendo utilizado um dos seus direitos de solicitar um registro de acordo com este contrato e deverão continuar a ter tal direito. Outros Acionistas. A Declaração de Registro apresentada para arquivamento em cumprimento da solicitação da BAC poderá, sujeita às determinações do Parágrafo 2.05 abaixo, incluir outros títulos mobiliários da Empresa que não sejam Valores Mobiliários Registráveis e que sejam detidos pelas Pessoas que, por motivo de contratos com a Empresa ou de outra forma, possuam o direito a incluir os seus valores mobiliários em qualquer tal registro ("Outros Acionistas"). Subscrição. Se os Detentores pretenderem distribuir os Valores Mobiliários Registráveis por meio de uma subscrição , a BAC deverá assim avisar à Empresa como parte da sua solicitação feita em cumprimento ao Parágrafo 2.01. Se Outros Acionistas solicitarem a inclusão de outros títulos da Empresa como parte do registro, a BAC deverá oferecer a inclusão dos títulos de tais Outros Acionistas na subscrição e poderá condicionar tal oferta na aceitação por parte dos mesmos das demais determinações aplicáveis deste Parágrafo 2.05. A BAC e a Empresa deverão (juntamente com todos os Outros Acionistas que se proponham a distribuir os seus títulos através de tal subscrição) celebrar um contrato de subscrição na forma usual com o representante do subscritor ou subscritores escolhidos para tal subscrição pela BAC e razoavelmente aceitáveis para a Empresa.

Não obstante qualquer outra determinação desta Cláusula II, se tal representante aconselhar a BAC por escrito que os fatores de comercialização (incluindo a determinação do preço) exigem uma limitação sobre o número de ações a serem subscritas, os títulos da Empresa detidos pelos Outros Acionistas deverão primeiramente ser excluídos de tal registro na medida que seja assim requerido por tal limitação, antes que quaisquer Valores Mobiliários Registráveis sejam excluídos. Nenhum Título Registrável, ou quaisquer outros títulos excluídos da subscrição por motivo da limitação de comercialização do subscritor, deverá ser incluído em tal registro. Se qualquer Outro Acionista que tiver solicitado inclusão em tal registro da maneira como determinada acima discordar dos termos da subscrição, tal pessoa poderá escolher retirar-se da mesma mediante comunicação por escrito à Empresa, ao subscritor e à BAC. Os títulos retirados desta maneira deverão também ser retirados do registro. Se o subscritor não tiver limitado o número de Valores Mobiliários Registráveis ou outros títulos a serem subscritos, a Empresa e funcionários graduados e diretores da Empresa poderão incluir os seus títulos por sua própria conta em tal registro se o representante com isto concordar, e se o número de Valores Mobiliários Registráveis e outros títulos que seriam incluídos de outra forma em tal registro e subscrição não forem de tal sorte limitados. Formulário S-3 ou Formulário F-3. Não obstante qualquer coisa em contrário no Parágrafo 2.01, enquanto a Empresa se qualificar para o registro nos Formulários S-3 ou F-3 para as vendas secundárias, qualquer solicitação de registro pela BAC deverá ser uma solicitação para registro no Formulário S-3 ou F-3, e deverá estar sujeita às condições e limites estabelecidos no Parágrafo 2.01. Registro da Empresa. (a) Inclusão no Registro. Se a Empresa vier a escolher proceder ao registro de qualquer um dos seus títulos de participação no capital social tanto para sua própria conta ou para a conta de Outros Acionistas, que não seja um registro relacionado unicamente a planos de benefício de empregados ou um registro relacionado exclusivamente a uma transação da Regra 145 da Comissão, ou um registro em qualquer Formulário de registro que não permita vendas secundárias ou não inclua essencialmente as mesmas informações que seriam necessárias incluir em uma declaração de registro cobrindo a venda de Valores Mobiliários Registráveis, a Empresa deverá:

dar à BAC imediatamente uma comunicação por escrito da mesma (a qual deverá incluir uma relação das jurisdições nas quais a Empresa pretende tentar qualificar tais títulos de acordo com as leis de mercado de capital estaduais aplicáveis ou outras leis estaduais sobre valores mobiliários);

incluir em tal registro (e em quaisquer outras qualificações de acordo com as leis de mercado de capitais estaduais ou outra exigência), e em qualquer subscrição envolvida nas mesmas, todos os Valores Mobiliários Registráveis especificados em uma solicitação por escrito feita pela BAC dentro de 15 (quinze) dias após o recebimento da comunicação por escrito por parte da Empresa descrita no Parágrafo 2.05(a) (i) acima, à exceção do que está determinado no Parágrafo 2.05(b) (ii) abaixo. Tal solicitação por escrito poderá especificar a totalidade ou uma parte dos respectivos Valores Mobiliários Registráveis dos Detentores.

(b) Subscrição. Se o registro do qual a Empresa da comunicação for para uma oferta pública envolvendo uma subscrição, a Empresa deverá assim avisar à BAC como parte da comunicação por escrito dada de acordo com o Parágrafo 2.05(b) (i). Em tal eventualidade, o direito de cada um dos Detentores ao registro de acordo com este Parágrafo 2.05 deverá estar condicionado a participação de tais Detentores em tal subscrição e na inclusão dos Valores Mobiliários Registráveis de tais Detentores na subscrição na medida que é determinada pelo presente contrato. Os Detentores cujas ações devam ser incluídas em tal registro deverão (juntamente com a Empresa e com os Outros Acionistas distribuindo os seus títulos de acordo com tal subscrição) celebrar um contrato de subscrição na forma usual com o representante do subscritor ou subscritores selecionados para a subscrição pela Empresa. Não obstante qualquer outra determinação deste Parágrafo 2.05, se tal representante determina que fatores de comercialização (incluindo a determinação de preços) exigem uma limitação do número de ações a serem subscritas, o representante poderá (sujeito aos limites e à prioridade de alocação estabelecida abaixo) limitar o número de Valores Mobiliários Registráveis a serem incluídos, ou excluir os Valores Mobiliários Registráveis do registro e subscrição. A Empresa deverá avisar imediatamente todos os detentores de títulos da Empresa solicitando registro de tal limitação ou exclusão. Em caso de uma limitação, o número de ações de tais títulos que possuem direitos a serem incluídos no registro e subscrição deverá ser alocado da seguinte maneira: Os títulos da Empresa detidos por funcionários graduados, diretores e Outros Acionistas da Empresa (outros do que os Valores Mobiliários Registráveis e outros que não sejam os títulos detidos por detentores que por direito contratual exigiram tal registro ("Detentores Exigentes")) deverão ser excluídos de tal registro e subscrição na medida que seja exigida por tal limitação, e, se for ainda necessária uma limitação no número de ações, o número de ações que poderá ser incluído no registro e subscrição por cada um dos Detentores e Detentores Exigentes deverá ser reduzida, de forma rateada (baseado no número de ações detidas por cada um tal Detentor), por tal número mínimo de ações que seja necessário para cumprir com tal limitação. Se qualquer um dos Detentores ou qualquer funcionário graduado, diretor ou Outros Acionistas discordar dos termos de qualquer uma tal subscrição, este poderá optar por retirar-se da mesma através de comunicação por escrito para a Empresa e o subscritor. Quaisquer Valores Mobiliários Registráveis ou outros títulos excluídos ou retirados de tal subscrição deverão ser retirados de tal registro.

Impossibilidade de Cessão. Os direitos de registro estabelecidos nesta Cláusula II não poderão ser cedidos, no todo ou em parte, a nenhum cessionário de Valores Mobiliários Registráveis que não seja um Membro ou Membro da Família. Despesas de Registro. Todas as Despesas de Registro e Despesas de Venda incorridas em relação a qualquer registro, qualificação ou cumprimento de acordo com esta Cláusula II deverão ser suportadas pela BAC; desde que em relação a qualquer registro de acordo com o Parágrafo 2.05, a Empresa deverá ser responsável pelas Despesas de Registro incorridas com relação a qualquer tal registro e a BAC deverá ser responsável pela parcela proporcional dos Detentores nas Despesas de Venda. Procedimentos de Registro. No caso de cada registro efetuado pela Empresa em cumprimento da Cláusula II, a Empresa manterá a BAC informada por escrito quanto ao início e término das mesmas. Com o pagamento das despesas pela BAC, a Empresa deverá:

(a) manter tal registro com validade por um período de 120 (cento e vinte dias) ou até que a BAC tenha completado a distribuição descrita na declaração de registro relacionada à mesma, seja qual for a que ocorrer primeiro; condicionado, entretanto, a que (i) tal período de 120 dias seja renovado por um período de tempo igual ao período durante o qual a BAC estiver proibida de vender quaisquer títulos incluídos em tal registro como resultado de um Condição Desvantajosa; e a que (ii) em caso de quaisquer

registros de Valores Mobiliários Registráveis no Formulário S-3 ou F-3 os quais são para serem oferecidos de uma forma continuada ou atrasada, tal período de 120 dias deverá ser prorrogado até que todos os Valores Mobiliários Registráveis sejam vendidos, condicionado a que a Regra 415, ou qualquer regra que a suceda de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933, permita um oferecimento de forma continuada ou atrasada, e condicionado mais ainda a que as regras aplicáveis de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933 regendo a obrigação de apresentar para o arquivamento um aditamento de autorização de validade retroativa o qual inclua um prospecto exigido pelo Parágrafo 10(a) da Lei de Mercado de Capitais de 1933 ou espelhe fatos ou eventos que representem uma mudança importante ou fundamental nas informações estabelecidas na declaração de registro, a incorporação por referência na declaração de registro de tais informações incluídas em relatórios periódicos apresentados para o arquivamento em cumprimento ao Parágrafo 12 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934;

fornecer um número de suficiente de prospectos e demais documentos que os acompanham tal como for solicitado pela BAC de maneira razoável e periodicamente;

notificar a BAC a qualquer momento no qual um prospecto relacionado à mesma deva ser entregue de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933, do acontecimento de qualquer fato que tenha como resultado o fato de que o prospecto incluído em tal declaração de registro, da maneira como então esteja em vigor, inclua uma declaração inverídica sobre um fato importante ou omita a declaração de um fato importante cuja declaração seja obrigatória em tal prospecto ou necessária para que tais declarações ali contidas não sejam enganosas à luz das circunstâncias então existentes; e

fornecer, na data na qual tais Valores Mobiliários Registráveis sejam entregues aos subscritores para a venda, se tais títulos estiverem sendo vendidos através de subscritores ou, se tais títulos não estiverem sendo vendidos através de subscritores, na data em que a declaração de registro com relação a tais títulos se tornar válida, (i) um parecer, datado de tal data e do advogado representando a Empresa para a finalidade de tal registro, na mesma forma e conteúdo que normalmente é oferecido aos subscritores em uma oferta pública com subscrição, dirigida e razoavelmente satisfatória para os subscritores, se os houver, e para a BAC e (ii) uma carta, datada da mesma data, dos contadores públicos independentes certificados da Empresa, na mesma forma e conteúdo que seja costumeiramente dada por contadores públicos independentes certificados a subscritores em ofertas públicas com subscrição, endereçada e razoavelmente satisfatória para os subscritores, se os houver,e se for permitido pelas normas de contabilização aplicáveis, para a BAC.

Indenização.

(b) A Empresa indenizará a BAC e qualquer Detentor, cada um dos seus funcionários graduados e diretores, e a cada pessoa controlando a BAC ou tal Detentor dentro do significado do Parágrafo 15 da Lei de Mercado de Capitais de 1933 ou Parágrafo 20 da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com relação a cada registro que tiver sido feito de acordo com esta Cláusula II, e a cada subscritor, se os houver, e a cada pessoa que controle qualquer subscritos dentro do significado do Parágrafo 15 da Lei de Mercado de Capitais de 1933 ou Parágrafo 20 da Lei de Mercado de Capitais de 1934, contra todas as reclamações, perdas, danos e responsabilidades (ou ações com respeito às mesmas) decorrentes ou baseadas em qualquer afirmativa inverídica (ou declaração alegadamente inverídica) de um fato importante contido em qualquer registro de acordo com o qual os Valores Mobiliários Registráveis foram registrados de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933, qualquer prospecto preliminar ou prospecto definitivo contido nas mesmas, ou qualquer aditamento ou suplemento às mesmas, ou baseada em qualquer omissão (ou omissão alegada) quanto a declarar um fato importante cuja declaração ali fosse exigida ou necessário para fazer com que as declarações ali contidas não fossem enganosas, ou a qualquer violação pela Empresa da Lei de Mercado de Capitais de 1933 ou da Lei de Mercado de Capitais de 1934 ou de qualquer regra ou regulamento de acordo com as mesmas que sejam aplicáveis à Empresa e relacionados a uma ação ou abstenção de ação da Empresa com relação a tal registro, qualificação ou cumprimento, e reembolsará à BAC e a cada Detentor, cada um dos seus funcionários graduados, diretores e parceiros, e a

cada pessoa controlando a BAC ou tal Detentor, a cada tal subscritor e a cada pessoa que controle qualquer tal subscritor, quanto a quaisquer despesas razoavelmente incorridas (da maneira como incorridas) com relação à investigação e defesa de qualquer tal reclamação, perda,dano, responsabilidade ou ação; condicionado a que, entretanto, que a Empresa não será responsável, em qualquer um tal caso na medida em que qualquer uma tal reclamação, perda, dano, responsabilidade ou despesa seja decorrente ou baseada em qualquer declaração inverídica ou omissão baseadas em informações por escrito fornecidas à Empresa pela BAC, qualquer Detentor ou qualquer subscritor e declarada par ser utilizada especificamente para tal finalidade.

A BAC e cada Detentor indenizarão a Empresa, cada um dos seus diretores e funcionários graduados, e cada subscritor, se houver algum, dos títulos da Empresa cobertos por uma tal declaração de registro, a cada pessoa que controle a Empresa ou a cada subscritor dentro do significado do Parágrafo 15 da Lei de Mercado de Capitais de 1933 ou o Parágrafo 20 da Lei de Mercado de Capitais de 1934, cada Outro Acionista e cada um dos seus funcionários graduados e diretores, e cada pessoa controlando tal Outro Acionista dentro do significado do Parágrafo 15 da Lei de Mercado de Capitais de 1933 ou Parágrafo 20 da Lei de Mercado de Capitais de 1934 contra todas reclamações, perda, danos e responsabilidades (ou ações a respeito das mesmas) decorrentes ou baseadas em qualquer declaração inverídica (ou declaração alegadamente inverídica) de um fato importante contido em qualquer registro de acordo com o qual os Valores Mobiliários Registráveis foram registrados em cumprimento da Lei de Mercado de Capitais de 1933, quaisquer prospectos preliminares ou prospectos definitivos contidos na mesma, ou qualquer aditamento ou suplemento da mesma feito pela BAC ou tal Detentor por escrito, ou qualquer omissão (ou omissão alegada) na declaração ali contida de um fato importante cuja declaração fosse requerida ou necessária para fazer com que as declarações pela BAC ou tal Detentor ali não fossem enganosos, e reembolsará a Empresa e tais Outros Acionistas, diretores, funcionários graduados, subscritores, ou pessoas controladoras, com referência a quaisquer despesas judiciais ou de outra natureza nas quais se tenha razoavelmente incorrido com relação à investigação ou defesa de qualquer uma tal reclamação, perda, dano, responsabilidade ou ação, em cada caso na medida, porém somente na medida, em que tal declaração inverídica ou declaração alegadamente inverídica) ou omissão (ou omissão alegada) tiver sido feita em tal declaração de registro, prospecto, circular de oferta ou outro documento feito com base e em conformidade com informações por escrito fornecidas à Empresa pela BAC ou tal Detentor e declarada especificamente para utilização em tal finalidade.

Cada uma das partes com direito à indenização de acordo com este Parágrafo 2.09 (a "Parte Indenizada") deverá dar comunicação à parte da qual se exige o fornecimento da indenização (a "Parte Indenizadora") imediatamente após tal Parte Indenizada ter conhecimento de qualquer reclamação em relação a qual possa ser buscada indenização, e deverá permitir que a Parte Indenizadora assuma a defesa de qualquer uma tal reclamação ou de qualquer litígio decorrente da mesma; condicionado a que o advogado da Parte Indenizadora, o qual deverá conduzir a defesa de tal reclamação ou litígio, deverá ser aprovado pela parte indenizada (cuja aprovação não deverá ser retida sem motivo razoável) e a Parte Indenizada poderá participar em tal defesa por conta de tal parte (a menos que a Parte Indenizada tenha concluído razoavelmente que poderá existir um conflito de interesses entre a Parte Indenizadora e a Parte Indenizada em tal ação, caso no qual os honorários e despesas de advogado deverão ser por conta da Parte Indenizadora), e condicionado ainda mais a que a falha de qualquer Parte Indenizada em efetuar comunicação da maneira como determinada pelo presente não deverá liberar a Parte Indenizadora das suas obrigações de acordo com este Parágrafo 2.09 a menos que a Parte Indenizadora for substancialmente prejudicada pela mesma. Nenhuma Parte Indenizadora, na defesa de qualquer tal reclamação ou litígio deverá, exceto com autorização de cada Parte Indenizada, concordar com qualquer sentença ou celebrar qualquer acordo que não inclua como um termo incondicional do mesmo a entrega pelo reclamante ou autor da ação à tal Parte Indenizada de uma liberação de toda responsabilidade com relação a tal reclamação ou litígio. Cada Parte Indenizada deverá

fornecer tal informação a respeito de si mesma ou da reclamação em questão da maneira como uma Parte Indenizadora possa razoavelmente solicitar por escrito e como deverá ser razoavelmente exigido em relação à defesa de tal reclamação e litígio resultante da mesma.

Se a indenização determinada por este Parágrafo 2.09 for julgada por um tribunal de jurisdição competente como não estando ao alcance de uma Parte Indenizada com relação a qualquer perda, responsabilidade, reclamação, dano ou despesa mencionada pelo presente contrato, então a Parte Indenizadora, em lugar de indenizar tal Parte Indenizadora de acordo com o presente, deverá contribuir com a quantia paga ou devida por tal Parte Indenizada como resultado de tal perda, responsabilidade, reclamação, dano ou despesa em tal proporção que seja apropriada para refletir a culpa relativa da Parte Indenizadora por um lado e da Parte Indenizada pelo outro com relação às declarações ou omissões que resultaram em tal perda, responsabilidade, reclamação, dano ou despesa, bem como quaisquer outras remunerações justas e relevantes. A culpa relativa da Parte Indenizadora e da Parte Indenizada deverá ser determinada mediante referência a entre outras coisas, se a declaração inverídica (ou alegadamente inverídica) de um fato importante ou omissão na declaração (ou omissão alegada) em declarar um fato importante guarda relação com informações fornecidas pela Parte Indenizadora e com a intenção, conhecimento, acesso à informação e oportunidade para corrigir ou evitar tal declaração ou omissão que cabe a cada uma das partes.

Não obstante o que antecede , na medida em que as determinações sobre indenização e contribuição contidas no contrato de subscrição celebrado com relação a qualquer oferta pública com subscrição que seja contemplada por este contrato estejam em conflito com as determinações que antecedem, as determinações em tal contrato de subscrição deverão prevalecer.

O acordo de indenização que consta acima entre a Empresa, a BAC e os Detentores está condicionado à premissa de que, na medida em que se relacionam a qualquer perda, reclamação, responsabilidade ou dano constante de um prospecto preliminar porém eliminado ou sanado no prospecto emendado arquivado pela Comissão no momento da declaração de registro em questão se tornar válida ou o prospecto aditado deva ser arquivado com a Comissão em cumprimento da Regra da Comissão 424 (b) (o "Prospecto Definitivo"), tal acordo de indenização ou contribuição não deverá vigorar em benefício de nenhum subscritor, da BAC ou de qualquer Detentor se uma cópia do Prospecto Definitivo tiver sido fornecida para o subscritor e não tiver sido fornecida para a pessoa estabelecendo o valor da perda, responsabilidade, reclamação ou dano no momento, ou anteriormente ao momento, em que tal ação seja exigida pela Lei de Mercado de Capitais de 1933.

Informações fornecidas pela BAC e Detentores. A BAC e os Detentores deverão fornecer para a Empresa tais informações a respeito da BAC e dos Detentores e sobre a distribuição proposta pela BAC e pelos Detentores da forma que a Empresa possa razoavelmente solicitar por escrito e como deverá ser razoavelmente necessário com relação a qualquer registro, qualificação ou cumprimento mencionado nesta Cláusula II. Elaboração de Relatórios de Acordo com a Regra 144. Com o objetivo de tornar disponíveis os benefícios de certas regras e regulamentos da Comissão que possam permitir a venda de títulos restritos ao público sem registro a Empresa concorda em:

(c) tornar e manter informações públicas disponíveis da maneira como aqueles termos são entendidos e definidos na Regra 144 de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933 ("Regra 144");

utilizar os seus melhores esforços razoáveis de forma a arquivar com a Comissão de maneira tempestiva todos os relatórios e demais documentos exigidos da Empresa de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933 e com a Lei de Mercado de Capitais de 1934; e

enquanto a BAC ou qualquer Detentor possuir quaisquer Valores Mobiliários Registráveis, fornecer para a BAC ou tal Detentor mediante solicitação, uma declaração por escrito pela Empresa quanto ao seu cumprimento dos requisitos de elaboração de relatórios da Regra 144, e da Lei de

Mercado de Capitais de 1933 e da Lei de Mercado de Capitais, uma cópia do último balanço anual ou trimestral da Empresa, e tais outros relatórios e documentos assim arquivados da forma como a BAC ou tal Detentor possa razoavelmente solicitar valendo-se de qualquer regra ou regulamento da Comissão permitindo que os Detentores vendam quaisquer tais títulos sem registro.

Rescisão. Os direitos de registro estabelecidos nesta Cláusula II não deverão estar disponíveis para qualquer Detentor se todos os Valores Mobiliários Registráveis então de propriedade de tal Detentor puderem ser vendidos dentro de qualquer período de 90 (noventa dias) em cumprimento da Regra 144.

Determinações Gerais Cessão. Sujeito ao Parágrafo 2.06, este Contrato e os direitos e obrigações contidos no presente não poderão ser cedidos ou transferidos por nenhuma das partes (incluindo, no caso dos Detentores, por força de lei em relação a uma fusão ou consolidação de qualquer Detentor) sem a autorização prévia por escrito da outra parte de presente. Nenhum Terceiro Beneficiário. Este Contrato é para benefício exclusivo das partes do presente e dos seus cessionários autorizados e nada do que está contido de maneira expressa ou implícita no presente deverá outorgar ou ser interpretado como outorgando quaisquer direitos previstos em lei ou por equanimidade a nenhuma pessoa além das partes do presente e tais cessionários. Honorários Advocatícios. Uma parte que estiver em descumprimento deste Contrato deverá, quando assim for exigido, indenizar e manter livre de prejuízo a outra parte por e contra todos os dispêndios razoáveis de desembolsos, incluindo taxas judiciais, nas quais a outra parte tenha incorrido por motivo da exigência do cumprimento e proteção de seus direitos de acordo com oeste Contrato. O pagamento de tais despesas é em acréscimo de qualquer outro amparo ao qual tal outra parte possa ter direito. Avisos. Todos os avisos ou outras comunicações exigidas ou autorizadas a serem dadas de acordo com o presente deverão ser por escrito e deverão ser entregues em mãos ou enviadas por fac-símile ou enviadas, com a postagem paga antecipadamente, pelo correio registrado, com aviso de recebimento ou correio expresso ou serviço de mensageiro de um dia para outro e deverão ser consideradas como dadas quando assim forem entregues em mãos ou por fac-símile, ou se forem enviadas pelo correio, três dias após terem sido postadas (um dia útil em caso de correio expresso ou serviço de mensageiro de um dia para outro), da seguinte maneira:

se para a Empresa,

[ ] Aos cuidados de ;

com cópia para:

[ ] Aos cuidados de ; e

se para a BAC ou qualquer Detentor, [ ] Aos cuidados de .

Interpretações; Demonstrativos e Cronogramas; Certas Definições. Os cabeçalhos contidos neste Contrato são para finalidades de referência apenas e não deverão afetar de nenhuma maneira o significado ou a

interpretação deste Contrato. Os termos utilizados em maiúsculas utilizados porém não definidos de outra forma no presente deverão ter o significado da maneira como definido no Contrato de Compras. Quando for feita uma referência neste Contrato a um Parágrafo, tal referência deverá ser a um Parágrafo deste Contrato

a menos que seja indicado de forma diferente. Vias. Este Contrato poderá ser assinado em uma ou mais vias, todas as quais serão consideradas como um

único e o mesmo contrato, e deverão ter validade a partir do momento em que uma ou mais vias tiverem sido assinadas por cada uma das partes e entregues às demais partes. Uma via assinada deste Contrato

enviada por fac-símile deverá ser considerada como sendo um original e deverá ter a mesma validade para efeitos de entrega como uma via preparada e assinada manualmente.

Contrato Integral. Este Contrato contém o acordo e os entendimentos integrais entre as partes com relação à questão tratada pelo presente e se sobrepões a todos os acordos e entendimentos anteriores com relação a tal

assunto. Nenhuma das partes deverá ser responsável ou estar obrigada perante a nenhuma outra parte de nenhuma maneira por quaisquer afirmações, garantias ou convênios com relação a tais questões a não ser

da maneira como se encontram especificamente estabelecidas pelo presente contrato. Divisibilidade. Se qualquer determinação deste Contrato (ou qualquer parte do mesmo) ou a aplicação de

qualquer uma tal determinação (ou de qualquer parte da mesma)para alguma pessoa ou circunstância deva ser considerada como inválida, ilegal ou não exigível em qualquer sentido por um tribunal de jurisdição

competente, tal invalidade, ilegalidade ou não exigibilidade não deverá afetar nenhum outra determinação do presente ou a aplicação de tal determinação a quaisquer outras pessoas ou circunstâncias.

Arbitragem.

Toda e qualquer diferença, controvérsia e disputa de qualquer natureza, decorrente deste ou relacionada a este contrato incluindo, sem limitação, qualquer controvérsia a respeito da sua validade, interpretação, desempenho ou rescisão, deverão ser submetidas a três árbitros, todos os quais deverão ser nomeados pelo Tribunal de Arbitragem da Câmara Internacional de Comércio. Os árbitros deverão proceder de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara Internacional de Comércio. Os procedimentos de arbitragem deverão ser conduzidos na língua inglesa e o local da arbitragem deverá ser a Cidade de Nova Iorque (Estados Unidos da América). Os árbitros nomeados com relação ao presente deverão ter conhecimento das leis de Nova Iorque e serem fluentes na língua inglesa.

Todas as apresentações e outorgas a respeito da arbitragem de acordo com este contrato deverão ser feitas em inglês, e todos os procedimentos de arbitragem e todas as manifestações das partes deverão ser em inglês. Testemunhas que não sejam fluentes em inglês poderão dar testemunho na sua língua nativa (com tradução apropriada). Documentos originais em uma língua outra que não seja o inglês deverão ser apresentados como prova em uma tradução para o inglês acompanhada do original ou cópia autêntica da mesma.

As regras procedimentais regendo a arbitragem de acordo com o presente deverão ser estabelecidas pelos árbitros; condicionado a que (i) cada parte possa exigir da outra parte que esta forneça aos árbitros os documentos sob controle de tal outra parte e que sejam relevantes para a controvérsia; (ii) cada parte deverá ter direito a apresentar o depoimento pessoal de testemunhas quanto aos fatos e de testemunhas que possuam conhecimento especializado ; (iii) cada parte deverá ter direito a inquirir diretamente a quaisquer testemunhas que dêem seus depoimentos aos árbitros; e (iv) por solicitação de qualquer uma das partes será feita uma transcrição em inglês de cada audiência perante os árbitros e a mesma deverá ser fornecida às partes. Os árbitros poderão, por solicitação de qualquer parte, determinar medidas provisórias ou de conservação.

Cada parte que participar da arbitragem deverá pagar as suas próprias taxas e despesas judiciais nas quais tenha incorrido com relação à arbitragem e às despesas de quaisquer testemunhas produzidas através da mesma. Os gastos com qualquer registro estenográfico e todas as transcrições dos mesmos deverão ser rateados igualmente entre todas as partes que tenham

solicitado cópias e deverão ser pagas pelas partes diretamente à agência encarregada de elaborar o relatório. Todas outras despesas da arbitragem, incluindo as viagens necessárias e outras despesas e taxas dos árbitros e as despesas de qualquer testemunha ou o custo de qualquer prova produzida por solicitação dos árbitros, deverão ser suportados da maneira como for determinada pelos árbitros.

Qualquer decisão outorgada deverá ser definitiva e não estará sujeita a recurso e as partes renunciam a toda contestação de qualquer decisão outorgada pelos árbitros de acordo com este Parágrafo 3.09. Qualquer outorga poderá ser ingressada ou apresentada por qualquer uma das partes para sua execução em qualquer tribunal de jurisdição competente com assento em Nova Iorque, e as partes através do presente concordam com a jurisdição de tal tribunal unicamente para as finalidades da execução de qualquer decisão outorgada. Cada parte concorda além disso que a entrega de qualquer citação, intimação, notificação ou documento seja feita da maneira determinada para os avisos no Parágrafo 3.04. deverá ser considerada como entrega válida para as finalidades de qualquer tal ação de execução.

Legislação Aplicável. Este contrato deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado de Nova Iorque aplicáveis a contratos feitos e para serem cumpridos inteiramente dentro de tal

Estado, sem levar em conta os conflitos de princípios jurídicos de tal Estado.

ESTANDO ASSIM, JUSTAS E CONTRATADAS, a BAC e a Empresa assinaram este Contrato na forma devida e na data indicada inicialmente acima.

BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP., ass: Nome: Cargo: COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV, ass: Nome: Cargo: ass: Nome: Cargo:

Anexo 1.04

I. PRIMEIRA ETAPA "Valor do Investimento AmBev na Primeira Etapa" significa o Preço das ADR Preferenciais da AmBev na Primeira Etapa multiplicado pela Quantidade de Ações da AmBev em Circulação Equivalentes a ADRs na Primeira Etapa.

(a)"Preço das ADR Preferenciais da AmBev na Primeira Etapa” significa a média ponderada (com base no volume diário de negociações das ADR) dos Preços das ADR Preferenciais da AmBev calculada sobre o período de 90 dias que antecede a Data da Opção.

(b) "Quantidade de Ações da AmBev em Circulação Equivalentes a ADRs na Primeira Etapa" significa (i) a quantidade total de ações ordinárias e preferenciais em circulação, integralmente diluídas, no dia útil anterior à Data da Opção dividido por (ii) a quantidade de ações representadas por cada ADR da AmBev.

"Valor Empresarial da AmBev na Primeira Etapa" significa o Valor do Investimento AmBev na Primeira Etapa somado à Dívida Líquida da AmBev na Primeira Etapa.

(a) ”Dívida Líquida da AmBev na Primeira Etapa” significa a somatória (sem duplicidade) dos produtos da Dívida Líquida de cada uma das subsidiárias da AmBev pelos percentuais de participação direta ou indireta detidos pela AmBev nas referidas subsidiárias no dia anterior à Data da Opção, adicionada a qualquer Dívida Líquida da AmBev, em cada um dos casos conforme refletido no balanço patrimonial da AmBev e de tais subsidiárias no dia 31 de março imediatamente anterior à Data da Opção.

"Multiplicador Aplicável da Primeira Etapa" significa, subordinado ao disposto no Parágrafo 1.04(c) um dos seguintes valores: (a) o Multiplicador da Fórmula da Primeira Etapa ou (b) o valor 8,0, conforme escolhido pela BAC no instante do exercício da Opção do Vendedor ou dentro do prazo de 10 dias úteis seguintes ao exercício da Opção da AmBev.

a)"EBITDA da AmBev na Primeira Etapa" significa a somatória (sem duplicidade) dos produtos do EBITDA (lucro antes dos impostos, taxas, depreciações e amortizações) de cada empresa operacional na qual a AmBev detenha uma participação econômica direta ou indireta(a) multiplicado pelos percentuais de participação direta ou indireta que a AmBev detenha em tais empresas operacionais no dia imediatamente anterior à

(a) Admitindo, para efeito de todas as referências à posição financeira de quaisquer subsidiárias diretas ou indiretas da AmBev ou Quinsa neste Parágrafo 1.04, que tais subsidiárias possuam demonstrações financeiras auditadas e reconciliadas com as práticas contábeis geralmente aceitas (GAAP) dos EUA.

Data da Opção mais 100% do EBITDA da AmBev, em cada um dos casos referente ao exercício fiscal anterior ao ano da Data de Fechamento da Primeira Etapa; contanto que, se a AmBev fizer alguma aquisição durante tal exercício fiscal, o EBITDA da pessoa adquirida para o período de 12 meses representativo de tal exercício fiscal seja incluído, de modo pró-forma, como se a AmBev tivesse realizado tal aquisição no primeiro dia do referido exercício fiscal; e ainda contanto que, se a AmBev alienar algum ativo durante tal exercício fiscal, o EBITDA associado com o ativo alienado seja excluído, de modo pró-forma, como se a AmBev tivesse efetuado a alienação de tal ativo no primeiro dia do referido exercício fiscal.

b)"Multiplicador da Fórmula da Primeira Etapa" significa o Valor Empresarial da AmBev na Primeira Etapa dividido pelo EBITDA da AmBev na Primeira Etapa.

"Valor Empresarial da Quinsa na Primeira Etapa” significa o Multiplicador Aplicável da Primeira Etapa multiplicado pelo EBITDA da Quinsa na Primeira Etapa.

a) "EBITDA da Quinsa na Primeira Etapa” significa a somatória (sem duplicidade) dos produtos dos EBITDA de cada uma das empresas operacionais nas quais a Quinsa detenha uma participação econômica direta ou indireta, pelos percentuais de participação direta ou indireta da Quinsa nas referidas empresas operacionais no dia imediatamente anterior à Data da Opção, mais 100% do EBITDA da Quinsa, em cada caso para o exercício fiscal anterior ao ano da Data de Fechamento da Primeira Etapa; contanto que, se a Quinsa fizer alguma aquisição durante tal exercício fiscal, o EBITDA da pessoa adquirida para o período de 12 meses representando tal exercício fiscal seja incluído, de modo pró-forma, como se a Quinsa tivesse realizado tal aquisição no primeiro dia do referido exercício fiscal; e ainda contanto que, se a Quinsa alienar algum ativo durante tal exercício fiscal, o EBITDA associado com o ativo alienado seja excluído, de modo pró-forma, como se a Quinsa tivesse efetuado a alienação de tal ativo no primeiro dia do referido exercício fiscal.

"Valor do Investimento Quinsa na Primeira Etapa" significa (a) o Valor Empresarial da Quinsa na Primeira Etapa menos (b) a Dívida Líquida da Quinsa na Primeira Etapa.

a) "Dívida Líquida da Quinsa na Primeira Etapa" significa a somatória (sem duplicidade) dos produtos da Dívida Líquida de cada uma das subsidiárias da Quinsa pelos percentuais de participação direta ou indireta detidos pela Quinsa nas referidas subsidiárias no dia anterior à Data da Opção, adicionada a qualquer Dívida Líquida da Quinsa, em cada um dos casos conforme refletido no balanço patrimonial da Quinsa e de tais subsidiárias no dia 31 de março imediatamente anterior à Data da Opção.

"Valor do Investimento BAC na Primeira Etapa" significa (a)o Valor do Investimento Quinsa na Primeira Etapa dividido pela quantidade de ações em circulação da Quinsa na Primeira Etapa multiplicado por (b) quantidade de Ações de Troca da BAC.

a)"Ações em Circulação da Quinsa na Primeira Etapa” significa a quantidade total de ações em circulação da Quinsa, integralmente diluídas, no último dia útil anterior à Data da Opção.

"Ações Preferenciais Emitidas para a BAC na Primeira Etapa” significa a quantidade de Ações Preferenciais determinada de acordo com a fórmula a seguir:

Quantidade de Ações Preferenciais

=

(Valor do Investimento BAC na Primeira Etapa x 0,599621 x 0,9207) Preço das Ações Preferenciais da AmBev na Primeira Etapa

x 0,75

a) "Preço das Ações Preferenciais da AmBev na Primeira Etapa" significa o Preço das ADR Preferenciais da AmBev na Primeira Etapa dividido pela quantidade de ações representada por cada ADR da AmBev.

"Ações Ordinárias Emitidas para a BAC na Primeira Etapa” significa a quantidade de Ações Ordinárias determinada de acordo com a seguinte fórmula:

Quantidade de Ações Ordinárias

=

(Valor do Investimento BAC na Primeira Etapa x 0,40037901 x Percentual Aplicável às Ações Ordinárias) x 0,9207 Valor das Ações Preferenciais da AmBev na Primeira Etapa

x 0,75

"Ações da AmBev na Primeira Etapa" significa a quantidade de Ações Preferenciais da AmBev emitidas para a BAC na Primeira Etapa e de Ações Ordinárias da AmBev emitidas para a BAC na Primeira Etapa.

II. SEGUNDA ETAPA

(1) "Valor do Investimento AmBev na Segunda Etapa" significa o Preço das ADR Preferenciais da AmBev na Segunda Etapa multiplicado pela Quantidade de Ações da AmBev em Circulação Equivalentes a ADRs na Segunda Etapa.

(a)"Preço das ADR Preferenciais da AmBev na Segunda Etapa” significa a média ponderada (com base no volume diário de negociações das ADR) dos Preços das ADR Preferenciais da AmBev calculada sobre o período de 90 dias que antecede a Data de Fechamento da Segunda Etapa.

b) "Quantidade de Ações da AmBev em Circulação Equivalentes a ADRs na Segunda Etapa" significa (i) a quantidade total de ações da AmBev em circulação, integralmente diluídas, no dia útil anterior à Data de Fechamento da Segunda Etapa dividido por (ii) a quantidade de ações representadas por cada ADR da AmBev.

(2) "Valor Empresarial da AmBev na Segunda Etapa" significa o Valor do

Investimento AmBev na Segunda Etapa somado à Dívida Líquida da AmBev na Segunda Etapa.

a) ”Dívida Líquida da AmBev na Segunda Etapa” significa a somatória (sem duplicidade) dos produtos da Dívida Líquida de cada uma das subsidiárias da AmBev pelos percentuais de participação direta ou indireta detidos pela AmBev nas referidas subsidiárias no dia anterior à Data da Opção, adicionada a qualquer Dívida Líquida da AmBev, em cada um dos casos conforme refletido no balanço patrimonial da AmBev e de tais subsidiárias no dia 31 de março imediatamente anterior à Data de Fechamento da Segunda Etapa.

"Multiplicador do EBITDA da AmBev na Segunda Etapa” significa o Valor Empresarial da AmBev na Segunda Etapa dividido pelo EBITDA da AmBev na Segunda Etapa.

a)"EBITDA da AmBev na Segunda Etapa" significa a somatória (sem duplicidade) dos produtos do EBITDA médio de cada uma das empresas operacionais nas quais a AmBev detenha uma participação econômica direta ou indireta, pelos percentuais de participação direta ou indireta detidos pela AmBev nas referidas empresas operacionais no dia imediatamente anterior à Data da Opção mais 100% do EBITDA da AmBev, em cada caso para os dois exercícios fiscais que precedem o ano da Data de Fechamento da Segunda Etapa; contanto que, se a AmBev fizer alguma aquisição durante o referido período, o EBITDA da pessoa adquirida para o período de 24 meses representando os referidos exercícios fiscais seja incluído, de modo pró-forma, como se a AmBev tivesse realizado tal aquisição no primeiro dia do período; e ainda contanto que, se a AmBev alienar algum ativo durante o referido período, o EBITDA associado ao ativo alienado para o período de 24 meses correspondente aos referidos exercícios fiscais

seja excluído, de modo pró-forma, como se a AmBev tivesse efetuado a alienação de tal ativo no primeiro dia do referido período.

"Multiplicador Aplicável da Segunda Etapa" significa um dos seguintes valores: (a) Multiplicador do EBITDA da Ambev na Segunda Etapa, se a BAC tiver escolhido o Multiplicador da Fórmula da Primeira Etapa para os fins do Multiplicador Aplicável da Primeira Etapa, ou (b) o valor de 8,0 se BAC tiver escolhido o valor de 8,0 para as finalidades do Multiplicador Aplicável da Primeira Etapa.

"Valor Empresarial da Quinsa na Segunda Etapa" significa o Multiplicador Aplicável da Segunda Etapa multiplicado pelo EBITDA da Quinsa na Segunda Etapa.

a)"EBITDA da Quinsa na Segunda Etapa" significa a somatória (sem duplicidade) dos produtos do EBITDA médio de cada uma das empresas operacionais nas quais a Quinsa detenha uma participação econômica direta ou indireta pelos percentuais de participação direta ou indireta detidos pela Quinsa nas referidas empresas operacionais no dia imediatamente anterior à Data da Opção mais 100% do EBITDA da Quinsa, em cada caso para os dois exercícios fiscais que precedem o ano da Data de Fechamento da Segunda Etapa; contanto que, se a Quinsa fizer alguma aquisição durante o referido período, o EBITDA da pessoa adquirida para o período de 24 meses representando os referidos exercícios fiscais seja incluído, de modo pró-forma, como se a Quinsa tivesse realizado tal aquisição no primeiro dia do período; e ainda contanto que, se a Quinsa alienar algum ativo durante o referido período, o EBITDA associado ao ativo alienado para o período de 24 meses correspondente aos referidos exercícios fiscais seja excluído, de modo pró-forma, como se a Quinsa tivesse efetuado a alienação de tal ativo no primeiro dia do referido período.

"Valor do Investimento Quinsa na Segunda Etapa” significa (a) o Valor Empresarial da Quinsa na Segunda Etapa menos(b) a Dívida Líquida da Quinsa na Segunda Etapa.

a) "Dívida Líquida da Quinsa na Segunda Etapa" significa a somatória (sem duplicidade) dos produtos da Dívida Líquida de cada uma das subsidiárias da Quinsa multiplicada pelos percentuais de participação direta ou indireta detidos pela Quinsa em tais subsidiárias mais qualquer Dívida Líquida da Quinsa, em cada caso conforme refletida no balanço patrimonial da Quinsa e das referidas subsidiárias do dia 31 de março do ano em que a Data de Fechamento da Segunda Etapa ocorrer.

"Valor do Investimento BAC na Segunda Etapa" significa (a) o Valor do Investimento Quinsa na Segunda Etapa dividido pelas Ações em Circulação da Quinsa na Segunda Etapa multiplicado por (b) a quantidade de Ações de Troca da BAC.

a) "Ações em Circulação da Quinsa na Segunda Etapa” significa a quantidade de ações da Quinsa em circulação, integralmente diluídas, no dia útil imediatamente anterior à Data de Fechamento da Segunda Etapa.

"Ações Preferenciais Emitidas para a BAC na Segunda Etapa” significa a quantidade de Ações Preferenciais determinadas de acordo com a fórmula a seguir; contanto que em nenhuma hipótese terão os Vendedores que devolver ações para a AmBev; e ainda contanto que em nenhuma hipótese poderá a quantidade de Ações Preferenciais Emitidas para a BAC na Segunda Etapa exceder 66,67% da quantidade de Ações Preferenciais Emitidas para a BAC na Primeira Etapa.

Quantidade de Ações Preferenciais

=

(Valor do Investimento BAC na Segunda Etapa x 0,599621 x 0,9207) Preço das Ações Preferenciais da AmBev na Segunda Etapa

–

Ações Preferenciais Emitidas para a BAC na Primeira Etapa

a)"Preço das Ações Preferenciais da AmBev na Segunda Etapa” significa a média ponderada (com base no volume diário de negociações das ADR) dos Preços das ADR Preferenciais da AmBev ao longo do período de 90 dias anterior à Data de Fechamento da Segunda Etapa dividido pela quantidade de ações representadas por cada ADR da AmBev.

"Ações Ordinárias Emitidas para a BAC na Segunda Etapa” significa a quantidade de Ações Preferenciais determinado de acordo com a fórmula a seguir; com a exceção, entretanto, de que em nenhuma hipótese terão os Vendedores que devolver ações para a AmBev; e ainda contanto que em nenhuma hipótese poderá a quantidade de Ações Ordinárias Emitidas para a BAC na Segunda Etapa exceder 66,67% da quantidade de Ações Ordinárias Emitidas para a BAC na Primeira Etapa.

Quantidade de Ações Ordinárias

=

(Valor do Investimento BAC na Segunda Etapa x 0.40037901 x Percentual Aplicável às Ações Ordinárias x 0.9207) Preço das Ações Preferenciais da AmBev na Segunda Etapa

–

Ações Preferenciais emitidas para a BAC na Primeira Etapa

"Quantidade de Ações da AmBev na Segunda Etapa" significa a quantidade de Ações Preferenciais da AmBev Emitidas para a BAC na Segunda Etapa e a quantidade de Ações Ordinárias da AmBev Emitidas para a BAC na Segunda Etapa.

III. DEFINIÇÕES

(1) "Ações Equivalentes da AmBev em Circulação” significa (a) a quantidade total de ações em circulação da AmBev, integralmente diluídas, dividida por (b) a quantidade de ações representada por cada ADR.

(2) "ADR da AmBev" significa os Recibos de Depósito de Ações (American Depositary Receipts) que representam as ações preferenciais da AmBev.

(3) "Grupo de Controle da AmBev" significa o Grupo Braco, individualmente ou em combinação com a Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência e/ou qualquer das suas afiliadas.

(4) "Data da Opção da AmBev" significa, subordinado ao disposto no Parágrafo 1.04(c), qualquer dia útil do mês de abril de qualquer ano, iniciando em abril de 2009, designado como tal pela AmBev mediante aviso por escrito à BAC com antecedência não inferior a 30 dias.

(5) "Preço das ADR Preferenciais da AmBev" significa o preço de fechamento das ADR da AmBev na Bolsa de Valores de Nova Iorque.

(6) "Percentual Aplicável às Ações Ordinárias” significa 80%, contanto que, se o Vendedor tiver escolhido 8,0 como o Multiplicador Aplicável da Primeira Etapa, o Percentual Aplicável às Ações Ordinárias será de 100%.

(7) "Ações de Troca da BAC" significa todas, e não menos que todas, as Ações Restantes após a dedução de quaisquer Ações Restantes vendidas pela BAC à AmBev antes da data de exercício da Opção do Vendedor ou da Opção da AmBev ou a Troca prevista no Parágrafo 1.04(c) conforme seja o caso.

(8) "Grupo Braco" significa qualquer um dos seguintes ou mais de um dos seguintes: Braco S.A., Empresa de Administração e Participações S.A. – ECAP, Marcel Herrmann Telles, Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto Sicupira ou seus respectivos afiliados.

(9) "Mudança de Controle" significa o fato de qualquer pessoa ou grupo que não o Grupo de Controle AmBev adquirir direta ou indiretamente a propriedade beneficiária (conforme definida pela Regra 13-d da Lei de Mercado de Capitais de 1934 dos EUA) da maioria das ações da AmBev com direito a voto.

(10) "EBITDA" significa, para qualquer pessoa e para qualquer período o valor agregado do lucro bruto consolidado de tal pessoa para tal período (determinado de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas nos EUA, conhecidas como GAAP, e conforme refletidas nas demonstrações financeiras auditadas para o período em questão) menos os valores agregados das despesas consolidadas de vendas, gerais e administrativas (incluindo despesas de distribuição direta) de tais pessoas para os períodos em questão (determinadas de acordo com as GAAP dos EUA) mais o valor agregado das despesas consolidadas de depreciação e amortização para a pessoa no período em questão (determinadas de acordo com as GAAP dos EUA).

(11) "Troca" significa a transferência pelos Vendedores para a AmBev das Ações de Troca da BAC em troca de (i) as Ações Ordinárias Emitidas para a BAC na Primeira Etapa, (ii) as

Ações Preferenciais Emitidas para a BAC na Primeira Etapa, (iii) as Ações Ordinárias Emitidas para a BAC na Segunda Etapa e (iv) as Ações Preferenciais Emitidas para a BAC na Segunda Etapa.

(12) "Data de Fechamento da Primeira Etapa" significa, sujeito ao disposto no Parágrafo 1.04(c), o 15º (décimo quinto) dia após a Data da Opção; contanto que, (i) se o dia em questão não for um dia útil, a Data de Fechamento da Primeira Etapa será o dia útil imediatamente seguinte e (ii) se, no dia em questão, qualquer das condições para a Troca estipuladas no Parágrafo 1.04(f) não tiver sido satisfeita, a Data de Fechamento da Primeira Etapa será o primeiro dia útil após o dia em que tais condições estiverem cumpridas.

(13) "Troca da Primeira Etapa” significa a troca das Ações de Troca da BAC pelas Ações da AmBev da Primeira Etapa, que ocorrerá na Data de Fechamento da Primeira Etapa.

(14) "Dívida Líquida" significa, para qualquer data e para qualquer pessoa, o valor maior entre (a) a somatória de (i) a Dívida consolidada total e (ii) o valor agregado das contas a pagar consolidadas na data em questão (determinado de acordo com as GAAP dos EUA) referentes a acordos de swap (permuta) de moedas, contratos futuros de câmbio ou de opções de câmbio ou outros acordos de natureza similar (determinados de acordo com as GAAP dos EUA) em relação a (b) a soma de (i) o valor agregado de caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras de tal pessoa na data em questão (determinado de acordo com as GAAP dos EUA) e (ii) o valor agregado das contas a receber consolidadas na data em questão (determinado de acordo com as GAAP dos EUA) referente a tais acordos de swap de moedas, contratos de câmbio futuros ou opções de câmbio ou outros contratos de natureza similar (determinado de acordo com as GAAP dos EUA).

(15) "Data da Opção" significa, sujeito ao disposto no Parágrafo 1.04(c), um dos seguintes: (a)a data da Opção do Vendedor ou (b) a Data da Opção AmBev conforme aplicável.

(16) "Ações Preferenciais" significa as ações preferenciais, sem valor nominal, da AmBev.

(17) "Data de Fechamento da Segunda Etapa" significa, sujeito ao disposto no Parágrafo 1.04(c), o primeiro aniversário da Data de Fechamento da Primeira Etapa ou, se tal data não for um dia útil, o dia útil imediatamente seguinte.

(18) "Troca da Segunda Etapa" significa a troca das Ações AmBev da Segunda Etapa que ocorrerá na Data de Fechamento da Segunda Etapa.

(19) "Data da Opção do Vendedor" significa, sujeito ao disposto no Parágrafo 1.04(c), qualquer dia útil no mês de abril de qualquer ano, a partir de abril de 2003, designada como tal pela BAC mediante aviso prévio por escrito à AmBev com antecedência não inferior a 30 dias.

ANEXO III ACORDO DE ACIONISTAS datado de[ ], 200[ ], entre a QUILMES INDUSTRIAL de QUILMES (QUINSA) SOCIÉTÉ ANONYME, uma corporação de Luxemburgo (a "Companhia"), COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS -AMBEV, e BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP.,uma corporação das Ilhas Virgens Britânicas ou entidade descrita na seção 5.08 , do Acordo de Compra de Ações ] ("BAC"). CONSIDERANDO QUE, AmBev e a Companhia compõem as partes de um Acordo de Troca de Ações datado de 1º de maio 2002 (o " Acordo de Troca de Ações"), conforme o qual a AmBev, nessa data, contribuiu com a Companhia e/ou com as suas subsidiárias com todos os títulos de capital das subsidiárias da AmBev que fabricam, introduzem no mercado, vendem ou distribuem a cerveja na Argentina, no Uruguai, no Paraguai e na Bolívia, em troca da emissão de 26.388.914 de ações Classe B pela Companhia a AmBev,, sem valor determinado (as"Ações Classe B") da Companhia; CONSIDERANDO QUE, a AmBev e a BAC são partes de um Acordo de Compra de Ações datado de 1º de maio de 2002 (o "Acordo de Compra de Ações"), conforme o qual a AmBev , nessa data, efetuou a compra de 230.920.000 ações Classe A da BAC, sem valor determinado ("Ações Classe A"), da Companhia; CONSIDERANDO QUE, a AmBev e a BAC também concordaram no Acordo de Compra de Ações em determinar para a futura troca do remanescente de 373.520.000 das ações Classe A da Companhia no poder da BAC à data do Acordo de Compra de Ações (as"Ações remanescentes"), para ações da AmBev, nos termos e condições então determinadas; CONSIDERANDO QUE, a Companhia, AmBev, BAC e [ Consignatório da Caução ] celebraram um acordo oficial (o "Contrato de Caução"), com data a ser contada a partir de da concordância do ([ Consignatório da Caução ) para tomar as Ações Remanescentes como caução até a ocorrência de certos eventos descritos; e CONSIDERANDO QUE, a companhia, AmBev, BAC e [ depositário ] celebraram um acordo de confiança (o "Acordo de Votação de Confiança") a ser contado da data na qual BAC depositou 60.000.000 ações Classe A com o [depositário ] em confiança, sendo o [depositário ] requerido votar tais ações apenas mediante instrução de BAC e da AmBev. CONSIDERANDO QUE, as partes desejam determinar para certos direitos e restrições com respeito à administração e à gerência da Companhia e de determinadas limitações nas vendas diretas ou indiretas, na atribuição, transferência, garantia ou outra disposição das Ações Remanescentes. Assim sendo, as partes acordam por este meio como se segue: ARTIGO I Definições SEÇÃO 1.01 Definições. (a) Para fins deste acordo, os seguintes termos terão os seguintes significados: Os "artigos" significam os Artigos de Incorporação Coordenados, conforme emenda [8 de junho de 2001 ], da Companhia. "Ações da BAC" significam quaisquer ações da BAC.

"Membro da Família" significa todo o membro e qualquer afiliado (conforme definido no Acordo de Compra de Ações). "Garantia" significa toda hipoteca, garantia penhor, título ou outra participação, cobrança, acordo, opção, solicitação, restrição, empecilho de qualquer natureza. "Membro" significa os proprietários beneficiados atuais das ações da BAC à data do Acordo de Compra de Ações. "Transferência Permitida" significa (a ) no caso das Ações Remanescentes, toda e qualquer transferência a AmBev e (b) no caso das ações BAC, as transferências a AmBev, qualquer Membro ou de Membro da Família. "Porcentagem requerida" significa ,(a) no caso da AmBev, 40% ou mais da Participação dos Votos e (b) no caso da BAC, 40% ou da Participação dos Votos ressalvando-se que (i) se a porcentagem de votos da BAC na Participação dos Votos for reduzida a menos de 50% como conseqüência da Transferência das Ações Remanescentes ao AmBev, então será considerado que a BAC não terá r a "Porcentagem Requerida” e (ii) para fins de determinar se a BAC seja possuidora da “Porcentagem Requisitada”, a BAC será constituída dona de todas as Ações Remanescentes na posse do depositário de tempo em tempo nos termos do Acordo de Votação de Confiança. "Direitos" significam, relativamente a qualquer título, qualquer direito, garantia, opção, ou outro título que, direta ou indiretamente, que represente o direito de comprar ou adquirir, ou que seja conversível, exercível ou permutável, ou que represente uma participação. "Acionistas" significam a AmBev e a BAC, coletivamente. "Ações" significam as Ações Remanescentes e as ações da BAC, coletivamente. "Transferência", relativamente a todas as Ações significa vender, ou de outra forma transferir, atribuir, garantir, distribuir, incumbir ou em qualquer outra transferência da maneira, atribuir, prometer, distribuir, ou ainda dispor, ou permitir qualquer penhor ou garantia de ser executado em tais ações ou quaisquer Direitos relativos a essas ações, tanto voluntária como involuntariamente, com ou sem consideração. “Participação de Voto" significa o número total de votos conferidos para serem molde de qualquer reunião de acionistas da Companhia por todas as Ações de Voto da Companhia pertencente aos Acionistas. Para fins de determinar a porcentagem da BAC de Participação de Voto, a BAC será constituída da posse de todas a Ações Remanescentes no poder do depositário, de tempo em tempo, nos termos do Acordo de Votação de Confiança. "Ações de Voto" significam as ações classe A, as ações classe B e quaisquer outras ações da Companhia que dêem o direito de voto em qualquer reunião de acionistas. (b) Os termos aqui utilizados, porém não definidos devem ter os significados a eles atribuídos no Acordo de Compra de Ações. ARTIGO II Restrições relativas as partes

SEÇÃO 2,01. Nenhuma transferência de Ações Remanescentes. A BAC não permitirá, e não deverá permitir os Membros nem nenhum afiliado seu, diretamente ou indiretamente, transferir, ou permitir a Transferência das Ações Remanescentes ou quaisquer Ações da BAC ou quaisquer Direitos relativos a Ações Remanescentes ou Ações da BAC, exceto pelas Transferências Permitidas (sendo entendido que uma Transferência das Ações da BAC a acionistas com Transferência Permitida não será considerada uma Transferência indireta das Ações). SEÇÃO 2,02. Legendas em Certificados de Ações. A BAC será a proprietária registrada das Ações Remanescentes e os acionistas da BAC terão posse de todas as Ações da BAC através de certificado ou da entrada nos livros. Cada certificado ou devido registro de ações, as Ações Remanescentes ou Ações BAC, bem como qualquer certificado emitido, ou toda e qualquer entrada feita nos registros de ações, em qualquer Transferência Permitida (que não à AmBev), deverá portar as seguintes legendas: "AS AÇÕES REPRESENTADAS POR ESTE CERTIFICADO (OU POR ESTE REGISTRO, CONFORME AS CIRCUNSTÂNCIAS) ESTÃO SUJEITAS ÀS RESTRIÇÕES DE TRANSFERÊNCIA EM CONFORMIDADE COM OS TERMOS DE UM ACORDO DOS ACIONISTAS DATADO DE [ ], DE 200[ ], SENDO QUE O MESMO PODE SER EMENDADO OU MODIFICADO DE TEMPO EM TEMPO, UMA CÓPIA DO QUAL ENCONTRA-SE ARQUIVADA JUNTO AO DIRETOR REPONSÁVEL PELAS EMISSÕES DESSAS AÇÕES. NENHUM REGISTO DE TRANSFERÊNCIA DE TAIS AÇÕES SERÁ FEITO NOS LIVROS DO EMISSOR, A MENOS QUE TAIS RESTRIÇÕES SEJAM CUMPRIDAS”. SEÇÃO 2.03. Suspensão da Transferência. (a) a BAC não registrará a Transferência de nenhuma das Ações da BAC, a menos que Transferência seja permitida pela Seção 2.01. (b) A Companhia e a BAC concordam que qualquer objetivo de transferência de Ações Remanescentes ou Ações da BAC não permitida pela Seção 2.01 será julgado nulo e sem validade, e não terá qualquer efeito ou reconhecimento pela Companhia ou pela BAC. SEÇÃO 2.04. A Não aquisição de Ações da Companhia. Exceto conforme o artigo III, (i) a BAC não efetuará, diretamente ou indiretamente, a compra ou aquisição depois desta data, de nenhuma Ação, seja Classe A ou B, (ii) bem como a BAC não permitirá que nenhum Membro da Família efetue, diretamente ou indiretamente, a compra ou aquisição, quaisquer títulos de capital da Companhia (bem como qualquer participação ou direitos relativos a quaisquer ações Classe A ou B(que não aquelas permitidas a serem adquiridas conforme clausula (ii)) ou quaisquer outras ações) exceto por meio de dividendos ou distribuições das Ações Remanescentes ou em conseqüência de uma Transferência Permitida. SEÇÃO 2.05. Transferência das Ações pertencentes a AmBev. Até a data do Segundo Estágio do Fechamento, (i) AmBev não permitirá, e não deverá permitir a nenhum de seus afiliados de suas filiais, diretamente ou indiretamente, transferir ou permitir a Transferência (a qualquer pessoa que não um afiliado da AmBev) , da data deste ou (ii) criar, sujeitar ou supor existir qualquer penhor ou garantia sobre quaisquer das ações Classe A pertencentes a AmBev desde a data deste acordo. Até o Segundo Estágio do fechamento, cada certificado ou registro de ação feito em qualquer Transferência de quaisquer Ações Classe A a um afiliado da Ambev deverá portar a seguinte legenda: "AS AÇÕES REPRESENTADAS POR ESTE CERTIFICADO (OU POR ESTE REGISTO, CONFORME AS CIRCUNSTÂNCIAS) ESTÃO SUJEITAS ÀS RESTRIÇÕES NA TRANSFERÊNCIA, EM CONFORMIDADE COM UM ACORDO DOS ACCIONISTAS DATADO DE [ ], 200 ___, SENDO QUE O MESMO PODE SER EMENDADO OU MODIFICADO DE TEMPO EM TEMPO, UMA CÓPIA DO

QUAL ENCONTRA-SE JUNTO AO DIRETOR RESPONSÁVEL PELA EMISSÃO DESSAS AÇÕES . NENHUM REGISTO DE TRANSFERÊNCIA DE TAIS AÇÕES E NENHUMA OBRIGAÇÃ, GARANTIA OU EMPECILHO SERÁ FEITO OU REGISTRADO NOS LIVROS DO EMISSOR OU EM QUALQUER O REGISTRO, A MENOS QUE TAIS RESTRIÇÕES SE CUMPRAM.” ARTIGO III Direito de Preferência de Compra SEÇÃO 3.01. Direitos de Possessão da AmBev. (a) Até que a AmBev tenha adquirido, a partir desta data, um total de 12 milhões de Ações Classe B (como ajustado em conformidade com a seção 3.04), bem como de acordo com as seções 3.01 ou 3.02, além das Ações Classe B adquiridas pela AmBev naquela data e as Ações Remanescentes a serem adquiridas pela AmBev, de acordo com o devido Mercado Cambial a Companhia não devera emitir, vendar ou trocar, ou ainda concordar em emitir, vender ou trocar quaisquer Direitos ou Ações ou Classe B , a menos que a Companhia tenha primeiramente oferecido vender tal Ação Classe B ou Direito a Ambev, a um preço tal e em tais termos e condições que tenham sido especificados pela Companhia a AmBev mediante aviso prévio por escrito. Qualquer desses avisos prévios deverão constituir uma oferta irrevogável para vender a AmBev tais Ações Classe B ou Direitos, cuja oferta deverá permanecer aberta pelo período de 30 dias da data da sua entrega a AmBev. Caso a AmBev não notifique a Companhia da sua aceitação da oferta pela Companhia oferecida, esta poderá, dentro de 90 dias, seguidos da expiração do período de 30 dias supramencionado (ou, no caso de uma oferta pública de tais Ações Classe B em qualquer jurisdição qualquer outra venda que requeira aprovação regulatória em qualquer jurisdição, dentro de 10 dias seguidos da primeira data em que tais Ações Classe B sejam legalmente vendidas), vender quaisquer Ações Classe B ou Direitos não aceitos pela AmBev a qualquer pessoa, mas somente nos termos e condições (inclusive o preço) de todos os aspectos materiais que não mais favoráveis para a os compradores e não menos favoráveis para a Companhia do que aqueles expostos no aviso a AmBev. Quaisquer Ações classe B ou Direitos não comprados pela AmBev ou qualquer outra pessoa não deverão ser vendidos ou colocados à disposição até que eles sejam oferecidos novamente, in conformidade com as provisões da outra maneira disposto até que estejam oferecidas outra vez a AmBev de acordo com as provisões da seção 3.01(a). (b) Em acréscimo aos direitos da AmBev de acordo com esta seção 3.01(a), se a Companhia, a qualquer momento, propuser a efetuação de um aumento no capital por meio da emissão de ações ou direitos de qualquer classe ou categoria, a AmBev terá o direito de subscrever na sua "porcentagem proporcional" de tais ações ou direitos. Para fins do precedente exposto, a "porcentagem proporcional” da AmBev deverá ser a proporção (expressa por porcentagem) da participação econômica total da Companhia representada pelas Ações da Companhia pertencentes à AmBev (de forma inteiramente diluída) imediatamente anterior a tal emissão. (c) Esta seção 3.01 e a seção 3.05 não se aplicarão (i) a nenhuma emissão de Ações Classe B aos empregados da Companhia ou a qualquer subsidiária da Companhia, conforme os planos ou arranjos de benefício aprovados pela Conselho do Diretores (e acionistas, se requerido) da Companhia (que inclui o exercício das opções de ações do capital ou qualquer compra de ações Classe B, conforme os termos do plano ou arranjo), (ii) qualquer emissão de ações da Classe B relativas a conversão de Ações Classe A em Ações Classe B e (iii) qualquer emissão de Ações Classe B em relação à qualquer incorporação de boa-fé,aquisição ou transação similar aprovada pelo Conselho de Diretores e acionistas da Companhia (d) Para fins desta seção (3.01) e da seção 3.02, quaisquer ações QIB adquiridas pela AmBev ou por seus afiliados em conformidade com a seção 5.09, sobre o Acordo de Troca de Ações, sendo ou não trocadas por

Ações Classe B conforme permitido pela seção 5.09, deverão ser tratadas como uma aquisição pela AmBev no número de Ações Classe B pelas quais tais Ações QIB sejam trocadas, de acordo com a seção 5,09. SEÇÃO 3.02. Ações de Terceiros. A Companhia não comprará, direta ou indiretamente, quaisquer ações do Título de Capital da Companhia (ou quaisquer Direitos relativos a tais ações) ou ações (ou quaisquer Direitos relativos a tais ações) QIB (coletivamente, "As Ações de Terceiros") até o momento do (a) segundo aniversário da data deste acordo ou (b) da data na qual a AmBev deverá adquirir em conformidade com(ou será considera adquiridora, de acordo com a seção 3.01(d)) um total de 12 milhões de Ações Classe B (conforme ajustado pela seção 3.04), se sob as seções 3.01 ou 3.02, além das Ações Classe A adquiridas pela AmBev em tal data e as Ações Remanescentes a serem adquiridas pela AmBev de acordo com o Mercado de Valores; ressalvando-se que, não obstante o anteriormente exposto, a Companhia terá o direito de adquirir da Heineken as ações QIB no poder na Heineken de acordo com os termos dos acordos da Companhia com a Heineken, sendo que a Companhia deverá oferecer primeiramente a AmBev o direito de adquirir tais ações nos termos determinados em tais acordos e a AmBev não deverá aceitar tal oferta. Se, após o segundo aniversário da data deste acordo, a AmBev ainda não tiver adquirido (ou sido considerada adquiridora em conformidade com a seção 3.01(d)) Um acréscimo de 12 milhões de ações Classe B (conforme ajustado pela na seção 3.04), a Companhia poderá adquirir o Ações de Terceiros, à extensão de que a diferença entre os 12 milhões e demais Ações Classe B previamente adquiridas (ou consideradas adquiridas in conformidade com a seção 3.01(d)) pela AmBev. Se a AmBev declinar a oportunidade de comprar tais ações de Terceiros, a Companhia pode adquiri-las, mas somente nos termos e condições (incluindo preço) não menos favorável aos vendedores nem mais favoráveis à Companhia do que aqueles oferecidos a AmBev. Qualquer ação de Terceiros não adquiridas pela AmBev ou pela Companhia não podem subseqüentemente ser adquiridas pela Companhia a menos que AmBev tenha sido oferecida a oportunidade primeiramente na medida requerida e em consonâncias com as provisões dessa seção 3,02. SEÇÃO 3,03. (Não)Compras adicionais pela AmBev. À exceção das Ações Remanescentes, AmBev não adquirirá nenhuma classe adicional de Ações ou participação. Depois que AmBev houver adquirido (ou tiver sido considerada adquirir, conforme a seção 3.01(d)) 12 milhões de ações adicionais da Classe B (como ajustado pela seção 3.04), a AmBev não deverá comprar nem adquirirá quaisquer Ações de Terceiro. Entre as partes deste acordo, somente a Companhia pode depois da compra adquirir quaisquer Ações de Terceiros. SEÇÃO 3,04. Ajustes sobre as Mudanças na Capitalização. Para fins das seções 3.01, 3.02 e 3.03, as 12 milhões de ações Classe B a serem compradas pela AmBev serão devidamente ajustadas com o intuito de efetivar quaisquer dividendos, divisões, subdivisões ou combinações de ações, ou ainda qualquer recapitalização, reclassificação, reorganização, consolidação, incorporação ou transação similar, envolvendo a Companhia. SEÇÃO 3,05. Direitos de Possessão da BAC. Após a AmBev tiver adquirido 12 milhões de Ações Classe B (ajustadas pela seção 3.04) em conformidade com as seções 3.01 e 3.02 e de acordo com a seção 3.01(c), se a Companhia , propuser a efetuação de um aumento no capital por meio da emissão de ações ou direitos de qualquer classe ou categoria, a BAC terá o direito de subscrever na sua "porcentagem proporcional" de tais ações ou direitos. . Para fins do precedente exposto, a "porcentagem proporcional” da BAC deverá ser a proporção (expressa por porcentagem) da participação econômica total da Companhia representada pelas Ações da Companhia pertencentes à BAC (de forma inteiramente diluída) imediatamente anterior a tal emissão e quaisquer Ações sob o Acordo De Votação de Confiança. Administração e Diretoria da Companhia

Número de Conselheiros. O número de conselheiros que constitui o conselho de administração da Companhia (o "Conselho da Companhia") e os conselhos de administração das subsidiárias da Companhia(um "Conselho da Subsidiária" e juntamente com o Conselho da Companhia, os "Conselhos" e individualmente, um "Conselho") serão formados esporadicamente por cada Conselho ou pelos acionistas em uma assembléia geral, conforme o caso, de acordo com seus respectivos documentos constitutivos ou Estatuto ou a lei aplicável, sob condição de que tendo a AmBev e a BAC individualmente a Porcentagem Exigida o número de diretores constituindo o Conselho da Companhia seja um número par (10 inicialmente). Indicação de Conselheiros. A composição de cada Conselho deverá ser determinada de acordo com as seguintes disposições:

Tendo a AmBev e a BAC individualmente a Porcentagem Exigida, a AmBev e a BAC terão individualmente o direito de indicar 50% dos conselheiros(e seus respectivos suplentes) constituindo o Conselho da Companhia e, no caso de cada Conselho da Subsidiária, 50% do número de conselheiros (e seus respectivos suplentes) que a BAC tem por direito indicar mediante documentos constitutivos ou estatuto de tal subsidiária, todo e qualquer acordo de acionistas existente ou lei aplicável;

Se a AmBev ou a BAC tiver uma porcentagem menor que a Porcentagem Exigida, a AmBev e a BAC individualmente terão então o direito de indicar um número de conselheiros proporcional ‘a sua cota percentual da Participação de Voto, que se determina multiplicando-se sua cota percentual da Participação de Voto pelo número de conselheiros que constitui todo o Conselho(ou, no caso do Conselho da Subsidiária, o número de conselheiros que a BAC tem por direito indicar) e arredondando-se para mais ou para menos até alcançar o número inteiro mais próximo. Nas circunstâncias consideradas nesta cláusula(b), o número de conselheiros que constitui cada Conselho completo deverá ser fixado em tal número, sujeito às limitações contidas nos documentos constitutivos ou estatuto da Companhia ou da subsidiária aplicável, pois resultará na representação da AmBev e da BAC em cada Conselho aproximando-se ao máximo do proporcional; e

Não obstante o supra citado, mediante a ocorrência da Data de Fechamento da Segunda Etapa, todos os direitos da BAC na indicação de conselheiros cessarão imediatamente, os conselheiros indicados pela BAC deverão renunciar quando da Data de Fechamento da Segunda Etapa e, o mais rápido possível depois disso, inclusive através da convocação de uma reunião com os acionistas, cada Conselho deverá ser reconstituído para incluir somente conselheiros indicados ou aprovados pela AmBev, sujeito aos direitos de quaisquer acionistas mediante documento constitutivo de qualquer subsidiária ou Estatuto ou qualquer contrato existente dos acionistas para indicar conselheiros.

Eleição de Conselheiros. Em toda e qualquer assembléia geral extraordinária de acionistas convocada com o propósito, entre outros, de eleger conselheiros da Companhia ou de suas subsidiárias, qualquer que seja o caso, os Acionistas deverão votar todas as ações da Companhia de sua propriedade ou de seus afiliados em favor da eleição de cada Conselho dos indicados da AmBev e da BAC, indicação essa de acordo com a Seção 4.02 e contra a eleição de pessoas indicadas em oposição a tais indicados. Comissões. Toda e qualquer comissão de cada Conselho deverá compreender os conselheiros indicados pela AmBev e pela BAC, no que seja viável, na mesma proporção da representação dos indicados da AmBev e da BAC em cada Conselho completo. Dispensa; Vagas. Cada conselheiro fará parte do Conselho até sua morte, incapacidade, demissão ou dispensa. Sujeito à lei aplicável, um conselheiro somente poderá ser destituído pelo voto dos Acionistas em uma assembléia geral seguindo recomendação do Acionista que o indicou, e cada Acionista concorda em votar na assembléia geral todas as Ações de sua propriedade em favor de tal dispensa ou suspensão. Se houver uma vaga em decorrência de morte, incapacidade, demissão ou dispensa de um conselheiro, o Acionista que indicou o conselheiro deverá indicar, e cada Conselho de Administração deverá eleger, um sucessor para atuar até a próxima assembléia geral de acionistas.

Reuniões de Conselheiros.

Reuniões Regulares. Exceto se de outro modo decidido por uma maioria de todo o Conselho, o Conselho da Companhia realizará reuniões mensais regulares nas ocasiões em que por resolução do Conselho da Companhia sejam esporadicamente estabelecidas, e nenhum aviso prévio precisará ser dado(a não ser sobre a resolução) sobre as reuniões regularmente agendadas. Reuniões especiais do Conselho poderão ser convocadas e realizadas a qualquer tempo mediante a convocação do Co-presidente do Conselho ou de no mínimo dois membros de todo o Conselho da Companhia, através de aviso para cada conselheiro pelo menos três dias úteis antes da reunião. Consideráveis esforços deverão ser feitos para assegurar que cada conselheiro receba a tempo aviso sobre qualquer uma dessas reuniões especiais. Uma assembléia anual do Conselho da Companhia deverá ser realizada sem aviso prévio imediatamente em seguida à assembléia geral anual da Companhia.

Reuniões por Telefone. Todo e qualquer conselheiro poderá participar de uma reunião de qualquer Conselho através de telefone, vídeo conferência ou equipamentos de comunicações similares de modo que todas as pessoas participando da reunião possam ouvir umas às outras. Participação de uma reunião por tais meios deverá constituir presença da pessoa em tal reunião.

Permissões por escrito. Toda e qualquer ação que se exigir ou se permitir ser tomada em uma reunião de qualquer Conselho poderá ser tomada mediante autorização unânime por escrito de todos os conselheiros até onde a lei de Luxemburgo permitir.

Exigências de Quorum e de Aprovação. Sendo cada Conselho composto por conselheiros indicados de acordo com a Seção 4.02 (a), a presença em pessoa ou por meio de uma procuração de pelos menos uma maioria dos conselheiros que constituem todo o Conselho, inclusive no mínimo três Conselheiros da AmBev e três Conselheiros da BAC, far-se-á necessária para constituir um quorum para a transação de negócio por Conselho e o voto favorável de uma maioria dos conselheiros será exigido para qualquer ação de cada Conselho, exceto para as ações que, de acordo com a Seção 5.01, quando aplicável, exigirem o voto favorável dos Conselheiros da AmBev e dos Conselheiros da BAC. Sendo o Conselho composto por conselheiros indicados de acordo com a Seção 4.02(b), a presença em pessoa ou por meios eletrônicos de pelo menos uma maioria dos conselheiros que constitui todo o Conselho, inclusive de pelo menos dois Conselheiros da AmBev e dois Conselheiros da BAC, far-se-á necessária para constituir um quorum para a transação de negócio por Conselho e o voto favorável de uma maioria dos diretores será exigido para toda e qualquer ação de cada Conselho exceto para a ações que, de acordo com Seção 5.02, Seção 5.03 ou Seção 5.04, quando aplicável, exigirem o voto favorável dos Conselheiros da AmBev ou dos Conselheiros da BAC, conforme o caso.

Eleição de Co-Presidente. Tendo a AmBev e a BAC individualmente a Porcentagem Exigida, a AmBev e a BAC terão o direito de eleger um Co-Presidente do Conselho da Companhia. Tendo a AmBev e a BAC individualmente a Porcentagem Exigida, a AmBev e a BAC deverão conjuntamente nomear um Presidente para cada Conselho da Subsidiária.

Remuneração de Conselheiros. A Companhia poderá continuar a utilizar a política de remuneração do Conselho adotada por resolução com data de [ ]. Todos os conselheiros receberão igual remuneração enquanto estiverem na capacidade de Conselheiro. Substituição de Diretor Executivo. Cada um dos Conselheiros da AmBev e dos Conselheiros da BAC terão o direito de fazer com o Conselho substitua o Diretor Executivo da Companhia na eventualidade de um "significativo desempenho negativo" com relação ‘as metas de operação acordadas para um período de dois anos fiscais consecutivos. Para cada ano fiscal, o Conselho e o Diretor Executivo chegarão a um acordo sobre um conjunto de metas de operação para tal ano fiscal e o peso a ser atribuído a cada meta. "Significativo desempenho negativo" significa um valor inferior a 70% de cada um dos dois anos fiscais consecutivos(razoavelmente ajustado para refletir qualquer efeito materialmente adverso no negócio da Companhia e suas subsidiárias decorrentes de condições econômicas gerais, ações políticas ou governamentais ou reguladoras, mudanças ou desenvolvimentos na política monetária (inclusive

desvalorizações da moeda) ou inflação na Argentina ou em qualquer uma das outras jurisdições na qual a Companhia e suas subsidiárias tenham negócio ou qualquer fusão, aquisição de material ou desinvestimento ou outra transação corporativa extraordinária). Artigos e Estatuto. A Companhia e cada Acionista deverão tomar ou fazer com que se tomem todas as ações necessárias legais para assegurar a qualquer tempo que os Artigos da Companhia ou documentos constitutivos ou Estatuto de suas subsidiárias (sujeitos aos direitos existentes dos acionistas de cada subsidiária) não sejam em tempo algum inconsistentes com, e façam vigorar ao máximo sob as leis aplicáveis, as disposições deste Contrato, entendendo-se que na eventualidade de qualquer conflito entre este Contrato e os Artigos, documentos constitutivos ou Estatuto, os Artigos, documentos constitutivos ou Estatuto prevalecerão conforme aplicável. Procuração Especial. Cada Acionista concorda que na eventualidade de não estar presente em pessoa ou por procuração em uma assembléia devidamente convocada dos acionistas da Companhia, ele deverá ser intimado a dar a um Acionista que esteja presente em tal assemblé ia uma procuração para votar todas as sua ações a critério deste outro Acionista de acordo com as disposições do Contrato dos Acionistas. Os Acionistas concordam em assinar separadamente procurações, procurações de plenos poderes ou outros instrumentos em conformidade com as exigências da lei de Luxemburgo para comprovar e fazer valer a procuração supra citada.

O Exercício dos Direitos da Companhia. (b) Se a Companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias postular quaisquer direitos, reivindicações ou defesas mediante qualquer um de seus contratos ou mediante lei aplicável contra a AmBev ou qualquer uma de suas afiliadas ou se os Conselheiros da BAC determinarem de maneira sensata que a Companhia não postularia quaisquer direitos, reivindicações ou defesas mediante qualquer um de seus contratos ou mediante lei aplicável contra a AmBev ou qualquer uma de sua afiliadas, qualquer decisão do Conselho com relação a tais direitos, reivindicações ou defesas ou com relação a qualquer processo no qual tais direitos, reivindicações ou defesas sejam postulados, deverá ser determinado unicamente pelos Conselheiros da BAC em nome da Companhia e de suas subsidiárias.

Se a Companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias postular quaisquer direitos, reivindicações ou defesas mediante qualquer um de seus contratos ou mediante lei aplicável contra a BAC ou qualquer uma de suas afiliadas ou se os Conselheiros da AmBev determinarem de maneira sensata que a Companhia não postularia quaisquer direitos, reivindicações ou defesas mediante qualquer um de seus contratos ou mediante lei aplicável contra a BAC ou qualquer uma de suas afiliadas, qualquer decisão do Conselho com relação a tais direitos, reivindicações ou defesas ou com relação a qualquer processo no qual tais direitos, reivindicações ou defesas sejam postulados, deverá ser determinado unicamente pelos Conselheiros da AmBev em nome da Companhia e de suas subsidiárias.

Nomeação de Diretores Executivos. (c) O Diretor Executivo da Companhia deverá indicar e o Conselho da Companhia terá o direito de aprovar a nomeação dos diretores executivos da Companhia e o diretor geral (ou outro diretor executivo) de cada subsidiária de operação da Companhia.

O diretor executivo da Companhia terá o direito de nomear todos os diretores de cada subsidiária da Companhia (exceto o diretor geral(ou outro diretor executivo) de cada subsidiária de operação)sem a aprovação do Conselho da Companhia ou do Conselho da Subsidiária aplicável.

Disposições de Salvaguarda Primeiro Acesso a Disposições de Salvaguarda. Tendo a AmBev e a BAC a Porcentagem Exigida, a Companhia não deverá tomar, e não deverá permitir que qualquer uma de suas subsidiárias tome ações, e nem o Conselho da Companhia nem qualquer comissão do Conselho da Companhia nem qualquer Conselho da Subsidiária poderá aprovar, quaisquer ações especificadas no Anexo I sem consentimento por escrito ou voto favorável de uma maioria dos Conselheiros da AmBev e uma maioria dos Conselheiros da

BAC, no caso de ação tomada pelo Conselho da Companhia ou qualquer Conselho da Subsidiária, e o voto favorável da AmBev e da BAC, no caso de qualquer ação tomada em uma assembléia de acionistas. Segundo Acesso a Disposições de Salvaguarda. Na eventualidade de a AmBev ou a BAC possuir um número inferior à Porcentagem Exigida mas superior a 30% da Participação de Voto, a Companhia não deverá tomar, e não deverá permitir que qualquer uma de suas subsidiárias tome ações, e nem o Conselho da Companhia nem qualquer comissão do Conselho da Companhia nem qualquer Conselho da Subsidiária deverá aprovar, quaisquer ações especificadas no Anexo II, sem consentimento por escrito ou voto favorável dos Conselheiros da AmBev ou dos Conselheiros da BAC, conforme o caso, na eventualidade de qualquer ação tomada em uma assembléia de acionistas. As disposições desta Seção 5.02 deverão cessar imediatamente mediante a Data de Fechamento da Primeira Etapa. Terceiro Acesso a Disposições de Salvaguarda. Na eventualidade de a AmBev ou a BAC possuir um percentual inferior a 30% da Participação de Voto mas pelo menos 15% da Participação de Voto, a Companhia deverá tomar, e não deverá permitir que qualquer uma de suas subsidiárias tome ações, e nem o Conselho da Companhia nem qualquer comissão a ele relacionado nem qualquer Conselho da Subsidiária deverá aprovar, quaisquer ações especificadas no Anexo III sem consentimento por escrito ou voto favorável dos Conselheiros da AmBev ou dos Conselheiros da BAC, conforme o caso, na eventualidade de ação tomada pelo Conselho da Companhia, e voto favorável da AmBev ou da BAC, conforme o caso, na eventualidade de qualquer ação tomada em uma assembléia de acionistas. As disposições desta Seção 5.03 deverão cessar imediatamente mediante a Data de Fechamento da Segunda Etapa. Outras Disposições de Salvaguarda. Adicionalmente, possuindo a AmBev ou a BAC 1/3 ou mais da Participação de Voto, o voto favorável da AmBev ou da BAC, conforme o caso, deverá ser exigido para aprovar qualquer aumento de capital da Companhia.

Representações e Garantias Representações e Garantias das Partes. Cada parte por este instrumento representa e garante uma parte à outra conforme segue:

Execução e Entrega; Exeqüibilidade. Este Contrato foi devidamente e validamente firmado e entregue por tal parte e constitui obrigação legal, válido e vinculado à tal parte, contra ela executável de acordo com seus termos.

Nenhum Conflito. A execução e entrega por tal parte deste Contrato não são conflitantes, e a realização das transações contempladas por este instrumento em conformidade com os termos deste documento não conflitarão, ou resultarão em qualquer violação ou falha(com ou sem aviso ou lapso de tempo, ou ambos), ou darão motivo para direito de encerramento, cancelamento ou aceleração de qualquer obrigação ou aumento, soma, aceleração ou garantia de direitos ou títulos de qualquer pessoa, ou resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer das ações da Companhia ou da BAC de propriedade de tal parte mediante, qualquer disposição de (i) qualquer letra, título, hipoteca, escritura, escritura de fideicomisso, licença, aluguel, contrato, obrigação contratual, acordo ou composição vinculada a tal parte de suas propriedades ou bens ou (ii) quaisquer leis aplicáveis ou quaisquer julgamentos, ordens ou decretos de qualquer tribunal ou agência ou órgão governamental.

Procedimentos Legais. Não há julgamentos, ordens ou decretos de qualquer tipo contra tal parte que não sejam pagos ou satisfeitos, nem há ação legal alguma, processo judicial algum ou outro procedimento administrativo ou legal pendente, ameaçado ou de certa forma previsto que possa ser movido contra tal parte, que afetaria adversamente a habilidade de tal parte para cumprir suas obrigações mediante este Contrato.

Falência ou Insolvência. Tal parte não pediu ou abriu, ou sofreu ou entrou com pedido ou abertura de, qualquer falência ou insolvência tramitando mediante lei aplicável.

Representações e Garantias da BAC. A BAC representa e garante à AmBev que, a partir da data deste Contrato:

A BAC possui, diretamente, e tem boa e válida documentação de, todas as Ações Remanescentes, livre de todos os ônus.

Nenhum dos Membros ou qualquer Membro da Família possui, direta ou indiretamente, quaisquer ações da Companhia a não ser as Ações Remanescentes de propriedade da BAC e não mais que 3.000.000 Ações Classe A e 2.000.000 de Ações Classe B.

Cláusulas Adicionais Direitos de Informação. Cada conselheiro terá o direito de receber o mais prontamente possível após tal informação estiver disponível (i) trimestralmente demonstrativos financeiros e relatórios da Companhia consolidados e não auditados, e (iii) tais outras informações relativas ao negócio, a casos, prospectos ou condições (financeiras ou diferentes desta) da Companhia à medida que é disponibilizada à Companhia que tal conselheiro possa requisitar. Restrições às Atividades da BAC. A BAC compromete-se a e concorda em: (a) não engajar-se em qualquer outro negócio ou atividade que não seja a propriedade e disposição das Ações Remanescentes e de acordo com este Contrato, o Contrato de Compra de Ações, o Contrato de Caução e quaisquer atividades daí decorrentes; (b) não contrair, ficar sujeito a ou permitir a existência de qualquer Dívida ou outras responsabilidades monetárias com terceiros que não sejam Membros e seus cessionários autorizados ou qualquer ônus sobre qualquer das Ações Remanescentes exceto Ônus em prol da AmBev; e (c) não saldar ou dissolver, ou associar-se a ou consolidar-se com, ou vender ou de outro modo Transferir todo ou substancialmente todo seu patrimônio a, qualquer outra pessoa. Cláusula de Não-Petição. A BAC compromete-se a e concorda em não instituir qualquer falência, reorganização, composição com credores, insolvência ou liqüidação tramitando, ou outro procedimento sujeito a qualquer falência, insolvência ou lei similar.

Oportunidades de Investimento. (d) Sujeita à seção 7.04(d), durante o período do Fechamento Inicial até o décimo aniversário da data deste Contrato, a AmBev não adquirirá, e não permitirá que qualquer uma de suas subsidiárias(exceto a Companhia e suas subsidiárias), adquira, direta ou indiretamente, qualquer patrimônio ou tenha outra participação acionária em, ou quaisquer bens substanciais de, qualquer negócio envolvendo fabricação, comercialização, venda ou distribuição de bebidas na Argentina, no Paraguai, no Uruguai, ou na Bolívia, a não ser que através da Companhia ou de uma ou mais de suas subsidiárias.

Sujeita à Seção 7.04(d), durante o período do Fechamento Inicial até a Data de Fechamento da Segunda Etapa, a AmBev não adquirirá, e não permitirá que qualquer uma de suas subsidiárias, adquira, direta ou indiretamente, qualquer patrimônio ou outra participação acionária em, ou quaisquer bens substanciais de, qualquer bebida ou negócio relativo a bebida envolvendo fabricação, comercialização, venda ou distribuição de bebidas no Peru ou no Chile sem primeiramente oferecer à Companhia e suas subsidiárias oportunidade de realizar tal aquisição. Se surgir uma oportunidade de aquisição no Peru ou no Chile, a AmBev e a BAC deverão (i) fazer com que seja convocada, em 30 dias dessa solicitação pela BAC ou pela AmBev, uma assembléia do Conselho da Companhia para considerar a oportunidade, (ii) fazer com que seja apresentada em tal assembléia uma descrição completa da oportunidade da aquisição, inclusive, sem limitação, o preço proposto a ser pago e todos os outros termos materiais e condições desta, (iii) fazer com que a diretoria executiva da Companhia apresente em tal assembléia sua recomendação quanto a se a Companhia e suas subsidiárias devem acompanhar a aquisição e, em caso positivo, como a aquisição seria financiada pela Companhia e suas subsidiárias, e (iv) se a diretoria executiva da Companhia recomendar que a Companhia acompanhe a aquisição e que a aquisição deva ser financiada, total ou parcialmente, através da emissão de capital em ações da Companhia, fazer com que um banco de investimento reconhecido internacionalmente escolhido pelo diretor executivo da Companhia e aprovado pelo Conselho da Companhia, (x) determine o valor justo da

Companhia e suas subsidiárias, como um todo e, com base nisso, o preço à vista por ação Classe B que deve ser pago por uma pessoa não afiliada à Companhia em ligação à compra de tais ações da Companhia; contanto que, se o banco de investimento especificar uma escala de valores para o preço unitário da ação, o preço unitário considerado o preço médio na escala especificada pelo banco de investimento (o “Preço Unitário Justo da Ação”) e (y) apresente ao Conselho da Companhia em tal assembléia um relatório escrito de suas conclusões. Se algum Conselheiro da AmBev votar contra a Companhia e suas subsidiárias darem andamento a tal oportunidade de aquisição, então, sujeitas à Seção 7.04(c),a AmBev e suas subsidiárias (que não a Companhia e suas subsidiárias) não deverão depois disso dar andamento ̀ a oportunidade ou fazer a aquisição proposta. Se o Conselho da Companhia determinar que não se dê andamento à oportunidade de aquisição mas nenhum Conselheiro da AmBev votar contra seu andamento, então a AmBev e suas subsidiárias terão o direito, por um período de 12 meses a partir da data no qual o Conselho determinar o não andamento da oportunidade de aquisição, negociar e consumar tal aquisição nos termos não mais favoráveis à AmBev e suas subsidiárias do que os oferecidos à Companhia. Se a AmBev não conseguir consumar tal aquisição durante o período de 12 meses, as disposições desta Seção 7.04 deverão novamente ser aplicadas a qualquer outra oportunidade de aquisição aqui sujeita.

Se a Companhia determinar o andamento de uma aquisição de qualquer ação de capital ou bens de qualquer negócio envolvendo fabricação, comercialização, venda ou distribuição de bebidas no Peru, a AmBev deverá (i) contribuir com o caixa da Companhia com 50% do valor agregado acordado que deva ser pago pela Companhia por tais ações ou bens em troca pelo número de ações Classe B da Companhia determinadas conforme estabelecido abaixo ou (ii) pagar 50% do valor acordado a ser pago pela Companhia diretamente à pessoa ou às pessoas de quem tais ações ou bens estão sendo adquiridos em troca por uma participação acionária de 50% em tais ações ou bens. Se a AmBev eleger realizar a contribuição contemplada pela cláusula (i) acima, a AmBev terá o direito de receber o número de ações Classe B determinadas dividindo-se a contribuição agregada de caixa exigida a ser feita pela AmBev pelo Valor Unitário Justo da Ação. Se a AmBev eleger pagar a consideração contemplada pela cláusula (ii) acima, a AmBev e a Companhia deverão celebrar um contrato de acionistas com relação à companhia adquirida ou veículo de aquisição contendo disposições de governança da corporação substancialmente idênticas aos Artigos IV e V deste Contrato.

Não obstante as outras disposições desta Seção 7.04, a AmBev e suas subsidiárias não serão obrigadas a oferecer à Companhia e suas subsidiárias uma oportunidade de aquisição, e não serão proibidas de adquirir, direta ou indiretamente, qualquer patrimônio ou ter outra participação acionária em, ou quaisquer bens substanciais de, qualquer pessoa se o negócio principal de tal pessoa não for fabricação, comercialização, venda ou distribuição de bebidas na Argentina, no Paraguai, no Uruguai, na Bolívia, no Peru ou no Chile.

Nada nesta Seção 7.04 deverá ser considerado uma exigência de que qualquer conselheiro da AmBev ou a AmBev deva aprovar qualquer aquisição.

Mais Garantias. Esporadicamente, e quando solicitada por qualquer parte, cada parte deverá executar e entregar, ou fazer com que sejam executados e entregues, todos os mencionados documentos e instrumentos e deverá tomar ou fazer com que sejam tomadas, todas as ações adicionais ou outras ações se tal outra parte julgar necessário ou desejável para maior garantia ou para fazer valer as disposições deste Contrato.

Disposições Gerais

1.Da Continuação da Validade; Término. As representações e garantias neste Contrato e em qualquer certificado entregue referente a este, terão validade após a execução e entrega deste Contrato. Este contrato terminará logo que (i) a realização de Segunda Etapa de Permuta (conforme definido no Contrato de Compra de Ações) e (ii) a expiração do prazo de 20 anos a partir da data deste Contrato (ou se aplicável, o período máximo permitido pela lei aplicável) . 2.Do Cumprimento Específico. Os acionistas, referentes a este, concordam que as obrigações que lhe são impostas neste Contrato são especiais, únicas e de caracter extraordinário; que reparação por perdas e danos não seria um remédio jurídico adequado no evento de quebra contratual da parte de qualquer um dos acionistas e, cada um dos outros acionistas, terá o direito ao cumprimento específico e a mandado de segurança e a outros amparos legais justos, na medida em que seja permitido por lei aplicável, somando-se a qualquer ressarcimento ou remédio jurídico ao qual tenha direito, por lei,ou por equidade. Os acionistas também concordam renunciar a qualquer exigência de garantia ou de lançamento nos livros de qualquer ação vinculada à obtenção do mandado de segurança ou qualquer outro remédio jurídico justo. 3. Da Transferência. Nenhuma das partes poderá ceder ou transferir direitos e obrigações assumidos neste contrato (incluindo fusão ou incorporação por força de lei daquela parte), sem a prévia anuência expressa das demais partes deste instrumento. Qualquer cessão ou transferência que contrarie o Art 8.03 será considerada nula.

4. Da Inexistência de Terceiros Beneficiários. Este instrumento beneficia exclusivamente as partes aqui representadas e seus cessionários autorizados, nada aqui expresso ou implícito poderá dar ou ser interpretado como dar a qualquer pessoa, exceto as partes aqui representadas e seus cessionários, qualquer direito legal ou subjetivo de equidade aqui tratado.

5. Das Notificações. Todas as notificações ou outros comunicados exigidos ou permitidos à serem entregues neste instrumento deverão ser por escrito e entregues em mãos ou enviados por fax ou remetidos por correio pré-pago, registrado, certificado ou correio expresso ou serviço de courrier noturno e, deverão ser considerados entregues somente quando for em mãos ou fax, ou se postados três dias após a data de postagem (hum dia útil em caso de correio expresso ou serviço de courrier noturno)como segue:

i. se endereçada a Empresa, [ ] Aos cuidados de: [ ] Com uma via para: [ ] Aos cuidados de: [ ]; ii. Se endereçada a AmBev, Companhia de Bebidas das Américas- AmBev Avenida Maria Coelho Aquiar, 215- Bloco F, 6º andar 05801-900 São Paulo Brasil Aos cuidados de: [ ] Com uma via para:

Cravath, Swaine & Moore Worldwide Plaza 825 Eighth Avenue Aos cuidados de: David Mercado; e iii. se endereçada a BAC, [ ] Aos cuidados de: [ ] Com uma via para: 6. Das Interpretações, Apresentações e Programações; Certas Definições . Os títulos contidos neste instrumento, em qualquer apresentação ou programação aqui e no índice deste contrato são exclusivamente para fins de referência, não devendo afetar, de forma alguma, o significado ou a interpretação deste instrumento. Todas as apresentações e programações em anexo ou aqui expostos serão incorporadas pelo presente e farão parte integrante deste contrato como se aqui dispostos por completo. Quaisquer termos em letras capitais utilizadas em qualquer apresentação ou programação deverão ter o significado conforme definido neste instrumento. Quando uma referência é feita neste instrumento à uma cláusula, apresentação ou programação, tal referência deverá ser específica para a cláusula de, ou para a apresentação ou programação, salvo se disposto ao contrário.

7. Das Vias. Este contrato poderá ser assinado em uma ou mais vias, devendo ser considerada qualquer via como o mesmo contrato, e entrará em vigência quando uma ou outras vias tiverem sido assinadas por cada uma das partes e entegue para as demais. Uma via assinada deste instrumento e enviada por fax deverá ser considerada uma via original e estará em vigor para todos os fins tal como uma via enviada assinada manualmente.

8. Dos Entendimentos Completos. Este instrumento junto com o contrato de fidúcia, o contrato de aquisição de ações e outros contratos operacionais aqui contemplados, assim como suas programações e apresentações, compreendem a totalidade dos entendimentos e acordos entre as partes deste instrumento concernente ao objeto em questão. Nenhuma das partes será responsável ou vinculada à outra parte, de nenhuma forma, por quaisquer representações, garantias ou convênios relacionados àquele objeto em questão, exceto como especificamente aqui disposto ou em outros contratos operacionais. 9. Da Divisibilidade. Se qualquer dispositivo deste instrumento (ou qualquer parte dele) ou a aplicação de qualquer um daqueles dispositivos (ou parte delas), para qualquer pessoa ou circunstância, vier a ser considerado inválido, ilegal ou inexecutável em qualquer aspecto Por um tribunal de jurisdição competente, tal invalidade, ilegalidade ou inexecutabilidade não afetará qualquer outra disposição para qualquer outra pessoa ou circunstância.

10. Da Arbitragem. Todas e quaisquer divergências, controvérsias e disputas de qualquer natureza, oriundas ou relacionadas a este instrumento, incluindo mas não se limitando a qualquer controvérsia relacionada à sua validade, interpretação, cumprimento ou término, será exposta a três árbitros, indicados pelo Tribunal

de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional. Os árbitros deverão proceder conforme a s Normas de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional. Os procedimentos de arbitragem deverão ser conduzidos na língua inglesa e a sede da arbitragem deverá ser a cidade de nova York (Estados Unidos da América). Os árbitros indicados para este fim deverão conhecer as leis de estado de Nova York e serem fluentes na língua inglesa. a. Todos os laudos arbitrais e atos processuais em relação à arbitragem neste contrato deverão ser feitos em inglês, e todos os procedimentos de arbitragem e todas as petições deverão ser em inglês. Testemunhas não fluentes em inglês deverão produzir as provas em sua língua natal (com tradução apropriada). Documentos originais em idiomas outros que não seja o inglês deverão ser submetidos como provas, traduzidos para o inglês, acompanhados dos originais ou cópias autenticadas.

b. as normas de procedimento que regem a arbitragem neste contrato deverão ser estabelecidas pelos árbitros; desde que (1) cada parte possa pedir à outra parte que forneça aos árbitros os documentos em sua posse, relevantes para a demanda.; cada parte terá o direito de apresentar o depoimento oral das testemunhas quanto ao fato, assim como testemunhas perito; (3) cada parte terá o direito de questionar diretamente qualquer testemunha que prestar depoimento aos árbitros; e, (4) a pedido de qualquer uma das partes, deverá ser feita uma transcrição escrita em inglês de cada audiência diante dos árbitros e deverá ser fornecida para as partes. Os árbitros poderão , a pedido de qualquer uma das partes, determinar medidas preventivas ou conservadoras; desde que seja, na medida necessária, para prevenir danos irreparáveis, qualquer uma das partes poderá peticionar perante qualquer tribunal de jurisdição competente por um mandado de injunção, medida liminar ou outro remédio jurídico interino de equidade pendendo a indicação dos árbitros de acordo com a clausula 8.10 (a) e ação pelos árbitros sob qualquer requerimento por medidas preventivas ou conservadoras.

c. Cada parte participando de tal arbitragem deverá arcar com os custos e despesas legais incorridos relativos à arbitragem e às despesas relativas à qualquer testemunha. Os custos de qualquer registro estenográfico e sua transcrição serão rateados de forma uniforme entre todas as partes, com a requisição de cópias, e deverão ser pagos pelas partes diretamente à agência relatora. Todas as outras despesas com arbitragem, incluindo necessidade de viagens e outras despesas e custos dos árbitros, e as despesas de qualquer testemunha ou o custo de qualquer produção de prova por solicitação dos árbitros deverá ser custeada conforme determinado pelos árbitros.

d.Qualquer decisão deverá ser final e não sujeita á apelação, as partes renunciam á todos os direitos de embargar qualquer decisão dos árbitros sob esta cláusula 8.10. qualquer decisão poderá ser juntada aos autos ou apresentada a cada uma das partes para execução perante qualquer tribunal de jurisdição competente com sede em Nova York- Nova York, e as partes aqui elegem aquele tribunal como único para a propositura de execução de qualquer sentença. Cada parte doravante concorda que a citação de qualquer processo, citação inicial, notificação ou documento de forma estabelecida para notificação na clausula 8.05 deverá ser citação eficaz para a propositura de qualquer ação de execução.

11.Legislação Aplicável. Este contrato será regido e interpretado de acordo com as leis internas do estado de Nova York, aplicáveis a contrato feitos e a serem cumpridos inteiramente dentro daquele estado, exceto na medida em que as normas internas da empresa sejam regidas pela legislação de Luxemburgo ou que qualquer subsidiária da empresa seja regida pela legislação da jurisdição onde esteja constituída, neste caso a legislação de Luxemburgo o de tal jurisdição, conforme o caso, deverá ser aplicado para aquele caso de normas internas.

EM TESTEMUNHO DO QUE, as partes assinaram devidamente este contrato no dia e data acima mencionado. QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA) SOCIETÉ ANONYME,

Por COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV, Por BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP., Por Primeiros Dispositivos de Proteção a- Questões Operacionais: (i) aprovação de operações anuais e orçamento de capital e qualquer aditivo ou desvio oriundo, excedendo U$5.000.0000 no caso de itens de despesa ou U$ 15.000.000 no caso de itens de balanço. (ii) aprovação de dispêndios de capital ou locação de compromissos excedendo U$ 15.000.000 que não foram incluídos no orçamento previamente aprovado. (iii) iniciando qualquer negócio e/ou contratos plurianuais ou outros compromissos excedendo U$5.000.000 nos agregados, incluindo, mas não se limitando, licenciando marcas ou tecnologias. (iv) iniciando qualquer negócio fora bebidas ou fora América do sul; e (v) aumento ou redução nos preços do produto (x) maior que 5% em base cumulativa, monitorado numa base mensal, se a taxa de inflação anual for maior que 15% e (y) mais que 5% em uma base cumulativa em termos reais (i.e,ajustada para a inflação), monitorada em ima base mensal se a taxa de inflação anual na Argentina for maior que 15%. (vi) aprovação de objetivos de operação anual dispostos na secção 4.08. b. Remuneração da Administração. Alterações na administração plena sobre a remuneração e a política de remuneração variável da empresa, fica acordado que o esquema de remuneração da empresa e suas subsidiárias será gradualmente adaptado ao esquema de remuneração da AmBev em termos de salário base, bônus e um plano de participação societária, durante o período de cinco anos. c. Estrutura de capital. (i) emissões, recompras e qualquer redução no número de ações na praça, opções, garantias ou direito de adquirir ações em (x) a empresa ou (y) ou suas subsidiárias quando tal emissão, recompra ou redução não está contemplada pelo orçamento aprovado no caso da subsidiária das empresas ultrapassando U$15.000.000 nos agregados por ano ou U$5.000.000 em qualquer instância; (ii) Na contração de dívidas ou garantias que poderia resultar em dívida líquida nas projeções de resultado da taxa do EBIDITDA para exceder duas vezes e meia e a taxa de juros do EBIDTA ser menor que 5.0 vezes, desde que em caso de uma aquisição material, essas taxas serão ajustadas para o período de ( ) meses sequintes à data de tal aquisição para 5.0 vezes da dívida líquida para a taxa do EBDTA e 2.5 vezes para o dispêndio da taxa de juros do EBDTA; (iii)A constituição de vínculos ou hipotecas que excedam a U$ 15.000.000. (iv) Alterações na política de dividendos ou na política de distribuição aos controladores e ; (v) Exclusão da empresa da listagem da bolsa de valores (d) Fusões e Aquisições

(i) Fusão ou venda da empresa ou qualquer uma de suas subsidiárias expressivas. (ii) qualquer venda de ativos materiais ou desmembramento que exceda U$15.000.000 e (iii) aquisição material de negócios ou ativa situada na Argentina, Paraguai, Uruguai ou Bolívia, que não foram contemplados no orçamento previamente aprovado. (e) Outros direitos consentidos (i) Transações com outra AmBev, ou sua empresa, as coligadas da AmBev, outras transações que não sejam em base de favorecimento. (ii) Alteração dos auditores externos. (iii) Qualquer alteração material nos princípios de contabilidade ou políticas. (iv) Constituição de litígios e procedimentos semelhantes fora do curso normal de negócios e renúncias a direitos materiais ou quitação de litígios fora do curso normal de negócios. (v) Alterações no contrato social ou estatutos sociais da empresa ou em suas subsidiárias expressivas; e (vi) Requerimento de falência, liquidação ou dissolução da empresa ou qualquer uma de suas subsidiárias expressivas.

Segunda Disposição de Limites de Proteção (a) Exclusão da companhia da listagem da bolsa de valores; (b) Requerimento de falência, liquidação ou dissolução da empresa ou de qualquer uma de suas subsidiárias expressivas; (c) Transações com outra AmBev, ou sua empresa, ou as coligadas da AmBev, fora do curso normal de negócios ou outros que não sejam em base de fornecimento; (d) Qualquer alteração material nos princípios contábeis ou políticas que venham a produzir um efeito adverso em qualquer componente das fórmulas de avaliação nas tabelas 1.05 do contrato de aquisição de ações.

CONTRATO DE COMPRA DE AÇÕES, com data de 1º de maio de 2002,

entre BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP., uma sociedade anônima das Ilhas Virgens Britânicas ("BAC" ou "Vendedor") e COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV, uma sociedade anônima brasileira ("AMBEV" ou "Comprador")

CONSIDERANDO que o Comprador deseja comprar do Vendedor, e que o Vendedor deseja vender ao Comprador 230.920.000 ações de Classe A emitidas e em circulação de Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme, sociedade anônima de Luxemburgo ("Quinsa" ou a "Companhia");

CONSIDERANDO que Vendedor e Comprador desejam dispor sobre a futura troca das 373.520.000 ações de Classe A remanescentes da Companhia de propriedade do Vendedor ou de suas afiliadas na Data de Fechamento Inicial (as "Ações Remanescentes" e, conjuntamente com as Ações Iniciais, as "Ações"), segundo os termos e condições dispostos no presente instrumento; e

CONSIDERANDO que certos termos empregados no presente Contrato encontram-se definidos na Seção 8.06 (b) ou no Anexo 1.04 e todos os outros termos em letras maiúsculas empregados no presente e de outra forma não definidos têm os significados a eles atribuídos no Contrato de Troca de Ações com a data do presente instrumento celebrado por AmBev e Quinsa (o "Contrato de Troca de Ações").

Assim sendo, as partes pelo presente instrumento acordam quanto segue:

ARTIGO I

Compra e Venda

De Ações Iniciais; a Troca; Fechamento

SEÇÃO 1.01. Compra e Venda das Ações Iniciais. Nos termos e condições do presente Contrato, no Fechamento Inicial (tal como definido na Seção 1.02), o Vendedor venderá, transferirá e entregará ou fará vender, transferir e entregar ao Comprador, e o Comprador comprará do Vendedor, as Ações Iniciais ao preço de compra total de US$346.380.000 (o "Preço de Compra"), pagáveis na forma disposta infra na Seção 1.03. A compra e venda das Ações Iniciais é referida no presente Contrato como a "Compra das Ações Iniciais". Não obstante qualquer disposição em contrário no presente Contrato, o Comprador terá o direito de deduzir do Preço de Compra, de outra forma pagável ao Vendedor consoante o presente Contrato, valores que podem ser deduzidos no intuito de proceder ao dito pagamento por motivo de quaisquer exigências de retenção tributária aplicáveis segundo qualquer disposição de legislação tributária nacional, estadual, municipal ou estrangeira, desde que os ditos valores se julguem ter sido pagos ao Vendedor para fins do presente Contrato.

SEÇÃO 1.02. Data de Fechamento Inicial. O fechamento da compra das Ações Iniciais (o "Fechamento Inicial")terá lugar nos escritórios de Cravath, Swaine & Moore, 825 Eighth Avenue, New York, New York 10019, às 10h da manhã do segundo dia útil subseqüente à satisfação (ou, até onde permitido, à renúncia das partes com direito aos benefícios da mesma) das condições dispostas no Artigo IV, ou em outro local, hora e data a serem acordados entre Vendedor e Comprador. A data em que se dá o Fechamento Inicial é designada no presente Contrato como a "Data de Fechamento Inicial".

SEÇÃO 1.03. Transações a serem efetuadas no Fechamento Inicial. No Fechamento Inicial:

(a) O Vendedor venderá e transferirá ao Comprador e entregará ao Comprador (i) formulários de transferência de ações relativos às Ações Iniciais por eles postas à venda, segundo disposto na legislação de Luxemburgo, (ii) prova do registro da AmBev como titular das ditas Ações Iniciais no registro de ações de Quinsa ou conforme o caso, em qualquer registro de acionistas ou conta de Quinsa mantida numa instituição fiduciária profissional de valores, dentro do entendimento da lei de Luxemburgo de 1 de agosto de 2001 sobre a transferência de valores mobiliários e (iii) outros documentos que o Comprador ou seu advogado tenha motivo suficiente para pedir com o fito de comprovar a satisfação das condições e o cumprimento das cláusulas dispostas neste Contrato.

(b) O Comprador entregará ao Vendedor (i) o pagamento, mediante transferência eletrônica para uma conta bancária indicada por escrito pelo Vendedor (indicação que deverá ser feita pelo menos dois dias úteis antes da Data de Fechamento Inicial), em fundo imediatamente disponíveis num valor igual ao Preço de Compra e (ii) outros documentos que o Vendedor ou seu advogado tenha motivo suficiente para pedir com o fito de comprovar a satisfação das condições e o cumprimento das cláusulas dispostas neste Contrato.

SEÇÃO 1.04. A Troca. (a) Opção do Vendedor de Efetuar a Troca. BAC terá a opção (a "Opção do Vendedor"), exercível em qualquer Data de Opção do Vendedor, de efetuar a Troca mediante entrega da parte do Vendedor à AmBev de notificação escrita contendo o desejo de BAC efetuar a Troca dentro do prazo de notificação disposto na definição da Data de Opção do Vendedor. A dita opção é exercível no todo e não em parte.

(b) Opção da AmBev de Efetuar a Troca. A AmBev terá a opção (a "Opção da AmBev"), exercível em qualquer Data de Opção da AmBev, de efetuar a Troca mediante entrega ao Vendedor de notificação escrita contendo o desejo da AmBev de efetuar a Troca dentro do prazo de notificação disposto na definição da Data de Opção da AmBev. A dita opção é exercível no todo e não em parte.

(c) Mudança de Controle . Não obstante as disposições supra, em caso de Mudanças de Controle da AmBev, (i) se a dita mudança de Controle ocorrer antes de Abril de 2005, BAC pode antecipar o exercício da Opção do Vendedor de modo que a Troca ocorrerá na data de consumação da Mudança de Controle e (ii) se a dita Mudança de Controle ocorrer durante ou após Abril de 2005, considerar-se-á que a Data de Opção cairá automaticamente no trigésimo dias anterior à consumação da Mudança de Controle, sem entrega de qualquer notificação de exercício, seja por BAC, seja pelo Comprador. Imediatamente após tomar ciência de qualquer mudança de Controle ou de quaisquer circunstâncias de que se possa normalmente esperar que conduzam a Mudança de Controle, a AmBev entregará ao Vendedor notificação escrita da ditas Mudança de Controle ou das ditas circunstâncias. Dentro de no máximo 10 dias úteis após o recebimento da notificação, BAC entregará à AmBev notificação escrita especificando se a Opção do Vendedor será ou não exercida, em caso de Mudança de Controle antes de Abril de 2005, e em caso positivo, ou se a Mudança de Controle estiver em curso durante ou após Abril de 2005, especificando se o Múltiplo Aplicável de Primeira Etapa aplicável a dita Troca será (a)o Múltiplo de Fórmula de Primeira Etapa ou (b) 8.0; desde que caso os Vendedores se omitam em especificar o Múltiplo Aplicável de Primeira Etapa, o Múltiplo Aplicável de Primeira Etapa será 8.0. Não obstante as outras disposições desta Seção 1.04 e do Anexo 1.04, em caso de exercício da Opção do Vendedor por Mudança de Controle da AmBev em curso antes de Abril de 2005 ou em caso de Mudança de Controle em curso durante ou após Abril de 2005:

(i) a Data de Opção cairá no trigésimo dia anterior à consumação da Mudança de Controle;

(ii) todas as transações contempladas na Seção 1.04 (d) e (e) terão lugar simultaneamente e tanto a Data de Fechamento de Primeira Etapa como a Data de Fechamento de Segunda Etapa ocorrerão na data de consumação da Mudança de Controle;

(iii) o período de medição para determinar a EBITDA de Primeira Etapa da AmBev, a EBITDA de Primeira Etapa da Quinsa, a EBITDA de Segunda Etapa da AmBev e a EBITDA de Segunda Etapa da Quinsa serão os quatro trimestres fiscais completos anteriores à Data de Opção relativa à Mudança de Controle;

(iv) a data em que forem calculadas a Dívida Líquida de Primeira Etapa da AmBev, a Dívida Líquida de Primeira Etapa de Quinsa, a Divida Líquida de Segunda Etapa da AmBev e a Dívida Líquida de Segunda Etapa de Quinsa será o último dia do trimestre fiscal mais recente findo antes da Data de Opção relativa à Mudança de Controle;

(v) o período de medição do Preço de ADR Preferencial de Primeira Etapa da AmBev e do Preço de ADR Preferencial de Segunda Etapa da AmBev serão os 90 dias anteriores aos 30 dias anteriores à primeira comunicação pública de qualquer dos itens seguintes: (w) da Mudança de Controle, (x) a solicitação ou iniciação pela AmBev ou por seus acionistas controladores de quaisquer plano ou propostas que levaram à Mudança de Controle, (y) a entabulação de qualquer acordo acerca da Mudança de Controle, ou (z) o fato de haver discussões ou negociações em curso com respeito à Mudança de Controle; e

(vi) Em qualquer Troca resultante de qualquer Mudança de Controle com relação à qual BAC exerça o direito de antecipação descrito nesta Seção 1.04 (c) e qualquer Troca resultante de Mudança de Controle que ocorra antes ou após Abril de 2005 à qual se apliquem as disposições desta Seção 1.04 (c), a AmBev satisfará a suas obrigações nos termos desta Seção 1.04 e do Anexo 1.04 (x) com respeito a qualquer classe de ações da AmBev que continuarem a ser cotadas e negociadas em bolsa após a consumação da Mudança de Controle, mediante entrega a BAC do número de ações da AmBev da dita classe exigida para entrega na Troca, e (y) com respeito a qualquer classe de ações da AmBev que não continuarem ser cotadas e negociadas em bolsa após a consumação da Mudança de Controle, mediante entrega a BAC do tipo e quantidade de títulos, numerário ou outros pertences que teriam sido recebidos por BAC, se BAC fosse titular do número de ações da AmBev da classe exigida para entrega na Troca à época da consumação da Mudança de Controle.

(d) Transações a ser Efetuadas na Data de Fechamento de Primeira Etapa. Na Data de Fechamento de Primeira Etapa:

(i) BAC venderá e transferirá a AmBev e entregará à AmBev (A)formulários de transferência de ações exigidos pela legislação de Luxemburgo com respeito a 75% das Ações de Troca de BAC, (B) prova do registro da AmBev como titular das ditas Ações Iniciais no registro de ações de Quinsa ou conforme o caso, em qualquer registro de acionistas ou conta de Quinsa mantida numa instituição fiduciária profissional de valores, dentro do entendimento da lei de Luxemburgo de 1 de agosto de 2001 sobre a transferência de valores mobiliários e (C) outros documentos que a AmBev ou seu advogado tenha motivo suficiente para pedir com o fito de comprovar a satisfação das condições e o cumprimento das cláusulas dispostas neste Contrato; e

(ii) AmBev emitirá e transferirá à entidade descrita na Seção 5.08 as Ações da AmBev de Primeira Etapa e entregará ao Vendedor (A) quaisquer formulários de transferência de ações exigidos pela legislação brasileira com respeito às Ações da Ameba de Primeira Etapa, (B) prova do registro das Ações da AmBev de Primeira Etapa em nome de BAC ou da entidade descrita na Seção 5.08, como for cabível, e (C) entregará outros documentos que o Vendedor ou seu advogado tenha motivo suficiente para pedir com o fito de comprovar a satisfação das condições e o cumprimento das cláusulas dispostas neste Contrato.

(e) Transações a ser Efetuadas na Data de Fechamento da Segunda Etapa. Na Data de Fechamento da Segunda Etapa:

(i) BAC venderá e transferirá à AmBev e entregará à AmBev (A) os formulários de transferência de ações exigidos pela legislação de Luxemburgo, com respeito a todas as Ações de Troca de BAC não entregues à AmBev na Data de Fechamento de primeira Etapa, (B) prova do registro da AmBev como titular das ditas Ações Iniciais no registro de ações de Quinsa ou conforme o caso, em qualquer registro de acionistas ou conta de Quinsa mantida numa instituição fiduciária profissional de valores, dentro do entendimento da lei de Luxemburgo de 1 de agosto de 2001 sobre a transferência de valores mobiliários e (C) outros documentos que a AmBev ou seu advogado tenha motivo suficiente para pedir com o fito de comprovar a satisfação das condições e o cumprimento das cláusulas dispostas neste Contrato; e

(ii) AmBev venderá e transferirá à entidade descrita na Seção 5.08 as Ações da AmBev de Segunda Etapa e entregará ao Vendedor (A) quaisquer formulários de transferência de ações exigidos pela legislação brasileira com respeito às Ações da AmBev de Primeira Etapa, (B) prova do registro das Ações da AmBev de Segunda Etapa e em nome de BAC ou entidade descrita na Seção 5.08, como for cabível e (C) outros documentos que o Vendedor ou seu advogado tenha motivo suficiente para pedir com o fito de comprovar a satisfação das condições e o cumprimento das cláusulas dispostas neste Contrato.

(f) Na Data de Fechamento de Primeira Etapa e na Data de Fechamento de Segunda Etapa, AmBev e o Vendedor entrarão em acordo, datado nessa data, com respeito à Troca a ser efetuada nessa data, segundo o qual (i) a AmBev providenciará a BAC declarações relativas à AmBev, as ações a ser trocadas por ela e a Troca, em conformidade com as Seções 4.01, 4.02, 4.03, 4.04 e 4.09 e (ii) BAC providenciará declarações à AmBev relativas à Companhia, as Ações de Troca de BAC e a Troca em conformidade com as Seções 2.01, 2.02, 2.03, 2.04 e 2.05.

(g) Não obstante a exigência que a AmBev e o Vendedor entrem nos acordos contemplado na Seção 5.01 (f) e façam as declarações contemplada na mesma, as obrigações das partes do presente instrumento de efetuar a Troca na Data de Fechamento de Primeira etapa e na Data de Fechamento de Segunda Etapa estarão sujeitas apenas à satisfação, na Data de Fechamento de primeira Etapa ou na Data de Fechamento de Segunda Etapa, das seguintes condições:

(i) O Fechamento Inicial deverá ter ocorrido:

(ii) Todos os Consentimentos (inclusive, sem limitação, as autorizações exigidas segundo as Leis Antitruste), declarações ou juntadas, ou a expiração dos períodos de espera impostos da parte de qualquer Entidade Governamental necessários à consumação de dotas as transações a ser efetuadas na Data de Fechamento de Primeira Etapa ou na Data de Fechamento de Segunda Etapa, conforme o caso, terão sido obtidos ou juntados ou terão ocorrido;

(iii) Nenhuma Lei Aplicável ou injunção decretada, lançada, promulgada, executada ou publicada por qualquer Entidade Governamental ou outra restrição legal ou proibição impeditiva de consumação das transações a ser efetuadas na Data de Fechamento de Primeira Etapa ou na Data de Fechamento de Segunda Etapa, conforme o caso, estarão em vigor;

(iv) As partes terão executado ou cumprido sob todos os aspectos materiais todas as obrigações e cláusulas exigidas na Seção 5.03;

(v) Com respeito às obrigações da AmBev, (A) BAC haverá título bom e comerciável de todas as Ações Remanescentes livre e desembaraçado de quaisquer Ônus e, com respeito às obrigações de BAC, com a entrega do mesmo a BAC na Data de Fechamento de Primeira Etapa ou

na Data de Fechamento de Segunda Etapa, a teor das disposições do presente Contrato, as Ações da AmBev de Primeira Etapa ou as Ações da AmBev de Segunda Etapa, conforme e caso, serão devidamente autorizadas, emitidas em forma válida e livres de direitos preferenciais de subscrição e o Vendedor haverá título bom e válido às mesmas livre e desembaraçado de quaisquer Ônus e (B) os acionistas d Comprador terão aprovado a emissão das Ações da AmBev de Primeira Etapa ou as Ações da AmBev de Segunda Etapa, conforme o caso.

(h) Ações de Troca. O número e o tipo das ações a ser entregues segundo a Seção 1.04 (d) e (e) serão determinados segundo o Anexo 1.04, neste estando também definidos os termos empregados nesta Seção 1.04 e nela não definidos de doutra forma.

(i) Negócio de Quinsa entre a Data de Fechamento de Primeira Etapa e a Data de Fechamento de Segunda Etapa. Não obstante qualquer disposição do presente Contrato ou de quaisquer outros Acordos Operacionais em contrário, durante o período que inicia na Data de Fechamento de Primeira Etapa e termina na Data de Fechamento de Segunda Etapa, a AmBev fará com que os negócios da Companhia e suas subsidiárias sejam conduzidos da forma normal, regular e comum substancialmente nos mesmo moldes como anteriormente conduzidos. Outrossim (e sem limitar a generalidade supra), salvo se de outro modo expressamente acordado por escrito por BAC, durante esse período, a AmBev não permitirá à Companhia ou a qualquer de suas subsidiárias praticar qualquer dos itens seguintes:

(i) contrair ou assumir quaisquer encargos, obrigações, ou dívidas por empréstimo de dinheiro, ou garantir quaisquer encargos, obrigações ou dívidas fora do curso comum do negócio e coerente com a prática anterior;

(ii) pagar, emprestar ou antecipar qualquer quantia, ou vender, transferir ou arrendar qualquer dos seus ativos, ou entrar em acordo ou composição amigável com qualquer afiliada da AmBev (salvo com a Companhia e suas Subsidiária);

(iii) adquirir mediante incorporação ou consolidação, ou mediante compra de porção substancial de ativos, ou mediante qualquer outra forma, qualquer negócio ou qualquer sociedade anônima, sociedade, associação ou outra organização de negócios ou divisão dessas (salvo transações entre a Companhia e suas subsidiárias);

(iv) fazer ou contrair qualquer dispêndio de capital, inclusive a aquisição de ativos substanciais (com exclusão de compras de estoque no curso comum do negócio) que exceda substancialmente, no total, a quantia sua contemplada no orçamento anual mais recente aprovados pelo conselho de administração da Companhia; e

(v) vender, arrendar, licenciar, ou de outro modo dispor de qualquer ativo seu que seja importante, individualmente ou no todo, à Companhia ou a suas subsidiárias, salvo o estoque e equipamento obsoleto ou excedente vendidos no curso normal do negócio, coerente com a prática anterior.

(j) Ajuste nas Mudanças de Capitalização. Em caso de qualquer mudança no capital social da AmBev ou de Quinsa em razão de dividendo de ações, desdobramento, subdivisão ou agrupamento de ações ou de qualquer recapitalização, reclassificação, reorganização, fusão, incorporação ou transação semelhante, ou de qualquer mudança semelhante que influencie os ADRs da AmBev (comprovando Ações de Depósito Americanas - American Depositary Shares - , os "ADRs da AmBev") representativos das ações ordinárias ou ações preferenciais da AmBev 9inclusive a mudança no número de ações que lastreiam os ADRs da AmBev), o tipo e número de ações sujeitas à Troca e as fórmulas de componentes das fórmulas nesta Seção 1.04 e no Anexo 1.04 serão ajustados convenientemente de modo a refletir a dita mudança.

(k) Direito de Receber ADRs da AmBev. Com relação à Troca, BAC terá o direito de escolha, à época de entrega da notificação de exercício por BAC da Opção do Vendedor, dentro de 10 dias úteis após a entrega da notificação do exercício pela AmBev da Opção da AmBev, ou dentro de 10 dias úteis após a data de Opção relativa à Mudança de Controle, entre receber o número de Ações da AmBev a ser emitidas a BAC na Troca ou os ADRs da AmBev (comprovando as American Depositary Shares) representativas do dito número de Ações da AmBev. Na ausência da dita escolha, o Vendedor receberá os ADRs da AmBev.

(l) Ajustes para Transações Societárias. Em caso de aquisições substanciais ou outras transações societárias que tenham efeito substancial no resultado da aplicação das fórmulas de avaliação dispostas nesta Seção 1.04 e no Anexo 1.04 na Troca, as partes discutirão em boa fé quaisquer ajustes necessários ou convenientes.

(m) não obstante qualquer disposição em contrário nesta Seção 1.04, se a Troca ocorrer após Mudança de Controle da AmBev á qual não se aplicaram as disposições da Seção 1.04 (c)(vi) a AmBev (ou seu sucessor) satisfará a suas obrigações a teor desta Seção 1.04 e do Anexo 1.04 (x) com respeito a qualquer classe de ações da AmBev que continuarem a ser cotadas e negociadas em bolsa após a consumação da Troca, mediante entrega a BAC do número de ações da AmBev da dita classe exigido para entrega na Troca, e (y) com respeito a qualquer classe de ações da AmBev que não continuarem a ser cotadas e negociadas em bolsa após a consumação da Troca, mediante entrega a BAC do tipo e quantidade de títulos, numerário ou outros pertence que teriam sido recebidos por BAC, se BAC fosse o titular do numero de ações da AmBev da classe exigida para entrega na Troca (determinado por ocasião da Data de Entrega independentemente da data em que ocorrer a Mudança de Controle) à época da consumação da Mudança de Controle, juntamente com o juro da parcela de numerário d dito sinal a partir da data da Mudança de Controle até a data da consumação da Troca, à taxa anual equivalente e LIBOR de um mês mais 3%.

ARTIGO II

Declarações e Garantias

Relativas ao Vendedor e às Ações

O Vendedor declara e garante ao Comprador quanto segue:

SEÇAO 2.01 Constituição, Situação e Capacidade. BAC está devidamente constituída, tem existência válida e situação sólida (nos limites reconhecidos pela legislação da jurisdição em que foi constituída) segundo a legislação da jurisdição em que foi constituída e tem plena capacidade (societária ou outra) e autorização e possui todas as concessões, licenças, permissões, autorizações e aprovações governamentais necessárias que a habilitam a possuir, arrendar ou de outro modo deter seus bens e ativos, inclusive as Ações, e conduzir suas atividades na forma em que ora conduz, salvo as concessões, licenças, permissões, autorizações e aprovações cuja falta, individualmente ou no todo, não teve ou não se poderia normalmente esperar que tivesse efeito adverso substancial (a) no negócio, ativos, condição (financeira ou outra) ou resultados de operações de BAC e de suas subsidiárias, tomadas como um todo, (b) na capacidade de BAC cumprir sua obrigações nos termos do presente Contrato e de outros Acordos Operacionais de que é, ouse especifica que seja, parte ou (c) na capacidade de BAC consumar a Compra de Ações Inicial, a Troca e outras Transações contempladas pelo presente instrumento e por outros Acordos Operacionais 9coletivamente, as "Transações") de que é, ou se especifica que seja, parte ("Efeito Adverso Substancial do Vendedor"). BAC e a entidade descrita na Seção 5.08 do presente instrumento entregaram ou terão entregado no Fechamento ao Comprador cópias autênticas e completas de seus Certificados de Registro e Constituição, contrato social, regimentos internos ou outros documentos constitutivos, cada um dos quais atualizado até a data da entrega.

SEÇAO 2.02. Autorização; Assinatura e Formalização; Exeqüibilidade. BAC tem plena capacidade e autorização para firmar o presente Contrato, o Acordo de Acionistas, os Acordos de Acionistas da AmBev, o Contrato de Direitos de Registro e outros acordos e instrumentos a ser firmados e entregues referentes ou contemplado pelo presente Contrato, pelo Contrato de Troca de Ações ou outros acordos ou instrumentos (os "Acordos Operacionais")de que é, ou se especifica que seja, parte e a consumação por parte de BAC das Transações foram devidamente autorizadas mediante todos os atos necessários (societários ou outros), salvo como disposto no Anexo 2.02. BAC firmou e entregou devidamente o presente Contrato e antes do Fechamento Inicial terá devidamente firmado e entregado cada Acordo Operacional, especificado para ser entregue no Fechamento Inicial ou antes deste, de que é, ou se especifica que seja, parte, constituirá no Fechamento Inicial a sua obrigação legal, válida e vinculante, exeqüível contra ela BAC, a teor de seus próprios termos, sujeito aos efeitos das leis aplicáveis de falência, insolvência, ou semelhantes que afetam os direitos dos credores em geral e princípios eqüitativos de aplicação geral.

SEÇAO 2.03. Nenhum Conflito; Consentimentos; Encargos. A assinatura e a entrega por parte de BAC do presente Contrato, e a assinatura e a entrega por parte de BAC de cada Acordo Operacional de que é ou se especifica que seja parte, bem como a consumação das Transações e o cumprimento de BAC dos termos do presente instrumento e dos outros ora mencionados, respectivamente não infringem nem infringirão, não contraditam nem contraditarão, ou não originam nem originarão qualquer violação ou inadimplemento (com notificação ou decurso de tempo, ou sem elas, ou com ambas); ou não ensejam nem ensejarão o direito de extinção, cancelamento ou antecipação de qualquer obrigação ou a perda de benefício substancial; não exigem nem exigirão o consentimento de qualquer pessoa, ou direitos ou títulos ampliados, adicionais, antecipados ou garantidos de qualquer pessoa; ou não resultam nem resultarão na criação de quaisquer hipotecas, retenções, penhor, ou outros direitos reais, encargos, servidões, arrendamento, subarrendamentos, promessas, direitos de passagem, promessa de compra, restrições ou gravames de qualquer espécie (coletivamente, Ônus) sobre qualquer dos bens ou ativos de BAC, a teor de qualquer disposição dos seguintes documentos (a) os certificados de registro e constituição, regimentos internos ou outros documentos organizacionais de BAC, se aplicáveis, (b) qualquer contrato, arrendamento, licença, escritura, acordo, compromisso ou outra espécie de composição legalmente vinculante ("Contrato") de que BAC é parte ou pelo qual qualquer de seus bens ou ativos estão vinculados ou (c) qualquer sentença, mandado judicial ou decisão ("Sentença") ou lei, norma jurídica (inclusive de direito comum), postura, instrução normativa ou regulamento ("Lei Aplicável") aplicável a BAC ou a seus bens e ativos, com exceção, no caso das cláusulas (b) e (c) supra, de quaisquer coisas que, individualmente ou no todo, não tiveram ou normalmente não se esperaria que tivessem um Efeito Adverso Substancial do Vendedor, salvo disposição no Anexo 2.03. Salvo disposição no Anexo 2.03, nenhum consentimento, aprovação, licença, alvará, ordem ou autorização ("Consentimento"), ou registro, declaração ou arquivamento da parte de qualquer governo nacional, estadual, municipal ou estrangeiro ou de qualquer vara ou tribunal de jurisdição competente, agência administrativa ou comissão ou outra autoridade governamental ou agenciador instrumental, nacional ou estrangeira (uma "Entidade Governamental"), é necessário que se obtenha ou seja lavrada por iniciativa de BAC ou com respeito a ela em relação à assinatura, entrega e cumprimento do presente Contrato ou de qualquer Acordo Operativo de que BAC é, ou se especifica que seja, parte ou à consumação das Transações a ser consumadas por BAC, Quinsa ou suas subsidiárias com exceção de (A) cumprimento e registro sob quaisquer leis antitruste (coletivamente, as "Leis Antitruste") ou (B) cumprimento e registro sob a Lei de Mercado de Capitais de 1934 dos EUA (a "Lei de Mercado de Capitais de 1934") e a legislação de mercado de capitais de Luxemburgo.

SEÇAO 2.04. As Ações. BAC tem direito firme e válido às Ações, livre e desembaraçado de todos os Ônus, com exceção de qualquer Ônus contemplado pelo presente Contrato ou por outros Acordos Operacionais. Nem BAC nem qualquer de suas afiliadas (ou qualquer proprietário direto ou indireto de qualquer participação em BAC ou qualquer dos afiliados do dito proprietário) possui, direta ou indiretamente, qualquer Ação de Capital de Quinsa em Circulação (segundo definição no Contrato de Troca de Ações), com exceção das Ações e não acima de 3.000.000 de Ações de Classe A e 2.000.000 de Ações

de Classe B. O Comprador Sucessor tem o poder e a autoridade necessária para ser o proprietário legal da Ações Iniciais, com a entrega ao Comprador no Fechamento Inicial de (i) uma via assinada dos formulários de transferência de ações relativas à venda das Ações Iniciais pelo vendedor exigida pela legislação de Luxemburgo, (ii) prova do registro da AmBev como titular da Ações Iniciais no registro de acionistas de Quinsa ou, conforme o caso, em qualquer registro de acionistas ou conta de Quinsa mantida por uma instituição fiduciária profissional de valores mobiliários dentro do entendimento da lei de Luxemburgo de 1 de agosto de 2001 sobre a transferência de valores mobiliários e (iii) com o recebimento de BAC do Preço de Compra, o direito firme e válido às Ações Iniciais passará para o Comprador, livre e desembaraçado de quaisquer Ônus, com exceção daqueles oriundos de atos do Comprador ou de suas afiliadas. Com exceção do disposto nos Acordos Operacionais, as ditas Ações Iniciais não estão sujeitas a qualquer acordo fiduciário de votação.

SEÇÃO 2.05. Lei de Mercado de Capitais de 1933. Quando adquiridas por BAC em conformidade com a Troca, as ações serão adquiridas unicamente para investimento e ano com o escopo de qualquer distribuição pública das mesmas, e BAC não oferecerá para as vender ou de outra forma dispor das ditas ações assim adquiridas pela mesma com violação de qualquer das exigências de registro da Lei de Mercado de Capitais de 1933 ("Lei de Mercado de Capitais de 1933")

SEÇÃO 2.06. Corretores ou Intermediários. Nenhum agente, corretor, banco de investimento ou outra empresa ou pessoa contratada, direta ou indiretamente, mediante ou em nome de BAC ou suas afiliadas faz ou fará jus a qualquer comissão de corretor ou de intermediário ou a qualquer outra corretagem ou comissão semelhante em relação a qualquer das transações contempladas no presente Contrato, salvo Goldman Sachs & Co., cujas comissões e despesas serão pagas 80% por BAC e os restantes 20% pela Companhia conforme o disposto no Contrato de Troca de Ações.

A. Declarações e Garantias Referentes à Empresa; BAC

BAC declara e garante ao Comprador que: (i) cada uma das declarações e garantias da Empresa estipuladas no Artigo III no Contrato de Troca de Ações é verdadeiro e correto. Desde a data de sua constituição a BAC não se engajou em qualquer atividade ou ramo de negócio diferente da detenção e administração das ações da Empresa e em quaisquer atividades que não as que, de forma razoável, sejam incidentais para este propósito e não criou, incorreu em ou permitiu a existência de qualquer dívida ou outro passivo monetário em relação a terceiros.

B. Declarações e Garantias do Comprador

O Comprador declara e garante ao Vendedor o quanto segue:

C. Constituição, Condição e Poderes. O Comprador encontra-se devidamente constituído, tem existência e condição legalmente válidas e está em dia com a legislação da jurisdição na qual está constituído, e tem plenos poderes (corporativos ou de outra natureza) e autoridade, e possui todas as franquias, licenças, permissões, autorizações e aprovações governamentais necessárias para habilitá-la a possuir, ceder ou deter de qualquer forma suas propriedades e ativos e conduzir seus negócios como o faz neste ato, excetuadas tais franquias, licenças, permissões, autorizações e aprovações cuja inexistência individual ou agregada não tenha, ou não se possa supor que venha a ter, efeito adverso relevante sobre (a) o negócio, ativos, condições (financeiras ou outras)ou resultados das operações do Comprador e suas subsidiárias consideradas como um todo, (b) a capacidade do Comprador de se desempenhar de suas obrigações sob o presente Contrato e os demais Acordos Operacionais nos quais seja uma parte ou seja declarado como uma parte ou (c) a capacidade do Comprador de consumar as Transações (um "Efeito Adverso Relevante sobre o Comprador"). O Comprador e suas subsidiárias são todos

devidamente habilitados e encontram-se em condição regular para executar negócios como uma corporação estrangeira em cada uma das jurisdições em que a execução ou natureza de seus negócios ou a propriedade, cessão ou disposição de suas propriedades torne tal condição necessária, exceto aquelas jurisdições nas quais a ausência das mencionadas condições, individual ou conjuntamente, não tenha ou não se possa razoavelmente esperar que venha a ter, Efeito Adverso Relevante sobre o Comprador. D. Ações de Capital do Comprador e suas Subsidiárias. Na presente data e na Data Inicial de Fechamento, o capital autorizado do Comprador consiste de 30.000.000.000 de ações sem valor nominal. Na presente data existem 16.073.048.830 ações ordinárias sem valor nominal ("Ações Ordinárias"), e 23.668.349.614 ações preferenciais sem valor nominal ("Ações Preferenciais") (e 337.148.482 Ações Ordinárias e 1.378.503.148 Ações Preferenciais mantidas em tesouraria) emitidas e em circulação (as "Ações de Capital do Comprador"). Exceto no que se refere às Ações de Capital do Comprador conforme estipulado no Anexo 4.02, não existem ações de capital ou outros títulos representativos de patrimônio ou de direito a voto do Comprador emitidos, reservados para emissão ou em circulação. As Ações de Capital do Comprador e quaisquer outros títulos representativos de patrimônio ou de direito a voto do Comprador são, e serão quando da emissão das Ações AmBev da Primeira Etapa e das Ações AmBev da Segunda Etapa (as "Ações de Troca da AmBev") devidamente autorizadas, validamente emitidas, totalmente integralizadas, e não sujeitas a quaisquer penhores ou direitos restritivos, isentas de responsabilidades pessoais associadas à sua posse, e não estarão sujeitas a, ou emitidas em violação a, quaisquer opções de compra, direito de primeira recusa, direitos de preferência, direitos de subscrição ou quaisquer direitos similares sob qualquer disposição de qualquer legislação nacional, estadual ou estrangeira, os atos constitutivos e estatutos do Comprador e suas Subsidiárias ou qualquer Contrato no qual o Comprador seja uma das partes ou ao qual esteja de qualquer forma vinculado. Na Data de Fechamento da Primeira Etapa e na Data de Fechamento da Segunda Etapa, e sujeito ao cumprimento dos termos e condições contidos neste Contrato, a BAC adquirirá título firme e válido às respectivas Ações de Troca da AmBev, livres e desembaraçadas de quaisquer Restrições. Todas as ações de capital em circulação de cada uma das Subsidiárias do Comprador foram devidamente autorizadas e emitidas de forma válida, e estão totalmente integralizadas e isentas de vínculos e direitos de preferência, inexistindo responsabilidades pessoais vinculadas à sua propriedade. Não existem quaisquer títulos, debêntures, notas promissórias ou outras formas de dívida do Comprador que tenham o direito de voto (ou conversíveis em ou permutáveis por títulos com direito a voto) em quaisquer assuntos nos quais os detentores das Ações de Capital possam votar ("Dívida do Comprador com Direito a Voto"). Exceto na medida do estipulado no Anexo 4.02, não existem quaisquer opções, bônus, direitos, títulos conversíveis ou permutáveis, direitos "fantasmas" de ações, direitos referentes à valorização de ações, remuneração em ações vinculada a desempenho, compromissos, contratos, acordos ou empreendimentos de qualquer natureza (coletivamente designados por "Direitos") dos quais o Comprador ou qualquer das suas subsidiárias seja parte ou aos quais qualquer deles esteja obrigado e que (a) obriguem o comprador ou qualquer de suas subsidiárias a emitir, ceder ou vender ou causar a emissão, cessão ou venda, ações de capital adicionais ou outros títulos de capital referentes a, ou quaisquer títulos conversíveis ou exercíveis ou permutáveis por ações ou outros títulos de capital do Comprador ou qualquer de suas subsidiárias ou qualquer Dívida Votante do Comprador, (b)obriguem o Comprador ou qualquer de suas subsidiárias a emitir, outorgar, conceder ou ser parte de tais Direitos ou (c) dêem a qualquer pessoa o direito de receber qualquer vantagem econômica ou direito similar aos, ou derivado dos, direitos e vantagens econômicas atribuídos aos detentores das Ações de Capital do Comprador. Na data deste Contrato não existem quaisquer obrigações contratuais pendentes do Comprador ou qualquer de suas subsidiárias no sentido de recomprar, resgatar ou por qualquer outra forma adquirir quaisquer ações de capital do Comprador ou qualquer de suas subsidiárias. E. Poderes; Assinatura e Outorga; e Cumprimento. O Comprador detém plenos poderes e autoridade para firmar o presente Contrato e os Acordos Operacionais dos quais este seja, ou seja considerado como, parte integrante e para liquidar as TransaçÕes, exceto na medida do disposto no Anexo 4.03. A assinatura e outorga pelo Comprador do presente Contrato e dos outros Acordos Operacionais dos quais este seja, ou seja considerado como, parte integrante e a liquidação

pelo Comprador das Transações foram devidamente autorizadas por todas as providências necessárias (corporativas ou de qualquer outra forma), exceto quanto ao disposto no Anexo 4.03. O Comprador firmou e outorgou devidamente o presente Contrato, e antes do Fechamento Inicial terá devidamente firmado e outorgado cada um dos Acordos Operacionais especificados para serem firmados na data de Fechamento Inicial ou antes dela nos quais seja parte, ou considerado como tal, e o presente Contrato constitui, e cada um dos Acordos Operacionais dos quais o presente é parte ou considerado como parte constituirá, sua obrigação legal e válida, para que se faça cumprir de acordo com os termos ali contidos, e sujeito aos efeitos da legislação aplicável referente a insolvência, falências e legislação similar que afete direitos de credores em geral, bem como princípios de eqüitatividade universalmente aplicáveis. F. Ausência de Conflitos; Consentimentos. A assinatura e outorga do presente Contrato pelo Comprador, bem como a assinatura e outorga de cada um dos Acordos Operacionais dos quais o presente Contrato seja parte ou venha a ser considerado parte, e ainda a liquidação das Transações e o cumprimento pelo Comprador dos termos acordados nos instrumentos mencionados, não se contrapõe ou conflita ou resulta em qualquer violação ou infração (exista ou não notificação ou decurso de prazo ou ambos)de, ou dá origem a ou direito de rescisão, cancelamento ou antecipação de qualquer obrigação ou perda significativa de vantagens, ou ainda a aumento, extensão, aceleração ou instituição de novos direitos e vantagens a qualquer pessoa sob, ou resultará na criação de quaisquer Vínculos sobre qualquer das propriedades e bens do Comprador ou qualquer de suas subsidiárias sob qualquer provisão de (a) os documentos constitutivos e estatutos do Comprador ou qualquer de suas subsidiárias, (b) qualquer Contrato no qual o Comprador ou subsidiárias suas sejam parte ou através do qual qualquer das suas respectivas propriedades e bens esteja vinculada, ou (c) qualquer decisão judicial ou legislação aplicável ao Comprador e suas subsidiárias ou suas respectivas propriedades e ativos, exceto que, no caso das cláusulas (b) e (c) acima, quaisquer itens que individual ou coletivamente não tenham (nem se possa razoavelmente esperar que tenham) um Efeito Adverso Relevante no Comprador, exceto no que é disposto no Anexo 4.04. Exceto no que é disposto no Anexo 4.04, não é necessário nenhum Consentimento, registro, declaração ou protocolo junto a qualquer Entidade Governamental por parte do Comprador e qualquer das suas subsidiárias referente a (i)a assinatura, outorga e execução deste Contrato ou qualquer outro Acordo Operacional ou a liquidação das Transações exceto no que se refere a (A) cumprimento das leis Antitruste e protocolos dos respectivos documentos (B) cumprimento do Exchange Act norte-americano e da legislação brasileira aplicável ao mercado de capitais e protocolos dos respectivos documentos ou (C) quaisquer registros requeridos pelo Banco Central do Brasil. G. Oferta Privada. Tomando como verdadeiras e corretas as declarações de BAC contidas na Seção 2.05, a venda, troca e entrega das ações do Comprador em decorrência da Troca estarão isentas das exigências de registro, prospecto e outras providências previstas na legislação norte-americana referente ao mercado de capitais (Securities Act). B. Documentos SEC. C.O Comprador submeteu todos os relatórios, anexos, formulários, declarações e demais documentos exigidos pela Securities and Exchange Commission ("SEC") desde 1 de janeiro de 2001 de acordo com o disposto nas seções 13(a) e 15(d) do Exchange Act (referidos como "Documentos SEC do Comprador").

Nas respectivas datas de protocolo, cada Documento SEC do Comprador cumpria, em todos os aspectos relevantes, as exigências do Exchange Act ou do Securities Act norte-americanos, conforme o caso, e as regras e disposições da SEC promulgados sob tais atos e aplicáveis aos ditos Documentos SEC do Comprador, e não continham qualquer declaração inverídica de natureza relevante, ou omissão de declaração de fato relevante, seja por obrigação de incluir tal declaração, seja para não tornar tais declarações enganosas à luz das circunstâncias em que foram prestadas.

D. Ausência de Determinados Eventos e Mudanças. Exceto conforme revelado nos Documentos SEC do Comprador, registrados e publicamente disponíveis anteriormente à data do presente Contrato desde 31 de dezembro de 2001, o Comprador tem conduzido seus negócios

exclusivamente de forma regular e consistente com práticas anteriores, e durante o período mencionado não ocorre:

nenhum evento, mudança, efeito ou contingência que, individual ou conjuntamente tenham tido, ou se possa de forma razoável esperar que venham a ter, um Efeito Adverso Relevante no Comprador, exceto no que se refere a eventos, mudanças, efeitos e circustâncias relativas à economia de forma geral ou ao ramo de negócio do Comprador de forma geral e não particularmente relativas ao Comprador ou qualquer de suas subsidiárias;

qualquer declaração, reserva ou pagamento de qualquer dividendo ou outra distribuição (seja em dinheiro, ações ou bens) relativa às Ações de Capital do Comprador ou qualquer recompra em troca de valor outorgado pelo Comprador de quaisquer Ações ou Direitos de Capital do Comprador; ou ainda

qualquer emissão, desdobramento, consolidação ou reclassificação de quaisquer Ações de Capital do Comprador ou qualquer emissão ou autorização de emissão de quaisquer outros títulos referentes a, equivalentes a, ou substitutivos de, ações de capital do Comprador;

qualquer alteração nos métodos, princípios e práticas contábeis adotadas pelo Comprador ou qualquer de suas subsidiárias que tenham afetado de forma relevante os ativos, passivos ou, resultados operacionais consolidados do Comprador, exceto na medida em que tenham sido impostos por mudanças nas práticas contábeis geralmente aceitas (GAAP).

E. Demonstrações Financeiras. O Anexo 4.08 apresenta os dados de balanço, resultados operacionais e demonstrativos de origem e aplicação de recursos auditados do Comprador para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001 (as "Demonstrações Financeiras"). As Demonstrações Financeiras foram elaboradas em concordância com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, aplicadas de forma consistente (exceto, em cada caso, conforme descrito nas notas correspondentes) e em tais bases representam de forma adequada, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira do Comprador e suas subsidiárias bem como seus resultados operacionais e fluxos de caixa nas datas e períodos ali indicados. F. Securities Act. As Ações a serem adquiridas pelo Comprador através da Aquisição e Troca Iniciais de Ações, quando adquiridas, o serão exclusivamente para investimento e não com vistas a qualquer distribuição pública destas, e o Comprador não oferecerá à venda ou de qualquer outra forma as Ações assim adquiridas em infração de qualquer dos requisitos de registro contidos no Securities Act norte-americano. G. Corretores ou Intermediários. Nenhum agente, corretor, banco de investimentos ou qualquer outra pessoa física ou jurídica contratada direta ou indiretamente pelo, ou por ordem do, Comprador ou suas afiliadas, tem ou terá direito a qualquer comissão de corretagem ou intermediação de qualquer natureza em relação a qualquer das transações contempladas pelo presente Contrato exceto Lazard Frères & Co.LLC, sendo que 80% de suas taxas e despesas serão pagas pelo Comprador e o restante será pago pelas Empresas Sul Americanas (Southern Companies) conforme disposto no Contrato de Troca de Ações. H. Financiamento. O Comprador dispõe, ou disporá antes da Data de Fechamento Inicial, de suficientes recursos financeiros em dinheiro, linhas de crédito disponíveis, ou outras fontes de fundos líquidos para permitir a realização dos pagamentos do Preço de Compra e quaisquer outras importâncias previstas sob o presente Contrato.

I. Pactos J. Pactos Referentes à Conduta dos Negócios. O Vendedor se absterá, assegurará que a Empresa ou qualquer de suas subsidiárias se abstenha, e o Comprador se absterá e assegurará que qualquer das suas subsidiárias se abstenha, de tomar qualquer providência que poderia, ou que seria razoável esperar que pudesse, resultar em que qualquer das condições estipuladas no Artigo

VI deixe de ser satisfeita, exceto na medida em que isto seja requerido em relação a ou em decorrência de circunstâncias econômicas gerais, atos governamentais, políticos ou regulatórios, mudanças ou novos fatos na política monetária (incluindo descalorização monetária) e inflação ou novas regulamentações na Argentina, Brasil ou qualquer das demais jurisdições nas quais a Empresa, o Comprador e suas respectivas subsidiárias tenham negócios. B. Abstinência de Ofertas; Restrições a Transferências. C.Desde a data deste Contrato até a liquidação da compra e venda do Lote Inicial de Ações (o "Período de Exclusividade"), o Vendedor se absterá, assegurará que suas afiliadas se abstenham, e não autorizará ou permitirá, direta ou indiretamente, que qualquer de seus executivos, diretores, funcionários, incluindo de suas afiliadas, bem como qualquer membro do banco de investimentos, representante legal, contador ou outro representante seu ou de suas afiliadas (os "representantes BAC") o façam, de D. oferecer, iniciar ou incentivar qualquer outra oferta Quinsa, E. firmar qualquer outro acordo relativo a qualquer outra oferta Quinsa, F. participar de quaisquer discussões ou negociações referentes a, ou fornecer a qualquer pessoa qualquer informação referente a, ou tomar qualquer outra ação que enseje consultas ou a elaboração de qualquer outra proposta que constitua (ou se possa de forma razoável esperar que possa constituir) qualquer outra oferta Quinsa ou G. revelar qualquer intenção ou plano inconsistente com o acima disposto; excetuado que o Vendedor poderá cumprir, na medida em que seja requerida no parecer de seus Advogados, qualquer determinação judicial de tribunal de jurisdição competente, da Bolsa de Valores de Luxemburgo e suas autoridades reguladoras, agências ou comissões ou outras entidades administrativas e reguladoras governamentais, ou de acordo com o expressamente requerido por qualquer legislação ou regulamentação promulgadas após a data do presente Contrato. Não obstante o acima, durante o Período de Exclusividade, o Vendedor poderá, e poderá permitir que Quinsa e os Representantes BAC o façam, discutir com Heineken NV e suas afiliadas ("Heineken") os direitos de Heineken sob os contratos vigentes na data deste Contrato entre Heineken BAC e Quinsa, e engajar-se em discussões, negociações e acordos referentes à resolução de tais direitos; com a provisão de que o Vendedor não firmará, nem permitirá que Quinsa e os Representantes BAC o façam, qualquer acordo com Heineken que seja inconsistente com as transações contempladas pelo presente Contrato ou qualquer dos demais Acordos Operacionais. Sem limitar o acima, fica entendido que qualquer infração das restrições estipuladas na sentença anterior por qualquer representante BAC, seja ou não o caso de que tal pessoa alegue estar agindo por conta e ordem do Vendedor, será considerada uma infração deste Contrato pelo Vendedor. O Vendedor se compromete, e fará com que suas afiliadas se comprometam, a prontamente comunicar AmBev verbalmente e por escrito de qualquer outra oferta Quinsa ou qualquer consulta referente a, ou que poderia resultar em, qualquer outra oferta Quinsa, bem como a identidade da pessoa que fizer qualquer oferta ou consulta neste sentido. O termo "outra oferta Quinsa" significa qualquer proposta para fusão ou outra combinação de negócios, venda de ações, venda de ativos relevantes, joint-ventures ou transações de natureza similar envolvendo a Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias.

Excetuado o disposto nas Seções 5.08 e 5.10, o Vendedor não venderá, transferirá ou assumirá compromissos de venda, outorgará ou de qualquer outra forma disporá (inclusive por doação)ou permitirá o estabelecimento de qualquer penhor (entendidos coletivamente como "Transferir") ou permitirá ou consentirá com a Transferência de qualquer das Ações ou direitos sobre estas, ou firmará qualquer Contrato, opção ou outra transação referente à Transferência (incluindo qualquer participação em lucros e acordos derivados)das Ações e qualquer interesse nelas a qualquer pessoa que não o Comprador e seus mandatários; com a provisão de que BAC e suas afiliadas podem Transferir a qualquer de suas afiliadas ou a qualquer Membro da Família (conforme definido no Acordo de Acionistas) um interesse na BAC ou suas afiliadas, desde que tal Transferência não implique em Transferência direta de quaisquer Ações.

H. Razoáveis Melhores Esforços. I.Nos termos e sujeito às condições do presente Contrato e da seção 5.03, cada uma das partes engajará seus melhores esforços na medida do razoável para efetivar a ocorrência do Fechamento Inicial, do Fechamento da Primeira Etapa e do Fechamento da Segunda Etapa (cada um designado como "Fechamento"), incluindo a adoção de

todas as providências razoáveis para atender prontamente a quaisquer requisitos legais que possam vir a ser impostos sobre cada parte ou suas afiliadas em relação a cada Fechamento.

Assim que praticável, mas em não mais que cinco dias úteis após a assinatura do presente Contrato e da Data de Opção, o Comprador e o Vendedor providenciarão, e assegurarão que suas afiliadas providenciem, os necessários documentos e registros junto às autoridades anti-truste competentes nos termos das Leis Antitruste (as "Autoridades Antitruste") que sejam necessários para as Transações, bem como qualquer informação suplementar requerida em relação a estas dentro das Leis Antitruste. Tais documentos submetidos e registrados e suas informações complementares estarão substancialmente de acordo com os requisitos da Legislação Antitruste. BAC e o Comprador fornecerão um ao outro, e BAC fará com que a Empresa forneça ao Comprador, as informações e a razoável assistência de que qualquer deles possa necessitar no processo de preparação dos registros e documentos necessários sob a Legislação Antitruste. Tanto o Vendedor como o Comprador se comprometem a (i) manter informados um ao outro quanto à situação de qualquer comunicação com as Autoridades Antitruste e quaisquer consultas e solicitações de informação destas, (ii) cumprirão prontamente tais solicitações e consultas e (iii) fornecerão prontamente qualquer informação complementar que venha a ser requisitada em relação aos documentos protocolados sob o presente Contrato referentes à Legislação Antitruste. BAC e o Comprador empenharão seus melhores esforços dentro do razoável no sentido de obter qualquer autorização requerida sob a Legislação Antitruste para a consecução de cada Fechamento; ficando entendido que nem BAC nem o Comprador serão obrigados a cumprir quaisquer condições para aprovação exigidas pelas Autoridades Antitruste sob a Legislação Antitruste que venha a impor ônus ou despesas excessivas dentro do estipulado na Seção 7.01(a)(v).

Cada uma das partes se obriga, por si e por suas afiliadas, a empenhar seus razoáveis melhores esforços (às suas próprias custas) para obter e colaborar na obtenção, tão logo seja possível, todas as permissões de terceiros e de Autoridades Governamentais necessárias ou apropriadas para permitir a consumação de cada Fechamento.

J. Despesas; Taxas de Transferência . K.Condicionado ao disposto nas Seções 2.06 e 4.10 deste Contrato, tenha ou não lugar o Fechamento Inicial, e excetuado o disposto na sentença a seguir, no parágrafo (b) abaixo ou no Artigo VIII, todos os custos e despesas incorridos em relação a este Contrato, os Acordos Operacionais e as Transações incluindo todos os custos e despesas incorridos de acordo com a Seção 5.03, serão pagos pela parte que incorreu em tal despesa. Não obstante o acima, fica expressamente entendido e acordado que L. a Empresa pagará 20% (o que as partes concordam que é a parte das despesas atribuível ao Contrato de Troca de Ações) e BAC pagará o restante dos honorários e despesas de Davis Polk & Wardwell, Elvinger, Hoss & Prussen e Pinheiro Netto e que BAC pagará todas as demais taxas e despesas incorridas em relação às Transações e que M. as Southern Companies pagarão 20% e AmBev pagará o restante dos honorários e despesas de Cravath, Swaine & Moore, Barbosa Müssnich & Aragão e Bonn Schmitt Steichen.

Todos os impostos e taxas aplicáveis às transferências das Ações serão pagas pelo Vendedor e todos os impostos e taxas de transferência aplicáveis às Ações de Troca da BAC serão pagas por AmBev. Cada parte empenhará esforços razoáveis para se valer de quaisquer isenções de tais impostos e taxas, e para cooperar com as outras partes em prover qualquer informação e documentação que possa ser necessária para a obtenção de tais isenções.

N. Publicidade. Desde a data do presente Contrato e até a Data Inicial de Fechamento, nenhuma das partes ou suas afiliadas emitirá qualquer comunicado ou anúncio público referente às transações aqui contempladas sem o prévio consentimento da outra parte (consentimento este que não será negado sem causa razoável), exceto na medida em que tal comunicado ou anúncio for exigido pela legislação ou regulamentação americana ou estrangeira aplicável, ou os regulamentos de qualquer bolsa de valores dos Estados Unidos ou de outro país e suas autoridades reguladoras, caso em que a parte à qual foi exigido fazer o comunicado empenhará todos os esforços razoáveis para permitir à outra parte um prazo razoável para comentar tal

comunicado ou anúncio antes da sua emissão; ficando porém excetuado que cada uma das partes poderá emitir comunicados internos aos respectivos empregados, de forma consistente com as revelações públicas de cada uma das partes referentes às transações aqui contempladas, depois de razoável aviso prévio e consulta com a outra parte. O. Garantias Adicionais. De tempos em tempos, e conforme e quando exigido por qualquer das partes, cada uma das partes firmará e outorgará os documentos e instrumentos, e tomará ou fará tomar tais ações adicionais (subordinado à seção 5.03) quantas a outra parte considerar necessário ou desejável, dentro do razoável, para consumar as transações contempladas neste Contrato. P. Contrato de Troca de Ações; Acordos de Acionistas; Contrato de Direitos de Registro. BAC concorda em fazer com que a Empresa cumpra os termos do Contrato de Troca de Ações. Tanto AmBev quanto BAC concordam em firmar e outorgar, e AmBec concorda com fazer com que o Grupo Controlador AmBev (conforme definido no Acordo de Acionistas AmBev)firme e outorgue até a Data Inicial de Fechamento, um Acordo de Governança AmBev, subordinado à legislação brasileira (o "Acordo de Governança AmBev") que contenha as provisões estipuladas nos Artigos III e IV do formulário de acordo de acionistas AmBev, aqui incluído na forma do Anexo A (o "Modelo de Acordo de Acionistas AmBev") e um acordo de Transferência de Ações AmBev sujeito à legislação do Estado de Nova York (o "Acordo AmBev de Transferência de Ações" e, juntamente com o Acordo AmBev de Governança, definido como "Acordos de Acionistas AmBev")que contenha as provisões remanescentes estipuladas no Modelo AmBev de Acordo de Acionistas; ficando entendido que cada um dos Acordos AmBev de Acionistas disporá que ele somente se efetivará quando da consumação da Troca na Primeira Etapa. Q. Transferência das Ações Remanescentes. O Vendedor manterá o direito, mas não a obrigação, de Transferir todas as Ações para uma entidade de propósito específico, e fazer com que a Empresa registre tal entidade como a detentora da Ações no registro de acionistas da Empresa. Após a transferência de quaisquer Ações para ela, qualquer tal entidade de propósito específico que venha a ser criada (a) não se envolverá em qualquer atividade ou negócio diferente da propriedade e administração das Ações decorrentes deste Contrato e dos Acordos Operacionais, e em quaisquer outras atividades que possam razoavelmente ser consideradas associadas àquelas; (b) não criará, incorrerá ou permitirá a criação de qualquer dívida ou obrigação financeira em relação a terceiros ou qualquer Penhor referente às ações exceto Penhores que sejam em benefício do Comprador; (c) não entrará em liquidação, dissolução ou incorporação ou venderá ou por qualquer outra forma transferirá qualquer dos seus ativos a qualquer outra pessoa. Antes do Fechamento Inicial, qualquer tal entidade se tornará uma parte do presente Contrato e BAC ou tal entidade providenciarão, conforme necessário, acordos de custódia, caução ou depósito em benefício do Comprador, para assegurar a transferência das Ações de Troca da BAC ao Comprador livres e desimpedidas de quaisquer Penhores e cumprindo as demais disposições das seções 1.04(d) (i) e 1.04 (e) (i). R. Depósito em Custódia das Ações Classe A. Antes da Data Inicial de Fechamento, 60.000.000 de ações Classe A da Empresa serão depositadas de forma irrevogável em custódia pela BAC junto a uma entidade custodiante e sob um acordo aceitável de forma razoável pelo Comprador, e BAC e o Comprador receberão provas do registro de tais ações em nome do depositário no registro de ações da Empresa. O acordo de custódia estipulará que o custodiante exercerá o voto de tais ações exclusivamente em concordância com as instruções tanto do Comprador quanto de BAC, e estipulará a liberação de Ações Classe A do acordo de custódia numa base periódica, na medida do necessário para manter a equivalência entre o número total de ações com direito a voto da Quinsa mantidas pela BAC fora do acordo de custódia e o número total de ações da Quinsa com direito a voto detidas pela AmBev.

S. Condições Precedentes

T. Condições nas Obrigações de Cada Parte Interessada. A obrigação do Comprador ao comprar e ao pagar pelas Ações Primárias e a obrigação do Vendedor ao vender as Ações Primárias ao Comprador está sujeita a satisfação ou renúncia sobre ou anteriormente a Data Inicial de Fechamento de acordo com as seguintes condições:

Aprovações Governamentais. Todos os consentimentos (inclusive, sem limitações, as autorizações requeridas de acordo com as Leis Antitruste) sobre, ou declarações ou arquivamentos com, términos de períodos esperados impostos por, qualquer Entidade Governamental a consumação das Transações devem ser obtidas ou arquivadas ou apresentadas.

Sem Injunções ou Restrições. Nenhuma Lei Aplicável ou injunção executada,iniciada,promulgada,imposta ou emitida por qualquer Entidade Governamental ou outra restrição ou prevenção legal prevenindo a consumação das Transações devem ter efeito.

U. Condições na Obrigação do Comprador. A obrigação do Comprador ao comprar e pagar pelas Ações Primárias está de acordo com a satisfação do (ou renúncia do Comprador), sobre ou anteriormente a Data Inicial de Fechamento de acordo com as seguintes condições:

Representações e Garantias. As representações e as garantias da BAC neste Contrato e os outros Contratos Operacionais os quais sejam à parte devem ser verdadeiros e corretos em todos os sentidos (à medida que não sejam qualificados conforme a relevância) na Data Inicial de Fechamento ainda que elaborado na Data Inicial de Fechamento, a exceção da amplitude de tais representações e garantias, explicitamente, relacionadas a uma data anterior (no caso de tais representações e garantias serem verdadeiras e corretas, em todos os sentidos, sobre e em tais datas anteriores),somente com respeito a tais exceções tanto não seria razoavelmente esperado ter, individualmente ou no agregado, um Vendedor de Efeito Adverso de Material ou uma Quinsa de Efeito de Material Adverso, quanto ao caso que poderia ocorrer. O Comprador deverá receber um certificado assinado pelo Vendedor responsável autorizado a tal efeito.

Cumprimento das Obrigações do Vendedor. O Vendedor e a Empresa devem cumprir ou obedecer, em todos os aspectos importantes,a todas as obrigações e conveniências requeridas por este Contrato e nos Contratos Operacionais o qual é uma parte a ser cumprida ou obedecida por ele na, ou anterior a, Data Inicial de Fechamento, e o Comprador deverá receber um certificado assinado pelo Vendedor responsável autorizado a tal efeito.

Parecer dos Advogados. O Comprador deverá receber pareceres, anteriores a Data Inicial de Fechamento, de (i) Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison,advogados do Vendedor nos Estados Unidos, substancialmente na forma do Anexo B, (ii) Elvinger, Hoss & Prussen, advogados do Luxembourg ao ABC e a Companhia, substancialmente na forma do Anexo C, (iii) Marval, O’Farrell & Mairal, advogados do Vendedor na Argentina, substancialmente na forma do Anexo D e (iv)advogados do Harney Westwood & Riegels, Ilhas Virgens Britânicas ao BAC e a entidade descrita na Seção 5.08, substancialmente na forma do Anexo E.

Outros Documentos. A BAC deverá fornecer ao Comprador, deste mesmo modo, outros documentos relacionados à existência e a autoridade na corporação, como outras questões relativas ao Comprador, ou aos seus advogados, podem ser razoavelmente requisitadas.

Conselheiros. Na Data Inicial de Fechamento, a BAC deverá ter tomado as ações necessárias a induzir que a nomeação do Comprador seja eleita pela Diretoria da Companhia e pelas subsidiárias de acordo com o Acordo de Acionistas,tendo efeito na consumação do Início do Fechamento.

Acordo de Acionistas. A BAC deverá executar e enviar na, ou anteriormente a, Data Inicial de Fechamento o Acordo de Acionistas, substancialmente na forma, relativa a este assunto, referida no Anexo F (o "Acordo de Acionistas").

Acordo de Acionistas da AmBev. A BAC deverá executar e enviar na, ou anteriormente a, Data Inicial de Fechamento o Acordo de Acionistas da AmBev.

Contrato de Permuta de Ações; Consumação. As transações requeridas a serem consumadas pelo Contrato de Permuta de Ações no Fechamento (como tal termo é definido nele)devem ter sido consumadas ou devem ser consumadas, simultaneamente ao Início do Fechamento.

Contrato de Registro de Direitos. A BAC deverá executar e enviar na, ou anteriormente a, Primeira Etapa do Fechamento um Contrato de Registro de Direitos, substancialmente na forma, relativa a este assunto, referida no Anexo G (o "Contrato de Registro de Direitos").

V. Condições na Obrigação do Vendedor. A obrigação do Vendedor ao vender as Ações Primárias está de acordo com a satisfação(ou renúncia do Vendedor), sobre, ou anteriormente a, Data Inicial de Fechamento de acordo com as seguintes condições:

Representações e Garantias. As representações e as garantias do Comprador elaboradas neste Contrato e nos Contratos Operacionais devem ser verdadeiros e corretos em todos os sentidos (à medida que não sejam qualificados conforme a relevância), a exceção da amplitude de tais representações e garantias, explicitamente, relacionadas a uma data anterior (no caso de tais representações e garantias serem verdadeiras e corretas, em todos os sentidos, sobre e em tais datas anteriores), somente com respeito a tais exceções não seria razoavelmente esperado ter, individualmente ou no agregado, um Comprador de Efeito Adverso de Material. O Vendedor deverá receber um certificado assinado pelo Comprador responsável autorizado a tal efeito.

Cumprimento das Obrigações do Comprador. O Comprador deverá cumprir ou obedecer, em todos os aspectos importantes, a todas as obrigações e conveniências requeridas por este Contrato e nos Contratos Operacionais a serem cumpridas ou obedecidas pelo Comprador na, ou anteriormente a, Data Inicial de Fechamento, e o Vendedor deverá receber um certificado assinado pelo Comprador responsável autorizado a tal efeito.

Parecer dos Advogados do Comprador. O Vendedor deverá receber pareceres anteriores a Data Inicial de Fechamento do (i) Cravath, Swaine & Moore, advogados do Comprador nos Estados Unidos, substancialmente na forma do Anexo H e (ii) no Barbosa, Mussnich e Aragao, advogados do Comprador no Brasil, substancialmente na forma do Anexo I.

Outros Documentos. O Comprador deverá fornecer ao Vendedor, deste mesmo modo, outros documentos relacionados à existência e a autoridade na corporação, como outras questões relativas ao Vendedor, ou aos seus advogados, podem ser razoavelmente solicitadas.

Acordo de Acionistas. O Comprador deverá executar e enviar na, ou anteriormente a, Data Inicial de Fechamento o Acordo de Acionistas.

Acordo de Acionistas da AmBev. O Comprador deverá executar e enviar na, ou anteriormente a, Data Inicial de Fechamento o Acordo de Acionistas da AmBev.

Contrato de Permuta de Ações; Consumação. As transações requeridas a serem consumadas pelo Contrato de Permuta de Ações no Fechamento (como tal termo é definido nele)devem ter sido consumadas ou devem ser consumadas, simultaneamente ao Início do Fechamento.

W. Contrato de Registro de Direitos. O Comprador deverá executar e enviar na, ou anteriormente a, Primeira Etapa do Fechamento o Contrato de Registro de Direitos. X. Frustração das Condições de Fechamento. Nem o Comprador e nem o Vendedor podem confiar no insucesso de qualquer condição determinada no Artigo VI a ser satisfeita se tal insucesso for causado pelo insucesso de tais partes, ao agir com boa fé, ou utilizar razoáveis esforços a causar o Fechamento,como requerido pela Seção 5.03.

Y. Suspensão, Emenda e Renúncia

Z. Suspensão. AA.A despeito de qualquer coisa contrária a este Contrato, o mesmo poderá ser suspenso e as Transações abandonadas, a qualquer tempo, anteriormente ao Início do Fechamento:

pelo consentimento mútuo, por escrito, da BAC e da Comprador;

pela BAC se quaisquer das condições determinadas nas Seções 6.01 ou 6.03 tornarem-se incapazes de seu cumprimento, e que não tenham sido renunciadas pela BAC.

pelo Comprador se quaisquer das condições determinadas nas Seções 6.01 ou 6.02 tornarem-se incapazes de seu cumprimento, e que não tenham sido renunciadas pelo Comprador;

pela BAC ou pelo Comprador, se o Início do Fechamento não ocorrer na, ou anteriormente a, 30 de Abril de 2003; ou

pela BAC ou pelo Comprador se, nos seus pareceres justos, exista conformidade com quaisquer condições a exigência de aprovação pelas Autoridades Antitruste, de acordo com as Leis Antitruste, que sejam fatigantes ou desnecessariamente caras; desde que, contudo, anteriormente a esta suspensão a BAC ou o Comprador, neste caso, tenham utilizado os seus melhores esforços para negociar um acordo aceitável com as Autoridades Antitruste a fim de satisfazer tal solicitação ou condição;

desde que, contudo, esta parte buscando a suspensão de acordo com a cláusula (ii), (iii) ou (iv) ou (v) então não seja violada, no seu aspecto essencial, em qualquer de suas representações, garantias, conveniências ou acordos contidos neste Contrato.

Para os propósitos da Seção 7.01(a)(v), uma condição exigida pelas Autoridades Antitruste somente deverá ser fatigante ou demasiadamente cara se (i) no caso da BAC, tal condição busca (A) proibir ou limitar o direito de propriedade ou da operação pela Quinsa ou quaisquer de suas respectivas subsidiárias de qualquer parte importante nos negócios ou nos ativos de Quinsa e em suas subsidiárias, compreendidas como um todo (como se as Transações estivessem completas), ou a compelir a Quinsa ou quaisquer de suas subsidiárias a dispor de, ou controlar, em separado, qualquer parte importante dos negócios ou dos ativos de Quinsa e de suas subsidiárias, compreendidas como um todo(como se as Transações estivessem completas) ou (B) proibir Quinsa ou quaisquer de suas subsidiárias do controle, de forma efetiva, nos aspectos importantes dos negócios ou das operações de Quinsa e de suas subsidiárias, compreendidas como um todo (como se as Transações estivessem completas) e (ii) no caso do Comprador, tal condição busca (A) proibir ou limitar o direito de propriedade ou operação pelo Comprador ou quaisquer de suas subsidiárias na parte importante dos seus negócios ou ativos, ou compelir o Comprador e suas subsidiárias a dispor de, ou controlar, de forma separada, qualquer parte importante dos seus negócios ou ativos, compreendidos como um todo(como se as Transações estivessem completas), ou (B) impor limitações na habilidade do Comprador para adquirir ou controlar, ou exercer plenos direitos de propriedade de participação em Ações, inclusive o direito de voto nas Ações, sobre todos os aspectos, particularmente, apresentadas aos acionistas de Quinsa.

No caso da suspensão pelo Vendedor ou pelo Comprador de acordo com a Seção 7.01, um aviso por escrito deverá ser dado, imediatamente, ao outro e as Transações devem ser suspensas, sem ações posteriores por quaisquer das partes. Se as Transações forem suspensas conforme as condições:

cada parte deverá retornar todos os documentos e outros materiais recebidos do outro ou da Companhia relacionado as Transações,obtidas antes ou depois de sua execução; e

todas as informações confidenciais recebidas pelo Comprador com respeito ao negócio da Companhia e das Subsidiárias ou pelo Vendedor ou pela Companhia com respeito ao negócios do Comprador e suas subsidiárias deverão ser tratados de acordo com a Confidencialidade nos Contratos, que deverão permanecer, com plena obrigação e efeito, por um período de um ano a partir da data de suspensão não obstante a suspensão deste Contrato.

BB. Efeito da Suspensão. Se este Contrato for suspenso e as Transações forem abandonadas como descrito na Seção 7.01, este Contrato, exceto pelas disposições da (a) Seção 5.04 relacionado a despesas específicas, (b) Seção 2.06 e 4.10 relacionado aos honorários dos intermediários e dos corretores, (c) Seção 7.01 e na Seção 7.02, (d)Seção 5.05 relacionada a publicidade e (e) Artigo VIII. Nada no Parágrafo 7.02 deverá ser considerado de forma a liberar, qualquer parte, de qualquer responsabilidade legal, devido a qualquer ruptura, pela parte, dos termos e condições deste Contrato ou a prejudicar o direito de qualquer parte a compelir o cumprimento específico, por qualquer outra parte, de suas obrigações sob este Contrato. CC. Indenizações Liquidadas. Apesar disso, qualquer coisa contrária contida, em alguma parte, neste Contrato ou em outros Contratos Operacionais, se a Primeira Etapa do Fechamento ou a Segunda Etapa do Fechamento não ocorrer somente devido ao insucesso da condição, a ser satisfeita, determinada na Seção 1.04(g)(v)(B)(com a condição que tal insucesso não seja adequado ao efeito de qualquer Lei Aplicável ou injunção executada,iniciada,promulgada,imposta ou emitida por qualquer Entidade Governamental ou outra restrição, ou prevenção legal, prevenindo a satisfação de tal condição), em seguida o Vendedor será designado a receber e a reter do Comprador (sem o pagamento de qualquer consideração pela BAC), visto que as indenizações liquidadas representam o único e exclusivo remédio do Vendedor para todas as indenizações por perdas e danos relacionados a este Contrato, as Ações Primárias. Na liberação ao Vendedor das Ações Primárias, em satisfação a tais indenizações liquidadas,o Comprador não possuirá obrigações, até a data atual, com o Vendedor, em contrato, prejuízo ou não, por pedidos de indenizações relacionados a este Contrato. B. Emendas e Renúncias. C.Este Contrato não pode ser retificado exceto através de um documento escrito e assinado em nome de cada uma das partes sobre este assunto. Através de um documento por escrito,o Comprador, de um lado, ou a BAC, do outro lado,poderá renunciar o cumprimento pelo outro com qualquer termo ou disposição nesse Contrato que tal outra parte tenha sido, ou seja, obrigada a cumprir com ou a executar.

No insucesso ou atraso de qualquer parte no exercício de qualquer direito, poder ou privilégio neste documento, deverá operar como uma renúncia e nem deverá qualquer, único ou parcial, exercício impedir qualquer outro ou futuro exercício ou o exercício de qualquer outro direito, poder ou privilégio.

D. Disposições Gerais E. Subsistência . As representações e garantias nesse Contrato e em qualquer certificado de entrega conforme este assunto deverá subsistir ao Início do Fechamento e deverá estar suspenso no primeiro aniversário do Início da Data de Fechamento; desde que, contudo, neste (i) as disposições das Seções 2.04 e 4.02 deverão subsistir a Segunda Etapa de Fechamento sem limite quanto ao tempo (ii) as representações e garantias contempladas pela Seção 1.04(f) (outras que aquelas nas Seções 2.04 e 4.02) deverão estar suspensas no primeiro aniversário da Segunda Etapa de Data de Fechamento e (iii) se quaisquer das partes apresente aviso ao outro de qualquer ação, processo ou condutas ou qualquer declaração relacionada com as Transações que estão pendentes ou ameaçadas no término do período de um ano após a Data Inicial de Fechamento ou ao Segunda Etapa de Fechamento de acordo com o caso, tais representações e garantias deverão subsistir até a resolução de tal ação, processo, conduta ou declaração. F. Cessão. Este Contrato e os direitos e obrigações, neste documento, não deverá ser assinável ou transferível a qualquer parte (inclusive por operação da lei, em ligação com a fusão ou consolidação de tal parte) sem o consentimento por escrito, anteriormente, pela outra parte neste documento. Não obstante o antecedente, (a)o Comprador poderá assinar seus direitos a fim de comprar ou adquirir as Ações de um associado do Comprador sem prévio consentimento por escrito de qualquer outra parte e (b) sobre qualquer Transferência permitida pela Seção 5.08, o principal propósito da entidade descrito, neste documento, deverá automaticamente e sem futuras ações por, ou sobre, qualquer uma das partes, relacionadas a este assunto, ser considerada e designada (e tendo

como assumido) a todos os direitos e obrigações, neste documento, da BAC, tendo sido compreendido que o Vendedor concorda defender qualquer propósito principal da entidade para executar e entregar quaisquer documentos razoavelmente requisitados pelo Comprador ou os seus advogados para realizar ou evidenciar tal cessão (e a suposição, inclusive, sem limitação, no caso de tal propósito principal da entidade, uma contraparte a este Contrato); desde que, contudo, nenhuma cessão limite ou afete as obrigações, do cedente, neste documento. Qualquer tentativa de cessão na violação dessa Seção deverá ser invalidada. G. Proibição de Terceiros como Beneficiários. Este Contrato é somente para o benefício das partes, neste documento, e os seus cessionários e nada expresso ou implícito, neste documento, deverá dar ou ser construído de forma a ser dado a qualquer pessoa, outros que não sejam as partes neste documento e tais cessionários, qualquer direito legais ou eqüitativos, neste documento. H. Honorários dos Advogados. A parte que romper este Contrato, deverá, por exigência,indenizar e manter de maneira inofensiva a outra parte para, e contra, todas as despesas não esperadas, inclusive os emolumentos judiciais, incorridos pela outra parte a razão da aplicação e proteção dos seus direitos perante este Contrato. O pagamento de tais despesas é em adição a qualquer outra ajuda que tenha sido designada a outra parte. I. Avisos. Todos os avisos ou outras comunicações requeridas ou permitidas a serem concedidas, neste documento,deverão ser por escrito e deverão ser entregues em mãos ou enviados por fax ou por carta, preparada postagem,registrada, certificada ou expressa ou serviços de entrega e deverão ser avaliados quando entregues em mãos ou por fax, ou se postado, três dias depois de ter sido enviado (um dia comercial, no caso do correio expresso ou serviço de entrega), como abaixo:

se Comprador,

Companhia de Bebidas das Américas — AmBev Avenida Maria Coelho Aguiar, 215-Bloco F, 6° andar 05801-900 São Paulo Brasil

Aos cuidados de Felipe Dutra

com cópia para:

Cravath, Swaine & Moore Worldwide Plaza 825 Eighth Avenue New York, New York 10019

Aos cuidados de David Mercado; e

se a BAC, Société International de Finance Lowenstrasse Zurich, Switzerland 19 CH-8001 Aos cuidados de Giovanni Pasqualotti

com cópia para: Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison Alder Castle 10 Noble Street

London EC2V 7JU United Kingdom Aos cuidados de Mark Bergman com cópia para: Davis Polk & Wardwell 450 Lexington Avenue New York, New York, 10017,

Aos cuidados de Diane Kerr.

B. Interpretação; Documentos e Formulários; Definições Exatas. C.Os títulos contidos neste Contrato, em qualquer Documento ou Formulário, neste documento, e no sumário deste Contrato são somente para referência aos propósitos principais e não deverão afetar de nenhuma forma o significado ou interpretação deste Contrato. Qualquer questão determinada em qualquer disposição, sub-disposição, seção ou sub-seção de qualquer Formulário deverá, a menos que o contexto por outro lado exija e de modo claro, seja avaliada em todos os propósitos nos Formulários. Todos os Documentos e Formulários anexados, neste documento, ou referido neste, estão presentemente incorporados nele e elaborados como parte deste Contrato como se determinado de forma plena neste documento. Quaisquer termos com letras maiúsculas utilizado em qualquer Documento ou Formulário e que de outra forma não estejam definidos aqui, deverão possuir o sentido, como definido, neste acordo. Quando uma referência é feita neste Contrato com relação a uma Seção, Documento ou Formulário, tal referência deverá ser de uma Seção do, ou um Documento do, ou um Formulário deste Contrato, a menos que indicado de outra forma.

Para todos o propósitos citados: "afiliado" de qualquer pessoa significa outra pessoa que direta ou indiretamente, através de

um ou mais intermediários, controla, seja controlado por, ou que esteja sob comum controle com, tal primeira pessoa e, no caso de um indivíduo, (i) na morte de tal indivíduo, tais como os realizadores, administradores ou consignatários testamentares dos indivíduos, (ii) tais como parceiro, pais, irmãos ou descendentes do indivíduo ou tais pais, irmãos ou descendentes de tais pais ou tais pais, irmãos ou descendentes dos parceiros, (iii) a confiança nos beneficiários que incluem somente tal indivíduo ou quaisquer dos parentes de tal indivíduo em especificado na cláusula(ii), (iv) qualquer afiliado de tal indivíduo e (v) qualquer afiliado das pessoas listadas em (i), (ii) ou (iii).

"inclusive" significa inclusive, sem limitação.

"pessoa" significa qualquer indivíduo, empresa, corporação, sociedade, companhia de responsabilidade limitada, monopólio, joint venture, Entidade Governamental ou outra entidade.

"subsidiária" de qualquer pessoa significa outra pessoa, uma quantia de ações com direito a voto, outras participações acionárias, ou sociedades, com direito a voto o qual é suficiente para eleger, no mínimo, a maioria na sua Diretoria ou outro órgão controlador(ou, se não existir tais interesses nos votos, 50% ou mais das participações nas ações cujo) possua diretamente ou indiretamente pela tal primeira pessoa ou por outra subsidiária de tal primeira pessoa.

Os seguintes termos estão definidos na Seção determinada frente ao termo:

Termos Seção AmBev preâmbulo ADRs AmBev 1.04(j) Ações Negociáveis AmBev 4.02 Regulamentação do Contrato AmBev 5.07 Opção AmBev 1.04(b) Contrato de Transferência de Ações AmBev 5.07 Acordo de Acionistas da AmBev 5.07 Autoridades Antitruste 5.03(b) Leis Antitruste 2.03 Lei Aplicável 2.03 BAC preâmbulo Representantes BAC 5.02(a) Fechamento 5.03(a) Ações Ordinárias 4.02 Companhia preâmbulo Consentimento 2.03 Contrato 2.03 Fatores da Dívida 1.04(c) Lei do Mercado de Capitais 2.03 Período de Exclusividade 5.02(a) Demonstrações Financeiras 4.08 Entidade Governamental 2.03 Heineken 5.02(a) Início do Fechamento 1.02 Data Inicial de Fechamento 1.02 Compra Primária de Ações 1.01 Ações Primárias preâmbulo Julgamento 2.03 Penhores 2.03 Modelo do Acordo de Acionistas da AmBev. 5.07 Contratos Operacionais 2.02 Ações Preferenciais 4.02 Potencial Cessionário 5.02(b) Preço de Compra 1.01 Comprador preâmbulo Comprador dos Títulos de Capital 4.02 Comprador Material dos Efeitos Adversos 4.01 Comprador de Documentos CVM 4.06(a) Quinsa preâmbulo Contrato de Registro de Direitos. 6.02(i) Ações Restantes preâmbulo Direitos 4.02 CVM 4.06(a) Lei de Mercado de Capitais 2.05 Vendedor preâmbulo Vendedor Material dos Efeitos Adversos 2.01 Opção do Vendedor 1.04(a) Contrato de Permuta de Ações preâmbulo Acordo de Acionistas. 6.02 (f)

Ações preâmbulo Transações 2.01 Transferência 5.02 (b) Comprador de Ações da Dívida 4.02

D. Contrapartes. Este Contrato poderá ser executado em uma ou mais partes, todos os quais deverão ser considerados em um mesmo contrato, e deverá tornar-se efetivo quando uma ou mais das contrapartes tenham sido assinadas por cada parte e entregue as outras partes. Uma contraparte executada deste Contrato entregue por fax deverá ser avaliada como sendo um original e tanto deverá ser efetivo para todos os propósitos quanto entregue manualmente e executado pela contraparte. E. Totalidade do Contrato. Este Contrato e os Contratos Operacionais contidos na totalidade deste contrato e no entendimento das partes,com respeito ao assunto, contido aqui, substituem todos os contratos anteriores aos entendimentos relacionados a tal assunto. Nenhuma das partes deverão ser responsáveis ou obrigadas a qualquer outra parte, de qualquer maneira, a quaisquer representações, garantias ou declarações relacionadas a tais assuntos exceto os determinados aqui ou nos Contratos Operacionais. F. Separabilidade. Se qualquer disposição neste Contrato (ou qualquer parte aqui) ou a aplicação de qualquer disposição(ou qualquer parte aqui) a qualquer pessoa ou circunstância deverá ser mantida como invalidada, ilegal ou como não cumprida em qualquer respeito por uma corte de jurisdição competente, tal invalidade, ilegalidade ou não cumprimento não deverá afetar qualquer outra disposição aqui (ou da parte restante aqui) ou da aplicação de tal disposição a quaisquer outras pessoas ou circunstâncias.

G. ArbitragemH.Quaisquer diferenças, controvérsias e disputas incluídas de qualquer natureza absoluta, surgindo de, ou relacionada a este Contrato ou qualquer Contrato Operacional, inclusive sem limitação qualquer disputa relacionada a esta validade, interpretação, cumprimento ou suspensão, deverão ser referidas a três árbitros, todos deverão serem apontados por uma Corte de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional. Os árbitros deverão proceder de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional. Os procedimentos de arbitragem deverão ser conduzidos no idioma Inglês e a sede da arbitragem deverá ser em Nova York (Estados Unidos da América). Os árbitros apontados aqui deverão ser instruídos nas leis de Nova York e fluente no idioma Inglês.

Todas as submissões e decisões com relação a arbitragem neste Contrato deverão ser elaboradas em Inglês e todos os procedimentos arbitrários e todas as alegações deverão ser em Inglês. Testemunhas não fluentes em Inglês poderão prestar declaração em seu idioma mãe (através de tradução apropriada). Documentos originais em um idioma outro que não o Inglês deverá ser submetido à comprovação da tradução em Inglês acompanhado do original ou cópia verdadeira.

As regras de conduta que controlam as arbitragem aqui, deverão ser estabelecidas pelos árbitros; desde que (i) cada parte possa utilizar a outra parte para fornecer os árbitros com documentos de outras tais partes que controlam a pertinente disputa; (ii) cada parte deverá ser designada a apresentar declaração oral de testemunhas de fato e testemunhas especialistas; (iii) cada parte deverá ser designada a questão diretamente quaisquer testemunhas que apresentem provas de arbitragens; e (iv)à petição de qualquer parte, uma transcrição escrita em Inglês deverá ser elaborada em cada audiência antes dos árbitros e deverão ser fornecidas as partes. Os árbitros podem, na solicitação de qualquer parte, tomar medidas temporárias ou conservatórias.

Cada parte participante de tal arbitragem deverá pagar suas próprias despesas legais e as incorridas em relação a esta arbitragem e nas despesas de quaisquer testemunhas produzidas por este. O custo de qualquer gravação taquigráfica e de todas as transcrições deverão ser previamente rateadas, igualmente, entre as partes pedindo cópias e deverão ser pagas pelas partes diretamente a agência que se reportam. Todas as outras despesas de arbitragem, inclusive viagens requeridas e

outros gastos e despesas dos árbitros e as despesas de quaisquer testemunhas ou o custo de qualquer prova produzida a pedido dos árbitros, deverão ser sustentados pelos árbitros.

Qualquer decisão deverá ser final e não sujeita a apelação e as partes renunciam qualquer contestação de qualquer decisão dos árbitros na Seção 8.10. Qualquer decisão poderá ser iniciada ou apresentada por qualquer uma das partes para aplicação em qualquer corte de jurisdição com competência sitiada em Nova York, Nova York, e as partes consentidas aqui a jurisdição de tal corte, somente para os propósitos de aplicação de qualquer decisão. Cada parte favorecida concorda com o serviços de qualquer processo,intimação, aviso ou documento a maneira fornecida pelos avisos na Seção 8.05 deverão ser serviços efetivos aos propósitos de quaisquer ações aplicadas.

I. Controle da Lei. Este Contrato deverá ser controlado pelo e construído em concordância com as leis internas do Estado de Nova York aplicáveis aos contratos elaborados e totalmente cumpridos dentro de tal Estado, sem consideração aos conflitos dos princípios das leis em tal Estado.

EM TESTEMUNHA E RESPEITO DO, Vendedor e Comprador executaram devidamente este Contrato a partir da primeira data escrita acima.

BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP., por

Nome: Cargo:

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS — AMBEV

por

Nome: Cargo:

por

Nome: Cargo:

EXECUTION COPY

CONTRATO DE INTERCÂMBIO DE AÇÕES datado de 1º de maio de 2002, entre a COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV, uma sociedade brasileira ("AmBev") e a QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA) SOCIÉTÉ ANONYME, uma sociedade luxemburguesa ("Quinsa").

CONSIDERANDO que a AmBev deseja contribuir com a Quinsa, e a Quinsa deseja aceitar a título de contribuição da AmBev, todas as ações do capital acionário da subsidiária ou subsidiárias da AmBev que manufatura, comercializa, vende ou distribui cerveja na Argentina, Uruguai, Paraguai e Bolívia em troca de ações do capital acionário da Quinsa.

CONSIDERANDO que certos termos usados neste Contrato foram definidos na Seção 8.06(b) e todos os demais termos em letras maiúsculas empregados neste instrumento e que não tenham sido definidos de outro modo, têm o sentido a eles estabelecido no Contrato de Aquisição de Ações datado com a mesma data deste, entre a Beverage Associates (BAC) Corp. e a AmBev ("Contrato de Aquisição de Ações").

As partes acordam o que segue:

O Intercâmbio; Fechamento O Intercâmbio. J.De acordo com os termos e sujeito às condições deste Contrato, no Fechamento (conforme definido na Seção 1.02),a AmBev contribuirá, transferirá e apresentará ou fará com que seja contribuído, apresentado, transferido e apresentado à Quinsa ou, de acordo com instruções da Quinsa, à uma ou mais subsidiárias da Quinsa, as Ações da Controladora Sul Americana, e a partir do recebimento de comprovante de que a as Ações Sul Americanas foram recebidas em contribuição, a Quinsa emitirá, transferirá e apresentará à AmBev as Ações da Quinsa em formulário registrado, conforme estabelecido abaixo na Seção 1.03. A contribuição das Ações da Controladora Sul Americana pela AmBev à Quinsa ou às subsidiárias em troca da emissão, transferência e apresentação por parte da Quinsa à AmBev das Ações da Quinsa é tratado neste Contrato como o "Intercâmbio Sul Americano". "Ações da Controladora Sul Americana" significam todas as ações em circulação da Empresa Sul Americana Controladora dos Negócios (conforme definido na Seção 1.01(b)). "Empresas Sul Americanas" significam Linthal S.A., La Luisiana S.A., Special Purpose Vehicle Salus S.A., Compania Salus S.A, CCBA S.A. e CCBP S.A. e quaisquer subsidiárias diretas ou indiretas das mesmas após a vigência da Restruturação. "Ações Sul Americanas " são as Ações da Controladora Sul Americana e as ações das outras Empresas Sul Americanas. "Ações Quinsa" significam, em conjunto, 26,388,914 ações Classe B, sem valor de face ("Ações Classe B"), da Quinsa.

A Reestruturação. Antes do Fechamento, a AmBev estabelecerá ou fará com que seja estabelecido, de acordo com a legislação uruguaia, uma subsidiária integral direta ou indireta da AmBev ("Empresa Sul Americana Controladora dos Negócios ") e transferirá ou fará com que sejam transferidos para a Empresa Sul Americana Controladora dos Negócios , os Ativos dos negócios Sul Americanos, de acordo com o plano de restruturação anexado a este na forma do Documento A ("Plano de Restruturação"); contanto que a AmBev tenha o direito de efetuar alterações no Plano de Restruturação que julgue apropriadas e se tais alterações não impuserem à Quinsa qualquer imposto substancial ou outras responsabilidades que não seriam impostas à Quinsa de acordo com o Plano de Restruturação, atrasarem substancialmente a consumação do Fechamento e não afete a Quinsa de qualquer outra maneira substancialmente e de modo negativo "Ativos dos Negócios Sul Americanos" significam (i) todo o capital acionário da Linthal S.A., La Luisiana S.A., Special Purpose Vehicle Salus S.A., Compania Salus S.A., CCBA S.A. e CCBP S.A. pertencentes, direta ou indiretamente à AmBev ou qualquer de suas afiliadas, (ii) todos os ativos e,

exceto conforme estabelecido o contrário na Seção 2.06, todas as responsabilidades das Empresas Americanas empregadas basicamente em relação ou em referência ao Negócio de Cerveja Sul Americano e (iii) todos os outros ativos e, exceto conforme contemplado na Seção 2.06, todas as responsabilidades da AmBev e suas afiliadas empregadas ou mantidas para o uso básico relativo ou em referência ao Negócio de Cerveja Sul Americano, incluindo, sem limitações, todos os direitos da AmBev e suas afiliadas consoante os contratos de acionistas relacionados no Anexo 2.04. "Reestruturação" significa a consumação de transações contempladas no Plano de Reestruturação, conforme o Plano possa ser alterado de acordo com esta Seção 1.01(b). "Negócio de Cerveja Sul Americano" significa a manufatura, comercialização, venda ou distribuição de cerveja pela AmBev e suas afiliadas na Argentina, Chile, Paraguai, Uruguai e Bolívia; contanto que a Negócio de Cerveja Sul Americano não inclua a produção ou distribuição de malte ou água no Uruguai.

Data de Fechamento. O fechamento do Intercâmbio Sul Americano ("Fechamento") ocorrerá no escritório da Cravath, Swaine & Moore, 825 Eighth Avenue, Nova York, Nova York 10019, às 10:00 horas no segundo dia útil após a satisfação ( ou, até aonde permitido, a renuncia) das condições estabelecidas no Artigo VI, ou em outro local, hora e data a ser acordado entre a AmBev e a Quinsa; contanto que a apresentação das Ações da Quinsa ocorra em Luxemburgo no escritório da Bonn Schmitt Steichen na data e hora acima especificados. A data na qual o Fechamento ocorre é referida neste Contrato como a "Data de Fechamento". Transações a serem Efetivadas no Fechamento. No Fechamento:

a AmBev contribuirá e transferirá à Quinsa e apresentará à mesma (i) certificados representando as ações da Controladora Sul Americana, devidamente endossados em branco ou acompanhados por autorizações de transferência devidamente endossadas em branco no formato adequado para transferência, com os selos de impostos de transferência apropriados, caso haja, afixados (ou, caso qualquer das Ações da Controladora Sul Americana não possuam certificados, comprovante de registro em nome da Quinsa (ou, se instruída pela Quinsa, em nome de uma ou mais subsidiárias da Quinsa) das Ações da Controladora Sul Americana, junto a comprovantes de pagamento de quaisquer impostos de transferência exigidos) e (ii) outros documentos que a Quinsa ou seus consultores jurídicos possam razoavelmente pedir para demonstrar a satisfação das condições e a obediência aos pactos estabelecidos neste Contrato; e

A Quinsa, a partir do recebimento de comprovante de que as Ações Sul Americanas foram devidamente apresentadas em contribuição, emitirá e transferirá à AmBev e apresentará à mesma (i) comprovante de registro da AmBev ou seus designatários como detentores das Ações Quinsa no registro de ações da Quinsa e (ii) outros documentos que a AmBev ou seu consultor jurídico possa razoavelmente pedir para demonstrar a satisfação das condições e obediência aos pactos estabelecidos neste Contrato

Declarações e Garantias Relativas à AmBev e às Empresas Sul Americanas

A AmBev declara e garante através do presente à Quinsa, a partir da data deste Contrato e a partir da Data de Fechamento, o que segue: Constituição; Regularização e Poderes. A AmBev e cada uma das Empresas Sul Americanas são ou serão, a partir da Data de Fechamento, empresas devidamente constituídas e em situação regularizada e, exceto quando não aplicável em sua jurisdição de constituição, em situação regularizada consoante as leis da jurisdição na qual tenham sido constituídas tendo poderes (societários ou outros) e autoridade e possui ou possuirá a partir da Data de Fechamento, todas as franquias, licenças, permissões, autorizações e aprovações necessárias para permitir que as mesmas possuam, arrendem ou detenham de outro modo suas propriedades e ativos, e para conduzir seus negócios conforme os mesmos são atualmente conduzidos e conforme a condução dos mesmos tenha sido proposta a partir da Data de Fechamento na Seção 2.06, que

não as franquias, licenças, permissões, autorizações e aprovações cuja ausência, individual ou coletivamente não apresentem ou não apresentariam um efeito desfavorável substancial (a) no negócio, nos ativos, nas condições (financeiras ou outras) ou nos rendimentos das operações da AmBev e suas subsidiárias, consideradas como um todo; (b) na capacidade da AmBev de executar suas obrigações de acordo com este Contrato (incluindo a Reestruturação) e com os outros Contratos Operacionais, dos quais a mesma seja, ou seja especificada como sendo uma parte, (c) na capacidade da AmBev de consumar as transações contempladas neste Contrato (incluindo a Reestruturação) e em outros Contratos Operacionais (em conjunto, as "Transações") dos quais a mesma seja, ou seja especificada como sendo uma parte ou (d) nos Negócios de Cerveja Sul Americanos, incluindo o negócio, os ativos, as condições (financeiras ou outras) ou no resultado de operações das Empresas Sul Americanas, consideradas como um todo; contanto que, em relação às cláusulas anteriores (a), (b), (c) e (d), qualquer efeito que surja devido a condições econômicas gerais, medidas políticas ou governamentais ou reguladoras (exceto a nacionalização ou desapropriação de ativos), alterações ou desenvolvimentos na política monetária (incluindo desvalorização cambial) ou inflação na Argentina, Brasil ou quaisquer outras jurisdições nas quais a AmBev e suas subsidiárias conduzam negócios não constituirão um “Efeito Desfavorável Substancial à AmBev” ou um "Efeito Desfavorável Substancial às Empresas Sul Americanas", conforme o caso (qualquer dos efeitos descritos nas cláusulas (a), (b) ou (c), um "Efeito Desfavorável Substancial à AmBev ", e qualquer dos efeitos descritos na cláusula (d), um " Efeito Desfavorável Substancial às Empresas Sul Americanas "). A AmBev e as Empresas Sul Americanas estão, ou estarão, a partir da Data de Fechamento, devidamente qualificadas e em situação regularizada para negociar como uma empresa estrangeira em cada jurisdição na qual a condução ou a natureza de seus negócios ou a titularidade dos mesmos, arrendamento ou detenção de suas propriedades (incluindo, a partir da Data de Fechamento, os ativos a serem mantidos pelas Empresas Sul Americanas como um resultado da Reestruturação), torne esta qualificação necessária, exceto nas jurisdições onde a ausência desta qualificação ou situação regularizada, individualmente ou em conjunto, não tenha tido ou não espera-se que tenha um Efeito Desfavorável Substancial à AmBev ou um Efeito Desfavorável Substancial às Empresas Sul Americanas. A AmBev apresentou à Quinsa cópias completas e verdadeiras do Contrato Social, estatutos, licenças ou outros documentos de constituição da AmBev e de cada uma das Empresas Sul Americanas existentes a partir da data deste instrumento, em cada caso conforme aditado até a data do presente. Antes do Fechamento, a AmBev apresentará à Quinsa cópias completas e verdadeiras do Contrato Social, estatutos ou outros documentos de constituição de cada uma das Empresas Sul Americanas que não tenham sido entregues à Quinsa antes da data deste. A jurisdição na qual cada uma das Empresas Sul Americanas foram constituídas a partir da data deste está definida ao lado de seu nome no Anexo 2.01. Autoridade; Assinatura e Apresentação; Exeqüibilidade. A AmBev tem plenos poderes e autoridade para assinar este Contrato, o Contrato dos Acionistas, o Contrato de Aquisição de Ações, o Contrato de Acionistas da AmBev, o Contrato de Direitos de Registro, o Contrato de Licença, o Contrato de Distribuição e os outros contratos e instrumentos a serem assinados e apresentados referentes ou conforme contemplados neste Contrato ou em outros contratos ou instrumentos (em conjunto os “Contratos Operacionais”)dos quais a mesma seja, ou seja especificada como sendo uma parte e para consumar as Transações. A assinatura e entrega por parte da AmBev deste Contrato e dos outros Contratos Operacionais dos quais seja ou seja especificada como sendo uma parte e a consumação por parte da AmBev das Transações foram devidamente autorizadas por todas as medidas societárias necessárias. A AmBev firmou e apresentou devidamente este Contrato e no “Fechamento ou antes deste, terá devidamente firmado e apresentado cada um dos outros Contratos Operacionais especificados que devam ser apresentados no Fechamento ou antes do mesmo, dos quais seja ou seja especificada como sendo uma parte, e este Contrato constitui, e cada um dos outros Contratos Operacionais dos quais seja ou seja especificada como sendo uma parte a partir do Fechamento, constituirá sua obrigação legal, válida e obrigatória, exeqüível contra a mesma consoante seus termos, sujeita aos efeitos das leis sobre falência, insolvência ou similar que sejam aplicáveis e afetem os direitos dos credores de um modo geral e os princípios eqüitativos de aplicabilidade geral. Ausência de Conflitos; Anuências. A assinatura e apresentação deste Contrato por parte da AmBev, a assinatura e apresentação de todos os outros Contratos Operacionais dos quais a mesma seja, ou seja especificada como sendo uma parte, e a consumação das Transações e obediência por parte da AmBev aos termos deste e dos documentos supracitados não é nem será contrário, tampouco apresenta ou apresentará

conflito ou resulta ou resultará em violação ou inadimplemento (com ou sem aviso ou lapso de tempo, ou ambos), não necessita nem necessitará de anuência de qualquer pessoa, ou origina ou originará um direito de rescisão, cancelamento ou adiantamento de qualquer obrigação ou de perda de um benefício substancial, necessita ou necessitará da anuência de qualquer pessoa, ou de direitos ou títulos superiores, adicionais, adiantados ou garantidos de qualquer pessoa, ou resulta ou resultará na criação de quaisquer hipotecas, ônus, garantias ou outras participações, encargos, servidões, arrendamentos, sub-arrendamentos, pactos, direitos de passagem, opções, reivindicações, restrições ou gravames de qualquer espécie (em conjunto, “Ônus”) a qualquer das propriedades ou ativos da AmBev ou qualquer das Empresas Sul Americanas de acordo com os dispositivos (i) dos documentos de constituição ou estatutos da AmBev ou de qualquer das Empresas Sul Americanas, (ii) qualquer contrato, arrendamento, licença, contrato multilateral, acordo, compromisso ou outro arranjo legalmente obrigatório (“Contrato”) do qual a AmBev ou qualquer das Empresas Sul Americanas (após a efetivação da Reestruturação) seja uma parte ou através dos quais qualquer de suas respectivas propriedades ou ativos ( após a efetivação da Reestruturação) estejam vinculados ou (iii) qualquer julgamento, ordem ou decreto (“Julgamento”) ou estatuto, lei (incluindo direito comum), portaria, norma ou regulamento (“Legislação Aplicável”) aplicável à AmBev ou qualquer das Empresas Sul Americanas (após a efetivação da Reestruturação) ou suas respectivas propriedades ou ativos (após a efetivação da Reestruturação), exceto no caso das cláusulas (ii) e (iii) acima, quaisquer itens (incluindo Ônus) que, individualmente ou no total, não tenha ou não se espere que tenha um Efeito Desfavorável Substancial para a AmBev ou um efeito Desfavorável Substancial para as empresas Sul Americanas. nenhuma anuência, aprovação, licença, permissão, ordem ou autorização (“Consentimento”) ou registro, declaração ou arquivamento junto a qualquer governo nacional, estadual, local ou estrangeiro ou qualquer tribunal de jurisdição competente, órgão administrativo ou comissão ou outra autoridade ou instrumento governamental doméstico ou estrangeiro (uma “Entidade Governamental”) deve ser obtido ou efetuado pela ou em relação à AmBev ou qualquer das Empresas Sul Americanas em relação (i) à assinatura, apresentação e execução deste Contrato ou qualquer Contrato Operacional ou a consumação do Intercâmbio Sul americano ou de outras Transações a serem consumadas pela AmBev ou suas subsidiárias, ou (ii) à titularidade por parte da Quinsa das Ações Sul Americanas após o Fechamento, exceto (A) quanto ao cumprimento e arquivamentos de acordo com as legislações anti-truste aplicáveis exigidos para a consumação das Transações ( “Leis Anti-Truste”), ou (B) cumprimento e arquivamentos relativos à Seção 13(a) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 (“Lei de Mercado de capitais”) e le is de mercado de capital do Brasil. Capital Acionário das Empresas Sul Americanas. A AmBev, diretamente ou através de uma ou mais subsidiárias possui titularidade válida sobre as Ações Sul Americanas, livres de todos os Ônus. Presumindo que a Quinsa ou suas subsidiárias , conforme o caso, têm ou terão a partir do Fechamento, o poder e autoridade necessários para tornarem-se os proprietários legais das Ações da Controladora Sul Americana, após a apresentação à Quinsa ou às subsidiárias no Fechamento, de certificados representando as Ações da Controladora Sul Americana, devidamente endossadas pela AmBev transferindo à Quinsa ou às subsidiárias (ou, caso qualquer das Ações da Controladora Sul Americana não possuam certificado, o registro em nome da Quinsa ou das respectivas subsidiárias das Ações da Controladora Sul Americana , e após o recebimento pela AmBev das Ações da Quinsa, o título válido das Ações da Controladora Sul Americana passará à Quinsa ou suas subsidiárias, livre de quaisquer Ônus, exceto quanto aos Ônus originários de atos da Qui8nsa ou suas afiliadas. Exceto quanto a este Contrato e os Contratos descritos no Anexo 2.04, as Ações da Controladora Sul Americana não estão sujeitas a nenhum acordo de votação em fideicomisso ou qualquer outro Contrato, incluindo qualquer Contrato restringindo ou relacionado de algum outro modo à votação, direitos de dividendos ou alienação das Ações Sul Americanas. Exceto em relação às Ações sul Americanas, não há ações do capital acionário ou outros títulos ou posições acionárias com direito a voto de qualquer das Empresas Sul Americanas emitidos, reservados para emissão ou em circulação. As Ações Sul Americanas e qualquer outro título ou posição acionária com direito a voto das Empresas Sul Americanas estão ou estarão por ocasião do Fechamento, devidamente autorizados, foram ou serão legalmente emitidos, totalmente pagos e não tributáveis e, exceto conforme contemplado nos Contratos Operacionais, não estão sujeitos e não foram e tampouco serão emitidos violando qualquer opção de compra, direito de primeira recusa, direito de preferência, direito de subscrição ou qualquer direito similar de acordo com qualquer dispositivo de qualquer lei nacional, estadual, local ou estrangeira, documentos de constituição ou estatutos de qualquer das Empresas Sul Americanas qualquer Contrato do qual qualquer das Empresas Sul Americanas seja uma parte ou esteja vinculada de qualquer outro modo.

Não há, tampouco haverá no Fechamento, quaisquer cauções, debêntures, notas ou outras dívidas de qualquer das Empresas Sul Americanas com direito a voto (ou conversíveis, ou intercambiáveis por títulos de qualquer das Empresas Sul Americanas com direito a voto) sobre questões nas quais as Ações Sul Americanas possam votar ("Dívida com Direito a Voto das Empresas Sul Americanas"). Exceto conforme estabelecido acima e contemplado pelos Contratos Operacionais, não há nem haverá a partir do fechamento, quaisquer opções, garantias, direitos conversíveis ou títulos intercambiáveis, direitos acionários “fantasma”, direitos de avaliação de capital, unidades de desempenho baseadas no capital, compromissos, Contratos, arranjos ou entendimentos de qualquer espécie (em conjunto, “Direitos”) dos quais qualquer das Empresas Sul Americanas ou qualquer de suas respectivas subsidiárias seja ou será, a partir do Fechamento, uma parte ou através do qual qualquer destas esteja ou estará vinculada, a partir do Fechamento (i) obrigando qualquer das Empresas Sul Americanas ou qualquer de suas respectivas subsidiárias a emitir, apresentar ou vender, ou fazer com que sejam emitidas, apresentadas ou vendidas, ações adicionais do capital acionário ou qualquer outra participação acionária, ou qualquer título conversível ou exercível ou intercambiável em qualquer capital acionário ou outra participação acionária, em qualquer das Empresas Sul Americanas ou em qualquer de suas respectivas subsidiárias ou qualquer Dívida com Direito a Vota das Empresas Sul Americanas, (ii) obrigando qualquer das Empresas Sul Americanas ou qualquer de suas respectivas subsidiárias a emitir, conceder, prorrogar ou celebrar qualquer destes Direitos ou (ii) que conceda a qualquer pessoa o direito de receber qualquer benefício econômico ou direito similar ou derivado dos benefícios econômicos ou direitos a serem acumulados aos detentores das Ações Sul Americanas. Não há e tampouco haverá, a partir do Fechamento, quaisquer obrigações contratuais pendentes de qualquer das Empresas Sul Americanas ou qualquer de suas respectivas subsidiárias em relação à recompra, resgate ou de aquisição de qualquer outra forma em relação a quaisquer ações do capital acionário das mesmas ou de qualquer de suas subsidiárias. Lei de Mercado de Capitais. As ações a serem adquiridas pela AmBev de acordo com o Intercâmbio Sul Americano serão adquiridas somente para investimento e não com o propósito de qualquer distribuição pública das mesmas, e a AmBev não oferecerá para venda nem alienará de qualquer outro modo estas ações assim adquiridas pela mesma, violando qualquer das exigências de registro da Lei de Mercado de Capitais de 1933 ("Lei de mercado de Capitais"). Negócios Sul Americanos. A partir da Data de Fechamento, a Empresa Sul Americana Controladora dos Negócios deterá, direta ou indiretamente, todos os Ativos comerciais Sul Americanos; contanto que, a partir da Data de Fechamento a dívida líquida consolidada da Empresa Sul Americana Controladora dos Negócios e de suas subsidiárias seja zero, exceto em relação às somas devidas pela Empresa Sul Americana Controladora dos Negócios de acordo com a Seção 5.06 deste. Para os propósitos da frase anterior, o termo “dívida líquida” significará o excedente do total da dívida financeira consolidada pagável a partir de tal data (determinada de acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos) em relação à soma do valor total do valor em espécie consolidado, investimentos líquidos e títulos comercializáveis a partir de tal data (determinada de acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos). Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras das Empresas Sul Americanas estabelecidas no Anexo 2.07 foram elaboradas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos em seus respectivos principais países de operação, aplicados de maneira consistente durante os períodos em questão (exceto conforme indicado nas respectivas notas) e representam de maneira justa a posição financeira de cada uma destas entidades a partir das datas dos mesmos e os resultados de suas operações e fluxos de caixa referentes aos períodos indicados. Ausência de Determinadas Alterações ou Eventos. Desde 31 de dezembro de 2001, o negócio das Empresas Sul Americanas têm sido conduzidos somente no curso normal antes da data deste Contrato e durante este período não houve qualquer caso, alteração efeito ou desenvolvimento que, individualmente ou no total, tenha tido ou espere-se que tenha um Efeito Desfavorável Substancial às empresas Sul Americanas. Corretores ou Intermediários. Nenhum agente, corretor, corretor de investimento ou outra firma ou pessoa reteve, direta ou indiretamente, pela ou em nome da AmBev ou suas afiliadas tem ou terão direito a qualquer taxa de corretagem ou intermediação ou qualquer outra comissão ou honorário similar em relação a qualquer das Transações exceto quanto à Lazard Frères & Co. LLC. AS Empresas Sul Americanas pagarão 20% e a AmBev pagará 80% destas taxas.

Vendas e Ativos nos Estados Unidos. Em relação à AmBev e suas subsidiárias reunidas, nem (a) as vendas anuais totais para o ano findo em 31 de dezembro de 2001 nem (b) os ativos totais a partir de 31 de dezembro de 2001, excedem, em cada um destes casos a soma de US$50 milhões.

Declarações e Garantias Concernentes à Quinsa

Quinsa declara e garante à AmBev, a partir da data deste Acordo e a partir da Data de Encerramento, o seguinte: Organização; Situação e Capacidade. Estando Quinsa e cada uma de suas subsidiárias devidamente organizadas e legalmente estabelecidas e, exceto quando não pertinente à jurisdição de sua constituição jurídica, em conformidade com as leis da jurisdição onde estão estabelecidas, com pleno direito e autoridade corporativa, possuindo todas as franquias, licenças, permissões, autorizações e aprovações governamentais necessárias que as capacitam a ter a posse, arrendar, ou ainda deter o controle de seus bens e haveres disponíveis, bem como a conduzir seus negócios conforme conduzidos atualmente, exceto por aquelas franquias, licenças, permissões, autorizações e aprovações cuja ausência, individual ou em conjunto, não tenha ou justamente não se espera venha a ter um efeito adverso relevante sobre:(a) os negócios, os ativos, as condições (financeiras ou outras) ou os resultados das operações da Quinsa e suas subsidiárias, consideradas em sua totalidade; (b) a capacidade da Quinsa em desempenhar suas obrigações pelo presente Acordo e demais Acordos Operacionais em que for contratante ou indicada como tal; ou (c) a capacidade da Quinsa em efetivar as Transações em relação às quais for contratante ou indicada como tal, sob condição que, no tocante às cláusulas anteriores (a), (b) e (c), quaisquer efeitos decorrentes de condições econômicas gerais, ações políticas ou governamentais ou regulatórias (exceto a nacionalização ou expropriação de ativos), mudanças e desdobramentos da política monetária (inclusive desvalorizações da moeda) ou da inflação na Argentina, ou em qualquer das demais jurisdições onde Quinsa e suas subsidiárias mantenham negócios, não constituirão "Efeito Adverso Relevante para Quinsa" (quaisquer dos efeitos descritos nas cláusulas (a), (b) ou (c) como um "Efeito Adverso Relevante para Quinsa"). Estando Quinsa e suas subsidiárias devidamente qualificadas a negociar como sociedade anônima estrangeira em cada uma das jurisdições onde a condução ou natureza de seus negócios, bem como a posse, arrendamento ou controle dos seus ativos sejam necessários a tal qualificação, exceto nas jurisdições onde a insuficiência em apresentar-se com tais qualificações ou em conformidade com estas, individualmente ou em conjunto, não tenha ou justamente não se espera venha a ter um Efeito Adverso Relevante para Quinsa. Quinsa entregou ou entregará à AmBev, antes do Fechamento, cópias fiéis e completas dos artigos da sua constituição jurídica, estatutos ou demais documentos constituintes da Quinsa e de suas subsidiárias, em cada caso conforme as emendas até a data desta transferência . Autoridade; Execução e Cumprimento; Obrigatoriedade. Quinsa tem plena capacidade e autoridade para cumprir este Acordo e cada um dos demais Acordos Operacionais em que for contratante ou indicada como tal, bem como para consumar as Transações em que for contratante ou indicada como tal. A execução e o cumprimento pela Quinsa do presente Acordo e de cada um dos demais Acordos Operacionais em que for contratante ou indicada como tal, bem como a consumação pela Quinsa das Transações em que for contratante ou indicada como tal, tendo sido devidamente autorizados por toda ação corporativa necessária, exceto pelo registro em cartório notificando a emissão de Ações da Quinsa, conforme exigido para tal emissão pelos estatutos constitutivos da Quinsa. Quinsa executou e cumpriu devidamente o presente Acordo, e antes do Fechamento terá executado e cumprido devidamente cada Acordo Operacional em que for contratante ou indicada como tal, constituindo o presente Acordo, bem como cada um dos Acordos Operacionais em que for contratante ou indicada como tal constituirá, no tocante ao Fechamento, encargo de sua responsabilidade e compromisso legal, os quais se obriga a cumprir de acordo com os termos deste Contrato, sujeito aos efeitos das leis pertinentes a falência, insolvência e similares dispondo sobre direitos do credor em geral e princípios de eqüidade de aplicabilidade geral. Não Divergências e Concordâncias.

A execução e transferência do presente Acordo pela Quinsa; a execução e transferência pelos Vendedores do Acordo de Aquisição de Estoque de Capital; a execução e transferência pela Quinsa de cada Acordo Operacional em que for contratante ou indicada como tal; a execução e transferência pelo Vendedor de cada Acordo Operacional em que o Vendedor for contratante ou indicado como tal; bem como a consumação das Transações onde Quinsa ou o Vendedor forem contratantes ou indicados como tal; e a concordância de Quinsa e do Vendedor com os termos a este respeito, não podem, em tempo algum, infringir, conflitar ou incorrer em qualquer violação ou descumprimento(com ou sem aviso ou prescrição de prazo, ou ambos) do abaixo disposto, exigir autorização de qualquer pessoa abaixo, dar direito à rescisão, cancelamento ou abreviação de qualquer encargo ou perda de benefício material abaixo, exigir autorização de qualquer pessoa abaixo, conferir direitos ou poderes ampliados, adicionais, abreviados ou afiançados a qualquer pessoa abaixo, ou resultar na criação de qualquer Direito de Alienação sobre quaisquer bens ou ativos da Quinsa ou suas subsidiárias abaixo,qualquer provisão (a) dos estatutos jurídicos da Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias,(b) qualquer Contrato onde Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias for contratante, ou pelo qual quaisquer de seus respectivos bens ou ativos sejam vinculados, ou (c) qualquer Decisão da Justiça ou Lei Pertinente aplicável à Quinsa ou às suas subsidiárias ou aos seus respectivos bens ou ativos, ressalvando-se, no caso das cláusulas (b) e (c) acima, quaisquer dos itens que, individualmente ou em conjunto, não tenham e não se espera venham a ter um Efeito Adverso Relevante para Quinsa. Exceto pelo registro em cartório notificando a emissão de Ações da Quinsa, como requerem os estatutos jurídicos da Quinsa para tal emissão, nenhuma Autorização, ou registro, declaração ou protocolo, perante quaisquer Entidades Governamentais necessitam ser obtidos ou providenciados por parte de ou em relação à Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias, no tocante a;

execução, transferência e desincumbência deste Acordo ou qualquer Acordo Operacional onde a Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias for contratante ou indicada como tal, ou a consumação da Bolsa do Mercosul ou de outras Transações a serem consumadas por Quinsa ou suas subsidiárias, ou

a posse pela AmBev das Ações da Quinsa consecutivamente ao Fechamento, que não(A)em obediência ao disposto pelas Leis Anti-truste, ou (B) em obediência ao disposto pelo Exchange Act e às leis de segurança de Luxemburgo e da Argentina.

Estoque de Capital da Quinsa e suas Subsidiárias. Dando por assente que a AmBev (ou seu procurador, conforme a Seção 8.02) tem a indispensável capacidade e autoridade para ser o detentor legal das Ações da Quinsa, através de registro nominativoda AmBev ou seu cessionário como portador de Ações da Quinsa no quadro de acionistas Quinsa, mediante recebimento pela Quinsa de Ações Southern Holding, os devidos e válidos direitos às Ações da Quinsa serão transferidos para a AmBev (ou seu procurador), livres e desembaraçados de quaisquer direitos de Alienação, salvo aqueles decorrentes de atos da AmBev ou seus associados. Ressalvado o disposto pelos Acordos Operacionais, as Ações Quinsa não estarão sujeitas a nenhum acordo de encargo de voto ou outro Contrato, incluído todo Contrato restritivo ou de outro modo relativo à votação, aos direitos a dividendos ou à disposição das Ações Quinsa. A partir desta data, o Estoque de Capital registrado da Quinsa eleva-se a USD 400.000.000 (quatrocentos milhões de dólares americanos), representado por ações Classe A e ações Classe B, em cada caso sem valor nominal, que pela atual subscrição totalizam 8.729.308.855 ações, havendo emitidas e pendentes 647.617.374 ações Classe A e 43.388.205 ações Classe B (excluídas as Ações Quinsa) (tais Ações emitidas e pendentes constituindo o "Estoque de Capital Pendente Quinsa"). Exceto pelo Estoque de Capital Pendente Quinsa e pelas Ações Quinsa, não há ações de estoque de capital ou outras equities1 ou securities (papéis negociáveis) da Quinsa com direito a voto emitidas ou pendentes. O Estoque de Capital Pendente Quinsa e todas as demais equities ou papéis negociáveis da Quinsa com direito a voto são, como as Ações Quinsa serão quando de sua emissão, devidamente autorizadas e legalmente emitidas,integralmente quitadas e não tributáveis e livres de direitos de preferências, sem qualquer encargo pessoal vinculado à posse destas, e exceto como contemplado pelos Acordos Operacionais, o Estoque de Capital Pendente Quinsa não está, como as Ações Quinsa não estarão quando de sua emissão, sujeitas a violação ou emitidas em condições que violem quaisquer opções de compra, opções sem prazo fixo(call option), direito de primeira recusa, direito de preferência, direito de subscrição, ou direitos assemelhados sob qualquer provisão de qualquer lei nacional, estadual, local ou estrangeira, dos estatutos jurídicos da Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias, ou de

1 equity: patrimônio líquido

qualquer Contrato onde Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias for contratante ou esteja de outro modo obrigada. As Ações Quinsa não estarão sujeitas, nem serão emitidas em violação a qualquer direito de preferência. Todas as subsidiárias da Quinsa estão listadas no Quadro 3.04. Todas as ações pendentes2 do Estoque de Capital de cada subsidiária Quinsa tendo sido devidamente autorizadas e legalmente emitidas, sendo integralmente quitadas e não-tributáveis e livres de direitos de preferências, exceto pelo disposto no Quadro 3.04, são possuídas, em benefício e com registro por parte da Quinsa ou uma de suas subsidiárias. Não há quaisquer títulos, debêntures, notas promissórias ou outras obrigações de dívidas com direito a voto (ou conversíveis ou intercambiáveis por papéis negociáveis com direito a voto) sobre quaisquer itens nos quais os acionistas do Estoque de Capital Quinsa possam votar ("Obrigação de Voto Quinsa"3). Exceto pelo disposto acima e como contemplado pelos Acordos Operacionais, a partir da data deste Acordo, não há quaisquer Direitos4 dos quais Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias sejam parte contratante ou pelos quais qualquer deles seja devedor, (a) obrigando Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias a emitir, transferir ou vender, ou fazer que sejam emitidas, transferidas ou vendidas ações adicionais do Estoque de Capital ou outras participações acionárias (equity interests), ou qualquer outro papel negociável conversível ou exercitável ou permutável por qualquer ação de capital (capital stock) ou outra participação acionária da Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias, ou qualquer Obrigação de Voto Quinsa; (b) obrigando Quinsa ou qualquer uma de suas subsidiárias a emitir, conceder, estender ou participar de qualquer opção de compra, garantia(warrant), call (chamada de acionistas ou aviso de resgate?), direito, papéis negociáveis, compromisso, Contrato, convênio ou incumbência; ou (c) conferindo a qualquer pessoa o direito a receber qualquer benefício econômico ou direito similar ou derivado dos benefícios econômicos e direitos advindos aos detentores do Estoque de Capital Quinsa. A partir da data deste Acordo, não há quaisquer obrigações contratuais pendentes da Quinsa ou de suas subsidiárias em recomprar, resgatar ou de outro modo adquirir quaisquer ações do estoque de capital da Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias. Oferta Privada (Private Offering). Nem Quinsa, nem suas sucursais ou os representantes destas emitiram, venderam ou ofereceram qualquer papel negociável da Quinsa, a quem quer que seja, em circunstâncias que pudessem ocasionar a venda das Ações da Quinsa, como contemplado por este Acordo, a ser submetido aos requisitos de registro do Securities Act. Nem Quinsa, nem suas sucursais ou os representantes destas irão oferecer as Ações da Quinsa ou qualquer parte destas ou quaisquer papéis negociáveis similares para distribuição ou venda, ou solic itar qualquer oferta de aquisição das mesmas a quem quer que seja, para que a emissão e venda das Ações da Quinsa atenda aos requisitos de registro da Seção 5 do Securities Act. Presumindo as declarações da AmBev contidas na Seção 2.05 como autênticas e corretas, a venda e transferência das Ações Quinsa abaixo estão isentas dos requisitos de registro e de protocolo de transferência (prospectus delivery) do Securities Act. Documentos SEC (Securities and Exchange Commission). (a) Quinsa protocolou todos os relatórios, demonstrativos, formulários, balanços5 e demais documentos requeridos da Quinsa pelo Comitê “Securities and Exchange Commission” ("SEC") desde 1º de Janeiro de 2001, e m conformidade com as Seções 13(a) e 15(d) do Exchange Act ( "Documentos SEC da Quinsa").

(b) A partir de suas datas respectivas, cada um dos Documentos SEC da Quinsa cumpriu todos os quesitos relevantes exigidos pelo Exchange Act e as normas e regulamentos SEC abaixo promulgados pertinentes ao dito Documento SEC da Quinsa, não contendo nenhuma declaração inverídica sobre qualquer dado relevante, nem omitindo a declaração de algum dado relevante que requeira ser declarado nesse particular ou necessariamente, a fim de que as declarações a esse respeito, à luz das circunstâncias sob as quais foram estabelecidas, não resultem enganosas. Os balanços financeiros consolidados da Quinsa incluídos nos Documentos SEC da Quinsa atendem, no tocante a todos os quesitos relevantes, às exigências contábeis pertinentes, normas e regulamentos publicados pela SEC para este fim, tendo sido elaborados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos em Luxemburgo ("Luxembourg GAAP"), aplicados de modo consistente durante os períodos envolvidos (exceto o que possa

2 oustanding share: ação pendente, não liquidada 3 Voting QUinsa Debt = 4 Rights: direitos ou privilégios 5 Statement: balanço ou declaração;

outrossim constar nas notas para tal finalidade), e justamente apresentam a posição financeira consolidada da Quinsa e suas subsidiárias consolidadas a partir destas datas, bem como os resultados consolidados de suas operações e movimentos de caixa nos períodos demonstrados (sujeitos, no caso de balanços não auditados, aos habituais ajustes de auditoria no final do ano fiscal6).

Ausência de Alterações ou Eventos Fixos, Determinados. Exceto pelo exposto nos Documentos SEC da Quinsa, protocolados e publicamente acessíveis anteriormente à data deste Acordo desde 31 de Dezembro de 2000, Quinsa tem conduzido seus negócios tão somente da forma ordinária, não tendo havido durante esse período:

qualquer evento, alteração, resultado ou evolução que tivesse, individual ou em conjunto, ou que justamente pudesse vir a ter Efeito Adverso Relevante para Quinsa;

qualquer declaração, reservas postas à parte7 ou pagamento de qualquer dividendo ou outra forma de distribuição (em espécie, ações ou patrimônio) no tocante a qualquer Estoque de Capital da Quinsa ou qualquer recompra em valor, por parte da Quinsa, de qualquer Estoque de Capital ou Direitos da Quinsa;

qualquer emissão, divisão, combinação ou reclassificação de qualquer Estoque de Capital da Quinsa ou qualquer emissão ou autorização de emissão de quaisquer papéis negociáveis relacionados com, em lugar de, ou em substituição a ações do Estoque de Capital da Quinsa ou Direitos;

(i) qualquer concessão pela Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias, a qualquer dirigente, executivo ou funcionário da Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias, de qualquer aumento na remuneração, exceto no curso ordinário dos negócios compatível com prática anterior ou se necessário por acordos empregatícios em vigor a partir de 31 de Dezembro de 2000; (ii) qualquer concessão pela Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias, a qualquer um de tais dirigentes, executivos ou funcionários, de qualquer aumento no pagamento de exoneração ou término (de contrato), exceto se necessário por qualquer acordo empregatício, rescisório ou de término de contrato, em vigor a partir de 31 de Dezembro de 2000; ou (iii) qualquer empossamento pela Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias, ou qualquer emenda, acordo empregatício, rescisório ou de término de contrato com qualquer dirigente, diretor, executivo ou funcionários; ou

qualquer alteração de métodos, princípios ou práticas por parte da Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias afetando de forma relevante os ativos e passivos consolidados, ou os resultados das operações da Quinsa, exceto na medida em que tal possa ter sido necessário devido a mudanças nos princípios contábeis usualmente aceitos ("GAAP")em Luxemburgo e nos EUA.

Securities Act. As Ações da Southern a serem adquiridas por Quinsa ou suas subsidiárias, em conformidade com a Southern Exchange, serão adquiridas tão somente para fins de investimento e não com vistas a qualquer distribuição pública das mesmas, sendo que a Quinsa ou suas subsidiárias, conforme aplicável, não deverão oferecer à venda ou de outro modo dispor de tais ações assim adquiridas por elas sem violar qualquer dos requisitos de registro do Securities Act. Corretores ou Promotores de Negócios. Nenhum agente, corretor de valores, banqueiro de investimentos ou outra firma ou pessoa contratada, direta ou indiretamente, através de ou em nome de Quinsa ou de suas sucursais, tem ou terá direito a qualquer honorário por corretagem ou intermediação de negócios ou qualquer outra comissão ou emolumento similar relativo a quaisquer Transações, exceto Goldman Sachs & Co. Não mais que 20% do montante agregado total de honorários devidos por Quinsa e BAC à Goldman Sachs & Co. serão pagos pela Quinsa. Vendas e Ativos nos Estados Unidos. Quanto à Quinsa e suas subsidiárias combinadas, nem (a) as vendas anuais agregadas totais no ano encerrado em 31 de Dezembro de 2001, nem (b) os ativos totais agregados a partir de 31 de Dezembro de 2001, excederam em cada caso a USD 40 milhões (quarenta milhões de dólares americanos).

6 year-end audit adjustments 7 setting aside: colocar de lado ou revogação/anulação

[INTENTIONALLY DELETED]

SEÇÃO 1.01. Acordos relacionados à conduta dos negócios. (a) A não ser que expressamente permitido pelos termos deste acordo e outros Acordos Operativos, e como pode ser requerido por conexão, ou em conseqüência de mudanças materiais significativas adversas nas condições econômicas gerais, ações políticas, governamentais ou regulatórias, mudanças ou desenvolvimento na política monetária (incluindo desvalorização da moeda) ou inflação na Argentina, Brasil ou qualquer outra jurisdição em que a Quinsa, a AmBev ou seus respectivos subsidiários administrem negócio, desde a data deste acordo até a sua efetivação , Quinsa deverá operar os seus negócios e os negócios dos seus subsidiários, e AmBev deverá operar os seus negócios das companhias do sul e de seus respectivos subsidiários, de modo a ser conduzido da forma usual, regular e ordinária, substancialmente da mesma maneira que conduzido previamente (incluindo o que diz respeito aos esforços de pesquisa e de desenvolvimento, anúncios, promoções, despesas de investimento e relação de inventário), bem como dispor de todos os esforços razoáveis para manter seus respectivos negócios intactos, manter disponível os serviços de seus empregados atuais e preservar suas relações com clientes, fornecedores, concessores de licenças, licenciados, distribuidores e outros com quem venham estabelecer negócios de modo que seus respectivos negócios estejam "intactos” à época da efetivação; ressalvando-se, entretanto, que as partes não estarão obrigadas a, diretamente ou indiretamente, fornecer quaisquer fundos aos seus subsidiários. A Quinsa e a AmBev não deverão, nem permitirão as suas respectivas subsidiárias fazer exame de nenhuma ação que possa, ou que haja base para se esperar que possa, resultar na quebra de quaisquer das condições em relação ao Cambio Sul Americano estabelecidas no artigo VI. Ademais, mas sem limitar o até então exposto, a não ser que expressamente permitido ou requerido nos termos deste acordo (incluindo a seção 5.05, uma vez que é necessário cumprir com as leis antitrustes e com a Reestruturação), da data deste acordo até a sua efetivação, a Quinsa não deverá, nem permitirá quaisquer de suas subsidiárias, e também a AmBev não permitirá que nenhuma das Empresas Sul Americanas ou quaisquer de suas respectivas subsidiárias exerçam nenhuma das ações seguintes sem o consentimento prévio por escrito da outra partes: (i) Alterar sua carta de patente ou seus regulamentos; (ii) declarar ou pagar qualquer dividendo ou fizer qualquer outra distribuição aos seus acionista com ou sem respeito a quaisquer ações dos seus títulos de capital; desde que, entretanto, (A) os dividendos e as distribuições possam continuar a serem feitos por subsidiários às suas matrizes ou a outros subsidiários e (B) os dividendos e as distribuições de dinheiro possam continuar a ser feitas pela Quinsa a seus acionistas em quantidades e vezes condizentes com a prática passada; (iii) no caso da Quinsa somente, o resgate ou a aquisição de quaisquer ações do seu título de capital ou a emissão de qualquer título de capital ou qualquer opção, garantias ou direitos relativos a isso ou a quaisquer títulos conversíveis em/ou permutáveis por quaisquer ações do título de capital; (iv) adotar ou alterar qualquer plano de benefício (ou qualquer plano que surtiria efeitos de um plano de benefício, se adotado) ou participar, adotar, estender, renovar ou emendar qualquer acordo de negociação coletiva ou outro contrato com qualquer organização, união ou associação trabalhista, exceto pelos casos no curso ordinário dos negócios condizentes com a prática passada, ou quando requisitado ou requerido pela lei aplicável; (v) (A) concessão a qualquer diretor ou empregado de qualquer aumento em compensação ou benefícios, a não ser no curso ordinário dos negócios condizentes com a prática passada ou quando requerido pela lei aplicável ou acordos existentes, (B) concessão a qualquer diretor ou empregado de

qualquer aumento no pagamento por desligamento ou rescisão, a não ser que seja na extensão requerida por algum acordo existente ou lei aplicável, (C) participar de qualquer outro contrato de emprego, consultoria, indenização, desligamento ou rescisão com qualquer empregado ou diretor ou (D) agir de qualquer forma com o intuito de acelerar quaisquer direitos ou benefícios, ou fazer qualquer determinação de cunho material que não esteja no curso ordinário dos negócios condizentes coma prática prévia , sob qualquer acordo de negociação coletiva ou plano de benefício da companhia; (vi) incorrer ou assumir quaisquer responsabilidades, obrigações ou contração de empréstimo ou garantir quaisquer dessas responsabilidades, obrigações ou dívidas, que não (A) no curso ordinário de negócios condizentes com a prática passada, e (B) no caso de Quinsa e seus subsidiários, as responsabilidades e obrigações incorridas em relação ao reestruturamento ou refinanciamento das dívidas existentes pelo empréstimo pedido (com a condição de que a sua quantidade principal total não seja elevada por qualquer quantidade real); (vii) autorizar, permitir ou expor ao prejuízo quaisquer dos seus bens, de modo a estarem sujeitos a qualquer penhor ou garantia de qualquer natureza, à exceção de, no caso de Quinsa e de seus subsidiários, serem relativos a reestruturação ou refinanciamento da contraída pelo empréstimo; (viii) cancelar qualquer dívida real (individualmente ou no seu total) ou renunciar a quaisquer ações ou direitos de valor substancial devidos, ou nas mãos da Quinsa ou um de seus subsidiários ou das Empresas Sul Americanas, conforme as circunstâncias; (ix) pagar, oferecer empréstimo ou adiantar qualquer quantidade, ou vender, transferir ou arrendar quaisquer de seus recursos, ou participar de qualquer acordo ou entendimento com quaisquer de seus afiliados, à exceção (A) das transações intercompanhia entre Quinsa ou AmBev, conforme as circunstâncias, e suas respectivas subsidiárias e entre tais subsidiárias; e (B) dos dividendos e das distribuições permitidas sob a cláusula (ii) acima; (x) fazer quaisquer mudanças em relação a quaisquer métodos de contabilidade ou na prática ou na política de contabilidade, à exceção daqueles requeridos pelo GAAP e, no caso da Quinsa, daqueles requeridos pela lei de Luxemburgo ou pelo GAAP de Luxemburgo,e, no caso da AmBev e das Empresas Sul Americanas , daqueles requeridos pela lei brasileira o pelo GAAP brasileiro; (xi) adquirir, pela união ou consolidação, ou pela compra de uma parcela substancial de recursos, ou de qualquer outra forma, qualquer negócio ou qualquer corporação, parceria, associação ou outra organização ou divisão de negócios; (xii) fazer ou incorrer em quaisquer despesas de investimento, incluindo a aquisição de recursos materiais (excluindo compras do inventário no curso ordinário dos negócios), que no casos das Empresas Sul Americanas tem o total em excesso de USS4,500,000 ou no caso da Quinsa, excede em USS15,000,000 as quantias contempladas no último orçamento anual da Quinsa. (xiii) vender, alugar, licenciar ou, em outro caso, dispor de quaisquer de seus recursos que sejam materiais, individualmente ou no total, à Quinsa ou às Empresas Sul Americanas como aplicável, e suas respectivas subsidiárias, como um todo, exceto o inventário e equipamentos adicionais ou obsoletos vendidos no curso ordinário dos negócios condizente com a prática passada; ou (xiv) autorizar, comprometer-se ou concordar a fazer, por escrito ou de outra forma, quaisquer das ações previamente mencionadas.

(b) Aviso sobre mudanças. Cada parte deverá prontamente dar aviso prévio por escrito a outra, com respeito à ocorrência de toda a matéria ou evento que sofrer, ou que tiver razões para esperar sofrer, um efeito adverso material da AmBev, um efeito adverso material sul americano ou um efeito adverso material da Quinsa, conforme as circunstâncias. (c) Acordos Afirmativos. Até a efetivação, a AmBev garantirá que as Empresas Sul Americanas e suas respectivas subsidiárias, assim como a Quinsa garantirá que as suas subsidiárias irão: (i) manter seus respectivos recursos no curso ordinário dos negócios em boa ordem operativa e boas condições, excetuando os desgastes razoáveis; e (ii) no caso de quaisquer danos, destruição ou perda de qualquer recurso material, aplica-se todo e qualquer procedimento de seguros recebidos com respeito ao devido reparo, recolocação ou restauração de modo a recuperar a condição de tal recurso antes do evento ou, se requerido, colocar o recurso em outra condição (melhor) como pode ser requerido pela lei aplicável, em cada caso, à extensão comercialmente razoável no julgamento razoável da gerência da AmBev ou da Quinsa, conforme as circunstâncias, condizentes com a prática passada no curso ordinário de negócios. (d) Consultas. À extensão permitida pela lei aplicável, em relação à operação contínua dos negócios da Quinsa, das Empresas Sul Americanas e suas respectivas subsidiárias, entre a datas deste acordo e da sua efetivação, ambas as partes usarão esforços razoáveis para consultar, de boa-fé, e de forma regular e freqüente, os representantes das outras partes a fim de relatar desenvolvimentos operacionais materiais, bem como o status geral de operações em andamento, conforme os procedimentos razoavelmente requisitados por tais representantes. Cada parte reconhece que tais consultas não constituirão uma renúncia de quaisquer direitos gerados por esse acordo ou qualquer outro acordo operativo, e que não terá nenhuma obrigação ou responsabilidade por nenhuma ação de outrem ou de quaisquer de seus empregados ou diretores com respeito às matérias que sejam assunto de tais consultas, a menos que tal parte consinta expressamente tal ação por escrito. SEÇÃO 1,02. A não solicitação. (a) Da data deste acordo até a data de fechamento, a Quinsa não deverá, e nem permitirá que seus afiliados, diretamente ou indiretamente, nem autorizará ou permitirá qualquer oficial, diretor ou o empregado seu ou de seus afiliados ou de qualquer banqueiro de investimento, advogado, contador ou outro representante (os "representantes da Quinsa") seu ou de seus afiliados (i) solicitar, iniciar ou incentivar qualquer outra oferta a qualquer outra pessoa oferecer, (ii) participar de qualquer acordo com respeito à qualquer outra oferta da Quinsa, (iii) participar de quaisquer discussões ou negociações a respeito de, ou fornecer a qualquer pessoa qualquer informação com o respeito a, ou agir de modo a facilitar qualquer investigação ou a feitura de qualquer proposta que constitua, ou que se possa razoavelmente esperar conduzir a, qualquer outra oferta ou (iv) revelar qualquer intenção ou plano inconsistente com o previamente exposto; ressalvando-se que a Quinsa e os representantes de Quinsa deverão cumprir, à extensão requerida pela opinião de seus conselhos, com qualquer ordem de qualquer tribunal da jurisdição competente, da Bolsa de valores de Luxemburgo, da autoridade superintendente, de qualquer órgão ou comissão administrativa, ou qualquer outra autoridade ou representante governamental ,ou, conforme expressamente requerido por qualquer lei ou regulamento aplicável adotados a partir desta data. Não obstante o previamente exposto, da data deste acordo até a data de sua efetivação, a Quinsa pode, conjuntamente com a AmBev, bem como pode permitir que os representantes da Quinsa, conjuntamente com AmBev, discutam com a Heineken NV e seus afiliados ("Heineken"), direitos da Heineken em contratos entre Heineken, BAC e Quinsa que se realizem a partir da data deste acordo e participar de discussões, negociações e acordos que se relacionem à definição desses direitos; contanto que a Quinsa não participará, e não permitirá que os seus representantes participem de qualquer acordo com a Heineken que seja inconsistente com as transações contempladas por este acordo ou algum dos outros acordos operativos. Sem limitar o previamente exposto, compreende-se que toda a violação das restrições determinadas numa

sentença precedente por qualquer representante da Quinsa, esteja tal pessoa objetivando ou não agir em nome de Quinsa, será considerado uma ruptura deste acordo pela Quinsa. A Quinsa prontamente informará e garantirá que seus afiliados prontamente informem a AmBev escrita e oralmente sobre qualquer outra oferta da Quinsa ou sobre qualquer consulta relativa a, ou a qual poderia conduzir a qualquer outra oferta de Quinsa e à identidade da pessoa que faz qualquer outra oferta ou consulta. O termo o "outra oferta da Quinsa" significará toda a proposta para uma fusão ou a outro tipo de pacto de negócios, a venda de títulos, a venda de recursos substanciais, joint venture ou transação similar que envolva a Quinsa ou alguma de suas subsidiárias. (b) Da data destes acordos até a data de sua efetivação, a AmBev não deve, diretamente ou indiretamente, autorizar ou permitir nenhum oficial, diretor ou empregado seu ou seus afiliados, nem nenhum banqueiro de investimento, advogado, contador ou o outro representante seu (os "representantes da AmBev")ou de seus afiliados a, (i) solicitar, iniciar ou incentivar qualquer a outra proposta sul americana, (ii) participar de qualquer acordo com respeito à qualquer outra oferta Sul Americana , (iii) participar de quaisquer discussões ou negociações a respeito de, ou fornecer a qualquer pessoa qualquer informação com o respeito a, ou agir de modo a facilitar qualquer investigação ou a feitura de qualquer proposta que constitua, ou que se possa razoavelmente esperar conduzir a, qualquer outra oferta Sul Americana ou (iv) revelar qualquer intenção ou plano inconsistente com o previamente exposto; ressalvando-se que a AmBev deverá cumprir, à extensão requerida pela opinião de seus conselhos, com qualquer ordem de qualquer tribunal da jurisdição competente, da autoridade superintendente, de qualquer órgão ou comissão administrativa, ou qualquer outra autoridade ou representante governamental ou conforme expressamente requerido por qualquer lei ou regulamento aplicável adotados a partir desta data. Sem limitar previamente exposto, compreende-se que toda a violação das restrições determinadas numa sentença precedente por qualquer representante da Ambev, esteja tal pessoa objetivando ou não agir em nome de Ambev, será considerado uma ruptura deste acordo pela Ambev. A Ambev deverá prontamente informar a Quinsa escrita e oralmente sobre qualquer outra oferta ou consulta Sul Americana relativa a, ou a qual poderia conduzir a qualquer outra oferta Sul Americana e à identidade da pessoa que faz qualquer outra oferta ou consulta Sul Americana. O termo a "outra oferta Sul Americana" significará qualquer proposta para uma fusão ou outro pacto de negócio, a venda de títulos, venda de recursos substanciais, joint venture qualquer transação similar que envolva qualquer das Empresas Sul Americanas ou do Negócio do Sul Americano de Cerveja. SEÇÃO 1,03. Acesso à informação. Durante o período da data deste acordo até a data da sua efetivação, a AmBev deverá , bem como assegurará que as Empresas Sul Americanas e suas respectivas subsidiárias, assim como a Quinsa deverá , bem como assegurará que as suas respectivas subsidiárias , proporcionem a outra parte e seus contadores, conselheiros e outros representantes, acesso razoável por aviso cabível durante as horas normais de negócio durante o período anterior à efetivação, a todo o pessoal, propriedades, livros, contratos, comprometimentos, dos retornos de imposto e dos registros das Empresas Sul Americanas e do Negócio Sul Americano de Cerveja , no caso da Quinsa, e da Quinsa e de suas subsidiárias, bem como no caso da AmBev, e, durante tal período fornecerá prontamente toda a informação conforme a outra parte razoavelmente pedir; ressalvando-se, entretanto, que tal acesso não deve interromper desarrazoadamente as operações normais da Quinsa ou das Empresas Sul Americanas e de suas respectivas subsidiárias. SEÇÃO 1.04. Sigilo. Cada parte reconhece que a informação que estiver sendo a ela fornecida com relação às transações estará sujeita aos termos de um acordo de sigilo entre a Quinsa e a AmBev concernente a Quinsa (o "Acordo de Sigilo") e um acordo de sigilo entre AmBev Associação de Bebidas (BAC) Corp. e a Quinsa com o respeito a AmBev (juntamente com o acordo de sigilo, os "acordos de sigilo"), cujos termos estão aqui incorporados para referência. Em vigor no primeiro aniversário da primeira quebra deste acordo, em concordância com a seção 7.01 ou à data de efetivação, os acordos de sigilo terminarão. SEÇÃO 1.05. Máximos Esforços Razoáveis. (a) Nos termos e condições destes acordo e seção 5.05(b), cada parte usará seus máximos esforços razoáveis com o fim de celebrar a efetivação, incluindo a tomada

de todas as ações razoáveis necessárias para cumprir prontamente com todas as exigências legais que possam ser impostas a si ou aos seus afiliados com respeito à efetivação. (b) Tanto a AmBev como a Quinsa deverão tão rápido quanto praticável, mas em nenhum evento após os dias de negócio que se seguem à execução e a entrega deste acordo, fazer todos os arquivamentos e submissões necessárias para com as autoridades antitrustes requeridas conforme às leis antitrustes (as "Autoridades Antitrustes"), para as transações e fornecerão qualquer informação suplementar requerida em conformidade com as leis antitrustes. Quaisquer arquivamentos, submissões e informações suplementares deverão estar em cumprimento substancial com as exigências das leis antitrustes. Tanto a AmBev como a Quinsa fornecerão uma à outra tais informações e auxílio razoável, uma vez que a outra parte pode pedir, devido à preparação de qualquer arquivamento ou submissão que forem necessários sob as leis antitrustes. A AmBev e a Quinsa (i) manter-se-ão informadas do status de todas as comunicações, e quaisquer consultas ou pedidos de informação adicional feitos pelas autoridades antitrustes, (ii) deverão cumprir prontamente com qualquer investigação ou requerimento e (iii) fornecerão prontamente todas as informações suplementares requeridas concernentes aos arquivamentos relacionados a esse acordo, conforme às leis antitrustes. Quaisquer dessas informações suplementares deverão atender às exigências das leis antitrustes. Sujeitas à seção 7.01(a)(v), ambas as partes usarão os seus melhores esforços razoáveis para obter qualquer liberação, consentimento ou aprovação requeridos pelas leis antitrustes para a consumação das transações. (c) Cada parte usará, e assegurará que suas filiais usem seus melhores esforços razoáveis (e com seus próprios custos) para obter assim que praticável, e para cooperar com a obtenção o mais rápido possível, de todos os consentimentos de terceiros e entidades governamentais necessários ou apropriados permitir a consumação das transações e da realização dos benefícios e das sinergias econômicas contempladas desse modo. SEÇÃO 1.06. Despesas; Impostos de Transferência. (a) De acordo com a seção 2.09 e 3.09, ocorrendo ou não a efetivação, e, exceto o estabelecido no artigo VIII ou no parágrafo(b) abaixo, todos os custos e despesas incorridas pela Quinsa em relação a este acordo e aos outros acordos operativos e às transações, incluindo todos os custos e despesas incorridos conforme à seção 5.05, deverão ser pagos pela Quinsa, assim como todos os custos e despesas incorridas pela AmBev serão pagados pela AmBev. Não obstante o previamente exposto, compreende-se e concorda-se que (i) Quinsa pagará 20% e a BAC (conforme definido no Acordo de Compra de Estoque) pagará o restante das taxas e das despesas concernentes à avis, Polk & Wardwell, Pinhero Neto, bem como Elvinger, Hoss & Prussen e a BAC pagará todas as outras taxas e as despesas incorridas em relação às Transações e (ii) as Empresas Sul Americanas pagarão 20% e a AmBev pagará o restante das taxas e despesas totais relativas à Lazard Frères & Co. LLC, Cravath, Swaine & Moore, Barbosa, Müssnich & Aragão e Bona Schmitt Steichen; ressalvando-se que cada uma das partes pagará 50% das taxas do seu conselho argentino no caso da efetivação não ocorrer se a condição exposta na seção 6.01(a) não estiver sendo satisfeita. (b) Todos os impostos e taxas aplicáveis à emissão das ações da Quinsa pela Quinsa serão pagos pela Quinsa e todos os impostos e taxas aplicáveis à contribuição das ações Sul Americanas serão pagos pela AmBev. Cada parte usará esforços razoáveis com o fim de beneficiar-se de quaisquer isenções disponíveis de quaisquer de tais impostos ou taxas e deverá cooperar com as outras partes, fornecendo qualquer informação e documentação que possam ser necessitadas para obter tais isenções. SEÇÃO 1.07. Publicidade. Desta data até a data da efetivação, nenhuma liberação ou anúncio público a respeito das Transações deverá ser feitos por nenhumas das partes sem prévio consentimento da outra parte (e tal consentimento não deverá ser desarrazoadamente recusado), a não ser que tal liberação ou anúncio seja requerido pelas leis, regras ou regulamentos dos Estados Unidos ou estrangeira aplicáveis, regras ou regulamentos ou leis dos Estados Unidos ou de câmbio de títulos estrangeiros ou ainda da autoridade superintendente, caso a parte seja requerida a fazer a liberação ou anúncio, deverá usar de todos os esforços

razoáveis para permitir à outra parte um período de tempo razoável para comentar tal liberação ou anúncio antes de sua execução; ressalvando-se, porém, que ambas, AmBev e Quinsa, poderão fazer anúncios internos aos seus respectivos empregados que sejam condizentes com divulgações publicas anteriores relativas às Transações, após aviso prévio razoável e consultar um ao outro. SEÇÃO 1.08. Garantias Adicionais. De tempo em tempo, consoante com eventuais pedidos da outra parte, cada parte executará e entregará, ou garantirá que sejam executados e entregues todos os documentos e instrumentos e tomará todas as providências, bem como assegurará que sejam tomadas todas as providências necessárias (consoante com a seção 5,05), caso a outra parte considere necessário ou desejável efetuar as Transações. SEÇÃO 1,09. Câmbio QIB. A AmBev não adquirirá nenhumas ação do título de capital da Quilmes Internacional (Bermuda)ltda. ("QIB"), exceto pela Heineken International B.V. ("HIB"), na satisfação do direito da HIB de vender as suas ações da QIB a Quinsa sob arranjos contratuais existentes entre a HIB e a Quinsa. Se a AmBev ou seus afiliados assim adquirirem quaisquer ações do título de capital da QIB, a Quinsa concordará tem trocar (as "Ações QIB"), após pedido por escrito à Quinsa by AmBev, para as ações de classe B da Quinsa (as "Ações de Permuta da QIB compartilha") em uma quantidade que represente a mesma parcela do título de capital total de Quinsa de forma inteiramente diluída, ressalvando-se que o número máximo das ações Classe B que AmBev tem permissão para adquirir, em consonância com a seção 3.01 do Acordo dos Acionistas deverá ser devidamente reduzido ao número de ações classe B que da Quinsa que sejam resultado e uma troca no mercado de valores QIB de quaisquer ações QIB adquiridas, ou se a AmBev houver decidido trocar tais ações QIB, de acordo com o mercado QIB, o total das ações QIB resultantes de tal troca. O câmbio QIB ocorrerá não mais de 90 dias após de tal pedido a Quinsa. No fechamento (ou efetivação) da troca de ações QIB (a) AmBev contribuirá e transferirá à Quinsa, bem como entregará a (i) certificados que representem as ações QIB, devidamente endossadas em branco ou acompanhadas de poderes de ação endossados em branco na devida forma para transferência , e (ii) tais outros originais, conforme a Quinsa ou seus conselhos podem razoavelmente solicitar, com o fim de demonstrar a satisfação das condições e o cumprimento com os acordes determinados por esse acordo; e (b)a Quinsa deverá, no recebimento de evidência de consideração das ações QIB, emitir e transferir a AmBev, bem como entregar a AmBev (i) evidência de registro da AmBev como acionista QIB no registro dos acionistas e evidência da AmBev como acionista QIB no registro de ações da Quinsa,ou conforme as circunstâncias,em qualquer conta ou registro de ações da Quinsa no poder de um depositário profissional de títulos dentro do sentido da lei de Luxemburgo de 1º de agosto de sobre a transferência de títulos, e (ii) outros documentos que a AmBev ou seu conselho possam razoavelmente requerer para demonstrar a satisfação das condições e o cumprimento dos convênios celebrados neste acordo. Em tal fechamento, a AmBev e a Quinsa participarão de um acordo com respeito ao Mercado de valores QIB, em relação ao qual (i) AmBev fornecerá representações a Quinsa relativas a AmBev, às ações QIB a ser por ela trocadas e o mercado de valores QIB condizente com as seções 2.01, 2.02, 2.03, os três primeiros itens da seção 2.04 e da seção 2.05, e (ii) a Quinsa fornecerá representações a AmBev relativas à Quinsa, as ações QIB a serem por ela emitidas e o mercado QIB, em consonância com as seções 3.01, 3.02, 3.03, 3.04, 3.05 e 3.08. SEÇÃO 1.10. Ajuste sobre as mudanças na capitalização. No evento de qualquer mudança no capital social da AmBev ou da Quinsa por causa de um dividendo, divisão,subdivisão ou combinação de ações ou qualquer recapitalização, reclassificação, reorganização, consolidação, fusão ou transação similar, o tipo e o numero de ações sujeitas ao Mercado de Ações Sul Americanol QIB deverão ser apropriadamente ajustados para tornar tal transação eficaz; ressalvando-se que o anteriormente exposto não permite nenhuma transação que seja proibida, limitada ou restrita, em conformidade com os termos deste Acordo.

SEÇÃO 1.11. Acordo de Licença. No fechamento, a Quinsa e a AmBev executarão e entregarão um acordo de licença de forma razoavelmente satisfatória tanto à Quinsa quanto à AmBev concedendo à Quinsa e às suas subsidiárias uma licença exclusiva permanente e livre de direitos autorais, incluindo os direitos exclusivos de reproduzir, mostrar, executar, realçar e distribuir as marcar de cerveja da AmBev relativamente a sua fabricação, marketing, venda e distribuição da cerveja na Argentina, Chile, Uruguai, Paraguai e Bolívia (o "Acordo de Licença"). SEÇÃO 1,12. Acordo de Distribuição. No fechamento, Quinsa e AmBev executarão e entregarão um acordo de distribuição de forma razoavelmente satisfatória a ambas, de acordo com o qual a AmBev concordará em distribuir todos os produtos da cerveja Quinsa no Brasil, em termos substancialmente similares àqueles de acordos de distribuição existentes com a Miller e a Carlsberg (o "Acordo de Distribuição").

Condições Precedentes Condições das Obrigações de cada uma das Partes. A obrigação da Quinsa de emitir e transferir as Ações Quinsa para a AmBev e a obrigação da AmBev de transferir as Ações Sul Americanas para a Quinsa estão sujeitas ao cumprimento ou isenção das seguintes condições no momento ou antes do Fechamento:

Aprovação Governamental. Todos os consentimentos, ou declarações e ações, ou término de períodos de espera impostos por qualquer Órgão Governamental de acordo com as Leis Antitrust necessários para a consumação da Troca Sul Americana deverão ter sido obtidos, registrados ou já ter sido ocorrido.

Ausência de Medida Cautelar ou Restrição. Nenhuma Lei Aplicável ou medida cautelar decretada, registrada, promulgada, executada ou emitida por qualquer Órgão Governamental ou outras restrições jurídicas ou proibições que impeçam a consumação da Troca Sul Americana deverão estar em vigor.

Relatório de Auditoria. Um relatório deverá ser apresentado por um auditor independente qualificado como “réviseur d’interprises”, conforme exigência para a consumação da Troca Sul Americana, de acordo com o artigo 26-1 da Lei de Empresas Comerciais de Luxemburgo, datado de 10 de agosto de 1915, de tal forma a satisfazer a lei em questão.

Condições das Obrigações da AmBev. A obrigação da AmBev de subscrever as Ações Quinsa está sujeita ao cumprimento (ou isenção por parte da AmBev) das seguintes condições, na ou antes da Data de Fechamento:

Declarações e Representações. As declarações e representações da Quinsa neste Acordo e nos Acordos Operacionais dos quais faz parte deverão ser fieis e verdadeiras em todos seus aspectos (como se não fossem qualificadas para relevância) a partir da Data de Fechamento, exceto até o ponto em que tais declarações e representações estejam estritamente relacionadas a uma data anterior (neste caso, as declarações e representações deverão ser fieis e verdadeiras em todos os aspectos na data anterior e a partir dela), apenas com as exceções que não seriam adequadamente esperadas dela, individualmente ou em conjunto, de Efeitos Adversos Relevantes da Quinsa. A AmBev deverá ter recebido um certificado assinado por um funcionário autorizado da Quinsa para tal propósito.

Realização das Obrigações da Quinsa. A Quinsa deverá realizar ou atender a todos os aspectos relevantes de obrigações e compromissos exigidos pelo presente Acordo para realização ou atendimento por parte da Quinsa, e a AmBev deverá receber um certificado assinado por um funcionário autorizado da Quinsa para tal propósito.

Parecer de Consultoria Jurídica. A AmBev deverá receber um parecer datado na Data de Fechamento de (i) Davis Polk & Wardwell, advogados da Quinsa nos Estados Unidos, substancialmente na forma de Documento B, (ii) Elvinger, Hoss & Prussen, advogados da Quinsa em Luxemburgo, substancialmente na forma de Documento C, e (iii) Marval, O’Farrell & Mairal, advogados da Quinsa na Argentina, substancialmente na forma de Documento D.

Efeito Adverso Relevante. Exceto se expresso nos Documentos da Comissão de Valores Mobiliários nos EUA da Quinsa registrados e disponíveis publicamente antes da data deste Acordo e até a Data de Fechamento, não deverá haver qualquer evento, alteração, efeito ou desenvolvimento que, individualmente ou em conjunto, tenha ou poderia ter um Efeito Adverso Relevante na Quinsa. A AmBev deverá receber um certificado assinado por um funcionário autorizado da Quinsa para tal propósito.

Outros Documentos. A Quinsa deverá fornecer à AmBev outros documentos relativos à existência de pessoa jurídica e autoridade e a outros assuntos, conforme a AmBev ou seus advogados assim o solicitarem.

Acordos Operacionais. A Quinsa e todas as outras partes especificadas pelo presente (outras que não a AmBev e suas afiliadas) deverão executar e entregar cada um dos Acordos Operacionais do qual faz ou fazem parte, ou estão especificadas para tal, substancialmente na forma apresentada pelos Documentos deste Acordo ou pelo Acordo de Compra de Ações ou substancialmente na forma contemplada pelo presente. A Quinsa deverá levar os indicados pela AmBev a serem eleitos para o Conselho de Administração da Quinsa e de suas subsidiárias, atendendo ao Acordo de Acionistas.

Acordo de Compra de Ações. As transações que deverão ser consumadas pelo Acordo de Compra de Ações datado a partir de 01 de maio de 2002 entre AmBev e BAC (“Acordo de Compra de Ações”)no Fechamento Inicial (de acordo com a definição do termo especificada pelo presente) deverão ser consumadas ou ter sido consumadas simultaneamente com o Fechamento.

Condições das Obrigações da Quinsa. A obrigação da Quinsa de emitir e transferir as Ações da Quinsa está sujeita ao cumprimento (ou a isenção por parte da Quinsa) das seguintes condições, na ou antes da Data de Fechamento:

Declarações e Representações. As declarações e representações da AmBev neste Acordo e nos Acordos Operacionais dos quais faz parte deverão ser fieis e verdadeiras em todos seus aspectos (como se não fossem qualificadas para relevância), exceto até o ponto em que tais declarações e representações estejam estritamente relacionadas a uma data anterior (neste caso, as declarações e representações deverão ser fieis e verdadeiras em todos os aspectos na data anterior e a partir dela), apenas com as exceções que não seriam adequadamente esperadas dela, individualmente ou em conjunto, de Efeitos Adversos Relevantes na AmBev ou de Efeitos Adversos Relevantes na Sul Americana. A Quinsa deverá ter recebido um certificado assinado por um funcionário autorizado da AmBev para tal propósito.

Realização das Obrigações da AmBev. A AmBev deverá realizar ou atender a todos os aspectos relevantes de obrigações e compromissos exigidos pelo presente Acordo para realização ou atendimento por parte da AmBev, e a Quinsa deverá receber um certificado assinado por um funcionário autorizado da AmBev para tal propósito.

Parecer de Consultoria Jurídica da AmBev. A Quinsa deverá receber um parecer datado na Data de Fechamento de (i) Cravath, Swaine & Moore, advogados da AmBev nos Estados Unidos, substancialmente na forma de Documento E, (ii) Barbosa, Müssnich & Aragão, advogados da AmBev no Brasil , substancialmente na forma de Documento F.

Efeito Adverso Relevante. Exceto se expresso nos Documentos da Comissão de Valores Mobiliários nos EUA da AmBev registrados e disponíveis publicamente antes da data deste Acordo e até a Data de Fechamento, não deverá haver qualquer evento, alteração, efeito ou desenvolvimento que, individualmente ou em conjunto, tenha ou poderia ter um Efeito Adverso Relevante na Sul

Americana. A Quinsa deverá receber um certificado assinado por um funcionário autorizado da AmBev para tal propósito.

Outros Documentos. A AmBev deverá fornecer à Quinsa outros documentos relativos à existência de pessoa jurídica e autoridade e a outros assuntos conforme a Quinsa ou seus advogados assim o solicitarem.

Acordos Operacionais. A AmBev e todas as outras partes especificadas pelo presente (outras que não a Quinsa e suas afiliadas) deverão executar e entregar cada um dos Acordos Operacionais do qual faz ou fazem parte, ou estão especificadas para tal, substancialmente nas formas contempladas pelo presente.

Acordo de Compra de Ações. O Acordo de Compra de Ações deverá ser executado pelas partes qualificadas no presente e as transações exigidas para consumar o presente no Fechamento Inicial (de acordo com a definição do termo especificada pelo presente) deverão ser consumadas ou ter sido consumadas simultaneamente com o Fechamento.

Frustração das Condições de Fechamento. Nem a Quinsa nem a AmBev poderão basear-se na incapacidade de atendimento das condições explicitadas no Artigo VI se tal incapacidade for causada pelo não cumprimento da parte agindo em má fé ou sem empregar seus melhores esforços, forçando a ocorrência do Fechamento, conforme exigido pela Seção 5.05.

Rescisão, Alteração e Renúncia

Rescisão. (c) Não obstante as disposições contrárias a este Acordo, o presente poderá ser rescindido e a Troca Sul Americana e as outras Transações abandonadas a qualquer momento antes do Fechamento:

por consentimento mútuo por escrito de Quinsa e AmBev;

pela Quinsa se qualquer uma das condições dispostas na Seção 6.01 ou 6.03 não possam ser cumpridas e não tenham recebido renúncia pela Quinsa;

pela AmBev se qualquer uma das condições dispostas na Seção 6.01 ou 6.02 não possam ser cumpridas e não tenham recebido renúncia pela AmBev;

pela Quinsa ou AmBev, se o Fechamento não ocorrer em ou antes de 30 de abril de 2003; ou

pela Quinsa ou AmBev se, em seu parecer cabível, o atendimento às condições impostas pelas Autoridades Antitrust em atenção à legislação Antitrust seja trabalhoso ou indevidamente caro; desde que, no entanto, antes de tal rescisão, a AmBev e a Quinsa tenham empregado seus melhores esforços para negociar um arranjo aceitável com as Autoridades Antitrust para satisfazer tal solicitação ou condição;

desde que, no entanto, a parte que busca a rescisão de acordo com as cláusulas (ii), (iii) ou (iv) ou (v) não esteja em violação relevante de quaisquer de suas representações, declarações, compromissos ou acordos contidos no presente Acordo.

Para fins da Seção 7.01(a)(v), uma condição exigida pelas Autoridades Antitrust será considerada trabalhosa ou indevidamente cara apenas se (i) no caso da AmBev ou da Quinsa, tais condições visem (A) proibir ou limitar a participação ou as operações pela Quinsa ou pelas Empresas Sul Americanas ou alguma de suas respectivas subsidiárias de qualquer porção relevante do negócio ou dos ativos da Quinsa, das Empresas Sul Americanas ou de suas respectivas subsidiárias, consideradas como um todo (como se as Transações houvessem sido concluídas), ou forçar a Quinsa ou as Empresas Sul Americanas ou suas respectivas subsidiárias a dispor ou a separar qualquer porção relevante do negócio ou dos ativos da Quinsa, das Empresas Sul Americanas ou de suas respectivas subsidiárias, consideradas como um todo (como se as Transações houvessem sido concluídas), (B) impor limitações na capacidade da Quinsa de adquirir ou manter, ou exercer seus plenos poderes de partic ipação das Ações Sul Americanas, inclusive o

direito de voto das Ações Sul Americanas sobre todos os assuntos devidamente apresentados aos Acionistas das Empresas Sul Americanas, ou (C) proibir a Quinsa ou alguma de suas subsidiárias de controlar efetivamente de qualquer forma relevante os negócios ou operações das Empresas Sul Americanas; e (ii) no caso da AmBev, tais condições visem (A) proibir ou limitar participação ou operações pela AmBev ou alguma de suas subsidiárias de qualquer porção relevante do negócio ou dos ativos de tal, ou forçar a AmBev ou suas subsidiárias a dispor ou a separar qualquer porção relevante do negócio ou dos ativos da empresa, consideradas como um todo (como se as Transações houvessem sido concluídas), ou (B) impor limitações na capacidade da AmBev de adquirir ou manter, ou exercer seus plenos poderes de participação das Ações Quinsa, inclusive o direito de voto das Ações Quinsa sobre todos os assuntos devidamente apresentados aos Acionistas da Quinsa.

No caso de rescisão por qualquer uma das partes de acordo com a Seção 7.01, a notificação por escrito de tal deverá ser imediatamente entregue à outra parte e as Transações serão encerradas, sem quaisquer outras ações por nenhuma das partes. Se as Transações forem encerradas conforme o previsto no presente:

as partes deverão devolver todos os documentos e outros materiais recebidos da outra parte em referência às Transações, tenham eles sido obtidos antes ou depois da execução do mesmo; e

todas as informações confidenciais recebidas pela Quinsa sobre o negócio com a AmBev e suas subsidiárias ou pela AmBev sobre o negócio com a Quinsa e suas subsidiárias deverão ser tratadas em conformidade com os Acordos de Confidencialidade que permanecerão em pleno vigor não obstante a rescisão do presente Acordo.

Vigência da Rescisão. Se o presente Acordo for rescindido e as Transações abandonadas conforme previsto na Seção 7.01, o presente Acordo se tornará nulo e não mais terá efeito, exceto nas cláusulas da (i) Seção 5.04, relativa à obrigação da Quinsa e da AmBev de manter confidenciais certas informações e dados obtidos da outra parte, (ii) Seção 5.06, relativa a certas despesas, (iii) Seções 2.09 e 3.09, relativas a honorários de intermediação e de corretagem, (iv) Seção 7.01 e a presente Seção 7.02, (v) Seção 5.07 relativa à publicidade, e (vi) Artigo VIII. Nada na Seção 7.02 deverá ser usado para liberar qualquer uma das partes da responsabilidade por violação pela parte dos termos e condições do presente Acordo ou de impedir o direito de qualquer parte a exigir da outra parte determinado desempenho de suas obrigações de acordo com o presente Acordo.

Alterações e Renúncias. (d) O presente Acordo não poderá ser alterado exceto por instrumento escrito em nome de ambas as partes do presente. Por um instrumento escrito assinado, por um lado a Quinsa ou por outro lado a AmBev, poderá renunciar ao cumprimento pela outra parte de quaisquer termos ou cláusulas deste Acordo de que a outra parte foi ou é obrigada a cumprir ou executar.

Falhas ou atrasos de qualquer uma das partes em exercer direitos, poderes ou privilégios determinados pelo presente não serão entendidos como exercício único ou parcial do mesmo para impedir qualquer outro ou futuro exercício do mesmo ou exercício de qualquer outro direito, poder ou privilégio. Os direitos e as ações reparadoras previstos pelo presente deverão ser cumulativos e não exclusivos de quaisquer direitos ou ações reparadoras previstos pela lei.

Disposições Gerais Sobrevivência. As declarações e representações no presente Acordo e em todos os certificados entregues em relação ao determinado pelo presente deverão sobreviver ao Fechamento por um período de um ano; desde que, no entanto, (i) as provisões das Seções 2.04 e 3.04 devam sobreviver o Fechamento sem limite de tempo e (ii) se qualquer uma das partes notificar a outra parte sobre ações jurídicas, processos ou outros procedimentos ou demandas ou investigações relacionadas às Transações que estejam pendentes ou ameaçadas a partir do término do período de um ano após o Fechamento, tais declarações e representações deverão sobreviver até a resolução de tais ações jurídicas, processos, procedimentos, demandas ou investigações.

Cessão. O presente Acordo e os direitos e obrigações advindos deste não poderão ser cedidos ou transferidos por nenhuma das partes (inclusive por operação da lei relativa a fusão ou consolidação de tal parte) sem o consentimento escrito da outra parte do presente. Não obstante o referido acima, (a) a Quinsa poderá ceder seus direitos de aquisição das Ações Sul Americanas para uma ou mais subsidiárias da Quinsa sem consentimento prévio por escrito da AmBev, e (b) a AmBev poderá ceder seus direitos de aquisição das Ações Quinsa para uma ou mais subsidiárias da AmBev sem o consentimento prévio por escrito da Quinsa; desde que, no entanto, tais cessões não limitem ou afetem as obrigações do cessante determinadas pelo presente instrumento. Qualquer tentativa de cessão que viole esta Seção 8.02 será considerada nula. Ausência de Terceiros Beneficiários. O presente Acordo tem por objetivo o benefício exclusivo das partes integrantes do mesmo e de seus cessionários, e nada expresso ou implicado pelo presente deve conceder ou parecer conceder a qualquer pessoa que não as partes aqui qualificadas e seus cessionários, direitos legais ou amparados pela eqüidade previstos pelo presente. Honorários Advocatícios. A parte que violar o presente Acordo deverá, quando solicitada, indenizar e isentar a outra parte de desembolsos razoáveis, incluindo honorários advocatícios incorridos pela parte em questão em função da necessidade de fazer aplicar e proteger seus direitos ditados pelo presente. O pagamento de tais despesas deverá ser feito além de qualquer outra compensação a que outra parte possa ter direito. Notificações. Todas as notificações ou outras comunicações exigidas ou permitidas sob o presente deverão ser por escrito e entregues em mãos ou enviadas por fax ou por correio, com porte pago, por correspondência registrada, com aviso de recebimento ou expressa ou por serviço de entrega especial, e deverão ser consideradas entregues quando recebidas em mãos ou por fax, ou se pelo correio, três dias após o envio (um dia útil em caso de envio expresso ou serviços de entrega especial), conforme segue:

se para a Quinsa,

Teniente General Peron 667

Buenos Aires, Argentina, 1038 A/C: Agustin Garcia Mansilla

com cópia para:

Davis Polk & Wardwell

450 Lexington Avenue

Nova Iorque, Nova Iorque, 10017, EUA

A/C Diane Kerr; e

se para a AmBev,

Companhia de Bebidas das Américas — AmBev

Avenida Maria Coelho Aguiar, 215-Bloco F

6° andar

05801-900 São Paulo

Brasil

A/C: Felipe Dutra com cópia para:

Cravath, Swaine & Moore

Worldwide Plaza

825 Eighth Avenue

Nova Iorque, Nova Iorque 10019, EUA

A/C: David Mercado.

Interpretação; Documentos e Formulários; Determinadas Definições. (e) Os títulos contidos neste Acordo, em qualquer Documento ou Formulário do presente e no índice deste Acordo têm por objetivo servir como referência e não deverá afetar de qualquer forma o significado ou a interpretação do presente Acordo. Quaisquer questões apresentadas pelas disposições, sub-disposições, seções ou subseções de qualquer Formulário deverão, a menos que o contexto assim o exija, aplicar-se ao fins do Formulário. Todas os Documentos e Formulários anexos ao presente ou mencionados pelo mesmo são incorporados ao presente e considerados parte integrante deste Acordo como se estivessem apresentados na íntegra. Qualquer termo em letra maiúscula usado nos Formulários ou Documentos mas sem outras especificações no presente, terá o significado concedido pelo presente acordo. Quando é feita referência a uma Seção, Documento ou Formulário, tal referência deverá ser para uma Seção, Documento ou Formulário do presente Acordo, exceto na presença de outras disposições.

Para todos os propósitos do presente:

"afiliada" de uma pessoa significa outra pessoa que direta ou indiretamente, através de um ou mais intermediários, controla, é controlada por ou está sob controle comum com a primeira pessoa mencionada.

"inclusive" significa inclusive, sem limitações.

"pessoa" significa qualquer pessoa física, firma, empresa, sociedade, empresa de capital limitado, truste, joint venture, órgão governamental ou outra entidade.

"subsidiária" de qualquer pessoa significa outra pessoa, um montante de obrigações com direito a voto, outra participação com direito a voto ou sociedade com direito a voto cujas participações sejam suficientes para eleger pelo menos a maioria no Conselho de Administração ou em outras entidades administrativas (ou em caso de ausência de participação com direito a voto, 50% ou mais da participação de patrimônio) que sejam de propriedade direta ou indireta da dita primeira pessoa ou por outra subsidiária da dita primeira pessoa.

Os termos a seguir são definidos nas Seções listadas ao lado dos termos:

Termo Seção

AmBev preâmbulo Efeito Adverso Relevante da AmBev 2.01 Representantes da AmBev 5.02(b) Autoridades Antitrust 5.05(b) Legislação Antitrust 2.03 Lei Aplicável 2.03 Ações de Classe B 1.01(a) Fechamento 1.02 Data de Fechamento 1.02 Acordo de Confidencialidade 5.04

Termo Seção

Acordos de Confidencialidade 5.04 Consentimento 2.03 Contrato 2.03 Acordo de Distribuição 5.12 Lei de Mercado de Capitais 2.03 GAAP - Princípios Contábeis Geralmente Aceitos 3.07(e) Entidade Governamental 2.03 Heineken 5.02(a) HIB 5.09 Julgamento 2.03 Acordo de Licença 5.11 Ônus 2.03 GAAP - Princípios Contábeis Geralmente Aceitos de Luxemburgo

3.06(b)

Débito líquido 2.06 Acordos Operacionais 2.02 Outra oferta Quinsa 5.02(a) Outra oferta Sul Americana 5.02(b) Capital Social Circulante da Quinsa 3.04 QIB 5.09 Troca QIB 5.09 Troca de Ações QIB 5.09 Ações QIB 5.09 Quinsa preâmbulo Efeito Adverso Relevante Quinsa 3.02 Representantes Quinsa 5.02(a) Documentos da Comissão de Valores Mobiliários nos EUA Quinsa

3.06(a)

Ações Quinsa 1.01(a) Reestruturação 1.01(b) Plano de Reestruturação 1.01(b) Direitos 2.04 Comissão de Valores Mobiliários nos EUA 3.06(a) Lei de Mercado de Capitais 2.05 Cerveja da Empresa Sul Americana 1.01(b) Holding da Empresa Sul Americana 1.01(b) Patrimônio da Empresa Sul Americana 1.01(b) Empresas Sul Americanas 1.01(a) Troca Sul Americana 1.01(a) Ações da Sul Americana Holding 1.01(a) Efeitos Adversos Relevantes da Sul Americana 2.01 Ações da Sul Americana 1.01(a) Acordo de Compra de Ações preâmbulo Transações 2.01 Débito com Direito a Voto da Quinsa 3.04 Débito com Direito a Voto da Sul Americana 2.04

Número de Vias. O presente Acordo poderá ser executado em uma ou mais vias, sendo que todas elas deverão ser consideradas como parte integrante do mesmo Acordo, e entrarão em vigor quando uma ou mais vias tenham sido assinadas por cada uma das partes e entregues às demais. Uma via deste Acordo

executada e enviada por fax deverá ser considerada original e terá para todos os efeitos o mesmo valor de que uma via entregue em mãos. Acordo Completo. O presente Acordo e os Acordos Operacionais contêm o documento na íntegra e o entendimento entre as partes a respeito dos tópicos em questão no presente prevalecerão sobre todos os acordos e entendimentos previamente feitos a respeito dos tópicos em questão. Nenhuma das partes deverá ser responsável ou obrigada à outra parte de nenhuma forma e por nenhuma representação, declaração ou compromisso relacionados a tais tópicos em questão, exceto se explicitamente apresentado no presente ou nos Acordos Operacionais. Responsabilidade Individualizada. Se qualquer disposição deste Acordo (ou qualquer porção do mesmo) ou a aplicação de tais disposições (ou de qualquer porção das mesmas) para qualquer pessoa ou circunstância for considerada inválida, ilegal ou não aplicável de alguma forma pelo tribunal de uma jurisdição competente, tal não validade, ilegalidade ou não aplicabilidade não deverão afetar outras disposições do mesmo (ou da parte restante do mesmo) ou a aplicação de tal disposição para quaisquer outras pessoas ou circunstâncias.

Arbitragem. (f) Todas as diferenças, controvérsias e conflitos, qualquer que seja sua natureza, que surgirem ou estiverem relacionadas ao presente Acordo ou aos Acordos Operacionais, inclusive mas não limitadas a conflitos relativos a validade, interpretação, desempenho ou rescisão, deverão ser submetidas a três árbitros que serão nomeados pelo Tribunal de Arbitragem da Câmara Internacional de Comércio. Os árbitros deverão proceder de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara Internacional de Comércio. Os procedimentos de arbitragem deverão ser realizados em idioma inglês e a sede dos árbitros será a cidade de Nova Iorque (Estados Unidos da América). Os árbitros apontados para desempenhar tal papel descrito no presente deverão ter conhecimento da legislação de Nova Iorque e ser fluentes em idioma inglês.

Todas as demandas e laudos arbitrais da arbitragem relativa ao presente Acordo deverão ser feitas em inglês e todos os procedimentos de arbitragem e petições deverão ser feitos em inglês. Testemunhas que não sejam fluentes em inglês poderão dar seu depoimento em sua língua nativa (com a devida tradução). Documentos originais em idioma que não o inglês poderão ser apresentados como evidências com tradução para o inglês acompanhado do original ou de cópia fiel do mesmo.

As regras processuais que governam as arbitragens do presente deverão ser determinadas pelos árbitros; desde que, (i) cada uma das partes possa solicitar à outra parte que forneça aos árbitros documentos em sua posse que sejam relevantes para a disputa; (ii) cada uma das partes terá direito a fornecer depoimentos orais de testemunhas e testemunhas peritas; (iii) cada parte terá direito de questionar diretamente as testemunhas que apresentarem depoimentos aos árbitros; e (iv) mediante solicitação de qualquer parte, deverá ser feita uma transcrição em inglês de cada sessão presidida pelos árbitros, a ser fornecida às partes. Os árbitros poderão, quando solicitados pela outra parte, determinar medidas provisórias ou de conservação.

Cada uma das partes que participa da arbitragem pagará por seus próprios custos advocatícios e pelas despesas incorridas em função da arbitragem e das despesas incorridas em função da presença de testemunhas. Os custos de registro estenográfico e transcrição do mesmo deverão ser igualmente divididos pelas partes que exigirem cópias e pagos diretamente ao órgão relator. Todas as outras despesas de arbitragem, inclusive as despesas com viagens e os honorários dos árbitros e as despesas com testemunhas ou os custos de qualquer Documento produzido em resposta à solicitação dos árbitros, deverá ser suportada conforme decisão dos árbitros.

Os laudos arbitrais serão definitivos e não sujeitos a apelações e as partes concordam em não rejeitar os laudos arbitrais sob esta Seção 8.10. Os laudos arbitrais poderão ser registrados ou apresentados por qualquer uma das partes para execução em qualquer tribunal da jurisdição competente sediada em Nova Iorque, e as partes do presente consentem em usar a jurisdição de tal foro somente para fins de execução de laudos arbitrais. Cada uma das partes concorda ainda que a entrega de qualquer processo, intimação, notificação ou documento na

forma prevista para as notificações da Seção 8.5 seja utilizada para as entregas com fins em ações de execução.

Legislação Governante. O presente Acordo será governado e interpretado de acordo com as leis internas do estado de Nova Iorque aplicáveis para acordos realizados e executados inteiramente em tal estado, sem levar em conta os conflitos de princípios legislativos de tal estado.

Em testemunho do presente, AmBev e Quinsa executam devidamente este Acordo a partir da primeira data escrita acima.

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV por ________________________________ Nome: Cargo:

por ________________________________ Nome: Cargo:

QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA) SOCIÉTÉ ANONYME, por ________________________________ Nome: Cargo:

14.05 - Projetos de Expansão, Modernização e Diversificação Não se aplica.

15 - Problemas Ambientais A Companhia efetua atualmente gastos substanciais para que suas instalações atuais obedeçam as leisambientais. Esses recursos montaram em :

2000 – R$ 35.983 mil1999 – R$ 15.121 mil1998 – R$ 24.500 mil

Existe ainda a previsão de investimento de US$ 102.000 mil até 31 de dezembro de 2005.

A Companhia mantém projetos específicos de controle ambiental em relação a sua produção, com prazoindeterminado, com o objetivo fundamental de que sua produção não prejudique o Meio Ambiente. Otratamento de efluentes mais destinação de resíduos sólidos, reciclagem, entre outros, todos estão direcionados asociedade e aos seus consumidores, e de fundamental importância que os nossos consumidores e a sociedade emgeral saiba que os produtos produzidos pela Companhia estão isentos de qualquer agressão ambiental e querespeitam as normas e procedimentos estabelecidos na legislação ambiental.

A preocupação com a qualidade passou a abranger não apenas os produtos e a satisfação dos clientes,mas também a natureza e a comunidade.

Seguindo esta tendência, a Ambev vem investindo na implantação de uma política de gestão ambiental,voltada para a produção sem agressão ao ecossistema e valorização da consciência ambiental entre seusfuncionários, consumidores e fornecedores.

As Diretrizes da Política Ambiental da AmBevA Ambev tem como política respeitar o meio ambiente no desenvolvimento de suas atividades,

produtos e serviços, exercendo uma postura proativa e contribuindo para o crescimento da consciênciaambiental.Para que esta política se torne realidade, estabelecemos como compromissos permanentes:• Garantir o cumprimento dos requisitos e regulamentações legais;• Buscar e aplicar tecnologia, processos e insumos que minimizem impactos ao meio ambiente, mantendo

nossa competitividade e visando a prevenção da poluição;• Manter a equipe conscientizada, treinada e qualificada para promover a melhoria contínua de nossa

performance ambiental;• Desenvolver, promover e apoiar programas de difusão de consciência e educação ambiental junto aos

clientes, aos fornecedores e à comunidade;• Monitorar de forma contínua e avaliar periodicamente nosso desempenho ambiental.

Para tornar isso realidade, a Ambev optou pela utilização de tecnologias limpas na produção industrial(maquinário que gera menos resíduos); pesquisa de novas tecnologias, processos e insumos que reduzam ao

mínimo os impactos na natureza; padronização de procedimentos operacionais para melhor controle interno;parceria com fornecedores e prestadores de serviços que compartilham de seu comprometimento ambiental;treinamento interno e de educação ambiental junto à comunidade.

Em cada fábrica há um supervisor de meio ambiente. São químicos, engenheiros químicos, agrônomose biólogos, que avaliam os riscos ambientais, acompanhando e supervisionando todas as unidades. Anualmentea Cia. promove treinamentos para atualização destes profissionais visando a aplicação das técnicas maismodernas para proteção ambiental.

Nos últimos cinco anos, os investimentos ambientais só na Brahma alcançaram a casa dos US$ 36milhões em estações de tratamento de despejos industriais e em melhorias e adequações ambientais e projetos,tais como reaproveitamento de subprodutos .

Nas 41 Estações de Tratamento de Efluentes Industriais (ETEIs) da Cia tem capacidade para tratar 230mil m³ de esgoto por dia, o equivalente ao saneamento básico de uma população de 5 milhões de habitantes.Para a disposição de resíduos sólidos são destinados mais R$ 5,2 milhões por ano. Durante o processo defabricação da cerveja, não existe descarte de substâncias tóxicas, nem de produtos químicos ou metais pesados.Até as soluções desinfetantes usadas na limpeza são separadas e descartadas para as ETEIs de forma controlada.

Aspectos das Estações de Tratamento de Efluentes Industriais (ETEI’s) das fábricas Equatorial (São Luiz, MA) e Cebrasa (Anápolis - Goiás) e das Filiais Minas e Brasília

A Ambev mantém diversas parcerias para aproveitamento de seus resíduos sólidos. Subprodutos comoo bagaço de malte são utilizados na dieta de gado leiteiro e na piscicultura. O bagaço gerado é suficiente paraalimentar 720 mil cabeças de gado, que produzem cerca de 7 milhões de litros de leite por dia.

Os aromatizantes usados em sopas e caldos, os suplementos da alimentação humana e as proteínas daalimentação animal, têm em sua composição fermento residual da fabricação de cerveja. A polpa do rótulo dasgarrafas também é usada na produção de papelão e até as embalagens danificadas durante o processo deprodução são transferidas aos seus fabricantes para serem recicladas.

O lodo pode ser utilizado como “melhorador” do solo, matéria-prima para adubo orgânico e organo-mineral.Flores adubadas com lodo de ETEIs: excelentes resultados.

INDICADORES AÇÕESEfluentes líquidos das fábricas As fábricas da Ambev são dotadas de estações de tratamento de

efluentes modernas, com capacidade de tratamento equivalente auma cidade de aproximadamente 5 milhões de habitantes.

Resíduos sólidos das fábricas São reaproveitados como ração animal, adubo ou até mesmomatéria-prima para fabricação de novas embalagens (vidro,papelão, alumínio, etc) atingindo atualmente um índice dereaproveitamento da ordem de 94%

Adoção de tecnologias limpas nasfábricas

Através de novas tecnologias e programas de redução de consumode energia elétrica, água, óleo combustível, entre outros.

Peso de embalagens Através de parcerias com fornecedores de embalagens foiviabilizada a redução do peso de embalagens, reduzindosensivelmente o volume de resíduos gerados

Sistema de Gestão Ambiental Existe em todas as fábricas um sistema de Gestão Ambientalimplantado a partir de uma Política de Meio AmbienteCorporativa. Oito fábricas já estão certificadas pela norma ISO14000 e outras estão em processo de implantação da norma,devendo estar certifcadas em um futuro próximo.

A Ambev F. Minas, localizada em Juatuba, MG, foi a primeira cervejaria da América Latina a recebereste certificado.

Considerações Finais

Os Projetos em meio ambiente desenvolvidos pela Ambev visam o desenvolvimento sustentável, quepreserve os recursos naturais e contribua para que se possa viver melhor, num mundo mais limpo e saudável.

16 - Ações Judiciais16.01 - Ações JudiciaisItem: Descrição: % do Patrimônio Líquido: % do Lucro Líquido: Provisão: Valor (Reais Mil):

17 - Operações com Empresas Relacionadas Não se aplica.

18 - Estatuto Social ESTATUTO SOCIAL

COMPANHIA DE BEBIDASDAS AMÉRICAS - AMBEV

COMPANHIA ABERTA

CNPJ nº 02.808.708/0001-07

NIRE nº 3.530.015.770

ANEXO 1 À ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL

EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2001

CAPÍTULO INOME, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV é uma sociedade por ações que se regepor este Estatuto e disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e pode, para aconsecução de seus fins e por deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar filiais,escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º - É objeto da Companhia, diretamente ou através da participação em outras sociedades:

a) a produção e o comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas;

b) a produção e o comércio de matérias-primas necessárias à industrialização de bebidas e seussubprodutos, como malte, cevada, gelo, gás carbônico, bem como de aparelhos, máquinas,equipamentos e tudo o mais que seja necessário ou útil às atividades relacionadas na letra “a”acima;

c) acondicionamento e embalagem de quaisquer de seus produtos ou de terceiros;

d) atividades de cultivo e de fomento agrícolas, no campo de cereais e de frutos que constituammatéria-prima para a utilização nas atividades industriais da Companhia, bem como nos demaissetores que demandem uma dinâmica máxima na exploração das virtualidades do solo brasileiro,principalmente nos planos de alimentação e da saúde;

e) o beneficiamento, o expurgo e demais serviços fito-sanitários e a industrialização dos produtosresultantes das atividades relacionadas na letra “d” acima, seja para atender às próprias finalidadesda sua indústria, seja para o comércio, inclusive, de seus subprodutos;

f) a publicidade de produtos seus e de terceiros e o comércio de materiais de promoção e propaganda;

g) a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica e administrativa e outrasrelacionadas, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia;

h) importação de todo o necessário à sua indústria e comércio;

i) a exportação de seus produtos;

j) a exploração, direta ou indireta, de bares, restaurantes, lanchonetes e similares; e

k) contratar a venda e/ou a distribuição de seus produtos e de suas controladas diretamente ou atravésde terceiros, utilizar o transporte necessário à distribuição dos seus produtos, subprodutos eacessórios, e adotar qualquer sistema ou orientação que, a juízo de seu Conselho deAdministração, conduza aos fins colimados.

Parágrafo Único - Adicionalmente ao disposto no caput deste Artigo, a Companhia poderá participar emoutras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior, ou a elasassociar-se.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia será por tempo indeterminado.

CAPÍTULO IICAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 2.646.022.885,97 (dois bilhões, seiscentos e quarenta e seis milhões, vintee dois mil, oitocentos e oitenta e cinco reais e noventa e sete centavos), dividido em 39.215.188.245 (trinta enove bilhões, duzentos e quinze milhões, cento e oitenta e oito mil, duzentos e quarenta e cinco) ações, sendo23.238.852.050 (vinte três bilhões, duzentos e trinta e oito milhões, oitocentos e cinqüenta e dois mil,cinqüenta) ações preferenciais e 15.976.336.195 (quinze bilhões, novecentos e setenta e seis milhões,trezentos e trinta e seis mil, cento e noventa e cinco) ações ordinárias, sem valor nominal.

§ 1º - Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

§ 2º - As ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares,junto à instituição financeira indicada pelo Conselho de Administração.

§ 3º - É facultado à Companhia suspender os serviços de transferências e desdobramentos de ações ecertificados para atender a determinação da Assembléia Geral, não podendo fazê-lo, porém, por mais de90 (noventa) dias intercalados durante o exercício, e tampouco por mais de 15 (quinze) diasconsecutivos.

Artigo 6º - As ações preferenciais:

a) não gozarão do direito de voto e não poderão ser convertidas em ações ordinárias;

b) terão preferência ao reembolso do capital no caso de liquidação da Companhia; e

c) terão direito à percepção de dividendos em dinheiro 10% maiores do que aqueles pagos às açõesordinárias.

Artigo 7º - As ações preferenciais sem direito a voto poderão representar até 2/3 (dois terços) do total das açõesemitidas pela Companhia.

Artigo 8º - A Companhia está autorizada, até o limite máximo permitido em lei, a criar e/ou emitir, emdecorrência de subscrição, bonificação ou desdobramento, novas classes de ações preferenciais, com ou semdireito a voto, mesmo que mais favorecidas do que as anteriormente existentes, fixando-lhes as respectivaspreferências, vantagens, condições de resgate, amortização ou conversão.

§ 1º - A Companhia poderá aumentar o número das ações preferenciais de qualquer classe, mesmo quesem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais ou com as ações ordinárias e, ainda,aumentar as ações ordinárias sem guardar proporção com as ações preferenciais.

§ 2º - As ações preferenciais sem direito a voto com dividendos fixos ou mínimos, quando emitidas,adquirirão o exercício desse direito se a Companhia deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos aque fizerem jus durante três exercícios sociais consecutivos, direito esse que conservarão até opagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso,tudo na forma do § 1º do artigo 111 da Lei nº 6.404/76.

Artigo 9º - Poderá vir a ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do art. 35 da Lei nº6.404/76, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 10 - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 30.000.000.000 (trintabilhões) de ações, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho deAdministração, que deliberará sobre as condições de integralização, as características das ações a serememitidas e o preço de emissão, bem como estabelecerá se o aumento se dará por subscrição pública ouparticular.

Artigo 11 - A emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação sejafeita (i) mediante venda em bolsa de valores; (ii) mediante subscrição pública; ou (iii) para permuta por ações,em oferta pública de aquisição de controle, poderá ser realizada com exclusão do direito de preferência.

Artigo 12 - O Conselho de Administração poderá, com base em plano aprovado pela Assembléia Geral,outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviçosà Companhia ou a sociedades sob seu controle.

Artigo 13 - A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições previstas no boletim ou nachamada fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e 107 daLei nº 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com avariação do IGP-M na menor periodicidade legalmente admitida, além dos juros de 12% (doze por cento) aoano, pro rata temporis, e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso,devidamente atualizada.

CAPÍTULO IIIDAS ASSEMBLÉIAS GERAIS

Artigo 14 - A Assembléia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia etomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Artigo 15 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelos acionistas que na ocasião forem escolhidos, osquais poderão indicar até 2 secretários.

Artigo 16 - As deliberações das Assembléias Gerais, excetuados os casos expressos em Lei, serão tomadas pormaioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Artigo 17 - A Assembléia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos quatro primeiros meses ao término doexercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência, previstas em Lei.

Artigo 18 - A Assembléia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem opronunciamento dos acionistas, bem como nos casos previstos em Lei e neste Estatuto.

CAPÍTULO IV

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 19 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, na formada Lei e deste Estatuto.

Parágrafo Único - A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos Administradores,que será distribuída pelo Conselho de Administração, na forma do Artigo 25 deste Estatuto.

SEÇÃO ICONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 20 - O Conselho de Administração será composto de 3 (três) até 15 (quinze) membros efetivos e igualnúmero de suplentes, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo,com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição.

§ 1º- Respeitado o disposto no caput deste artigo, o número de membros que integrarão o Conselho deAdministração em cada gestão deverá ser fixado previamente em cada Assembléia Geral cuja ordem dodia seja a eleição dos membros do Conselho de Administração, devendo tal matéria ser encaminhadapelo Presidente da Assembléia.

§ 2º- A Assembléia Geral ou o Conselho de Administração poderão determinar a criação de comitês doConselho de Administração, com o propósito de examinar matérias específicas, cuja análise pressuponhaconhecimentos técnicos peculiares de seus integrantes.

§ 3º- Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura do termorespectivo, lavrado em livro próprio e permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores.

Artigo 21 - O Conselho de Administração terá 2 (dois) Co-Presidentes, com idênticas prerrogativas eatribuições, que serão eleitos pela maioria de votos de seus membros, imediatamente após a posse de taismembros.

Artigo 22 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada mês e,extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação de qualquer de seus Co-Presidentes ou pelamaioria de seus membros, através de carta, telegrama ou pessoalmente.

Artigo 23 - O Conselho de Administração instalar-se-á, funcionará e deliberará validamente pelo voto favorávelda maioria de seus membros presentes.

Parágrafo Único - Nas deliberações do Conselho de Administração não assistirá a qualquer dos Co-Presidentes o voto de qualidade, no caso de empate na votação, mas apenas seus respectivos votospessoais.

Artigo 24 - No impedimento ou ausência permanente de qualquer dos Conselheiros, caberá ao suplente eleito opreenchimento do cargo vago, até a próxima Assembléia Geral, ocasião em que será eleito o substituto quecompletará o mandato do Conselheiro ausente ou impedido.

Parágrafo Primeiro - As vagas de Conselheiro, não havendo suplente, poderão ser preenchidas peloConselho de Administração, até a primeira Assembléia Geral, que deliberará sobre o preenchimento davaga, cujo substituto completará o mandato do substituído.

Parágrafo Segundo - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os membros do Conselho deAdministração serão substituídos por seus respectivos suplentes, ou, na ausência destes, por outroConselheiro, indicado para tal fim pelo próprio Conselheiro ausente. Nesta última hipótese, oConselheiro que estiver substituindo o Conselheiro ausente ou impedido, além de seu próprio voto,expressará o do Conselheiro ausente.

Artigo 25 - As deliberações sobre as matérias abaixo relacionadas competirão ao Conselho de Administração:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, políticasempresariais e objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia;

b) aprovar o orçamento anual de investimento da Companhia;

c) aprovar o plano qüinqüenal estratégico da Companhia;

d) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;

e) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia esolicitar informações sobre quaisquer atos celebrados, ou em via de celebração, pela Companhia;

f) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os honorários mensaisde cada um dos membros da Administração da Companhia;

g) definir os critérios gerais de remuneração e política de benefícios (benefícios indiretos,participação no lucro e/ou nas vendas) da administração e dos funcionários de escalão superior

(como tal entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) daCompanhia;

h) indicar os auditores independentes da Companhia;

i) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizadoda Companhia;

j) manifestar-se previamente sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria, asdemonstrações financeiras do exercício e examinar os balancetes mensais;

k) submeter à Assembléia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;

l) convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, a Assembléia GeralExtraordinária;

m) aprovar quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia e/ou qualquer de suas controladas,administradores e/ou acionistas (incluindo os sócios, direta ou indiretamente, dos acionistas daCompanhia);

n) aprovar a criação, aquisição, cessão, transferência, oneração e/ou alienação, pela Companhia, aqualquer título ou forma, de ações, quotas e/ou quaisquer valores mobiliários de emissão dequalquer sociedade controlada pela Companhia;

o) aprovar a contratação pela Companhia, de operação de endividamento em valor superior a 10%(dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia constante do último balanço auditado, valoreste que será considerado por operação isolada ou conjunto de operações correlatas;

p) aprovar a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de quaisquer contratos,acordos ou similares envolvendo as marcas registradas ou depositadas em nome da Companhia oude qualquer sociedade controlada pela Companhia;

q) aprovar a concessão de empréstimos e prestação de garantias de qualquer natureza pelaCompanhia, em valor superior a 1% (hum por cento) do patrimônio líquido da Companhia,constante do último balanço auditado, a quaisquer terceiros, exceto: (i) em favor de empregadosda Companhia e de sociedades controladas pela Companhia; e (ii) em favor de sociedadescontroladas pela Companhia;

r) aprovar a celebração pela Companhia de quaisquer contratos de longo prazo (entendidos como talos contratos com prazo de duração superior a um ano) que envolvam valor superior a 5% (cincopor cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante do último balanço auditado, valor esteque será considerado por operação isolada ou conjunto de operações correlatas;

s) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, bem como sobre quaisquerparticipações em outros empreendimentos, inclusive através de consórcio ou sociedade em contade participação;

t) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia, salvo nos casos de paralisação paramanutenção em seus equipamentos;

u) autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, cancelamento ouposterior alienação, observadas as disposições legais aplicáveis;

v) deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias Comerciais para distribuição pública, nos termosda Instrução CVM nº 134;

w) exercer as demais atribuições legais conferidas em Assembléia Geral ou por este Estatuto; e

x) resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei ou este Estatuto nãoconfiram a outro órgão da Companhia.

§ 1º- As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos presentes.

§ 2º– A manifestação de voto favorável de representante da Companhia com relação a qualquerdeliberação sobre as matérias acima relacionadas, em Assembléias Gerais e em outros órgãos societáriosdas sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, dependerá de aprovação doConselho de Administração da Companhia.

SEÇÃO IIDIRETORIA

Artigo 26 - A Diretoria será composta por 2 (dois) a 15 (quinze) membros, acionistas ou não, sendo um DiretorGeral e os demais sem designação específica, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por eledestituíveis a qualquer tempo, com mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.

§ 1º - Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho deAdministração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo dagestão e os respectivos vencimentos.

§ 2º - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o Conselho deAdministração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular daCompanhia.

§ 3º - Os Diretores tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio epermanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores.

Artigo 27 - A Diretoria, presidida pelo Diretor-Geral, reunir-se-á sempre que necessário, cabendo a convocaçãoao próprio Diretor-Geral, que também presidirá a Reunião.

§ 1º - A Reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros daDiretoria.

§ 2º - Nas Reuniões de Diretoria, assistirá ao Diretor-Geral o voto de qualidade, no caso de empate navotação.

Artigo 28 - As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.

Artigo 29 - Compete especificamente ao Diretor-Geral:

a) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamentoanuais, planos de investimentos e novos programas de expansão da Companhia, promovendo asua execução nos termos aprovados;

b) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer oscritérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração,com a participação dos demais Diretores;

c) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes a orientaçãomais adequada aos objetos sociais;

d) coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as suasreuniões;

e) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Artigo 30 - Compete aos Diretores Adjuntos:

a) coordenar as atividades das áreas financeira, de tesouraria, de controladoria, de sistemas ejurídica da Companhia;

b) acompanhar o desempenho dos investimentos da Companhia;

c) exercer as demais atribuições que lhe forem definidas em reunião do Conselho deAdministração.

Artigo 31 - Os Documentos que importem em responsabilidade comercial, bancária, financeira ou patrimonialpara a Companhia, tais como contratos em geral, endossos em cheques, notas promissórias, letras de câmbio,duplicatas e quaisquer títulos de crédito, confissões de dívidas, concessão de avais e fianças, contratos deabertura de crédito, atos praticados por filiais, procurações ad negotia e ad judicia, e quaisquer outros atos quecriarem responsabilidade para a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros, bem como para com ela,terão para a sua validade as assinaturas de dois membros da Diretoria com um Procurador.

§ 1º - a assinatura dos documentos acima enumerados poderá ser objeto de delegação podendo serassinado por dois Procuradores conjuntamente desde que os instrumentos de procuração que constituiramos ditos procuradores sejam assinados por dois Diretores.

§ 2º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos Diretores, sem as formalidadesprevistas neste Artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação dedepoimento pessoal.

CAPÍTULO VCONSELHO FISCAL

Artigo 32 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5 membros e suplentes em igual número,não tendo caráter permanente, e só será eleito e instalado pela Assembléia Geral a pedido de acionistas, noscasos previstos em Lei, com mandato anual.

§ 1º - Para que o Conselho Fiscal possa funcionar, será necessária a presença da maioria de seuscomponentes.

§ 2º - Caberá ao Conselho Fiscal eleger o seu presidente na primeira sessão realizada após sua instalação.

§ 3º - O Conselho terá as atribuições que o Estatuto e a Lei lhe conferem.

Artigo 33 - O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após a suainstalação, podendo os seus membros serem reeleitos.

Artigo 34 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger.

CAPÍTULO VIEXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADOS

Artigo 35 - O exercício social terá a duração de um ano, e terminará no último dia do mês de dezembro de cadaano.

Artigo 36 - Ao fim de cada exercício social, serão elaboradas, com base na escrituração mercantil daCompanhia, as demonstrações financeiras, previstas em Lei.

§ 1º - O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou emperíodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados nesse balanço,respeitado o disposto no art. 204 da Lei n° 6.404/76.

§ 2º - A qualquer tempo, o Conselho de Administração também poderá deliberar a distribuição dedividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no últimobalanço anual ou semestral.

§ 3º - A Diretoria, ouvidos previamente o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, poderá fixar omontante dos juros a ser pago ou creditado aos acionistas, a título de juros sobre o capital próprio, deacordo com o art. 9º da Lei nº 9.249/95, alterado pela Lei nº 9.430/96.

§ 4º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio serão sempre considerados comoantecipação do dividendo mínimo obrigatório.

a) Artigo 37 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuaisprejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

§ 1º - Sobre o valor apurado na forma do caput deste Artigo ou dos balanços intermediários previstos noArtigo 36 deste Estatuto, poderão ser ainda destinados até 10% para a constituição de uma “ReservaSocial”, com o objetivo de atender aos encargos das Fundações de Assistência aos colaboradores eadministradores da Companhia e de suas empresas controladas, observadas as normas fixadas peloConselho de Administração a respeito.

§ 2º - Sobre o lucro remanescente apurado na forma do caput deste artigo, será calculada a participaçãoestatutária dos administradores, até o limite máximo legal.

§ 3º - Do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções de que tratam os parágrafos anteriores,destinar-se-á:

a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital socialintegralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76;

b) do saldo lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata a letra “a” deste Artigo eajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76, destinar-se-ão 27,5% (vinte e sete e meio porcento) para pagamento do dividendo obrigatório a todos os seus acionistas;

c) importância não inferior a 5% (cinco por cento) e não superior a 68,875% (sessenta e oito eoitocentos e setenta e cinco milésimos por cento) do lucro líquido, para a constituição de Reservade Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e deempresas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novosempreendimentos.

§ 4º - A reserva prevista na alínea “c” do § 2º não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capitalsocial. Atingido esse limite, caberá à Assembléia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à suadistribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social.

CAPÍTULO VIILIQUIDAÇÃO, DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO

Artigo 38 - A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei, ou em virtudede deliberação da Assembléia Geral.

§ 1º - O modo de liquidação será determinado em Assembléia Geral que elegerá também o ConselhoFiscal que deverá funcionar no período de liquidação.

§ 2º - O Conselho de Administração nomeará o liquidante, fixará os seus honorários e estabelecerá asdiretrizes para o seu funcionamento.

CAPÍTULO VIIIDISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 39 - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correçãomonetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembléia Geral.

Parágrafo Único - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos,contando da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor daCompanhia.

Artigo 40 - O percentual do dividendo mínimo obrigatório, estabelecido na alínea “b” do § 2º do Artigo 37deste Estatuto, não poderá ser reduzido durante os próximos 30 (trinta) anos, a contar de 1º de julho de 1999.

Artigo 41 - A Companhia observará os acordos de acionistas registrados na forma do art. 118 da Lei nº6.404/76, cabendo à respectiva administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aosrespectivos termos e ao Presidente da Assembléia Geral abster-se de computar os votos lançados contra osmesmos acordos.

Roberto Moses Thompson MottaSecretário da Assembléia Geral

19 - Dados da Controlada/Coligada COMPANHIA CERVEJARIA BRAHMA19.01 - Posicionamento no Processo Competitivo19.02 - Pedidos em Carteira nos Três Últimos ExercíciosItem:





19.03 - Matérias Primas e Fornecedores19.04 - Clientes Principais por Produtos e/ou Serviços19.05 - Operações com Empresas Relacionadas19.06.01 - Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/981 Ativo Total 0 0 01.01 Ativo Circulante 0 0 01.01.01 Disponibilidades 0 0 01.01.02 Créditos 0 0 01.01.03 Estoques 0 0 01.01.04 Outros 0 0 01.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 0 01.02.01 Créditos Diversos 0 0 01.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 01.02.02.01 Com Coligadas 0 0 01.02.02.02 Com Controladas 0 0 01.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 01.02.03 Outros 0 0 01.03 Ativo Permanente 0 0 01.03.01 Investimentos 0 0 01.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 01.03.01.02 Participações em Controladas 0 0 01.03.01.03 Outros Investimentos 0 0 01.03.02 Imobilizado 0 0 01.03.03 Diferido 0 0 019.06.02 - Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/982 Passivo Total 0 0 02.01 Passivo Circulante 0 0 02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 02.01.02 Debêntures 0 0 02.01.03 Fornecedores 0 0 02.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 0 0 02.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 02.01.06 Provisões 0 0 02.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 02.01.08 Outros 0 0 02.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 0 0 02.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 02.02.02 Debêntures 0 0 02.02.03 Provisões 0 0 02.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 02.02.05 Outros 0 0 02.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 02.05 Patrimônio Líquido 0 0 02.05.01 Capital Social Realizado 0 0 02.05.02 Reservas de Capital 0 0 02.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 02.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 02.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 02.05.04 Reservas de Lucro 0 0 02.05.04.01 Legal 0 0 02.05.04.02 Estatutária 0 0 02.05.04.03 Para Contingências 0 0 02.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 02.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 02.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 02.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 019.07 - Demonstração do Resultado (Reais Mil)Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/9819.08.00 - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido de a (Reais Mil)

Código da Conta:Descrição da Conta:

Capital Social:Reservas deCapital:

Reservas deReavaliação:

Reservas deLucro: Lucros/Prejuízos

Acumulados:Total do Patrimônio Líquido:

19.08.01 - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido de a (Reais Mil)












19.09 - Características do Setor de Atuação19.10 - Relatório de DesempenhoCOMPANHIA ANTARCTICA PAULISTA19.01 - Posicionamento no Processo Competitivo19.02 - Pedidos em Carteira nos Três Últimos ExercíciosItem:





19.03 - Matérias Primas e Fornecedores19.04 - Clientes Principais por Produtos e/ou Serviços19.05 - Operações com Empresas Relacionadas19.06.01 - Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/9819.06.02 - Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/9819.07 - Demonstração do Resultado (Reais Mil)Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/9819.08.00 - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido de a (Reais Mil)


















19.09 - Características do Setor de Atuação19.10 - Relatório de DesempenhoHOHNECK S/A19.01 - Posicionamento no Processo Competitivo19.02 - Pedidos em Carteira nos Três Últimos ExercíciosItem:





19.03 - Matérias Primas e Fornecedores19.04 - Clientes Principais por Produtos e/ou Serviços19.05 - Operações com Empresas Relacionadas19.06.01 - Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/9819.06.02 - Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/9819.07 - Demonstração do Resultado (Reais Mil)Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/9819.08.00 - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido de a (Reais Mil)


















19.09 - Características do Setor de Atuação19.10 - Relatório de Desempenho

20 - Descrição das Informações Alteradas Não se aplica.

01 - dados da empresa

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