MODELO DE ESTATUTO PARA HOLDING FAMILIAR.

CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, FILIAIS, DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL.

Artigo 1° - A ....................................A é uma sociedade por ações de capital fechado, que se rege por este Estatuto Social, pela Lei nº. 6.404/76 e suas alterações.

Artigo 2° - A companhia tem sede e foro na cidade de ......................................, podendo sempre que o interesse social o exigir e por decisão de sua diretoria, abrir filiais, agências, escritórios e depósitos.

Artigo 3° - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Artigo 4° - A companhia tem por objeto social: ..............................

CAPÍTULO IIDO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES.

Artigo 5° - O capital social da companhia é de R$ .............................(.................................................)representado por ........................ (..................................................) ações ordinárias nominativas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada.

§ 1º – Não serão emitidos certificados de ações.

§ 2º - As ações ordinárias conferem aos seus titulares o direito de voto, correspondendo cada uma delas a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Sociedade.

Artigo 6º - Os acionistas terão direito de preferência para a subscrição das ações e outros títulos mobiliários de emissão da Companhia, na proporção do número e espécie de ações que possuírem.

Parágrafo único - A preferência deverá ser exercida no prazo de 30 (trinta) dias a contar da publicação dos Avisos aos Acionistas em jornal de grande circulação e no Diário Oficial do Estado do Espírito Santo, na forma prevista no artigo 289 da Lei 6.404/76.

Artigo 7º – O não cumprimento das obrigações assumidas pelo acionista, nas condições previstas no Boletim de Subscrição em relação as ações subscritas ou adquiridas, importará de pleno direito, independente de notificação ou aviso:

(a) – no vencimento antecipado do valor total da subscrição, no caso de compromisso a ser pago em dinheiro;

(b) – na constituição do acionista em mora, com a consequente correção monetária, e multa de 10% (dez por cento) sobre o montante total do débito, também na hipótese de subscrição para pagamento em dinheiro;

(c) – no cancelamento da subscrição, quando se tratar de compromisso de acionista com o intuito de incorporar à Sociedade bens móveis, imóveis, direitos ou créditos de sua propriedade para a integralização das ações subscritas;

(d) – na utilização e escolha da Companhia das medidas legais pertinentes às companhias de capital fechado previstas no art. 107, da Lei 6.404/76.

Artigo 8º - O acionista que desejar vender, ceder e/ou transferir as suas ações deverá notificar, por carta registrada ou protocolada, aos demais possuidores de ações acerca desse propósito, informando o preço e as condições por ele pretendidas.

§ 1º - Dentro de 30 (trinta) dias subsequentes à expedição dessa comunicação, os demais acionistas possuidores de ações terão preferência para aquisição, em igualdade de preço e condições com os demais interessados. Se todos os acionistas possuidores de ações quiserem usar dessa preferência, ela será graduada proporcionalmente ao número de ações que cada acionista então possuir.

§ 2º - Se um ou mais acionistas possuidores de ações não exercerem a preferência no prazo de 30 (trinta) dias previstos no parágrafo anterior, os outros acionistas possuidores de ações terão o prazo adicional de 30 (trinta) dias para exercer o direito de preferência à compra de todas as ações remanescentes, antes que qualquer venda possa ser efetuada a terceiros.

§ 3º - Findo o prazo de 30 (trinta) dias a que se refere o parágrafo anterior, e durante os 30 (trinta) dias seguintes, o acionista notificante poderá ceder e transferir a terceiros as suas ações, ou parte delas, relativamente às quais não tenha sido exercida a preferência já citada.

§ 4º - Findo o prazo de 30 (trinta) dias, previsto no parágrafo anterior, se o acionista notificante novamente desejar dispor de suas ações será obrigado a renovar a oferta de venda, observando-se o mesmo processo estabelecido neste artigo.

§ 5º - As regras fixadas neste artigo e nos seus parágrafos anteriores não se aplicam às transferências ou cessões de ações do capital da Companhia entre ascendentes e/ou descendentes em 1º grau, que poderão transferir ou ceder entre si as ações da companhia de que forem detentores e possuidores, de forma livre, ou seja, sem que tenham que conceder aos demais sócios o direito de preferência referido neste artigo.

§ 6º - Os acionistas também poderão transferir as ações da companhia de que são detentores e possuidores para empresas das quais participam e/ou venham a participar ou que delas participem e/ou venham participar seus ascendentes e/ou descendentes em 1º grau, , sem que tenham que observar as regras fixadas neste artigo e seus parágrafos.

CAPÍTULO III DA ASSEMBLEIA GERAL.

Artigo 9° - A Assembleia Geral é o órgão máximo da Companhia, sendo convocada e instalada em conformidade com a Lei e com este Estatuto, tendo poderes para decidir todos os negócios da Companhia e para tomar as resoluções que julgar conveniente à sua defesa e desenvolvimento.

Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, até o quarto mês subsequente ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem.

§ 1º - As Assembleias Gerais serão convocadas em conformidade com as normas estabelecidas na Lei da S.A. e poderão ser convocadas por qualquer dos membros acionistas com 10% (dez por cento) ou mais no direito de voto, ou ainda pelo Diretor Superintendente da Cia. e serão realizadas em dia,

lugar e hora previamente fixados nas respectivas convocações.

§ 2º - O acionista pode ser representado na assembleia geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado, na forma prevista no artigo 126, § 1º, da Lei 6.404/1976.

Artigo 11 - Compete privativamente à Assembleia Geral:

I - reformar o estatuto social;

II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e os Membros do Conselho Fiscal, quando instalados, fixando as respectivas remunerações;

III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV - autorizar a emissão de debêntures;

V - suspender o exercício dos direitos do acionista;

VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação ou para redução do capital social;

VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;

VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

IX - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

X - eleger e destituir diretores da companhia e fixar-lhes as respectivas remunerações;

XI - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

XII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

XIII- deliberar sobre as propostas de investimento e/ou sobre as propostas de desinvestimentos, aprovando ou não as referidas propostas;

XIV - deliberar sobre a constituição, desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos imóveis que integram o patrimônio da Companhia;

XV - dirimir questões relativas a conflitos de interesse relacionados às deliberações das Propostas de Investimento e de Desinvestimento, hipóteses em que o(s) acionista(s) que possa(m) estar envolvido(s) no potencial conflito deverá(ão) se abster de votar;

XVI - escolher e destituir os auditores independentes, quando julgar necessário.

XVII - autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial.

Parágrafo único: Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembleia-geral, para manifestar-se sobre a matéria.

Artigo 11º - Compete privativamente à Assembleia Geral:

I - reformar o estatuto social;

II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e os Membros do Conselho Fiscal, quando instalados, fixando as respectivas remunerações;

III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV - autorizar a emissão de debêntures;

V - suspender o exercício dos direitos do acionista;

VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação ou para redução do capital social;

VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;

VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

IX - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

X - eleger e destituir diretores da companhia e fixar-lhes as respectivas remunerações;

XI - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

XII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

XIII- deliberar sobre as propostas de investimento e/ou sobre as propostas de desinvestimentos, aprovando ou não as referidas propostas;

XIV - dirimir questões relativas a conflitos de interesse relacionados às deliberações das Propostas de Investimento e de Desinvestimento, hipóteses em que o(s) acionista(s) que possa(m) estar envolvido(s) no potencial conflito deverá(ão) se abster de votar;

XV - deliberar sobre a constituição, desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos imóveis que integram o patrimônio da Companhia;

XVI - escolher e destituir os auditores independentes, quando julgar necessário.

XVII - autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial.

Parágrafo único: Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial poderá ser formulado pelos

administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembleia-geral, para manifestar-se sobre a matéria.

Artigo 12 - É necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, 75% (setenta por cento) do total das ações com direito a voto, para deliberar sobre:

I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais;

II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;

III - redução do dividendo obrigatório;

IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;

V - participação em outras sociedades;

VI - mudança do objeto social da companhia;

VII - cessação do estado de liquidação da companhia;

VIII - criação de partes beneficiárias;

IX - cisão da companhia;

X - dissolução da companhia;

XI – Operações de valor superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais) de venda e alienação de qualquer ativo não circulante e de quaisquer imoveis integrantes do ativo circulante e nao circulantes, mesmo aqueles destinados para a comercialização.

XII – Constituição de ônus reais e de prestação de garantias.

Parágrafo primeiro – Quaisquer operações envolvendo a Companhia e seus acionista(s) e/ou seus respectivos familiares, ou ainda empresas das quais estes participem direta ou indiretamente, dependerão de aprovação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do total das ações com direito a voto, ficando vetado ao(s) acionista(s) envolvido(s) na operação de votar acerca de tais matérias.

Parágrafo segundo – A(s) obrigação(ões) que vier(em) a ser assumida(s) decorrentes de operação(ões) referidas no parágrafo primeiro deste artigo, quando forem realizadas a prazo, dependerão, obrigatoriamente, da prestação de garantias que deverão ser aceitas pelo menos por 75% (setenta e cinco por cento ) do total das ações com direito de voto.

Artigo 13 – A Assembleia Geral, poderá eleger um Conselho Fiscal, com funcionamento não permanente, que compor-se-á de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos para o mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição no todo ou em parte. Observar-se-ão, na composição do Conselho Fiscal, as normas contidas no § 4° do artigo 161 da Lei n° 6.404/76.

Artigo 14 - A Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária será presidida por qualquer acionista e/ou seu representante a ser indicado dentre os presentes, cabendo ao mesmo designar um secretário, mesmo que não integre o quadro de

acionistas da Companhia.

Artigo 15 - A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria,

§ 1° - A primeira convocação da assembleia geral deverá ser feita com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

§ 2° - Salvo motivo de força maior, a assembleia geral realizar-se-á no edifício onde a companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede.

§ 3º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os acionistas.

CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO.

Artigo 16 – A administração da sociedade competirá à Diretoria.

§ 1° - Os membros da Diretoria serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no Livro de Atas da Diretoria, ou, ainda, mediante assinatura na própria ata que registrar a eleição dos mesmos.

§ 2º – O prazo da gestão dos membros da Diretoria se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores.

Artigo 17 - A Diretoria compor-se-á de, no mínimo 3 (três) membros e no máximo 5 (cinco) membros, todos residentes no país, sendo 1 (um) Diretor Superintendente; 1 (um) Diretor Financeiro e 3 (três) Diretores sem designação especial, com mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição.

§ 1º - Todos os atos e instrumentos que acarretarem responsabilidade para a Companhia deverão ser assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, ou por um Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, ou ainda, por 2 (dois) procuradores em conjunto, observando-se, no entanto, as disposições seguintes relacionadas à competência específica dos membros da Diretoria.

§ 2º – Nas outorgas de procurações com os poderes da cláusula ad judicia, a Companhia deverá ser representada por 02 (dois) Diretores.

§ 3º – Nas admissões e demissões de empregados, a Companhia poderá ser representada, de forma isolada, por apenas um Diretor ou por apenas um procurador com poderes específicos para tanto.

Artigo 18 - A diretoria reunir-se-á, sempre que necessário por convocação de qualquer um dos Diretores, e preferencialmente serão realizadas na sede da Companhia, podendo também ser realizadas em outro local a ser designando na convocação.

Parágrafo Único: A Diretoria deverá se reunir com a presença de, no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) dos membros ativos, devendo as deliberações serem tomadas por maioria de votos.

Artigo 19 - Nos casos de impedimento temporário ou de licença de qualquer membro da Diretoria, será designado outro membro da Diretoria para substituí-lo, o que deverá ser objeto de decisão a ser aprovada pelos demais Diretores em reunião especificamente convocada para este fim.

§ 1° - Em caso de falecimento, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer membro da Diretoria, caberá a Assembléia de Acionista, dentro de 30 (trinta) dias da ocorrência da vaga, eleger o substituto, que completará o mandato do substituído.

§ 2° - Mesmo que vencido o mandato, os diretores permanecerão nos seus cargos até que sejam eleitos e empossados os novos Diretores.

Artigo 20 - Compete à Diretoria reunida, nos termos do Artigo 21:

I - estabelecer as diretrizes, normas gerais e planos de atividades dos negócios sociais, observando as recomendações da Assembleia de Geral;

II – apresentar à Assembleia Geral Ordinária, as demonstrações contáveis previstas em lei e o parecer de auditores independentes, se houver;

III – Aprovar os planos estratégicos, operacionais e o programa de orçamento anual;

IV – Aprovar o Regulamento Interno da Companhia, com especificações das atribuições dos órgãos diretivos da empresa e o Regulamento do Pessoal e definir as faixas de salários, quando julgar necessário.

V – Aprovar a constituição de procuradores em nome da Companhia, devendo os respectivos instrumentos conter os prazos de vigência, exceto as procurações a serem outorgadas com a cláusula ad juditia, que poderão se outorgadas por prazo indeterminado, podendo os advogados então constituídos agir em conjunto e/ou isoladamente. VI - convocar a assembleia geral ordinária, e assembleia geral extraordinária quando julgar conveniente;

VII - manifestar-se previamente sobre atos e contratos de valores excedentes a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

VIII - Aprovar o quadro de funcionários e plano de cargos e salários e as contratações e demissões para cargos de gerentes.

IX - Decidir acerca de proposta de Qualquer Diretor relacionada com proposta de participação em promoções ou patrocínio em qualquer evento estranho ao objeto social, mesmo os que apresentarem notória criação de valor para a Cia.

X – Decidir acerca de doações ou empréstimo de bens ou dinheiro.

Artigo 21 - Compete ao Diretor Superintendente, de forma isoladamente :

I – representar a Companhia em juízo, bem como nomear prepostos para representar a Sociedade em Juízo.

II – presidir as reuniões da Diretoria, dirigindo os respectivos trabalhos;

III - providenciar e submeter a Assembléia de Acionistas Relatório Anual da Administração, juntamente com os demais documentos exigidos por lei;

IV – fazer cumprir às diretrizes, planos de atividades e normas gerais aprovadas pela Diretoria;

V – admitir ou demitir empregados, obedecidas as normas do regulamento de pessoal e as demais atinentes à espécie.

Artigo 22 - Compete ao Diretor Financeiro, isoladamente:

I – proceder ao planejamento, bem como à coordenação e à supervisão das atividades econômico-financeiras.

II – substituir o Diretor Superintendente em suas faltas e impedimentos na forma deste Estatuto;

III – proceder ao planejamento, bem como à coordenação e à supervisão das atividades administrativas.

IV – colaborar com os demais Diretores na condução dos negócios da Companhia.

Artigo 23 - Compete aos demais Diretores, isoladamente:

I - Responder por matérias que lhe forem atribuídas pela Assembléia Geral.

II – colaborar com os demais Diretores na condução dos negócios da Companhia.

CAPÍTULO V DO EXERCÍCIO SOCIAL.

Artigo 24 Ao final do exercício social, que coincidirá com o ano civil, serão elaboradas as demonstrações contábeis exigidas por lei.

Artigo 25 - Do lucro apurado no final de cada exercício, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, será aplicado percentual de 5 % (cinco por cento), para a constituição de fundo de reserva legal que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social, e o saldo remanescente terá as seguintes destinações; (a) 25% (vinte e cinco por cento) serão destinados à distribuição de dividendos; (b) o restante será mantido na conta de reserva de lucros até ulterior deliberação dos acionistas reunidos em assembleia. .

Parágrafo único – Por deliberação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) da totalidade das ações com direito de votos, a Companhia poderá deixar de distribuir, inclusive o percentual fixado no alínea “a” do artigo 26 do caput desta cláusula.

Artigo 26 - A Companhia poderá levantar balanços referentes a períodos inferiores a um ano e declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou à de reservas de lucros existentes no último balanço anual.

Parágrafo Único: Os dividendos intermediários distribuídos pela Companhia serão considerados como antecipação do dividendo obrigatório.

Artigo 27 - A companhia poderá, observada as restrições da legislação vigente, distribuir dividendos sob a forma de juros sobre o capital.

Artigo 28 - Os dividendos não reclamados prescreverão, em proveito dos fundos de reserva da companhia, em 3 (três) anos, contados da data em que tenha sido colocados à disposição dos acionistas

CAPÍTULO VI DOS ACORDOS DE ACIONISTAS.

Artigo 29 - Os Acordos de Acionistas, quando existentes, deverão ser devidamente arquivados na sede da Companhia que estabeleçam cláusulas e condições em caso de cessão e oneração de ações de sua emissão, disciplinem o direito de preferência na respectiva aquisição, regulem o exercício do direito de voto dos acionistas ou estabeleçam regras para a composição dos órgãos de administração, serão respeitados pela Companhia e pela sua Administração. Os acionistas da Companhia zelarão pela observância destes acordos e o Presidente da Assembleia Geral deverá declarar a ineficiência do voto proferido pelo acionista em contrariedade com os seus termos.

Parágrafo único – Os Acordos de Acionistas serão averbados às margens do Livro de Registro de Ações nominativas vinculadas aos mesmos e nos Certificados das Ações, se emitidos, de forma a produzir efeitos perante terceiros, à luz do disposto no artigo 118 da Lei 6.404/1976.

CAPÍTULO VII DA TRANSFORMAÇÃO.

Artigo 31 - A sociedade poderá, a qualquer tempo, por deliberação em Assembleia Geral, aprovar a transformação de seu tipo jurídico.

CAPÍTULO VIII DA LIQUIDAÇÃO.

Artigo 32 - A sociedade entrará em liquidação por deliberação em Assembleia Geral ou nas hipóteses previstas em lei.

Artigo 33 - A Assembleia Geral que deliberar pela liquidação elegerá o liquidante, fixando a respectiva remuneração, o modo e o prazo máximo de liquidação.

ANEXO I

CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, FILIAIS, DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL.

Artigo 1° - A DM EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS S/A é uma sociedade por ações de capital fechado, que se rege por este Estatuto Social, pela Lei nº. 6.404/76 e suas alterações.

Artigo 2° - A companhia tem sede na cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Rua Construtor Camilo Gianordoli, 97, bairro Consolação, CEP 29045-470, tendo por foro o mesmo Município e Comarca de Vitória, capital do Estado do Espírito Santo, podendo sempre que o interesse social o exigir e por decisão de sua diretoria, abrir filiais, agências, escritórios e depósitos.

Artigo 3° - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Artigo 4° - A companhia tem por objeto social: (a) locação e sub-locação de imóveis, veículos, máquinas e equipamentos diversos; (b) compra e venda de imóveis; (c) cessão de marcas próprias; (d) administração de bens imóveis;

CAPÍTULO IIDO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES.

Artigo 5° - O capital social da companhia é de R$ 3.712.440,00 (três milhões, setecentos e doze mil, quatrocentos e quarenta reais), representado por 3.712.440 (três milhões, setecentos e doze mil, quatrocentos e quarenta) ações ordinárias nominativas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada.

§ 1º – Não serão emitidos certificados de ações.

§ 2º - As ações ordinárias conferem aos seus titulares o direito de voto, correspondendo cada uma delas a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Sociedade.

Artigo 6º - Os acionistas terão direito de preferência para a subscrição das ações e outros títulos mobiliários de emissão da Companhia, na proporção do número e espécie de ações que possuírem.

Parágrafo único - A preferência deverá ser exercida no prazo de 30 (trinta) dias a contar da publicação dos Avisos aos Acionistas em jornal de grande circulação e no Diário Oficial do Estado do Espírito Santo, na forma prevista no artigo 289 da Lei 6.404/76.

Artigo 7º – O não cumprimento das obrigações assumidas pelo acionista, nas condições previstas no Boletim de Subscrição em relação as ações subscritas ou

adquiridas, importará de pleno direito, independente de notificação ou aviso:

(a) – no vencimento antecipado do valor total da subscrição, no caso de compromisso a ser pago em dinheiro;

(b) – na constituição do acionista em mora, com a consequente correção monetária, e multa de 10% (dez por cento) sobre o montante total do débito, também na hipótese de subscrição para pagamento em dinheiro;

(c) – no cancelamento da subscrição, quando se tratar de compromisso de acionista com o intuito de incorporar à Sociedade bens móveis, imóveis, direitos ou créditos de sua propriedade para a integralização das ações subscritas;

(d) – na utilização e escolha da Companhia das medidas legais pertinentes às companhias de capital fechado previstas no art. 107, da Lei 6.404/76.

Artigo 8º - O acionista que desejar vender, ceder e/ou transferir as suas ações deverá notificar, por carta registrada ou protocolada, aos demais possuidores de ações acerca desse propósito, informando o preço e as condições por ele pretendidas.

§ 1º - Dentro de 30 (trinta) dias subsequentes à expedição dessa comunicação, os demais acionistas possuidores de ações terão preferência para aquisição, em igualdade de preço e condições com os demais interessados. Se todos os acionistas possuidores de ações quiserem usar dessa preferência, ela será graduada proporcionalmente ao número de ações que cada acionista então possuir.

§ 2º - Se um ou mais acionistas possuidores de ações não exercerem a preferência no prazo de 30 (trinta) dias previstos no parágrafo anterior, os outros acionistas possuidores de ações terão o prazo adicional de 30 (trinta) dias para exercer o direito de preferência à compra de todas as ações remanescentes, antes que qualquer venda possa ser efetuada a terceiros.

§ 3º - Findo o prazo de 30 (trinta) dias a que se refere o parágrafo anterior, e durante os 30 (trinta) dias seguintes, o acionista notificante poderá ceder e transferir a terceiros as suas ações, ou parte delas, relativamente as quais não tenha sido exercida a preferência já citada.

§ 4º - Findo o prazo de 30 (trinta) dias, previsto no parágrafo anterior, se o acionista notificante novamente desejar dispor de suas ações será obrigado a renovar a oferta de venda, observando-se o mesmo processo estabelecido neste artigo.

§ 5º - As regras fixadas neste artigo e nos seus parágrafos anteriores não se aplicam às transferências ou cessões de ações do capital da Companhia entre ascendentes e/ou descendentes em 1º grau, bem como entre irmãos bilaterais, que poderão transferir ou ceder entre si as ações da companhia de que forem detentores e possuidores, de forma livre, ou seja, sem que tenham que conceder aos demais sócios o direito de preferência referido neste artigo.

§ 6º - Os acionistas também poderão transferir as ações da companhia de que são detentores e possuidores para empresas das quais participam e/ou venham a participar ou que delas participem e/ou venham participar seus ascendentes e/ou descendentes em 1º grau, e/ou irmãos bilaterais, sem que tenham que observar as regras fixadas neste artigo e seus parágrafos.

CAPÍTULO III DA ASSEMBLEIA GERAL.

Artigo 9° - A Assembleia Geral é o órgão máximo da Companhia, sendo convocada e instalada em conformidade com a Lei e com este Estatuto, tendo poderes para decidir todos os negócios da Companhia e para tomar as resoluções que julgar conveniente à sua defesa e desenvolvimento.

Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, até o quarto mês subsequente ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem.

§ 1º - As Assembleias Gerais serão convocadas em conformidade com as normas estabelecidas na Lei da S.A. e poderão ser convocadas por qualquer dos membros do Conselho de Administração e serão realizadas em dia, lugar e hora previamente fixados nas respectivas convocações.

§ 2º - O acionista pode ser representado na assembleia geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da

Companhia ou advogado, na forma prevista no artigo 126, § 1º, da Lei 6.404/1976.

Artigo 11 - Compete privativamente à Assembleia Geral:

I - reformar o estatuto social;

II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e os Membros do Conselho Fiscal, quando instalado, fixando as respectivas remunerações;

III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV - autorizar a emissão de debêntures;

V - suspender o exercício dos direitos do acionista;

VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;

VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial.

Parágrafo único: Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembleia-geral, para manifestar-se sobre a matéria.

Artigo 12 - É necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, 5/8 (cinco oitavos) do total das ações com direito a voto, para deliberar sobre:

I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais;

II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;

III - redução do dividendo obrigatório;

IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;

V - participação em grupo de sociedades;

VI - mudança do objeto social da companhia;

VII - cessação do estado de liquidação da companhia;

VIII - criação de partes beneficiárias;

IX - cisão da companhia;

X - dissolução da companhia;

XI – eleição e destituição de membros do Conselho de Administração e de seus suplentes, com a observância do disposto no § 3º do artigo 13 do presente Estatuto.

XII - decisão acerca de matérias de competência do Conselho de Administração, quando houver empate entre os seus membros e os mesmos não chegarem a um consenso sobre a matéria.

Parágrafo primeiro – Quaisquer operações envolvendo a Companhia e seus acionista(s) e/ou seus respectivos familiares, ou ainda empresas das quais estes participem direta ou indiretamente, dependerão de aprovação de, no mínimo, 5/8 (cinco oitavos) do total das ações com direito a voto.

Parágrafo segundo – A(s) obrigação(ões) que vier(em) a ser assumida(s) decorrentes de operação(ões) referidas no parágrafo primeiro deste artigo dependerão, obrigatoriamente, da prestação de garantias que deverão ser aceitas pelo menos, por 5/8 (cinco oitavos) do total das ações com direito de voto.

Parágrafo terceiro – A Companhia poderá locar imóveis para seus Acionistas e/ou respectivos familiares, ou mesmo para empresas das quais estes

participem e/ou venham participar direta ou indiretamente, desde que: (i) o(s) valor(es) da(s) locação(ões) mensal(is) não ultrapasse(m) a 40% (quarenta por cento) do total dos alugueres mensais auferidos pela Companhia; (ii) haja aprovação da(s) locação(ões) de, no mínimo, 5/8 (cinco oitavos) do total das ações com direito a voto; e, (iii) conste do(s) contrato(s) de locação(ões) a ser(em) eventualmente firmado(s) que, na hipótese de inadimplemento por parte do(a) locatário(a), a Companhia fique autorizada pelo Acionista locatário e/ou pelo Acionista que participe, diretamente ou indiretamente, da empresa locatária, a deduzir de seus eventuais dividendos que vierem a ser devidos pela Companhia, os valores correspondentes aos alugueres e encargos inadimplidos.

Artigo 13 - A Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária será presidida pelo Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração da Sociedade, a quem caberá designar um secretário, mesmo que não integre o quadro de acionistas da Companhia.

Parágrafo único – Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral dos acionistas será presidida por qualquer acionista e/ou seu representante a ser indicado dentre os presentes, cabendo ao mesmo designar um secretário em conformidade com a parte final do caput deste artigo.

Artigo 14 - A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

§ 1° - A primeira convocação da assembleia geral deverá ser feita com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

§ 2° - Salvo motivo de força maior, a assembleia geral realizar-se-á no edifício onde a companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede.

§ 3º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os acionistas.

CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO.

Artigo 15 – A administração da sociedade competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva.

§ 1° - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, ou, ainda, mediante assinatura na própria ata que registrar a eleição dos mesmos.

§ 2º – O prazo da gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores.

§ 3º - Não podem integrar o Conselho de Administração e a Diretoria, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação, e, ainda, aqueles que tenham restrições creditícias.

Seção I Do Conselho de Administração

Artigo 16 – O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será composto por 04 (quatro) membros titulares e respectivos suplentes, sendo um deles o Presidente e outro o Vice-Presidente, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.

§ 1º – O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração é de 3 (três) anos, permitida a reeleição.

§ 2º – A destituição de qualquer dos membros do Conselho de Administração não depende de qualquer motivação.

§ 3º – Terão direito de eleger e destituir 01 (um) membro e seu suplente do Conselho de Administração, em votação em separado na assembleia geral, os acionistas que, em conjunto ou não, representem, pelo menos, 10% (dez por cento) da totalidade de ações ordinárias.

§ 4º – Em caso de impedimento ou ausência temporária, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente, o qual, no período de substituição, terá atribuições idênticas às do Presidente, cabendo, entretanto, ao membro suplente do Presidente, o exercício do direito de voto na condição de Conselheiro.

§ 5º – Ocorrendo vacância do cargo de Presidente ou de Vice-Presidente, o Conselho de Administração elegerá seus substitutos na primeira reunião a ser realizada após a vacância.

§ 6º – Em seus impedimentos ou ausências temporárias, os Conselheiros serão substituídos pelos respectivos suplentes.

§ 7º – No caso de vacância do cargo de Conselheiro ou de seu suplente, o substituto poderá ser nomeado pelos membros remanescentes, e servirá até a primeira assembleia geral, que deliberará sobre a sua eleição. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder nova eleição para os cargos vagos.

Artigo 17 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer dos seus membros.

§ 1º – As convocações serão feitas por meio dos endereços eletrônicos (e-mail) dos respectivos Conselheiros, ou por carta registrada com AR, ou ainda por telegrama e/ou por fac-símile, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. Fica dispensada de convocação quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Conselho de Administração.

§ 2º - Cada membro Conselho de Administração terá direito a 01 (um) voto nas deliberações colocadas à votação, sendo que as decisões serão tomadas em reunião por 03 (três) votos no mínimo da quantidade total dos seus membros.

§ 3º - As reuniões serão realizadas na sede da sociedade, podendo, também ser realizadas em local diverso, desde que sejam no município da sede da Companhia.

§ 4º – As remunerações dos Membros do Conselho de Administração serão fixadas pela Assembleia dos acionistas que os eleger.

Artigo 18 - As reuniões do Conselho de Administração serão conduzidas pelo seu Presidente, que designará um Secretário, e somente se instalarão com a presença, de no mínimo 3/4 (três quartos) da totalidade de seus membros, e estes somente deliberarão mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, exceto se comparecerem apenas 3/4 (três quartos) da totalidade dos seus membros comparecerem, hipótese em que as decisões serão tomadas pela totalidade dos membros então presentes.

§ 1º – Na ausência do Presidente à reunião, os trabalhos serão conduzidos por qualquer dos Membros do Conselho de Administração que estiverem presentes, a ser indicado pelos demais.

§ 2º – Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas que, após lidas e aprovadas pelos conselheiros presentes às reuniões, serão assinadas em número suficiente por quantos bastem para constituir a maioria necessária à aprovação das matérias examinadas.

§ 3º - Ocorrendo empate nas votações de matérias entre os membros do Conselho de Administração e não chegando os mesmos a um consenso, a matéria será submetida à deliberação da Assembleia Geral dos Acionistas.

§ 4º – Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as respectivas remunerações;

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qua

lquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV - convocar a assembleia geral ordinária a que se refere o artigo 132 da Lei 6.404/76, e assembleia geral extraordinária quando julgar conveniente;

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI - manifestar-se previamente sobre atos e contratos de valores excedentes a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), inclusive acerca de propostas de negócios, inclusive em relação à proposta(s) para locação de imóveis que integram o ativo permanenente da Companhia.

VII – manifestar-se previamente acerca de alienação de bens do ativo não circulante quando que superiores a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); de constituição de ônus reais e de prestação de garantias a obrigações de terceiros;

VIII - deliberar sobre as propostas de investimento e/ou sobre as propostas de desinvestimentos, aprovando ou não as referidas propostas;

IX - deliberar sobre a realização de qualquer acordo ou operação, que tenha por objeto a constituição, desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos imóveis que integram o patrimônio da Companhia;

X - dirimir questões relativas a conflitos de interesse relacionados às deliberações das Propostas de Investimento e de Desinvestimento, hipóteses em que o(s) membro(s) do Conselho de Administração vinculado(s) ao(s) acionista(s) que possa(m) estar envolvido(s) no potencial conflito deverá(ão) se abster de votar;

XI - escolher e destituir os auditores independentes, quando julgar necessário.

Seção II - Da Diretoria Executiva

Artigo 20 - A companhia será administrada por uma Diretoria, na forma da Lei e

deste Estatuto Social. A Diretoria compor-se-á de, no máximo 3 (três) e no mínimo 2 (dois) membros residentes no país, sendo 1 (um) Diretor Superintendente; 1 (um) Diretor Financeiro e 1(um) Diretor sem designação especial, eleitos pelo Conselho de Administração, para um um mandato de 3 (três) anos, permitindo a reeleição.

§ 1º - Todos os atos e instrumentos que acarretarem responsabilidade para a Companhia deverão ser assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, ou por um Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, ou ainda, por 2 (dois) procuradores em conjunto, observando-se, no entanto, as disposições seguintes relacionadas à competência específica dos membros da Diretoria.

§ 2º – Nas outorgas de procurações com os poderes da cláusula ad judicia, a Companhia poderá ser representada por qualquer dos Diretores de forma isolada.

Artigo 21 - A diretoria reunir-se-á, sempre que necessário por convocação do Diretor Superintendente ou pelo Diretor Financeiro, podendo as reuniões serem realizadas fora da sede social, quando conveniente aos seus interesses, lavrando-se Ata no livro próprio.

Parágrafo Único: A Diretoria deverá se reunir com a presença de todos os seus membros, devendo as deliberações serem tomadas por maioria de votos.

Artigo 22 - Nos casos de impedimento temporário ou de licença de qualquer membro da Diretoria, o Diretor Superintendente designará, para substituí-lo, outro Diretor.

§ 1° - Em caso de falecimento, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer membro da Diretoria, caberá ao Conselho de Administração, dentro de 30 (trinta) dias da ocorrência da vaga, eleger o substituto, que completará o mandato do substituído.

§ 2° - Mesmo que vencido o mandato, os diretores permanecerão nos seus cargos até que sejam eleitos e empossados os novos Diretores.

Artigo 23 - Compete à Diretoria:

I - estabelecer as diretrizes, normas gerais e planos de atividades dos negócios sociais, observando as recomendações do Conselho de Administração quando for o caso;

II – apresentar ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral Ordinária, as demonstrações contáveis previstas em lei e o parecer de auditores independentes, se houver;

III – Submeter ao Conselho de Administração, quando julgar conveniente, os planos estratégicos, operacionais e o programa de orçamento anual;

IV – elaborar e submeter ao Conselho de Administração o Regulamento Interno da Companhia, com especificações das atribuições dos órgãos diretivos da empresa e o Regulamento do Pessoal e definir as faixas de salários, quando julgar necessário.

V – constituir procuradores em nome da Companhia, devendo os respectivos instrumentos conter os prazos de vigência, exceto as procurações a serem outorgadas com a cláusula ad juditia, que poderão se outorgadas por prazo indeterminado, podendo os advogados então constituídos agir em conjunto e/ou isoladamente.

§ 1° - Compete ao Diretor Superintendente, isoladamente :

I – representar a Companhia em juízo ou fora dele, bem como nomear prepostos para representar a Sociedade em Juízo.

II – presidir as reuniões da Diretoria, dirigindo os respectivos trabalhos;

III - providenciar e submeter ao Conselho de Administração Relatório Anual da Administração, juntamente com os demais documentos exigidos por lei;

IV – fazer cumprir às diretrizes, planos de atividades e normas gerais aprovadas pela Diretoria;

V – admitir ou demitir empregados, obedecidas as normas do regulamento de pessoal e as demais atinentes à espécie.

§ 2° - Compete ao Diretor Financeiro, isoladamente:

I – representar a Companhia em juízo ou fora dele, bem como nomear prepostos para representar a Sociedade em Juízo.

II – assessorar o Diretor Superintendente;

III – substituir o Diretor Superintendente em suas faltas e impedimentos na forma deste Estatuto;

III – proceder ao planejamento, bem como à coordenação e à supervisão das atividades administrativas e econômico-financeiras, além de outras atribuições que lhe forem determinadas.

§ 3° - Compete ao Diretor sem designação especial, quando eleito, colaborar com os demais Diretores na administração da Companhia.

Seção IIIDo Conselho Fiscal.

Artigo 24 -- O Conselho Fiscal, com funcionamento não permanente, compor-se-à de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, para o mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição no todo ou em parte. Observar-se-ão, na composição do Conselho Fiscal, as normas contidas no § 4° do artigo 161 da Lei n° 6.404/76.

CAPÍTULO V DO EXERCÍCIO SOCIAL.

Artigo 25 Ao final do exercício social, que coincidirá com o ano civil, serão elaboradas as demonstrações contábeis exigidas por lei.

Artigo 26 - Do lucro apurado no final de cada exercício, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, será aplicado percentual de 5 %

(cinco por cento), para a constituição de fundo de reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social, e o saldo remanescente será destinado à distribuição do dividendo obrigatório de 100% (cem por cento).

Artigo 27 - A Companhia poderá levantar balanços referentes a períodos inferiores a um ano e declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou à de reservas de lucros existentes no último balanço anual.

Parágrafo Único: Os dividendos intermediários distribuídos pela Companhia serão considerados como antecipação do dividendo obrigatório.

Artigo 28 - A companhia poderá, observada as restrições da legislação vigente, distribuir dividendos sob a forma de juros sobre o capital, aplicando-se o disposto no parágrafo único do artigo 24.

Artigo 29 - Os dividendos não reclamados prescreverão, em proveito dos fundos de reserva da companhia, em 3 (três) anos, contados da data em que tenha sido colocados à disposição dos acionistas

CAPÍTULO VI DOS ACORDOS DE ACIONISTAS.

Artigo 30 - Os Acordos de Acionistas devidamente arquivados na sede da Companhia que estabeleçam cláusulas e condições em caso de cessão e oneração de ações de sua emissão, disciplinem o direito de preferência na respectiva aquisição, regulem o exercício do direito de voto dos acionistas ou estabeleçam regras para a composição dos órgãos de administração, serão respeitados pela Companhia e pela sua Administração. Os acionistas da Companhia zelarão pela observância destes acordos e o Presidente da Assembleia Geral deverá declarar a ineficiência do voto proferido pelo acionista em contrariedade com os seus termos.

Parágrafo único – Os Acordos de Acionistas deverão ser averbados às margens do Livro de Registro de Ações nominativas vinculadas aos mesmos e nos Certificados das Ações, se emitidos, de forma a produzir efeitos perante terceiros, à luz do disposto no artigo 118 da Lei 6.404/1976.

CAPÍTULO VII

DA TRANSFORMAÇÃO.

Artigo 31 - A sociedade poderá, a qualquer tempo, por deliberação em Assembleia Geral, aprovar a transformação de seu tipo jurídico.

CAPÍTULO VIII DA LIQUIDAÇÃO.

Artigo 32 - A sociedade entrará em liquidação por deliberação em Assembleia Geral ou nas hipóteses previstas em lei.

Artigo 33 - A Assembleia Geral que deliberar pela liquidação elegerá o liquidante, fixando a respectiva remuneração, o modo e o prazo máximo de liquidação.

Vitória, ES, 15 de agosto de 2014

MODELO DE ACORDO DE ACIONISTAS PARA HOLDING FAMILIAR.

Este acordo de acionistas (“Acordo”) é celebrado na Cidade de Vitória, Espírito

Santo, entre as seguintes partes:

Na qualidade de Acionistas:

.......................... pessoa jurídica de direito privado, estabelecida na Rua Dr. Eurico de Aguiar, nº 130, Sala 910 Ed. Blue Chip, Praia do Canto, CEP 29055-280, Vitória/ES, inscrita no CNPJ/MF nº .................. e JUCEES/NIRE sob nº ..........., neste ato por seus diretores ....................., brasileira, viúva, empresária, nascida em 21/05/1942, domiciliada na Rua Construtor Camilo Gionordoli, 97, Bairro Consolação, CEP 29045-470, Vitoria – ES, filha de ............................................., portadora da Carteira de Identidade nº .............. e C.P.F. nº .............. e ....................., brasileiro, casado sob regime de comunhão de bens, empresário, nascido em 24/11/1938, domiciliada na Rua Construtor Camilo Gionordoli, 97, Bairro Consolação, CEP 29045-470 Vitoria – ES, filho de .......................... portadora da C.I. nº. ......., emitida pelo SSP-ES expedida em 06/05/98 e do CPF nº. ..............;

.........................., pessoa jurídica de direito privado, estabelecida na Rua Dr. Eurico de Aguiar, nº 130, Sala 911 Ed. Blue Chip, Praia do Canto, CEP 29055-280, Vitória/ES, inscrita no CNPJ/MF nº ...................e JUCEES/NIRE sob nº ..........., neste ato por seus diretores ....................., brasileiro, casado sob regime comunhão universal de bens, empresário, nascido em 24/11/1938, domiciliado domiciliada na Rua Construtor Camilo Gionordoli, 97, Bairro Consolação, CEP 29045-470, Vitoria – ES, filho de ................................., portador da Carteira de Identidade nº ....... SSP/ES e C.P.F. nº .............. e ....................., brasileira, viúva, empresária, nascida em 21/05/1942, domiciliada na Rua Construtor Camilo Gionordoli, 97, Bairro Consolação, CEP 29045-470, Vitoria – ES, filha de J............................................, portadora da Carteira de Identidade nº ....... SSP/ES e C.P.F. nº ..............;

............, brasileiro, casado sob regime comunhão universal de bens, empresário, nascido em 04/07/1954, residente e domiciliado à Rua Célio Bento Pinto, nº 28, bairro Vila da Rainha, CEP 28016-190, ........................, filho de ......................................, portador da Carteira de Identidade nº .............. e C.P.F. nº ..............;

....................., brasileira, viúva, do lar, domiciliada na Rua Construtor Camilo Gionordoli, 97, Bairro Consolação, CEP 29045-470, Vitoria – ES, nascida em 08/06/1934, filha de ................................................, portador da Carteira de Identidade nº. ................ e CPF nº.................

E, ainda, na qualidade de Interveniente Anuente:

DM EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS S/A, sociedade anônima de capital fechado, com sede na rua Construtor Camilo Gianordoli, 97, Bairro Consolação, CEP 29045-

470, representada na forma do seu Estatuto Social por sua Diretora Superintendente ..............................., brasileira, casada sob regime de comunhão parcial de bens, empresária, residente e domiciliada na Rua A, s/n, bairro Parque dos Nobres, Domingos Martins – ES, CEP 29160-000, portadora da Carteira de Identidade .............. e CPF sob o n° .............., doravante denominada, simplesmente, “Companhia”.

Os Acionistas e a Companhia serão doravante denominados, em conjunto, “Partes”.

Considerando que os Acionistas são detentores da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia;

Considerando que os Acionistas desejam estabelecer, por meio deste Acordo, as regras e os mecanismos que nortearão a relação entre os Acionistas e entre eles e a Companhia; e

Considerando que os Acionistas desejam regular a forma pela qual o direito de voto deverá ser exercido nas Assembleias Gerais da Companhia, assim como estabelecer os mecanismos e regras aplicáveis para a alienação das ações e para o poder de controle em relação aos interesses da própria Companhia,

RESOLVEM, os Acionistas, com a interveniência e anuência da Companhia, celebrar o presente Acordo, o qual será regido pelas cláusulas e condições abaixo especificadas, as quais se obrigam a cumprir e fazer cumprir, por si e por seus representantes legais, procuradores, sucessores e cessionários.

I – AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO

1.1 - O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 3.712.440,00 (três milhões, setecentos e doze mil, quatrocentos e quarenta reais), representado por 3.712.440 (três milhões, setecentos e doze mil, quatrocentos e quarenta) ações ordinárias nominativas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, que se acham assim distribuídas entre os Acionistas, a saber:

ACIONISTA QUANTAÇÕES

VALORUNIT

VALORTOTAL %

2.784.330 1,00 2.784.330,00 75,000%521.618 1,00 521.618,00 14,050%203.246 1,00 203.246 5,475%203.246 1,00 203.246 5,475%

TOTAIS 3.712.440 1,00 3.712.440,00 100,000

%

1.2 - Todas as ações da Companhia de propriedade dos Acionistas ficam sujeitas às disposições constantes deste Acordo, assim como todas e quaisquer ações da Companhia que vierem a ser criadas, subscritas, integralizadas, adquiridas, desdobradas ou grupadas pelos Acionistas durante a vigência deste Acordo (“Ações”).

1.3 - Novos acionistas que venham a integrar o quadro societário da Companhia, por meio de qualquer forma de aquisição das Ações ou de direitos sobre elas, deverão, prévia e expressamente, aderir aos termos e condições deste Acordo, sendo a referida adesão condição suspensiva da validade e da eficácia da aquisição das Ações ou dos direitos sobre ela incidentes.

1.4 - Os Acionistas comprometem-se, desde já, a cientificar previamente quaisquer terceiros interessados na aquisição das Ações acerca da existência deste Acordo.

1.5 - As Ações vinculadas ao presente Acordo não poderão ser dadas em garantia de qualquer natureza em quaisquer operações, exceto se o Acionista interessado em prestar garantia obtiver expressa anuência dos Acionistas que, em conjunto, representem, no mínimo, 5/8 (cinco oitavos) da totalidade das Ações vinculadas ao presente instrumento.

1.6 - Caso ocorra qualquer constrição judicial sobre as Ações (“Ações Constritas”), seja qual for a natureza da referida constrição, o Acionista detentor das Ações Constritas terá a obrigação de notificar a Companhia e aos demais Acionistas, em até 15 (quinze) dias contados do conhecimento de tal fato, sendo que essa notificação deverá informar o número de Ações Constritas, bem como o valor a elas atribuído no respectivo processo judicial, garantindo aos outros Acionistas o direito de adquirir as Ações Constritas, nos termos das regras e mecanismos constantes da Cláusula Terceira do presente instrumento, na proporção de suas respectivas participações societárias, desprezando-se as participações societárias detidas pelo Acionista titular das Ações Constritas e pelos Acionistas que não exercerem o direito de aquisição das Ações Constritas.

II – ACORDO DE VOTO

2.1 – Os Acionistas comprometem-se a:

(i) votar nas Assembleias Gerais com todas as Ações com direito a voto relativo à matéria em questão de que seja titular ou sobre as quais possa exercer o direito de voto, de acordo com as disposições deste Acordo; e

(ii) exercer os direitos previstos neste Acordo sempre com vistas à

consecução dos interesses da Companhia.

2.2 - As Partes ajustam que quaisquer das deliberações a seguir indicadas dependerão de votos afirmativos dos acionistas signatários do presente instrumento que juntos detenham, no mínimo, 5/8 (cinco oitavos) do total das ações com direito de votos, em primeira convocação, ou, em segunda convocação, no mínimo 5/8 (cinco oitavos) do total de ações com direito de voto presentes na assembleia, não sendo computados, em qualquer das deliberações, os votos em branco, a saber:

(a) quaisquer operações entre a Companhia e qualquer “parte relacionada” a qualquer Acionista, direta ou indiretamente;

(b) quaisquer alterações ou ajustes de contratos celebrados entre a Companhia e qualquer das ‘’partes relacionadas’’, direta ou indiretamente;

(c) quaisquer medidas tendentes à resolução de contratos e à imputação de responsabilidades às ‘’partes relacionadas’’;

(d) alteração dos estatutos sociais da Companhia;

(e) prestação de garantias pela Companhia, quando prestadas em favor de terceiros, mesmo que em favor de empresas coligadas e/ou controladas;

(f) vendas e cessões de bens e direitos da Companhia, quando excedentes a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais);

(g) contratação de empréstimos e financiamentos pela Companhia de valores superiores a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

2.3 – Quaisquer outras deliberações em Assembleia Geral também dependerão do voto afirmativo de Acionistas que representem 5/8 (cinco oitavos) das Ações com direito a voto. Em segunda convocação, contudo, as deliberações da Assembleia Geral serão consideradas aprovadas mediante voto favorável de 5/8 (cinco oitavo) das Ações com direito de voto presentes na referida assembleia. Em qualquer das deliberações, não serão computados os votos em branco.

2.4 - Os Acionistas obrigam-se, como obrigados ficam, em caráter irrevogável e irretratável, a votar tanto nas Assembleias Gerais da Companhia, quanto nas assembleias e/ou reuniões de quaisquer naturezas da Companhia, com a integral observância de todas as regras fixadas no presente Acordo.

III – DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E DA OPÇÃO DE COMPRA EM CASO DE CONSTRIÇÃO JUDICIAL SOBRE AS AÇÕES:

3.1 – As Partes se obrigam, como obrigadas ficam, a observar todas as regras fixadas no Estatuto Social da Companhia, especialmente aquelas contidas nos artigos 6º e 8º e seus respectivos parágrafos, que tratam do direito de preferência sobre as ações.

3.2 - Opção de Compra em Caso de Constrição Judicial de Ações: Caso qualquer Ação venha a ser constrita judicialmente, os Acionistas não detentores da(s) Ação(ões) Constrita(s), qualquer que seja a espécie e/ou classe detida, terão o direito de adquirir todas, e não menos que todas, as Ações Constritas, por preço igual ao valor da avaliação das Ações Constritas, realizada para fins da constrição (“Preço da Opção”), observados os termos, condições e procedimentos previstos neste Acordo, especialmente no item 1.6 da cláusula primeira deste instrumento e nos subitens seguintes desta cláusula.

3.2.1 - Uma vez formalizada a constrição das Ações de sua propriedade, o Acionista detentor das Ações Constritas (“Acionista Sujeito à Opção”) terá o direito de efetivar a liberação da constrição junto ao juízo competente até 30 (trinta) dias que antecederem a data designada para a realização do 1º (primeiro) leilão das Ações Constritas.

3.2.2 - Caso o Acionista Sujeito à Opção não consiga a liberação da constrição sobre as Ações de sua titularidade no prazo previsto na sub-cláusula 3.2.1 acima, os demais Acionistas (“Acionistas Titulares da Opção”) terão direito de adquirir as Ações Constritas na proporção das participações societárias por eles detidas, desprezando-se as participações do Acionista Sujeito à Opção e dos Acionistas que não exercerem o direito de aquisição das Ações Constritas. A Opção de Compra será exercida pelos Acionistas Titulares da Opção mediante comunicação escrita entregue (“Data de Exercício da Opção”) pelos Acionistas Titulares da Opção ao Acionista Sujeito à Opção, no prazo de até 20 (vinte) dias que antecederem a data designada para a realização do 1º (primeiro) leilão das Ações constritas. Cada Acionista Titular da Opção deverá exercer a Opção de Compra com relação a todas, e não menos que todas, as Ações Constritas.

3.2.3 - No prazo de até 12 (doze) dias úteis contados da Data de Exercício da Opção, o Acionista Sujeito à Opção venderá e transferirá as Ações Constritas ao(s) Acionista(s) Titular(es) da Opção, sendo que o(s) Acionista(s) Titular(es) da Opção adquirirá(ão) as Ações Constritas mediante o pagamento à vista do Preço da Opção aplicável, por meio de depósito(s) realizado(s) pelo(s) Acionista(s) Titular(es) da Opção em juízo, em substituição das Ações Constritas do valor correspondente ao Preço da Opção. Efetivado o depósito do Preço da Opção em juízo, o Acionista Sujeito à Opção tomará todas as medidas necessárias para a liberação da constrição

sobre as Ações Constritas. Para tanto, desde já, (s) Acionista(s) Titular(es) da Opção estará(ão) automaticamente investido(s) de poderes irrevogáveis e irretratáveis para adotar(em) todos os procedimentos necessários para a liberação da constituição sobre as Ações Constritas e para transferi-las para o(s) seu(s) nome(s), independentemente de qualquer formalidade adicional, servindo o presente instrumento como procuração, podendo, inclusive, constituir(em) advogado(s) para tanto.

3.2.4 - Exercida a Opção de Compra e efetivado o pagamento por meio de depósito(s) realizado(s) pelo(s) Acionista(s) Titular(es) da Opção em juízo, considerar-se-á perfeita e acabada a compra e venda das Ações Constritas, independentemente de qualquer formalidade adicional, exceto com relação ao registro nos livros da Companhia, que poderão ser assinados pelo(s) procurador(es) constituído(s) nos termos das disposições contidas no item 3.2.3 anterior.

3.2.5 - Fica certo e ajustado que pertencerão aos Acionistas Titulares da Opção os dividendos integrais referentes às Ações Constritas, calculados pro rata temporis, relativos aos lucros apurados desde a Data do Exercício da Opção até a data da transferência das Ações Constritas.

3.2.6 - Sem prejuízo de outros recursos detidos pelas Partes, as disposições e obrigações assumidas no presente Acordo comportam execução específica, nos termos dos artigos 461 e 461-A do Código de Processo Civil, conforme previsto no artigo 118 da Lei 6.404/76.

IV – DECLARAÇÕES E GARANTIAS DAS PARTES

4.1 - Os Acionistas declaram e garantem, neste ato, que:

(i) a execução, a formalização deste Acordo, bem como o cumprimento dos termos e disposições aqui contidos não constituirão ou acarretarão violação do Estatuto Social da Companhia ou de qualquer outro instrumento do qual os Acionistas sejam partes ou aos quais eles estejam obrigados ou sujeitos;

(ii) as Ações encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e/ou gravames; e

(iii) não existem quaisquer procedimentos judiciais, administrativos ou fiscais que possam, de qualquer forma, ainda que indiretamente, afetar seus direitos sobre as Ações.

4.2 - Os Acionistas declaram e garantem, entre si e perante terceiros, que:

(i) este Acordo em todos os seus termos, condições e declarações não contém nenhuma afirmação não verdadeira acerca de fatos relevantes que possam afetar a presente relação jurídica ou tornar quaisquer das cláusulas deste Acordo imprecisas, equívocas ou errôneas;

(ii) este Acordo constitui o consenso integral dos Acionistas, substituindo todos e quaisquer acordos e/ou entendimentos mantidos anteriormente e configurando, nos termos da lei, obrigação válida e vinculativa, sendo plenamente exequível em face de si próprios e de terceiros, nos termos nele previstos; e

(iii) possuem plenos poderes para celebrar o presente Acordo, assim como para cumprir com as obrigações nele estabelecidas.

4.3 - Nenhuma notificação prévia por parte de terceiros poderá ser invocada pelos Acionistas para o não cumprimento das obrigações aqui ajustadas.

4.4 - Os Acionistas declaram ter lido o presente Acordo, tendo, portanto, pleno entendimento das obrigações ora entabuladas e nele refletidas, concordando com todos os termos e condições aqui contidas.

V – VIGÊNCIA

5.1 - O presente Acordo vigorará pelo prazo de 20 (vinte) anos contados da data de sua assinatura e só poderá ser alterado mediante decisão de, no mínimo, 5/8 (cinco oitavos) da totalidade das Ações a ele vinculadas.

VI – ARQUIVAMENTO

6.1 - Este Acordo será arquivado na sede da Companhia e averbado no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia e nos Certificados das Ações, se emitidos, de acordo e para os fins do artigo 118 da Lei nº. 6.404/76, devendo ser considerado nulo e sem efeito qualquer ato praticado por quaisquer das Partes em desacordo com o estipulado neste Acordo.

VII – NOTIFICAÇÕES E SOLICITAÇÕES

7.1 - Todas as notificações e outras comunicações nos termos deste Acordo deverão ser feitas por escrito e serão consideradas devidamente realizadas quando (a) entregues em mãos (com confirmação de recebimento por escrito); (b) enviadas por e-mail (com confirmação de recebimento por escrito); ou (c) recebidas pelo destinatário, se de outra forma enviadas (com aviso de recebimento), em cada caso, nos endereços apropriados e números de fax estipulados abaixo (ou para quaisquer outros endereços e números de fax que a Parte venha a designar mediante notificação à outra Parte:

7.1.1 - Quando dirigidas aos Acionistas:....................................................................................................................

7.1.2 – Quando dirigidas à Companhia: .................................................................................................................................

7.2 - Qualquer alteração nas informações mencionadas nas sub-cláusulas 7.1.1 e 7.1.2 acima deverá ser prontamente informada a todas as demais Partes, sob pena de a notificação e/ou a comunicação encaminhada para os dados não atualizados ser considerada recebida e válida.

VIII – DO INADIMPLEMENTO E DA DENÚNCIA DO PRESENTE ACORDO

8.1 – A denúncia do presente Acordo somente poderá ser efetuada diante da sua inexequibilidade pela quebra da affectio societatis caracterizada por fatos, atos e condutas ensejadoras de dissídio.

8.1.1 – A dissolução do presente Acordo, em razão da denúncia referida no item 8.1 imediatamente anterior, poderá ser total ou parcial, sendo que, quando parcial, permanecerá a avença íntegra quanto aos demais Acionistas não atingidos pela referida dissolução parcial. Em caso, porém, de se tornar inviável o Acordo diante da retirada de partes que compõem, majoritariamente, o controle comum da Companhia, resultará na dissolução do próprio Acordo, em sua integralidade, por incompatibilidade do exercício do seu objeto.

8.1.2 – Caracteriza-se, também, como fatos, atos e condutas ensejadores de dissídio referido no caput desta cláusula (item 8.1) qualquer ação fraudulenta, por parte de Acionistas, ainda que de forma indireta, com a Companhia e/ou em contrato(s) celebrado(s) entre a mesma e terceiro(s).

8.1.3 - Em qualquer das hipóteses previstas nesta Cláusula e seus subitens, o presente Acordo poderá ser dissolvido, parcial ou integralmente, por iniciativa de qualquer Acionista que não der causa à sua dissolução e o(s) que der(em) causa à dissolução, além de não ter(em) direito a qualquer indenização, responderá(ão) pelas perdas e danos pelo(s) prejuízo(s) causado(s), hipótese em que as Ações pertencentes ao(s) Acionita(s) que derem causa à dissolução parcial e/ou total poderão ser indicadas à penhora pelos Acionistas que não derem causa a tal evento.

8.1.4 – Estipula-se a multa convencional mínima equivalente a 20% (vinte por cento) sobre o valor das ações pertencentes ao Acionista infrator, em razão de condutas caracterizadoras de inadimplemento das obrigações assumidas pelo presente Acordo, nada obstando, porém, a exigência de indenização suplementar, em face da efetiva comprovação de prejuízo excedente.

8.1.5 – Na forma já prevista no item 3.2.6 do presente Acordo, as disposições e obrigações assumidas no presente Acordo comportam execução específica, nos termos dos artigos 461 e 461-A do Código de Processo Civil, conforme previsto no artigo 118 da Lei 6.404/76, situação em que, nessas hipóteses, eventual conversão em perdas e danos poderá não ser a satisfação mais adequada do direito dos Acionistas que não derem causa à dissolução parcial ou total do presente acordo, caso em que poderá ser exigido o cumprimento integral da obrigação.

8.2 - A dissolução parcial e/ou integral do presente Acordo não dependerá de qualquer decisão judicial e/ou arbitral e bastará a mera manifestação, por escrito, do(s) Acionista(s) que não deu(ram) causa à dissolução do mesmo.

8.3 – Para efeito do disposto no item 8.1.4 desta cláusula, o valor de cada ação corresponderá ao seu valor patrimonial apurado com base no balancete do último dia do mês imediatamente anterior à data da ocorrência da infração.

IX – FORO

9.1 – Fica eleito o foro de Vitória – ES para dirimir quaisquer dúvidas que possam resultar do presente instrumento, com renúncia expressa a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

X – DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1 - O Presidente das Assembleias Gerais ou do Órgão Colegiado de deliberação da Companhia não computará o voto proferido em infração a este Acordo, que será

devidamente arquivado em sua sede.

10.2 - Qualquer dos Acionistas terá o direito de requerer ao Presidente das Assembleias Gerais da Companhia que declare a ineficácia do voto proferido contra disposição expressa deste Acordo e de requerer à Diretoria o cancelamento imediato de registro de transferência de Ações que tenha sido efetuado em desacordo com qualquer das disposições previstas neste Acordo, independentemente de qualquer procedimento judicial ou extrajudicial.

10.3 - Este Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando todas as Partes, seus herdeiros, sucessores e cessionários permitidos.

10.4 - Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir os seus direitos ou obrigações decorrentes deste Acordo ou posição jurídica assumida neste Acordo sem o prévio consentimento, por escrito, de todas as demais Partes.

10.5- Na eventualidade de qualquer das cláusulas ou itens deste Acordo vierem a ser considerados ilegais, inválidos ou inaplicáveis, por qualquer razão, as demais disposições deste Acordo permanecerão em vigor e inalteradas, continuando a vincular as Partes.

10.6.- Este Acordo é o único e integral acordo entre as Partes no tocante ao negócio que constitui seu objeto, substituindo e superando quaisquer documentos ou ajustes anteriores.

10.7 - Nenhum dos Acionistas poderá alterar ou modificar os termos do presente Acordo sem a prévia e expressa aprovação, por escrito, dos demais Acionistas, observando-se o disposto no item 5.1 deste instrumento.

10.8 - A omissão de qualquer dos Acionistas, a qualquer momento, em relação ao não cumprimento dos termos, disposições ou condições deste Acordo ou o não exercício de qualquer direito aqui estabelecido não constituirá renúncia do mesmo e nem afetará o direito de tal Acionista de fazer valer os mesmos no futuro.

10.9 – Assinam também o presente instrumento todos os acionistas das empresas ...................................................... acima já qualificadas, para declararem que estão plenamente de acordo com todos os termos e condições do presente instrumento.

E, por estarem assim justos e contratados, as empresas Acionistas, os membros que compõem seus respectivos quadros societários e a Companhia, na qualidade de interveniente anuente, firmam o presente Acordo em 3 (três) vias de igual forma e teor e para um só efeito, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo.

Vitória, ES, .....................................

Testemunhas:

__________________________________Nome:CPF:RG:

__________________________________Nome:CPF:RG:

MODELO DE ESCRITURA PUBLICA DE DOAÇÃO DE AÇÕES A HERDEIROS OU SUCESSORES (PODE SER FEITA, TAMBÉM POR INSTRUMENTO PARTICULAR)

ESCRITURA PÚBLICA DE DOAÇÕES DE AÇÕES DA

COMPANHIA "…......................................." QUE FAZEM

NESTAS NOTAS COMO OUTORGANTES E

RECIPROCAMENTE OUTORGADOS: FULANO DE TAL …................E SUA MULHER …..................................., NA

QUALIDADE DE DOADORES ; SICRANOS …..…............................................, , NA QUALIDADE DE

DONATÁRIOS .

Livro nº.

Folha nº.

Saibam quantos esta ESCRITURA PÚBLICA DE DOAÇÕES DE AÇÕES virem,

que aos xxxxx (xxxxxxxxxx) dias do mês de xxxxxxxxxxx do ano de 2010 (dois mil

e dez) em meu cartório, nesta cidade de .................., Estado do Espírito Santo,

compareceram as partes, entre si justas e contratadas, como DOADORES : FULANO DE TAL …............................ e sua mulher

…........................................ e como DONATÁRIOS : SICRANO......, já

qualificados. Todas as partes foram reconhecidos como os próprios por mim,

Tabelião, de cuja identidade dou fé, atesto e dou fé quanto à capacidade jurídica

de todos os presentes. Perante a mim tabelião, foi dito:

I - Que os DOADORES são os únicos e legítimos possuidores da totalidade das

ações que integram o capital social da empresa …....................... ., pessoa

jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº. ….............................,

estabelecida na …......................................... ES, sendo o DOADOR

….................... já qualificado, detentor e possuidor de ….........................

(….....................................) ações ordinárias nominativas de R$ 1,00 (um real)

cada uma, no valor total de R$ …...........................

(..............................................), totalmente integralizadas, livres e

desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, e a DOADORA

…............................................., já qualificada, detentora e possuidora de

…............................... (…...............................) ações ordinárias nominativas de

R$ 1,00 (um real) cada uma, no valor total de R$ ….........................

(............................................), totalmente integralizadas, livres e

desembaraçadas de todos e quaisquer ônus.

II - Que neste ato e na melhor forma de direito, o DOADOR

…................................, já qualificado, doa …................

(.......................................) ações ordinárias nominativas de R$ 1,00 (um real)

cada uma, no valor total de R$ …............... (….......................................),

integrantes do capital social da empresa …......................................., já

qualificada, para os DONATÁRIOS acima nominados e qualificados, da seguinte

forma:

A - Para o DONATÁRIO …............................, já qualificado, doa : ….............

(…............................) ações ordinárias nominativas de R$ 1,00 (um real) cada

uma, no valor total de R$ ….................. (…........................................), que

integram o capital social da empresa ….......................... ., já qualificada;

B - Para a DONATÁRIA …................................., já qualificada, doa : …...............

(.......................................) ações ordinárias nominativas de R$ 1,00 (um real)

cada uma, no valor total de R$ ….............(.........................), que integram o

capital social da empresa …........................................., já qualificada;

C – Para.............

…..................................

III - Que também neste ato, a DOADORA …..........................., já qualificada, , doa

…................(.......................................) ações ordinárias nominativas de R$ 1,00

(um real) cada uma, no valor total de R$ …...............

(….......................................), integrantes do capital social da empresa

…......................................., já qualificada, para os DONATÁRIOS acima

nominados e qualificados, da seguinte forma:

A - Para o DONATÁRIO …............................, já qualificado, doa : ….............

(…............................) ações ordinárias nominativas de R$ 1,00 (um real) cada

uma, no valor total de R$ ….................. (…........................................), que

integram o capital social da empresa ….......................... ., já qualificada;

B - Para a DONATÁRIA …................................., já qualificada, doa : …...............

(.......................................) ações ordinárias nominativas de R$ 1,00 (um real)

cada uma, no valor total de R$ ….............(.........................), que integram o

capital social da empresa …........................................., já qualificada;

C – Para.............

…..................................

IV - Que todas as ações ora doadas pelo DOADOR …............................. em favor

dos DONATÁRIOS …................................................................... , todos já

qualificados, ficam gravadas com a cláusula de USUFRUTO VITALÍCIO em favor

do DOADOR, de forma que todos os dividendos que forem devidos às pessoas

físicas dos DONATÁRIOS caberão ao DOADOR, ainda que venham a ser

distribuidos pela(s) empresa(s) que vier(em) a ser constituída(s) com utilização

das ações ora doadas, no todo ou em parte, para subscrição e integralização de

capital em empresa(s) da(s) qual(is) participem e/ou venham participar,

exclusivamente, os DONATÁRIOS, cujo gravame apenas será extinto com a morte

do DOADOR …................;

V - Da mesma forma, todas as ações doadas pela DOADORA

…............................,em favor dos DONATÁRIOS.................................... todos já

qualificados, ficam gravadas com a cláusula de USUFRUTO VITALÍCIO em favor

da DOADORA, de forma que todos os dividendos que forem devidos às pessoas

físicas dos DONATÁRIOS caberão à DOADORA, ainda que venham a ser

distribuidos pela(s) empresa(s) que vier(em) a ser constituída(s) com utilização

das ações ora doadas, no todo ou em parte, para subscrição e integralização de

capital em empresa(s) da(s) qual(is) participem e/ou venham participar,

exclusivamente, os DONATÁRIOS, cujo gravame apenas será extinto com a morte

da DOADORA …................;

VI - Que todas as ações doadas por força do presente instrumento para os

DONATÁRIOS …............................... ................, já qualificados, ficam gravadas

com a cláusula de inalienabilidade, enquanto vivo estiver o genitor dos mesmos,

…...................................................., ficando o mesmo autorizado a revogar, total

e/ou parcialmente, tal ônus sobre as ações recebidas em doação pelos referidos

DONATÁRIOS, desde que assim decida por livre e espontânea vontade e sem

qualquer coação. Na hipótese de óbito e/ou incapacidade civil do Sr.

….......................... já qualificado, o gravame ora constituído persistirá enquanto

viva estiver a genitora dos DONATÁRIOS, Sra.

…............................. ............................, ficando a mesma autorizada a revogar,

total e/ou parcialmente, tal ônus sobre as ações recebidas em doação pelos

referidos DONATÁRIOS, desde que assim decida por livre e espontânea vontade

e sem qualquer coação. Além do mais, ficam os mesmos bens gravados também

com as cláusulas de impenhorabilidade e incomunicabilidade, quaisquer que

sejam e/ou venham a ser os regimes de casamentos dos referidos DONATÁRIOS.

Entretanto, as ações ora doadas poderão ser utilizadas na subscrição e

integralização de capital em empresa(s) da(s) qual(is) participem e/ou venham

participar, exclusivamente, os DONATÁRIOS já qualificados, hipótese em que as

ações dessa(s) empresa(s) da(s) qual(is) participem e/ou venham a participar,

exclusivamente, os DONATÁRIOS, também ficarão gravadas com as cláusulas de

inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade, nas mesmas condições

já fixadas na presente escritura.

VII - Que todas as ações doadas por força do presente instrumento para os

DONATÁRIOS …..................................., já qualificados, ficam gravadas com a

cláusula de inalienabilidade, enquanto vivo estiver o genitor dos mesmos , Sr.

….........................., ficando o mesmo autorizado a revogar, total e/ou

parcialmente, tal ônus sobre as ações recebidas em doação pelos referidos

DONATÁRIOS, desde que assim ele decida por livre e espontânea vontade e sem

qualquer coação. Na hipótese de óbito e/ou incapacidade civil …..........................,

já qualificado, o gravame ora constituído persistirá enquanto viva estiver a

genitora dos DONATÁRIOS, …..................................... , ficando a mesma

autorizada a revogar, total e/ou parcialmente, tal ônus sobre as ações recebidas

em doação pelos referidos DONATÁRIOS, desde que assim decida por livre e

espontânea vontade e sem qualquer coação. Além do mais, ficam os mesmos

bens gravados também com as cláusulas de impenhorabilidade e

incomunicabilidade, quaisquer que sejam e/ou venham a ser os regimes de

casamentos dos referidos DONATÁRIOS. Entretanto, as ações ora doadas

poderão ser utilizadas na subscrição e integralização de capital em empresa(s)

da(s) qual(is) participem e/ou venham participar, exclusivamente, os

DONATÁRIOS, hipótese em que as ações dessa(s) empresa(s) da(s) qual(is)

participem e/ou venham a participar, exclusivamente, os DONATÁRIOS, também

ficarão gravadas com as cláusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade e

incomunicabilidade, nas mesmas condições já fixadas na presente escritura.

VIII - Que todas as ações doadas por força do presente instrumento para os

DONATÁRIOS …..................................., já qualificados, ficam gravadas com a

cláusula de inalienabilidade, enquanto vivo estiver o genitor dos mesmos, Sr.

….........................., ficando o mesmo autorizado a revogar, total e/ou

parcialmente, tal ônus sobre as ações recebidas em doação pelos referidos

DONATÁRIOS, desde que assim ele decida por livre e espontânea vontade e sem

qualquer coação. Na hipótese de óbito e/ou incapacidade civil …..........................,

já qualificado, o gravame ora constituído persistirá enquanto viva estiver a

genitora dos DONATÁRIOS, …..................................... , ficando a mesma

autorizada a revogar, total e/ou parcialmente, tal ônus sobre as ações recebidas

em doação pelos referidos DONATÁRIOS, desde que assim decida por livre e

espontânea vontade e sem qualquer coação. Além do mais, ficam os mesmos

bens gravados também com as cláusulas de impenhorabilidade e

incomunicabilidade, quaisquer que sejam e/ou venham a ser os regimes de

casamentos dos referidos DONATÁRIOS. Entretanto, as ações ora doadas

poderão ser utilizadas na subscrição e integralização de capital em empresa(s)

da(s) qual(is) participem e/ou venham participar, exclusivamente, os

DONATÁRIOS, hipótese em que as ações dessa(s) empresa(s) da(s) qual(is)

participem e/ou venham a participar, exclusivamente, os DONATÁRIOS, também

ficarão gravadas com as cláusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade e

incomunicabilidade, nas mesmas condições já fixadas na presente escritura.

IX - Os DONATÁRIOS, já qualificados, se obrigam, como obrigados ficam, em

caráter irrevogável e irretratável, a adotar todas as providências que se fizerem

necessárias para que o DOADOR …............................ permaneça no cargo de

Diretor Presidente da empresa …...................................., já qualificada, com

poderes para executar todos os atos inerentes ao citado cargo, enquanto vivo ele

estiver, exceto se o mesmo vier a se tornar incapaz, votando de forma unânime,

seja na condição de pessoas físicas acionistas da empresa …......................., já

qualificada, seja na condição de pessoa(s) jurídica(s) que viere(m) a substituí-los

como acionistas da empresa …....................................................., inscrita no

CNPJ sob o nº. …......................... nas assembléias gerais de acionistas que

tiverem por finalidade a eleição dos Diretores.

X - Que todos os DONATÁRIOS, já nominados e qualificados na presente

escritura, ficam dispensados de trazer à colação as ações que lhes foram doadas

por força do presente instrumento, caso se tornem sucessores dos DOADORES

por direito de representação, uma vez que os bens ora doados integram a parte

disponível dos DOADORES.

XI - Os DONATÁRIOS declaram que aceitam as doações ora efetivadas, nas

condições e formas contidas no presente instrumento.

XII - Pelos DOADORES me foi dito, ainda: (a) que possuem outros bens e

rendimentos suficientes para subsistência dos mesmos; (b) que as doações

efetuadas por meio da presente escritura por livre e espontânea vontade dos

mesmos, sem coação ou influência de quem quer que seja, gratuitamente, sem

condições e/ou encargos de qualquer natureza, exceto quanto àqueles previstos

nesta escritura; (c) que as ações doadas por força da presente escritura integram

a parte disponível dos seus respectivos patrimônios.

XIII - Os bens e direitos doados por força da presente escritura, serão transferidos

pelos respectivos valores constantes da declaração de bens dos DOADORES, não

havendo, pois, que se apurar ganho de capital, por não se sujeitarem, nesta

hipótese, à incidência do imposto de renda, como previsto no artigo 119 do

Regulamento do Imposto de Renda, aprovado pelo Decreto 3.000 de 26.03.1999.

DOCUMENTAÇÃO PARA REGISTRO DA HOLDING1)Cópia simples do IPTU onde a companhia será sediada;

2)Certidão Negativa de ônus de todos os imóveis, lembrando que cada registro é uma certidão de ônus;

3) Cópia autenticada da Carteira de Identidade ou CNH dos sócios que irão compor o quadro social;

4) Cópia simples da Certidão de Casamento;

5) Número do CPF dos sócios;

6) Endereço completo de residência dos sócios, inclusive CEP;

7) Cópia da Declaração de Imposto de Renda dos sócios entregues em abril de 2015;

8) Cópia Simples do Contrato Social das empresas que os sócios fazem parte ou ultima alteração desde que tenha a consolidação do contrato social;

9) Indicar quem será o diretor Presidente e Diretor Vice Presidente. Em ambos os cargos poderá ser qualquer pessoa que não os sócios.Caso seja pessoa diferente dos sócios, será necessário desta pessoa os mesmos documentos citados nos itens 3/4/5/6;

10) Certidões da Prefeitura Municipal dos imóveis urbanos que irão integrar o capital social da Companhia;

11) Certidão de ITR do imóvel rural a ser obtida no sitio da Receita Federal do Brasil;

13) Certidões da Prefeitura Municipal(onde os sócios residem) de regularidade tributária em nome dos sócios;

14) Certidão do Cartório de Protesto de Títulos em nome dos sócios;

15) Certidão Negativa do Cartório de sucessões em nome dos sócios;

16) Certidão Negativa da Receita Federal, conjunta com a Procuradoria da Fazenda Nacional em Nome dos sócios;

17) Certidão negativa da Fazenda Estadual em nome dos sócios;

18) Se tiver algum apartamento que tenha condomínio legalizado, será necessária declaração do Sindico, informando que o imóvel está em dia com as suas obrigações condominiais;

19) Certidão de Incapacidade Civil em nome dos sócios, a ser obtida no Cartório de Registro das Pessoas Físicas e Jurídicas Civis;

20) Certidão do Cartório Distribuidor (Municipal, Estadual e Federal) da Comarca de Campos, em nome dos sócios.Este documento provará que não ha qualquer processo em andamento contra os sócios.

21) Certidão de débitos trabalhistas, em nome dos sócios a ser obtida na Justiça Trabalhista de Campos.

ATA DE CONSTITUIÇÃO DA HOLDING

Ata da Assembléia Geral de Constituição de Sociedade Anônima de Capital Fechado.

Aos 28 (vinte e oito) dias do mês de agosto de 2015 (dois mil e quinze), às 15:00 (quinze) horas, no imóvel localizado na cidade de Campos de Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro (RJ), à Rua dos Andradas, 30, bairro Centro, CEP 28.010-300, reuniram-se em Assembléia Geral, com intuito de constituírem uma sociedade anônima de capital fechado, a totalidade dos fundadores e subscritores do capital inicial, conforme se verifica no boletim de subscrição em anexo, a seguir qualificados: (1) ..................................., brasileira, casada sob regime de comunhão parcial de bens, empresária, nascida em 08/12/1960, natural de Itaperuna – RJ, residente e domiciliada na ............................, bairro Parque Turf Club (Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180, filha de ......................................................, portadora da carteira de identidade nº. ..............RJ e CPF nº. ............... (2) ......................... brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, empresário, nascido em 17/05/1958, natural de Campos – RJ, residente e domiciliado na ............................, bairro Parque Turf Club (Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180, filho de J.................................................., portador da carteira de identidade nº. ..........IFP/RJ e CPF nº. ............... Estando, portanto, regularmente instalada esta assembléia, assumiu a presidência dos trabalhos ........................, que convidou a mim, ..................................., para secretariá-lo, estando assim composta a mesa. O Presidente esclareceu que a presente assembléia tem por objetivo a constituição de uma sociedade anônima de capital fechado, com as seguintes características: a) a sociedade será denominada 2M PARTICIPAÇÕES ..........S S/A; b) sede e foro: no imóvel localizado na cidade de Campos de Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro (RJ), à ................................................... ; c) capital social: R$ 2.594.431,00 (dois milhões, quinhentos e noventa e quatro mil, quatrocentos e trinta e um reais), dividido em 2.594.431 (dois milhões, quinhentas e noventa e quatro mil, quatrocentas e trinta e uma) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. A subscrição e integralização, é efetivada neste ato, com bens de propriedade dos acionistas anteriormente qualificados, conforme laudo de avaliação (Anexo III) de lavra da empresa SR AUDITORES E CONSULTORES S/S, com sede em Vitoria – ES, inscrita no CNPJ sob nº. 01.350.715/0001-37 e no CRCES sob nº. 1935, devidamente nomeada pelos acionistas. Acompanha ainda o Laudo de Avaliação, a declaração dos acionistas (Anexo IV) que transfere para a companhia em constituição, a titularidade dos bens, avaliados no laudo de avaliação; d) Objetivos sociais: Participações societárias em outras empresas – holdings; Sociedade de participação em outras empresas (CNAEs 6462-0/00; 6463-8/00); e) prazo: indeterminado; f) Diretoria: foram eleitos neste ato, ..................................., já qualificada, para o cargo de Diretora Presidente e ............................já qualificado, para o cargo de Diretor Vice Presidente, com mandato de 28/08/2015 à 28/08/2018, os quais foram empossados nesta assembléia e declaram, sob as penas da Lei, que não estão enquadrados em qualquer penalidade ou vedação legal que os impeçam de exercer a atividade ou a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem, sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de

consumo, a fé pública, ou a propriedade. Não foi fixada a remuneração dos diretores para o presente exercício, face ao início das atividades sociais. Tal remuneração será fixada oportunamente pela assembléia geral de acionistas; g) Aprovado o Estatuto Social, que faz parte integrante da presente ata como Anexo I; h) Aprovado o quadro acionário que é parte da presente ata como Anexo II. Após estas considerações, o Presidente declarou constituída a sociedade anônima de capital fechado 2M PARTICIPAÇÕES ........................ S/A. DELIBERAÇÕES: as matérias foram aprovadas pela unanimidade dos acionistas subscritores e fundadores. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a assembléia foi suspensa para lavratura da presente ata, que lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. ........................ - Presidente da Assembléia; ................................... - Secretaria da Assembléia. Acionistas: ............................................................... A presente é cópia fiel do que consta do livro de atas das assembléias gerais. Campos de Goytacazes – RJ, 28 de agosto de 2015.

........................Presidente da Assembléia

...................................Secretária da Assembléia

Acionistas:

........................

....................................

João Alfredo de Souza RamosAdvogado OABES 3247

CPF 243.565.577-00

LAUDO DE AVALIAÇÃO

ANEXO III

LAUDO DE AVALIAÇÃO DE BENSAO VALOR DA DECLARAÇÃO DE BENS DE PROPRIEDADE DOS

ACIONISTAS ..............................................................

DATA 28 DE AGOSTO DE 2015.

SR AUDITORES E CONSULTORES S/S, sociedade simples estabelecida na Rua Doutor Bolivar de Abreu, 45, Bento Ferreira, CEP 29050-685, no Município de Vitória, Estado do Espírito Santo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.350.715/0001-37 e no CRC-ES sob nº 1935, neste ato representado pelo seu sócio administrador JOÃO ALFREDO DE SOUZA RAMOS, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua Constante Sodré, 1027, Bairro Praia do Canto, CEP nº 29055-420, no Município de Vitória, Estado do Espírito Santo, portador da carteira de identidade nº 162.802-ES, inscrito no CPF sob nº 243.565.577-00 e no CRC-ES sob nº 002289/0-7, devidamente nomeada pela 2M PARTICIPAÇÕES ........... S/A, “em constituição”, neste ato por seus representantes legais ..................................., brasileira, casada sob regime de comunhão parcial de bens, empresária, nascida em 08/12/1960, natural de Itaperuna – RJ, residente e domiciliada na ..................... – Casa, bairro Parque Turf Club (Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180, filha de ......................................................, portadora da carteira de identidade nº. ...........FP/RJ e CPF nº. .............. e ........................, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, empresário, nascido em 17/05/1958, natural de Campos – RJ, residente e domiciliado na ..................... – Casa, bairro Parque Turf Club (Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180, filho de ..................................................., portador da carteira de identidade nº. ..........IFP/RJ e CPF nº. .............., casados entre si sob o regime de comunhão parcial de bens em 03.12.1986, antes da Lei 6515/77, para proceder à avaliação de bens adiante descritos, em conformidade com as disposições do artigo 8º da Lei 6.404/76 e com os critérios e formas específicas estabelecidas no presente Laudo de Avaliação.

1 – OBJETIVO

O presente laudo de avaliação objetiva incorporação pelo valor constante da declaração de bens, na data de 28 de agosto de 2015, os bens imóveis adiante descritos de propriedade de Sr. ........................ e ..................................., já qualificados anteriormente.

2 – BENS A SEREM AVALIADOS

Constituí objeto da avaliação os bens seguintes:

Imóveis:

Item Descrição do Bem Valor em R$01 Sala nº 203, no 2º pavimento do Edifício situado na

Avenida Sete de Setembro, 430, cidade de Campos dos Goytacazes, 2º Sub-distrito do 1º distrito municipal, medindo dita sala 19,65 metros quadrados, já incluída a área do banheiro, confrontando-se na frente com área de circulação, por um lado com a sala nº 202, pelo outro lado com a área aberta de ventilação do edifício e fundos com quem de direito, com a respectiva fração ideal do terreno que no seu todo mede 6,00m de largura por 16,40m de comprimento, dividindo-se na frente com a Avenida Sete de Setembro, por um lado com Bellino Esperança, pelo outro lado com Antonio Augusto Cardoso e fundos com quem de direito. Devidamente registrado no Cartório Do 2º Ofício 1ª Circunscrição Territorial do Registro Geral e das Hipotecas - Registro Geral de Imóveis da Cidade de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro (RJ), matrícula Lº 2, Ficha 01, sob o nº R.7/14.729, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização EAYI 15443 AWB, matricula imobiliária n°.........................

30.000,00

02 Sala nº 101, localizada no primeiro andar do Edifício situado na Avenida Sete de Setembro, 430, cidade de Campos dos Goytacazes, 2º Sub-distrito do 1º distrito municipal, com área construída de 29,21m2 e fração ideal de 1/8 do terreno que mede 6,00m de largura por 16,40m de comprimento, dividindo-se na frente com a Avenida Sete de Setembro, por um lado com sucessores de Bellino Esperança, pelo outro lado com

30.000,00

Antonio Augusto Cardoso Porto e fundos com quem de direito. Devidamente registrado no Cartório Do 2º Ofício 1ª Circunscrição Territorial do Registro Geral e das Hipotecas - Registro Geral de Imóveis da Cidade de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro (RJ), matrícula Lº 2, Ficha 01, sob o nº R.4/21.435, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização EAYI 15436 RKE, matricula imobiliária n°...................

03 Sala nº 202 do 2º pavimento do prédio construído na Avenida Sete de Setembro, 430, cidade de Campos dos Goytacazes, 2º Sub-distrito do 1º distrito municipal, com uma área de 16,42m2, já incluído a área do banheiro, com sua respectiva fração ideal de participação na totalidade do terreno que tem as seguintes medidas e confrontações: 6,00m de largura por 16,40m de comprimento, confrontando-se na frente com a Avenida Sete de Setembro, por um lado com Bellino Esperança, pelo outro lado, com Antonio Augusto Cardoso Porto e pelos fundos com quem de direito. Devidamente registrado no Cartório Do 2º Ofício 1ª Circunscrição Territorial do Registro Geral e das Hipotecas - Registro Geral de Imóveis da Cidade de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro (RJ), matrícula Lº 2, Ficha 01, sob o nº R.7/8.691, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização EAYI 15448 FYR.matricula imobiliária n°...................

30.000,00

04 Sala nº 201 do 2º andar do Edifício situado na Avenida Sete de Setembro, 430, cidade de Campos dos Goytacazes, 2º Subdistrito do 1º distrito municipal, constituído em terreno que no seu todo mede 6,00m de largura por 16,40m de comprimento, dividindo-se na frente com a Avenida Sete de Setembro, por um lado com Bellino Esperança, pelo outro lado com Antonio Augusto Cardoso Porto e pelos fundos com quem de direito; dita sala com área construída de 24,25m2 e a fração ideal do terreno acima descrito e confrontando e que se corresponde à mesma. Devidamente registrado no Cartório Do 2º Ofício 1ª Circunscrição Territorial do Registro Geral e das Hipotecas - Registro Geral de Imóveis da Cidade de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro (RJ), matrícula Lº 2, Ficha 01, sob o nº R.7/1.554, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização EAYI 15450 TAB.matricula imobiliária n°...................

30.000,00

05 Sala nº 103 localizada no primeiro andar do Edifício situado na Avenida Sete de Setembro, 430, cidade de

30.000,00

Campos dos Goytacazes, 2º Sub-distrito do 1º distrito municipal, com a área construída de 24,71m2 e fração ideal de 1/8 do terreno que mede 6,00m de largura por 16,40m2 de comprimento, dividindo-se na frente com a Avenida Sete de Setembro, por um lado com sucessores de Bellino Esperança, pelo outro lado, com Antonio Augusto Cardoso Porto e nos fundos com quem de direito. Devidamente registrado no Cartório Do 2º Ofício 1ª Circunscrição Territorial do Registro Geral e das Hipotecas - Registro Geral de Imóveis da Cidade de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro (RJ), matrícula Lº 2, Ficha 01, sob o nº R.4/21.437, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização EAYI 15440 SWW.matricula imobiliária n°...................

06 Sala nº 102 localizada no primeiro andar do Edifício situado na Avenida Sete de Setembro, 430, cidade de Campos dos Goytacazes, 2º Sub-distrito do 1º distrito municipal, com a área construída de 18,71m2 e fração ideal de 1/8 do terreno que mede 6,00m de largura por 16,40m de comprimento, dividindo-se na frente com a Avenida Sete de Setembro, por um lado com sucessores de Bellino Esperança, pelo outro lado, com Antonio Augusto Cardoso Porto e nos fundos com quem de direito. Devidamente registrado no Cartório Do 2º Ofício 1ª Circunscrição Territorial do Registro Geral e das Hipotecas - Registro Geral de Imóveis da Cidade de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro (RJ), matrícula Lº 2, Ficha 01, sob o nº R.4/21.436, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização EAYI 15438 GZP.matricula imobiliária n°...................

30.000,00

07 Loja situada no Edifício localizado na Avenida Sete de Setembro, 430, cidade de Campos dos Goytacazes, 2º Sub-distrito do 1º distrito municipal, com fração de terreno correspondente a ¼ parte ideal do terreno que no seu todo mede 6,00m de largura por 16,40m de comprimento, dividindo-se na frente com a dita avenida, por um lado com Banco Nacional do Espírito Santo S/A do outro lado e fundos com quem de direito. Devidamente registrado no Cartório Do 2º Ofício 1ª Circunscrição Territorial do Registro Geral e das Hipotecas - Registro Geral de Imóveis da Cidade de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro (RJ), matrícula Lº 2, Ficha 01, sob o nº R.6/21.560, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização EAYI 15446 IZD.matricula imobiliária n°...................

200.000,00

08 Sobreloja situada no Edifício localizado na Avenida Sete de Setembro, 430, cidade de Campos dos Goytacazes, 2º Sub-distrito do 1º distrito municipal, com a fração de terreno correspondente a ¼ parte ideal do terreno que no seu todo mede 6,00m de largura por 16,40m de comprimento, dividindo-se na frente com a dita Avenida, por um lado com Banco Nacional do Espírito Santo S/A, do outro lado e fundos com quem de direito. Devidamente registrado no Cartório Do 2º Ofício 1ª Circunscrição Territorial do Registro Geral e das Hipotecas - Registro Geral de Imóveis da Cidade de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro (RJ), matrícula Lº 2, Ficha 01, sob o nº R.6/21.561, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização EAYI 15434 OHN.matricula imobiliária n°...................

120.000,00

09 Apartamento 502 da rua Conselheiro Lafayette número 68, com direito a uma vaga de garagem, com 1/40 do terreno que mede em sua totalidade 15,47m de frente por 16,25m de fundos e 30m de extensão em ambos os lados, confrontando-se à direita com fundos do número 79 da rua Julio de Castilhos, do lado esquerdo com o número 64, da mesma rua e nos fundos com o número 2 da rua Julio de Castilho, o primeiro de Luiz José Ramos Lengruber e o segundo de Mozart Aloisio e o terceiro de Alberto Bolchini ou sucessores. Devidamente registrado no Cartório 5º Ofício de Registro Geral de Imóveis da Capital – RJ, matrícula 11.195, Livro 2 C/5, fls 220, R.8/11.195, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 24/08/2015 nº. 022267/2015.matricula imobiliária n°...................

806.223,00

10 Lote de terreno nº 01 da quadra “A”, do loteamento denominado “Residencial Cidade Nova”, situado em Cajueiro, no 6º distrito do município de São João da Barra – RJ, medindo 15,00 metros de largura na frente, 16,09 metros de largura nos fundos por 30,02 metros de comprimento pelo lado direito e 30,00 metros de comprimento pelo lado esquerdo, equivalente à 466,35 m2, confrontando-se pela frente com a Rua “CN-1”, pelos fundos com parte do lote nº 15, pelo lado direito com a Rua CN-5, e pelo lado esquerdo com o lote nº 02. Imóvel inscrito na PMSJB sob número 070.296. Devidamente registrado no Cartório Ofício Único SJB Registro Geral de Imóveis, matrícula 2.097, Livro 2-H, fls 083, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 02/02/2015 Selo de fiscalização EARO 12565 YQZ.matricula imobiliária n°...................

70.000,00

11 Lote de terreno nº 02 da quadra “A”, do loteamento 70.000,00

denominado “Residencial Cidade Nova”, situado em Cajueiro, no 6º distrito do município de São João da Barra – RJ, medindo 13,91 metros de largura na frente, e nos fundos 30,00 metros de comprimento por ambos os lados, equivalente à 417,30m2, confrontando-se pela frente com a Rua “CN-1”, pelos fundos com parte do lote nº 15, pelo lado direito com o lote nº 01 e pelo lado esquerdo com o lote nº 03. Imóvel inscrito na PMSJB sob número 070.297. Devidamente registrado no Cartório Ofício Único SJB Registro Geral de Imóveis, matrícula 2.098, Livro 2-H, fls 084, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 02/02/2015 Selo de fiscalização EARO 12566 AUL.matricula imobiliária n°...................

12 Lote de terreno nº 03 da quadra “A”, do loteamento denominado “Residencial Cidade Nova”, situado em Cajueiro, no 6º distrito do município de São João da Barra – RJ, medindo 15,00 metros de largura na frente, e nos fundos por 30,00 metros de comprimento por ambos os lados, equivalente à 450,00 m2, confrontando-se pela frente com a Rua “CN-1”, pelos fundos com parte do lote nº 05, pelo lado direito com o lote nº 02 e pelo lado esquerdo com o lote nº 04. Imóvel inscrito na PMSJB sob número 070.298. Devidamente registrado no Cartório Ofício Único SJB Registro Geral de Imóveis, matrícula 2.099, Livro 2-H, fls 085, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 02/02/2015 Selo de fiscalização EARO 12567 JCG.matricula imobiliária n°...................

70.000,00

13 Lote de terreno nº 4 da quadra O do Parque Jardim Flamboyant, posteriormente lançado sob o nº 251/255 da rua Pedro Marins, conforme R.4/2.161, ficha talão do Lº 2, em 04/07/89, Cidade de Campos dos Goytacazes, 2º subdistrito do 1º distrito municipal, medindo 16,00m de largura por 26,00m de comprimento, ou sejam 416,00 m2, confrontando-se na frente com a rua 1, por um lado com o lote 3, pelo outro lado com o lote 5 e pelos fundos com terrenos do PARQUE Turf Club. Devidamente registrado no Cartório Do 2º Ofício 1ª Circunscrição Territorial do Registro Geral e das Hipotecas - Registro Geral de Imóveis da Cidade de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro (RJ), matrícula Lº 2, Ficha talão, sob o nº R.4/2.161, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização EAYI 15452 WPE.matricula imobiliária n°...................

1.000,00

14 Uma área de terreno medindo quatorze hectares e cinquenta e dois ares (14.52.00ha), equivalente a três (03) alqueires, em pastos, situado no lugar denominado

22.452,70

Campo Novo, município e Comarca Presidente Kennedy - ES. Confrontando-se ao norte com os outorgados compradores, sul com os outorgantes vendedores, leste com José Pinto e oeste com a Estrada Pública Santo Eduardo a Estado do Rio de Janeiro. INCRA: 508.063.010.740-9. NIRF 6.399.074-1. Cadastro Ambiental Rural – CAR datado de 18/08/2015, assinado pelo técnico em desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira Dornelas, referido cadastro número 62178 – Processo 39949/2015 – Título nº 22815/2015. Devidamente registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis município e Comarca Presidente Kennedy - ES, matrícula 10.198 Livro 2-A-Z, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização 023119.JCH1502.00838.

15 Uma área de terreno medindo onze hectares, cinquenta ares e sete centiares (11.50.27ha), equivalente a dois (02) alqueires, quinze (15) litros e (77.00m2) metros quadrados, em pastos maltratados, situado no lugar denominado Campo Novo, município e Comarca Presidente Kennedy - ES. Confrontando-se ao norte com os outorgados compradores e José Geraldo Rocha Peçanha, sul com os outorgantes vendedores, leste com José Pinto de Souza e oeste com a Estrada Pública Presidente Kennedy - Maquina. INCRA: 508.063.010.740-9. NIRF 6.399.074-1. Cadastro Ambiental Rural – CAR datado de 18/08/2015, assinado pelo técnico em desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira Dornelas, referido cadastro número 62178 – Processo 39949/2015 – Título nº 22815/2015. Devidamente registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis município e Comarca Presidente Kennedy - ES, matrícula 8600 Livro 2-A-R, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização 023119.JCH1502.00837.

17.782,80

16 Uma área de terreno medindo dezenove hectares e trinta e seis ares (19.36.00ha), equivalentes a quatro (04) alqueires, em pastos maltratados e capoeira, situado no lugar denominado Campo Novo, município e Comarca Presidente Kennedy - ES. Confrontando-se por seus diversos lados com o comprador, Otávio Afonso Peçanha e Estrada Pública Santo Eduardo – Maquina. INCRA 508.063.006.211. Av.1-8598 – Procede-se a esta averbação nos termos do Certificado de cadastro de imóvel rural (CCIR), para constar a codificação nº 508.063.010.740-9, área total 121,3ha, módulo rural 31,2ha, nº de módulos rurais 3,89, módulo fiscal 30,0ha, nº de módulos fiscais 4,04,

30.184,36

fração mínima de parcelamento 3,0ha. Av.5-8598 - Procede-se a esta averbação nos termos do Certificado de cadastro de imóvel rural (CCIR), para constar o nº 03438770093 e a codificação 950.025.009.482-0, área total 45,382ha, módulo fiscal 30,0ha, nº de módulos fiscais 1,5127, fração mínima de parcelamento 3,0ha, cadastrado em nome de Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, brasileira, imóvel este denominado Campo Novo, neste município, localizado Estrada Kennedy a Campo Novo Jaqueira. R.6-8598 – Financiador: o município de Campos dos Goytacazes, CNPJ 29.116.894/0001-61, com sede na Rua Coronel Ponciano Azevedo Furtado, 47, Campos dos Goytacazes, neste ato representado pelo conselho gestor do FUNDECAM – Fundo de Desenvolvimento de Campos dos Goytacazes. Denominado conselho Gestor, instituído através do decreto nº 262 de 20 de novembro de 2001, que criou o FUNDECAM com o objetivo de implantação, ampliação ou reforma de empreendimentos empresariais localizados no município. Assim habilitado, o conselho gestor, representado pelo seu presidente Luiz Eduardo Campos Crespo, brasileiro, CNH 00495599518 – Detran/RJ, CPF 869.918.257-00, residente e domiciliado na Rua Willis Buckal, 49, condomínio bosque das Acacias, Horto, Campos dos Goytacazes – RJ, e seu tesoureiro Francisco Arsenio de Mello Esquef, brasileiro, CI 12012457 IFP/RJ, CPF 570.574.517-68, residente e domiciliado na Rua Ramon Franco, 56, Urca, Rio de Janeiro / RJ. Financiada: Z. Mara R. P. Magliano, firma individual, CNPJ 01.435.691/0001-19, com sede na Av. Rui Barbosa, 1039, sala 104, Centro, Campos dos Goytacazes RJ, representada pela sócia Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, brasileira, casada, médica, nascida em 09.12.1960, CI 04719191911 IFP, CPF 616.964.127-49, residente e domiciliada na Rua Pedro Marins Gilberto Siqueira, 253, Parque Flamboyant, Campos dos Goytacazes RJ, tendo como fiadores: Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, já qualificada; Marcelo Parente Magliano, brasileiro, casado, nascido em 17.05.1958, CI 92011158-0, CPF 472.961.607-30, residente e domiciliado na Rua Pedro Marins Gilberto Siqueira, 253, Parque Flamboyant, Campos dos Goytacazes RJ; Engenet Construções e Empreendimentos Ltda, sociedade comercial de responsabilidade limitada, CNPJ 04.031.513/0001-10, representada pelos sócios Marcelo Parente Magliano e Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, ambos já qualificados. Intervenientes Garantidores: Zeolina Mara

Rocha Peçanha Magliano e Marcelo Parente Magliano, ambos já qualificados. Agente Financeiro: Banco do Brasil S/A, sociedade de economia mista, com sede em Brasília, por sua agencia Campos dos Goytacazes RJ, CNPJ 00.000.000./0005-15, neste instrumento representado por José Adalmir Pinheiro Gomes, brasileiro, casado, bancário, CNH 139483178 Detran-BA, CPF 734.533.156-34, residente e domiciliado na cidade de Campos dos Goytacazes RJ. Forma do título: escritura pública de abertura de credito com alienação fiduciária, datada de 20 de julho de 2010, lavrada no livro 218, folhas 098/112, ato nº 016, do 13º Oficio – Serviço Notarial e Registral da 8ª Circunscrição – Campos dos Goytacazes RJ. Título do Ônus: Hipoteca de Primeiro Grau e sem concorrência de terceiros. Valor: R$ 373.000,00 (trezentos e setenta e três mil reais). Garantia: em alienação fiduciária o imóvel da presente matrícula. R.7-8598 – Financiador: Município de Campos dos Goytacazes, CNPJ 29.116.894/0001-61, com sede na Rua Coronel Ponciano Azevedo Furtado, 47, Campos dos Goytacazes, neste ato representado pelo conselho gestor do FUNDECAM – Fundo de Desenvolvimento de Campos dos Goytacazes. Denominado conselho Gestor, instituído através do decreto nº 262 de 20 de novembro de 2001, que criou o FUNDECAM com o objetivo de implantação, ampliação ou reforma de empreendimentos empresariais localizados no município. Assim habilitado, o conselho gestor, representado pelo seu presidente Otávio Amaral de Carvalho, CPF 570.588.907-06, CI 486833379 IFP/RJ, brasileiro, residente e domiciliado à Rua Carlos de Lacerda, 504, Centro, Campos de Goytacazes RJ, e seu tesoureiro, Walter Jobe, CPF 671.308.447-87, CI 54258889 IFP/RJ, brasileiro, residente e domiciliado à Rua José Higino, 359, bloco B, apto. 201, Tijuca, Rio de Janeiro RJ. Confidente/Devedora: Z. Mara R. P. Magliano, CNPJ 01.435.691/0001-19, com sede na Av. Rui Barbosa, 1039, sala 104, Centro, Campos dos Goytacazes RJ, representada pela sócia Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, CPF 616.964.127-49, CNH 01572558146-Detran-RJ, brasileira, casada, médica, residente e domiciliada na Rua Pedro Marins Gilberto Siqueira, 253, Parque Flamboyant, Campos dos Goytacazes RJ, tendo como Assuntora, a empresa Segmed Serviços Médicos Ltda, CNPJ 11.505.973/0001-07, com sede à Avenida Sete de Setembro, 430, Centro, Campos dos Goytacazes RJ, representada pela sócia Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, CPF 616.964.127-49, CNH 01572558146-

Detran-RJ, brasileira, casada, médica, residente e domiciliada na Rua Pedro Marins Gilberto Siqueira, 253, Parque Flamboyant, Campos dos Goytacazes RJ. Fiadores: Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, já qualificada; Marcelo Parente Magliano, CPF 472.961.607-30, CI 92011158-0, brasileiro, casado residente e domiciliado à Rua Pedro Marins, 253, Flamboyant, Campos dos Goytacazes e Barbara Peçanha Magliano, CPF 115.200.827-70, CNH 218807444-DETRAN/RJ, brasileira, solteira, empresaria, residente e domiciliada à Rua Pedro Marins, 253, Flamboyant, Campos dos Goytacazes RJ e a empresa Engenet Construções e Empreendimentos Ltda, CNPJ 04.031.513/0001-10, representada pelos seus sócios Marcelo Parente Magliano e Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, já qualificados. Interveniente Garante: Zeolina Mara Rocha Peçanha, casada pelo regime de comunhão parcial de bens e seu marido Marcelo Parente Magliano, já qualificados. Agente Financeiro: Banco do Brasil S/A, sociedade de economia mista, com sede em Brasília, por sua agencia Campos dos Goytacazes RJ, CNPJ 00.000.000./0005-15, neste instrumento representado por Ronaldo Motta Sobral Junior, CPF 007.250.547-36, CNH 00841884614-Detran/RJ, brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliado em Campos dos Goytacazes-RJ. Forma do Título: Escritura Pública de confissão e assunção de dívidas, datada de 13 de novembro de 2013, lavrada no Lº 264, fls 078/092 – Ato 046 e Escritura pública de re-ratificação e aditivo a escritura pública e confissão e assunção de dívidas, datada de 11 de setembro de 2014, lavrada no Lº 282, fls 016/021, ato nº 05, ambas do 13º oficio – serviço notarial e registral da 8ª circunscrição – Campos dos Goytacazes RJ. Título de Ônus: Hipoteca em primeira e especial sem concorrência de terceiros. Valor: R$ 248.893,84 (duzentos e quarenta e oito mil, oitocentos e noventa e três reais e oitenta e quatro centavos). Garantia: em alienação fiduciária o imóvel da presente matricula. NIRF 6.399.074-1. Cadastro Ambiental Rural – CAR datado de 18/08/2015, assinado pelo técnico em desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira Dornelas, referido cadastro número 62178 – Processo 39949/2015 – Título nº 22815/2015. Devidamente registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis município e Comarca Presidente Kennedy - ES, matrícula 8598 Livro 2-A-R, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 11/09/2015 Selo de fiscalização 023119.JCH1502.00970.

17 Uma área de terreno medindo vinte e cinco hectares, sessenta ares e oitenta e nove centiares (25.60.89ha), equivalente a cinco (05) alqueires, onze (11) litros e 779m2, em pastos, situado no lugar denominado Criador, município e Comarca Presidente Kennedy - ES. Confrontando-se ao norte com José Maria Bichara e Estrada Pública Cacimbinha – Criador, sul com a Estrada Pública Cacimbinha e Romário Dias, leste com a Estrada Pública Cachimbinha – Criador e oeste com Brejo Candeias. INCRA: 508.063.010.863-4. NIRF 5.713.250-0. Cadastro Ambiental Rural – CAR datado de 18/08/2015, assinado pelo técnico em desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira Dornelas, referido cadastro número 62169 – Processo 39932/2015 – Título nº 22841/2015. Devidamente registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis município e Comarca Presidente Kennedy - ES, matrícula 10.081 Livro 2-A-Z, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização 023119.JCH1502.00832.

36.151,78

18 Uma área de terreno medindo oito hectares, nove ares e oitenta e nove centiares (8.09.93,50ha), equivalente a um (01) alqueires, vinte e seis (26) litros e 1.133.50m2, em pastos, situado no lugar denominado Campo Novo, Candeia ou Criador, município e Comarca Presidente Kennedy - ES. Confrontando-se ao norte com Armilton Miranda Macedo, sul e oeste com Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano e leste com José Maria Bichara. INCRA: 508.063.005.550-6. NIRF 5.713.250-0. Cadastro Ambiental Rural – CAR datado de 18/08/2015, assinado pelo técnico em desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira Dornelas, referido cadastro número 62169 – Processo 39932/2015 – Título nº 22841/2015. Devidamente registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis município e Comarca Presidente Kennedy - ES, matrícula 10.306 Livro 2-B-A, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização 023119.JCH1502.00831.

11.424,62

19 Uma área de terreno com vinte e seis hectares, trinta ares e cinquenta e cinco centiares (26.30.55ha), correspondente à 263.055.126 metros quadrados ou seja 5.435 alqueires, parte de um terreno que ao todo mede cento e sessenta e quatro hectares, oitenta e oito ares e cinquenta e seis centiares (164.88.56ha), equivalente à trinta e quatro (34) alqueires, dois (02) litros e 836 m2, situado nos lugares denominados Campo Novo, Candeia ou Criador, município e Comarca Presidente Kennedy - ES. Confrontando por seus diversos lados, com áreas doadas à Nael

37.140,60

Mayerhoffer Pessanha, com brejos, com áreas doadas à Nilza Mayerhoffer Pessanha Silvano e s/ marido Honório Silvano, com terras pertencentes à Otávio Afonso Pessanha. INCRA: 508.063.005.550-6. NIRF 5.713.250-0. Averbação Av.5-564 para constar a codificação de nº 508.063.005.550-6, área total 26,3ha, módulo rural 15,0ha, nº de módulos rurais 1,75, módulo fiscal 30ha, nº de módulos fiscais 0,87, fração mínimo de parcelamento 3,0ha. Averbação Av.8-564 para constar a codificação de nº 508.063.005.550-6, área total 28,3ha, área registrada 28,3ha, modulo rural 0,0ha, nº de módulos rurais 0,00, módulo fiscal 30,0ha, nº de módulos fiscais 0,88, fração mínima de parcelamento 0,0ha. Averbação Av.15-564 para constar a codificação de nº 508.063.005.550-6, área total 38,2ha, módulo rural 0,0ha, nº de módulos rurais 0,00, modulo fiscal 30,0, nº de módulos fiscais 1,27, fração mínima de parcelamento 3,0ha. Cadastro Ambiental Rural – CAR datado de 18/08/2015, assinado pelo técnico em desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira Dornelas, referido cadastro número 62169 – Processo 39932/2015 – Título nº 22841/2015. Devidamente registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis município e Comarca Presidente Kennedy - ES, matrícula 564 Livro 2-B, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização 023119.JCH1502.00834.

20 Uma área de terreno medindo quatorze hectares e cinquenta e dois ares (14.52.00ha), equivalentes a três (03) alqueires, em pastos, situada no lugar denominado Campo Novo, Candeia ou Criador, município e Comarca Presidente Kennedy - ES. Confrontando-se por seus diversos lados com os outorgantes vendedores, a outorgada compradora e Amilton Miranda Macedo, conforme planta elaborada pela firma Geoflora, Topografia e Planejamento Ltda, em 05.09.98, assinada pelo responsável técnico Neofeton Luiz Ornelas Passos, Crea 896/ES com o memorial descrito seguinte: do alinhamento 01 ao 02 (87,90 metros); do alinhamento 02 ao 03 (6.99 metros); do alinhamento 03 ao 04 (11,43 metros); do alinhamento 04 ao 05 (163,32 metros); do alinhamento 05 ao 06 (1.83 metros); do alinhamento 06 ao 07 ( 3.30 metros); do alinhamento 07 ao 08 (183,26 metros); do alinhamento 08 ao 09 (624,23 metros); do alinhamento 09 ao 10 (24,43 metros); do alinhamento 10 ao 11 (439.25 metros); do alinhamento 11 ao 12 (168,23 metros); do alinhamento 12 ao 13 (122,68 metros); do

20.505,00

alinhamento 13 ao 01 (270,04 metros). INCRA: 508.063.010.863-4. NIRF 5.713.250-0. Cadastro Ambiental Rural – CAR datado de 18/08/2015, assinado pelo técnico em desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira Dornelas, referido cadastro número 62169 – Processo 39932/2015 – Título nº 22841/2015. Devidamente registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis município e Comarca Presidente Kennedy - ES, matrícula 7310 Livro 2-A-L, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização 023119.JCH1502.00833.

21 Uma área de terreno medindo oitenta e um hectares, vinte ares e oitenta e sete centiares (81.20.87ha) equivalentes a dezesseis (16) alqueires, trinta e um (31) litros e 177 m2, em pastos, um cural, uma casa sede, três casas de campeiro, um galpão, uma balança e cercas de arame farpado, situado no lugar denominado Campo Novo, Candeias ou Criador, município e Comarca Presidente Kennedy - ES. Confrontando-se por seus diversos lados com os outorgantes vendedores, Estrada Santo Eduardo – Maquina, Manoel Candido de Lima, Vila de Santo Eduardo, Nailde Mayerhoffer Pessanha, Sergio Duarte, José Antonio Duarte, Alcimar da Silva Costa, Amilton Miranda Macedo e José Maria Bichara. INCRA nº 05819290050 e a codificação 508063004391-5. NIRF 0.215.938-4. Cadastro Ambiental Rural – CAR datado de 18/08/2015, assinado pelo técnico em desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira Dornelas, referido cadastro número 62169 – Processo 39932/2015 – Título nº 22841/2015. Devidamente registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis município e Comarca Presidente Kennedy - ES, matrícula 11.513 Livro 2-B-G, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização 023119.JCH1502.00830.

43.566,14

22 Uma área de terreno medindo quarenta e oito hectares, vinte e oito ares e dezoito centiares (48.28.18ha) equivalentes a nove (09) alqueires, trinta e nove (39) litros e 28m2, em pastos, situado no lugar denominado Campo Novo, Candeias ou Criador, município e Comarca Presidente Kennedy - ES. Confrontando-se por seus diversos lados com a Estrada Santo Eduardo – Maquina, José Geraldo Rocha Peçanha, José Maria Bichara e Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano. INCRA nº 05819290050 e a codificação 508063004391-5. NIRF 5.748.565-8. Av.5-

112.000,00

11.514 - Procede-se a esta averbação nos termos do Certificado de Cadastro de Imóvel Rural (CCIR), para constar o nº 05220032093 e a codificação nº 950.130.865.320-1, área total 48,2818ha, módulo fiscal 30,0ha, nº de módulos fiscais 1,6093, fração mínima de parcelamento 3,0ha, cadastrado em nome de Patricia Rocha Peçanha, brasileira, imóvel este denominado Boa Esperança, neste município, localizado na Estrada Kennedy a Campo Novo – Jaqueira. Av.6-11.514 – Procede-se a esta averbação conforme Termo de compromisso de complementação e/ou formação de área de reserva legal, datado de 07 de abril de 2011, para constar que a proprietária declara perante o Instituto de Defesa Agropecuária e Florestal do Estado do Espírito Santo – IDAF, que compromete no prazo máximo estabelecido na Lei Federal nº 4.771/65, a formar floresta com características atribuídas as Florestas de Conservação e Uso Multiplo, conforme disposto no artigo 9º da Lei Estadual 5.361/96, executando o Projeto Tecnico já aprovado pelo IDAF, contemplando uma área de 9,65ha, como complementação e/ou formação de área de reserva legal, represnetando 20% da área total da propriedade, compreendidas nos limites das coordenadas UTM – WGS 84 – 24S – Vertices 1 – Zona 24K – Easting 295624.000 – Northing 7655973.000; 2 – 24K – 295720.000 – 7655985.000; 3 – 24k – 295796.000 – 7656060.000; 4 – 24k – 295845.000 – 7656108.000; 5 – 24k – 295794.494 – 7656138.966; 6 – 24k – 295626.956 – 7656166.457; 7 – 24k – 295594.281 – 7656217.500; 8 – 24k; 295551.000 – 7656356.000; 9 – 24k – 295505.000 – 7656446.000; 10 – 24k – 295448.000 – 7656494.000; 11 – 24k – 295366.000 – 7656486.000; 12 – 24k – 295283.000 – 7656451.000; 13 – 24k – 295207.000 – 7656408.000; 14 – 24k 295194.000 – 765298.000; 15 – 24k 295319.000 – 765637.000; 16 – 24k – 295395.000 – 7656406.000; 17 – 24k – 295425.000 – 7656410.000; 18 – 24k 2955470.000 – 7656328.000; 19 – 24k – 295475.000 – 7656303.000; 20 – 24k – 295469.000 – 7656238.000; 21 – 24k – 295496.000 – 7656047.000; 22 – 24k – 295613.000 – 7656061.000, delimitando e georreferenciando na planta ou croqui a área a ser recuperada, ficando gravada como de utilização limitada, não podendo nela ser feito qualquer tipo de exploração, a não ser mediante autorização do IDAF, tendo em vista o que determina a Lei Federal nº 4.771/65, Lei Estadual nº 5.361/96, Decreto Estadual nº 4.124-N/97 e Decreto Estadual nº 2.271-R/09. A proprietária compromete-se por si, seus herdeiros ou

sucessores, a fazer o presente gravame sempre bom, firme e valioso. Cadastro Ambiental Rural – CAR datado de 18/08/2015, assinado pelo técnico em desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira Dornelas, referido cadastro número 62143 – Processo 39898/2015 – Título nº 22799/2015. Devidamente registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis município e Comarca Presidente Kennedy - ES, matrícula 11.514 Livro 2-B-G, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização 023119.JCH1502.00835.

23 Uma área de terreno com vinte e dois hectares, setenta e quatro ares e oitenta centiares (22.74.80ha), correspondente à quatro (04) alqueires e vinte e oito (28) litros, parte de um terreno que ao todo mede cento e sessenta e quatro hectares, oitenta e oito ares e cinquenta e seis centiares (164.88.56ha), equivalentes à trinta e quatro (34) alqueires, dois (02) litros, 836 m2, situado em Campo Novo, Candeia ou Criador, município e Comarca Presidente Kennedy - ES. Confrontando-se por seus diversos lados, com a estrada de servidão recreio – cacimbinha, com parte do mesmo imóvel pertencente a eles outorgantes doadores, com área hoje doada à Nailde Mayerhoffer Pessanha de Rezende e com área a ser doada à Nilcea Mayerhoffer Pessanha. INCRA: 508.063.005.550-6. Av.4-562 – Procede-se a esta averbação nos termos do certificado do cadastro de imóvel rural (CCIR), para constar a codificação 508.063.011.908-3, área total 22,7ha, módulo rural 50,0ha, nº de módulos rurais, módulo fiscal 30ha, nº de módulos fiscais 0,75, fração mínima de parcelamento 3,0ha. Cadastro Ambiental Rural – CAR datado de 17/08/2015, assinado pelo técnico em desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira Dornelas, referido cadastro número 62133 – Processo 39878/2015 – Título nº 22735/2015. Devidamente registrado no Cartório Registro Geral de Imóveis município e Comarca Presidente Kennedy - ES, matrícula 562 Livro 2-B, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 26/08/2015 Selo de fiscalização 023119.JCH1502.00836.

30.000,00

24 Cotas de capital social da sociedade empresária limitada denominada PRIME RESIDENCE SERVICE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, com sede na cidade de Campos dos Goytacazes – RJ, à Avenida Sete de Setembro, 430 – 3º andar, Centro, CEP 28010-562, CNPJ nº. 11.916.722/0001-07 e NIRE

1.000,00

nº. 33.2.0863858-7 de 30/04/2010.

25 Cotas de capital social da sociedade empresária limitada denominada JLA CAMPOS PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA, com sede na cidade de Campos dos Goytacazes – RJ, à Avenida Sete de Setembro, 430 – 4º andar, Centro, CEP 28010-561, CNPJ nº. 11.142.703/0001-70 e NIRE nº. 3320845539-3 de 27/08/2009.

637.000,00

26 Cotas de capital social da sociedade empresária limitada denominada CONTEMPORANEO BUSINESS CENTER EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, com sede na cidade de Itaboraí - RJ, à Rua Inácio Coutinho Marins, 47, Centro, CEP 24800-000, CNPJ nº. 13.012.946/0001-10 e NIRE nº. 3320883551-0 de 02/12/2010.

1.000,00

27 Cotas de capital social da sociedade empresária limitada denominada SEGMED SERVIÇOS MÉDICOS LTDA EPP, com sede na cidade de Campos dos Goytacazes – RJ, à Avenida Sete de Setembro, 430, Centro, CEP 28010-562, CNPJ nº. 11.505.973/0001-07 e NIRE nº. 33.2.0855796-0 de 07/01/2010.

27.000,00

28 Cotas de capital social da sociedade empresária limitada denominada ENGENET CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA, com sede na cidade de Campos dos Goytacazes – RJ, à Avenida Ruy Barbosa, 1039, sala 201, Centro, CNPJ nº. 04.031.513/0001-10 e NIRE nº. 33.2.0656601-5 de 28/03/2011.

50.000,00

TOTAL 2.594.431,00

NOTA METODOLÓGICA DA AVALIAÇÃO:

A avaliação específica destes bens, apoia-se nos assentamentos da declaração de bens do IRPF de .................................................................nesta data, cujos dados conferimos integralmente.

Aos bens imóveis, é atribuído o valor de R$ 2.594.431,00 (dois milhões, quinhentos e noventa e quatro mil, quatrocentos e trinta e um reais) registrado na declaração de bens do IRPF dos acionistas Marcelo Parente Magliano e Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano.

As certidões serão apresentadas por ocasião do registro no Cartório Imobiliário competente.

3 – TOTAL AVALIADOO valor total dos bens avaliados segundo os critérios acima descritos, importa

em R$ 2.594.431,00 (dois milhões, quinhentos e noventa e quatro mil, quatrocentos e trinta e um reais).

4– CONCLUSÃO

Encerrado o presente Laudo, para que produza os seus efeitos legais, vai o mesmo assinado e rubricado.

Campos dos Goytacazes - RJ, 28 de agosto de 2015.

SR AUDITORES E CONSULTORES S/S

CNPJ Nº 01.350.715/0001-37 / CRC-ES Nº 1935João Alfredo de Souza Ramos

Sócio-Administrador / Contador CRC-ES nº 2289/0-7

De acordo:

Acionista

Acionista

MODELO DE QUADRO SOCIAL

ANEXO II

2M PARTICIPAÇÕES ............S/A“Em Constituição”

RELAÇÃO DOS ACIONISTAS SUBSCRITORES DO CAPITAL SOCIALCapital Social de R$ 2.594.431,00 (dois milhões, quinhentos e noventa e quatro

mil, quatrocentos e trinta e um reais).Ações ordinárias nominativas sem valor nominal.

N° SUBSCRITOR QUANT. AÇÕES

Participação%

VALORPAGO-R$

1 ..................................., brasileira, casada sob regime de comunhão parcial de bens, empresária, nascida em 08/12/1960, natural de Itaperuna – RJ, residente e domiciliada na Rua ................. – Casa, bairro Parque Turf Club (Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180, filha de ......................................................, portadora da carteira de identidade nº. ......... IFP/RJ e CPF nº. ...............

1.655.215,50 63,80 1.655.215,50

2 ........................, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, empresário, nascido em 17/05/1958, natural de Campos – RJ, residente e domiciliado na Rua Pedro ........... – Casa, bairro Parque Turf Club (Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180, filho de ..................................................., portador da carteira de identidade nº. ..........IFP/RJ e CPF nº. ...............

939.215,50 36,20 939.215,50

TOTAIS 2.594.431 2.594.431,00

Campos dos Goytacazes - RJ, 28 de agosto de 2015.

.........................

...................................

Advogado:

João Alfredo de Souza RamosOABES 3247 / CPF 243.565.577-00

MODELO DE DECLARAÇÃO DE ACIO NISTAS CONCORDANDO COM A TRANSFERÊNCIA DO IMÓVEL

ANEXO IV

Declaração dos Acionistas

I) Pelos acionistas ..................................., brasileira, casada sob regime de comunhão parcial de bens, empresária, nascida em 08/12/1960, natural de Itaperuna – RJ, residente e domiciliada na Rua Pedro ........... – Casa, bairro Parque Turf Club (Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180, filha de ......................................................, portadora da carteira de identidade nº. ......... IFP/RJ e CPF nº. .............. e ........................, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, empresário, nascido em 17/05/1958, natural de Campos – RJ, residente e domiciliado na Rua ................. – Casa, bairro Parque Turf Club (Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180, filho de ..................... e ..........................., portador da carteira de identidade nº. ......... IFP/RJ e CPF nº. .............., foi dito que:

a) Transmitem neste ato à 2M PARTICIPAÇÕES ........... S/A “em constituição”, toda posse, domínio, direito e ação que exerciam sobre os imóveis descritos e caracterizados no Laudo de Avaliação ANEXO III objeto da incorporação ora realizada, obrigando-se a responder pela evicção de direito se chamados à autoria;

b) Declaram, expressamente, sob as penas da lei e para os devidos fins de direito que os bens descritos e caracterizados no Laudo de Avaliação ANEXO III objeto da incorporação ora realizada não sofrem restrições de qualquer natureza, estando completamente livres e desembaraçados de

quaisquer dívidas, dúvidas, hipotecas, penhoras, arrestos, sequestros, ações reais ou pessoais, reipersecutórias ou outros ônus reais gravando os mesmos, ou em que eles figurem como devedores e que grave os imóveis, e bem assim quites de impostos e taxas, tarifas e demais encargos, devidos e cobrados até a presente data, não existindo impedimentos de ordem real ou pessoal que, de qualquer modo, possam prejudicar ou colocar em risco ou dúvida a incorporação ora realizada. A exceção, refere-se ao imóvel de matricula nº. 8598 Livro 2-A-R, de acordo com a Certidão de Õnus expedida em 11/09/2015 Selo de fiscalização 023119.JCH1502.00970, descrito no Laudo de Avaliação, item nº. 16, como segue: “Uma área de terreno medindo dezenove hectares e trinta e seis ares (19.36.00ha), equivalentes a quatro (04) alqueires, em pastos maltratados e capoeira, situado no lugar denominado Campo Novo, município e Comarca Presidente Kennedy - ES. Confrontando-se por seus diversos lados com o comprador, Otávio Afonso Peçanha e Estrada Pública Santo Eduardo – Maquina. INCRA 508.063.006.211. Av.1-8598 – Procede-se a esta averbação nos termos do Certificado de cadastro de imóvel rural (CCIR), para constar a codificação nº 508.063.010.740-9, área total 121,3ha, módulo rural 31,2ha, nº de módulos rurais 3,89, módulo fiscal 30,0ha, nº de módulos fiscais 4,04, fração mínima de parcelamento 3,0ha. Av.5-8598 - Procede-se a esta averbação nos termos do Certificado de cadastro de imóvel rural (CCIR), para constar o nº 03438770093 e a codificação 950.025.009.482-0, área total 45,382ha, módulo fiscal 30,0ha, nº de módulos fiscais 1,5127, fração mínima de parcelamento 3,0ha, cadastrado em nome de Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, brasileira, imóvel este denominado Campo Novo, neste município, localizado Estrada Kennedy a Campo Novo Jaqueira. R.6-8598 – Financiador: o município de Campos dos Goytacazes, CNPJ 29.116.894/0001-61, com sede na Rua Coronel Ponciano Azevedo Furtado, 47, Campos dos Goytacazes, neste ato representado pelo conselho gestor do FUNDECAM – Fundo de Desenvolvimento de Campos dos Goytacazes. Denominado conselho Gestor, instituído através do decreto nº 262 de 20 de novembro de 2001, que criou o FUNDECAM com o objetivo de implantação, ampliação ou reforma de empreendimentos empresariais localizados no município. Assim habilitado, o conselho gestor, representado pelo seu presidente Luiz Eduardo Campos Crespo, brasileiro, CNH 00495599518 – Detran/RJ, CPF 869.918.257-00, residente e domiciliado na Rua Willis Buckal, 49, condomínio bosque das Acacias, Horto, Campos dos Goytacazes – RJ, e seu tesoureiro Francisco Arsenio de Mello Esquef, brasileiro, CI 12012457 IFP/RJ, CPF 570.574.517-68, residente e domiciliado na Rua Ramon Franco, 56, Urca, Rio de Janeiro / RJ. Financiada: Z. Mara R. P. Magliano, firma individual, CNPJ 01.435.691/0001-19, com sede na Av. Rui Barbosa, 1039, sala 104, Centro, Campos dos Goytacazes RJ, representada pela sócia ..................................., brasileira, casada, médica, nascida em 09.12.1960, CI ........... IFP, CPF .............., residente e domiciliada na Rua Pedro Marins Gilberto ............., Parque Flamboyant, Campos dos Goytacazes RJ, tendo como fiadores: ..................................., já qualificada; ........................, brasileiro,

casado, nascido em 17.05.1958, CI .........., CPF .............., residente e domiciliado na Rua Pedro Marins Gilberto ............., Parque Flamboyant, Campos dos Goytacazes RJ; Engenet Construções e Empreendimentos Ltda, sociedade comercial de responsabilidade limitada, CNPJ .................., representada pelos sócios .............................................................., ambos já qualificados. Intervenientes Garantidores: .............................................................., ambos já qualificados. Agente Financeiro: Banco do Brasil S/A, sociedade de economia mista, com sede em Brasília, por sua agencia Campos dos Goytacazes RJ, CNPJ 00.000.000./0005-15, neste instrumento representado por José Adalmir Pinheiro Gomes, brasileiro, casado, bancário, CNH 139483178 Detran-BA, CPF 734.533.156-34, residente e domiciliado na cidade de Campos dos Goytacazes RJ. Forma do título: escritura pública de abertura de credito com alienação fiduciária, datada de 20 de julho de 2010, lavrada no livro 218, folhas 098/112, ato nº 016, do 13º Oficio – Serviço Notarial e Registral da 8ª Circunscrição – Campos dos Goytacazes RJ. Título do Ônus: Hipoteca de Primeiro Grau e sem concorrência de terceiros. Valor: R$ 373.000,00 (trezentos e setenta e três mil reais). Garantia: em alienação fiduciária o imóvel da presente matrícula. R.7-8598 – Financiador: Município de Campos dos Goytacazes, CNPJ 29.116.894/0001-61, com sede na Rua Coronel Ponciano Azevedo Furtado, 47, Campos dos Goytacazes, neste ato representado pelo conselho gestor do FUNDECAM – Fundo de Desenvolvimento de Campos dos Goytacazes. Denominado conselho Gestor, instituído através do decreto nº 262 de 20 de novembro de 2001, que criou o FUNDECAM com o objetivo de implantação, ampliação ou reforma de empreendimentos empresariais localizados no município. Assim habilitado, o conselho gestor, representado pelo seu presidente Otávio Amaral de Carvalho, CPF 570.588.907-06, CI 486833379 IFP/RJ, brasileiro, residente e domiciliado à Rua Carlos de Lacerda, 504, Centro, Campos de Goytacazes RJ, e seu tesoureiro, Walter Jobe, CPF 671.308.447-87, CI 54258889 IFP/RJ, brasileiro, residente e domiciliado à Rua José Higino, 359, bloco B, apto. 201, Tijuca, Rio de Janeiro RJ. Confidente/Devedora: Z. Mara R. P. Magliano, CNPJ 01.435.691/0001-19, com sede na Av. Rui Barbosa, 1039, sala 104, Centro, Campos dos Goytacazes RJ, representada pela sócia Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, CPF 616.964.127-49, CNH 01572558146-Detran-RJ, brasileira, casada, médica, residente e domiciliada na Rua Pedro Marins Gilberto Siqueira, 253, Parque Flamboyant, Campos dos Goytacazes RJ, tendo como Assuntora, a empresa Segmed Serviços Médicos Ltda, CNPJ 11.505.973/0001-07, com sede à Avenida Sete de Setembro, 430, Centro, Campos dos Goytacazes RJ, representada pela sócia Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, CPF 616.964.127-49, CNH 01572558146-Detran-RJ, brasileira, casada, médica, residente e domiciliada na Rua Pedro Marins Gilberto Siqueira, 253, Parque Flamboyant, Campos dos Goytacazes RJ. Fiadores: Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, já qualificada; Marcelo Parente Magliano, CPF 472.961.607-30, CI 92011158-0, brasileiro, casado residente e domiciliado à Rua Pedro Marins, 253, Flamboyant, Campos dos Goytacazes e Barbara Peçanha Magliano, CPF 115.200.827-70, CNH

218807444-DETRAN/RJ, brasileira, solteira, empresaria, residente e domiciliada à Rua Pedro Marins, 253, Flamboyant, Campos dos Goytacazes RJ e a empresa Engenet Construções e Empreendimentos Ltda, CNPJ 04.031.513/0001-10, representada pelos seus sócios Marcelo Parente Magliano e Zeolina Mara Rocha Peçanha Magliano, já qualificados. Interveniente Garante: Zeolina Mara Rocha Peçanha, casada pelo regime de comunhão parcial de bens e seu marido Marcelo Parente Magliano, já qualificados. Agente Financeiro: Banco do Brasil S/A, sociedade de economia mista, com sede em Brasília, por sua agencia Campos dos Goytacazes RJ, CNPJ 00.000.000./0005-15, neste instrumento representado por Ronaldo Motta Sobral Junior, CPF 007.250.547-36, CNH 00841884614-Detran/RJ, brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliado em Campos dos Goytacazes-RJ. Forma do Título: Escritura Pública de confissão e assunção de dívidas, datada de 13 de novembro de 2013, lavrada no Lº 264, fls 078/092 – Ato 046 e Escritura pública de re-ratificação e aditivo a escritura pública e confissão e assunção de dívidas, datada de 11 de setembro de 2014, lavrada no Lº 282, fls 016/021, ato nº 05, ambas do 13º oficio – serviço notarial e registral da 8ª circunscrição – Campos dos Goytacazes RJ. Título de Ônus: Hipoteca em primeira e especial sem concorrência de terceiros. Valor: R$ 248.893,84 (duzentos e quarenta e oito mil, oitocentos e noventa e três reais e oitenta e quatro centavos). Garantia: em alienação fiduciária o imóvel da presente matricula. NIRF 6.399.074-1. Cadastro Ambiental Rural – CAR datado de 18/08/2015, assinado pelo técnico em desenvolvimento agropecuário Walter Luiz Ferreira Dornelas, referido cadastro número 62178 – Processo 39949/2015 – Título nº 22815/2015”;

c) Que não há contra eles nenhum feito ajuizado, por ações reais ou pessoais, inclusive por ações trabalhistas ou fiscais, que envolva os imóveis descritos e caracterizados no Laudo de Avaliação ANEXO III objeto da incorporação ora realizada, alienado ou que possa, de alguma forma, prejudicar ou afetar a eficácia ou validade da presente;

d) Que os imóveis descritos e caracterizados no Laudo de Avaliação ANEXO III objeto da incorporação ora realizada não abrigaram, a qualquer tempo, atividade que possa considerá-los suspeito de contaminação por materiais nocivos, ou cuja presença possa constituir-se em risco do seu uso por qualquer usuário ou passível de risco ao meio ambiente e/ou à saúde pública, tais como: aterro sanitário, depósito de materiais radioativos, áreas de manuseio de produtos químicos, depósito de material proveniente de indústria química, cemitérios, minerações, hospitais e postos de abastecimento de combustíveis;

e) Declaram que não são contribuintes obrigatórios do INSS, nos termos da ordem de serviço do INSS nº 71/2002, de 10 de maio de 2002, publicado no D.O.U, aos 15/05/2002;

f) As certidões negativas de Incapacidade Civil em nome

de .............................................................., a serem expedidas pelo Oficial do Cartório de Registro Civil serão apresentadas quando dos registros e averbações perante os Cartórios de Registro Geral de Imóveis das Comarcas onde os imóveis objetos do Laudo de Avaliação ANEXO III serão registrados e averbados.

II) Pela 2M PARTICIPAÇÕES ............S/A, “em constituição”, neste ato por seus representantes legais .................................... brasileira, casada sob regime de comunhão parcial de bens, empresária, nascida em 08/12/1960, natural de Itaperuna – RJ, residente e domiciliada na Rua ................. – Casa, bairro Parque Turf Club (Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180, filha de ......................................................, portadora da carteira de identidade nº. ......... IFP/RJ e CPF nº. .............. e ........................, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, empresário, nascido em 17/05/1958, natural de Campos – RJ, residente e domiciliado na Rua Pedro ........... – Casa, bairro Parque Turf Club (Jardim Flamboyant), Campos dos Goytacazes – RJ, CEP 28.015-180, filho de ..................................................., portador da carteira de identidade nº. ......... IFP/RJ e CPF nº. .............., foi dito que:

a) Dispensa a apresentação das certidões negativas de tributos municipais dos imóveis descritos e caracterizados no Laudo de Avaliação ANEXO III e objeto da incorporação ora realizada. Declara a adquirente que dispensa a apresentação das Certidões Negativas Municipal, na forma do artigo 1º Parágrafo III, letra “a” do Decreto nº 93.240/86, assumindo os débitos acaso existentes perante a Fazenda Pública Municipal.

III) No momento da Incorporação dos bens apresentaram os seguintes documentos:

a) CERTIDÕES NEGATIVAS DE DÉBITOS TRABALHISTAS:

- certidões Negativas de Débitos Trabalhistas – Poder Judiciário – Justiça do Trabalho – certidões números: 143466076/2015 e 143465923/2015, expedidas em 15/09/2015 em nome de ........................ e ....................................

b) CERTIDÕES NEGATIVAS DE DÉBITOS COM A FAZENDA PUBLICA ESTADUAL:

- certidões negativas de débitos para com a Fazenda Publica

Estadual – Secretária de Estado da Fazenda – Certidões números 2015.1.0229577-7 e 2015.1.0229551-3 em nome de .............................................................., expedidas em 15.09.2015 através do site: www.fazenda.rj.gov.br.

c) CERTIDÕES NEGATIVAS DE DÉBITOS COM A RECEITA FEDERAL DO BRASIL:

- certidões negativas de débitos para com a Receita Federal do Brasil – Procuradoria Geral da Fazenda Nacional – Certidões números C512.B291.E24A.D6D6 e FE77.6305.C4FE.FAE3 em nome de .............................................................., expedidas em 15/09/2015.

Campos de Goytacazes – RJ, 28 de agosto de 2015.

........................

....................................

2M PARTICIPAÇÕES ........... S/A........................

...................................

João Alfredo de Souza RamosAdvogado OABES 3247

CPF 243.565.577-00