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© 2006 KPMG Brasil

RESTRUCTURING

ADVISORY

Conferencia de IADI – Rio de Janeiro Transacciones involucrando Non Performing Loans (NPLs)2006

2© 2006 KPMG Brasil.

© 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114).O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça.

Reservas

Esta presentación debe exhibirse solamente con la descripción oral proporcionada por KPMG Corporate Finance Ltda. – Restructuring Services (“KPMG”). Ni esta presentación, integral o parcialmente, ni su contenido pueden ser usados para cualquier otra finalidad sin el previo consentimiento por escrito de KPMG.

Las informaciones contenidas en esta presentación está basadas en informaciones de dominio público y reflejan las condiciones predominantes y nuestro punto de vista en este momento, todos sujetos a cambios. En la preparación de esta presentación, asumimos, sin verificación independiente, la precisión y la integridad de las informaciones disponibles de fuentes públicas.

El objetivo de esta presentación se destina únicamente a la introducción del área de Restructuring de KPMG y cómo ésta puede atender a las necesidades de los clientes.



Agenda

Introducción

Panorámica del mercado

Aspectos generales sobre la valuación de NPLs

Opciones disponibles

Consideraciones finales



Introducción

Mercado activo desde hace más de 20 años

Importante desarrollo durante las crisis asiáticas

Mercados activos actualmente: China, Turquía, México, Filipinas, Italia, Alemania, Europa del Este, India, Corea, Taiwán, Japón

Mercados “emergentes”: Argentina, Brasil, Rusia

Utilizado con éxito en la reestructuración del sistema financiero (Corea, Japón, Tailandia, Indonesia y Filipinas)



Estimativa del mercado en Brasil

Proxy del nivel de NPLs en el Sistema financiero (mil millones de Reales)

Público Privado

Total

Riesgo E 3,1 3,7 6,8

Riesgo F 1,6 2,8 4,4

Riesgo G 2,5 1,9 4,4

Riesgo H 7,9 7,7 15,6

Total 15,1 16,1 31,2 El Sistema Financiero Nacional contabilizaba en mayo de 2006 más de 30 mil

millones en “Bad Loans”. Se estima que los valores en “Cuenta de compensación” sean un múltiplo de 10x el total de los riesgos clasificados en la línea H.



¿Por qué vender NPLs? (visión del vendedor)

Anticipar recuperaciones futuras de los créditos incumplidos;

Destino de los recursos que se vuelven disponibles para la administración de los créditos en curso normal;

Disponibilización de tiempo para la Administración del vendedor – se crea un “foco para el futuro”;

Readecuación del equipo de trabajo del vendedor;

Reducción de costos operacionales relacionados a la cartera vendida;

Mejorar posición de liquidez de la Institución;

Fortalecimiento de la estructura de capital y de la rentabilidad para los accionistas;

Liberación de recursos para generación de nuevos negocios;

Mejorar ratings.



¿Quiénes son los compradores?

BANCOS DE INVERSIÓN

(ML, Lehman, Goldman, UBS, CSFB, MS, Bear Stearns, etc)

BANCOS DE INVERSIÓN

(ML, Lehman, Goldman, UBS, CSFB, MS, Bear Stearns, etc)

FONDOS DE CRÉDITOS PROBLEMÁTICOS

(Cerberus, Lone Star, Newbridge, Oaktree, etc)

FONDOS DE CRÉDITOS PROBLEMÁTICOS

(Cerberus, Lone Star, Newbridge, Oaktree, etc)

EMPRESAS ESPECIALIZADAS

(Credigy, AMC, First City, etc)

EMPRESAS ESPECIALIZADAS

(Credigy, AMC, First City, etc)

EMPRESAS DE COBRANZA

(Cia Província, AUDAC, etc)

EMPRESAS DE COBRANZA

(Cia Província, AUDAC, etc)



¿Por qué compran los compradores?

Los objetivos de los compradores varían, y pueden incluir:

Carteras NPL son negocios clave (a veces, los principales negocios) para fondos de inversión;

Complemento de una cartera existente (creándose, de esta manera, una economía de escala);

Agregado en inversiones existentes de private equity;

Puerta de entrada para este mercado.



Fase 1

Preparación para venta

Etapas típicas

Fase 2

Contacto con inversionistas y Data Room

Fase 3

Proceso de venta

Análisis y revisión de las informaciones iniciales sobre la cartera;

Estratificación de la cartera y definición de las muestras estadísticas (cuando necesario);

Auxiliar en la organización de las informaciones (files y Data Tape) sobre la cartera que deberán ser dispuestas a los inversionistas;

Elaborar la valuación preliminar de la cartera;

Auxiliar en la preparación del Memorando de Informaciones a ser distribuido a los inversionistas.

Auxiliar en la estructuración y organización del proceso de venta/cesión de la cartera;

Identificación y contacto con potenciales inversionistas nacionales e internacionales interesados eventualmente en transacciones bilaterales;

Asesorar en la organización y funcionamiento del Data Room;

Coordinación de la sesión de Q&A (preguntas y respuestas) y discusión de los términos del contrato de cesión, garantías y otros términos legales.

Asesoría en la definición del proceso de calificación de los inversionistas (caso necesario), presentación de las ofertas (bidding), contacto e interacción con los inversionistas durante el proceso;

Asesoría en la definición de los términos de cesión en las negociaciones y en el cierre de la operación.

Proceso típico de venta



¿Cuáles son los factores que afectan el valor de una cartera?

Visión crítica x Visión estadística

Cartera única x Benchmarking de cartera

Corporate x Minorista

JUZGAMIENTO “SCORESHEET” MODELO

I

“TEMPLATE”

II III IV

Prácticas típicas de

banco

Tamaño de los préstamos – media elevada Complejidad, estructura de productos no

estandarizados Baja frecuencia de la revisión del crédito Cultura sobre el crédito orientado para o juzgamiento

Tamaño de los préstamos – media pequeña Simple, estructura de productos homogénea Alta frecuencia de la revisión del crédito Cultura acerca del crédito orientado a modelos

Tarjetas de créditoCrédito al consumidor

Pequeños negocios

Grandes empresas



Valor Originaldel Crédito

100%

Valor teórico (1)

Provisión

Lucrodel

Comprador

Tasa deDescuento

Calidad de los derechosde crédito & Cuestiones

de Due Diligence

Cuestiones deTransferencia

ValorOriginal

delCrédito

FACTORES DEDESCUENTO

PrecioMáximo

AspectosJurídicos

DueDiligence

Cuestionesde

Transf.

Cuestiones deFinanciamiento

Swap /Costos de

Hedge

Preciode la

cartera

PrecioMínimo

• Ajuste/Provisión relacionado a los riesgos de recibimiento del crédito (ex.: NPL).

• Retorno medio que los inversionistas procuran para esos activos y costos de recuperación.

• Frágiles derechos del acreedor, acciones en contra, etc.

• Falta de documentos legales, garantías, etc.

• Acceso limitado / tiempo, informaciones faltantes, etc.

(asimetrías informativas)

• Cambio de servicers, restricciones, impuestos, tasas, etc., u otro.

• Costo de la protección.

Otroselementos

Otroselementos

(1) Solamente para efecto indicativo; tamaño de barras no está a escala; no se trata de país específico

Objetivo Estratégico: minimizar el valor del intervalo entre Precio Máximo y Precio Mínimo para maximizar el resultado.

Objetivo Estratégico: minimizar el valor del intervalo entre Precio Máximo y Precio Mínimo para maximizar el resultado.

Preciomáximo teórico

Precio netoreal

¿Cuáles son los factores que afectan el valor de una cartera? (cont.)1



Cobranza(Inversionista)


Exceso de cashExceso de cash

Cash recuperadoCash recuperado

Inversionista 100%

100%

Contrato de cobranza

SPC o FIDC100% del Inversionista

(Compra o derecho de cobranza y 100% del flujo de la recuperación)

SPC o FIDC100% del Inversionista

(Compra o derecho de cobranza y 100% del flujo de la recuperación)

Empresa de

Cobranza

100%

VendedorVendedor InversionistaInversionista

Flujo de laRecuperación

Cartera (Valor nominal)

$1B $240MM

$240

MM


Honorarios de cobranza

(por ejemplo: 1% del UPB)



Gastos con terceros

(Evaluadores, Abogados, etc.)

Gastos con terceros


Posibles estructuras de venta – Ejemplo 1Venta definitiva

Distribución del cash flowEstructura de la transacción

Empresa de

Cobranza



Venta definitiva a SPC de terceros

Pros Cons

Solución rápida Impacto inmediato en la tasa

de recuperación Disponibilidad inmediata de

capital para re-atribución Reputación e imagen

Cuestiones de precio Riesgos de reputación e

imagen “Cristalización” del perjuicio

Posibles estructuras de venta – Ejemplo 1Venta definitiva (cont.)



SPC o FIDC50% del Inversionista/ 50% del Vendedor

(Compra el derecho de cobranza y 50% del flujo de la recuperación)


(Compra el derecho de cobranza y 50% del flujo de la recuperación)


Cartera(Valor nominal)

$1B UPB$120MM

$120

MM

50% 50%

50% 50% VendedorExceso de cashExceso de cash


50%

100%

100%







Gastos con terceros

(Evaluadores, Abogados, etc..)

Gastos con terceros

(Evaluadores, Abogados, etc..)


Posibles estructuras de venta – Ejemplo 2Joint Venture 50% / 50%




Empresa de

Cobranza

Empresa de

Cobranza

Inversionista





(Compra o derecho de cobranza y un % definido del flujo de la recuperación)


(Compra o derecho de cobranza y un % definido del flujo de la recuperación)



Cartera(Valor nominal)

$1B UPB

$216

MM




$216MM

100%


Inversionista

Empresa de Cobranza

20%

100%

Empresa de

Cobranza

100%





Gastos con terceros


Gastos con terceros


80% Vendedor

InversionistaDistribución inicial del

cash

Hasta remunerar 100% del retorno requerido por el inversionista

Caja residualHasta liquidación de los activos


Posibles estructuras de venta – Ejemplo 2/varianteJoint Venture con Retorno Mínimo para Inversionista



Administración de la cartera (Joint Venture en SPC)

Pros Cons

Posibles retornos mayores

Escalabilidad (más operaciones en la misma SPC)

Necesita recursos para la constitución de una AMU

Necesita inversiones mínimas en sistemas de monitoreo

Ausencia de recursos con experiencia

Posibles estructuras de venta – Ejemplo 2



Consideraciones finales

Aumento del crédito en Brasil generará un aumento natural del volumen de NPLs (ver efectos en los “consumer portfolios”)

Restricciones de Basilea II, IFRS y otra reglamentación aumentan obligaciones de los bancos de considerar la venta de NPLs como instrumento para administrar el balance

Creciente interés de inversionistas en activos de esa naturaleza en Brasil determina competencia y mejora de los precios

El arsenal legal para la protección de los derechos de los acreedores mejoró en Brasil (NLFR), pero todavía necesita avanzar mucho:

– Proceso de ejecución más rápido (reforma del Poder Judicial)

– Consolidación de la NLFR y normas a la protección de los derechos de los acreedores

– Normas especiales (como en la KOREA/ABS Act) para favorecer la estructuración de este tipo de transacción como facilitador e incentivo



Contactos: www.kpmg.com.br

Nombre

Posición

Calificación

Experiencia

Especialidad Sectorial

Salvatore Milanese

Director, Restructuring, Brasil

MBA - Banking & Finance - CUOA - ItaliaBA - Banking & Finance – University of Messina - Italia

Salvatore trabajó en el Bayerische's Private Bankers, como Analista Financiero, y en la Duff & Phelps Credit Rating como Analista de Crédito. Trabajó también en la Banca Commerciale Italiana en el área de Finanzas Estructuradas y Servicios de Consultoría, realizando trabajos en Europa (Italia, Francia, Este Europeo) y América Latina (Brasil, Argentina, Colombia, Chile) obteniendo una valiosa experiencia en M&A y Proyectos de Reestructuración, así como complejos procesos de refinanciamiento de deuda.

Instituciones Financieras, Media, Pay-Tv, Industria Alimenticia, Energía y Petróleo, IT, Aviación, Minería.

Nombre

Posición

Calificación

Experiencia

Especialidad Sectorial

José Luiz Saicali

Socio, Transaction Services – Brasil, y Head del FAS, Brasil

Contabilidad y Administración de Empresas - Facultad de Ciencias Económicas de São Paulo, Brasil

Saicali trabaja en KPMG desde 1979, inicialmente en el Departamento de Auditoría (5 años) y Tax (12 años), y actualmente es responsable del Departamento de Financial Advisory Services (FAS) en Brasil. Saicali fue responsable por la organización del Departamento de Impuestos y Mercado Común Europeo - EEC en 1992 en las oficinas de KPMG en Portugal, donde trabajó por 2 años en el soporte a clientes durante el proceso de integración del mercado europeo. En el área de Corporate Finance Saicali tiene amplia experiencia en inversiones, que incluyen joint ventures, adquisiciones y ventas, involucrando inversionistas extranjeros y nacionales.

Industria y Servicios



¿Cuál es la experiencia de KPMG en el mercado de Non Performing Loans en Brasil?

• A KPMG Restructuring Services asesoró al Banco ABN AMRO Real y al Banco Sudameris Brasil en la venta de su cartera de créditos incumplidos, realizando los servicios de:

• Análisis de las informaciones sobre la cartera;• Asesoría en el análisis de estrategias alternativas

para venta de la cartera y contacto con los inversionistas;

• Coordinación en la organización de las informaciones;

• Coordinación del proceso de venta de la cartera;• Elaboración del Memorando de Informaciones;• Precios de la cartera;• Coordinación del Data Room;• Coordinación de los análisis referentes al contrato

de cesión;• Coordinación de las etapas de negociación y

subasta, hasta el cierre de la transacción.

• La operación envolvió una cartera con más de 760 mil clientes, y fue realizada en 3 meses.

Banco ABN AMRO Realy

Banco Sudameris Brasil

KPMG Restructuring Services

Advisory on the sale of Banco ABN AMRO Real and Banco Sudameris

Brasil NPLs retail portfolio

Over R$1.6 billion

September 2006

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